Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

朗源股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做 好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等有关规定及《朗源股 份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，作为朗 源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则， 就公司第一届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2011年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的 内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况 需要。

公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得 到了较好的贯彻和执行，对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥 了较好的作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、 关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见

经审阅公司编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专

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项报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后， 我们认为，公司编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。公司募集资金2011年度的使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集 资金专项存储与使用管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

三、关于2011年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是 的态度对公司2011年度对外担保情况和关联方占用公司资金情况进 行了认真的核查，现发表如下独立意见：

（1）报告期内公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占 用公司资金的情况。

（2）报告期内公司不存在对外担保情况。

四、关于 2011 年度关联交易事项的独立意见

公司 2011 年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的 决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经 营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行

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为。

五、关于公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的 独立意见

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年年初未分 配利润78,473,005.49 元，2011 年公司实现净利润58,380,575.16 元，根据有关规定按2011 年度公司实现净利润的10%提取法定盈余 公积金6,169,819.25 元，截至2011 年12 月31 日止，公司可供分配 利润为130,683,761.4 元，公司年末资本公积金余额305,835,715.36 元。以上数据为合并报表的数据。

公司的经营模式决定了公司在每年四季度集中采购各类鲜果、干 果和坚果原料，占用大量资金，但销售回款一直延续到第二年三季度。 公司在2011年使用募集资金扩大产能，并扩大认证基地面积，在四季 度也扩大了采购原料的品种和数量，而且资金使用集中，导致年底的 资金压力相对较大，因此公司虽有盈利但不进行现金利润分配。

公司未分配利润将主要应用于原材料采购和销售渠道的建设。公 司于2012年在上海及江浙市场推广“良月”高端品牌，以直营店的方 式建设零售渠道，也需要大量资金支持。经董事会研究决定，不进行 现金分配，也不转资本公积。

我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司 的持续稳定健康发展，同意公司的利润分配预案，并请董事会将上述 预案提请股东大会审议。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

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经核查，中喜会计师事务所有限责任公司在担任本公司财务报告 审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财 务报表审计，坚持独立审计准则，能按时为公司出具各项专业报告且 报告内容客观、公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证 了公司各项工作的顺利开展。

同意续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务 审计机构。

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（本页无正文，为《朗源股份有限公司独立董事对相关事项发表的独 立意见》的签字页）

朗源股份有限公司独立董事：

宋晓 刘嘉厚 孙宁

2012 年 2 月 29 日

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