Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

国信证券股份有限公司关于

朗源股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为朗源股份有 限公司（简称“朗源股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要 求，就《朗源股份有限公司关于2011年度内部控制的自我评价报告》（以下简称 “评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：

一、国信证券进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等部 门人员及北京中喜会计师事务所有限责任公司进行交流；查阅了股东大会、董事 会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及 各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的《朗源股份有限公司关于2011年度内 部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、 认真的核查。

二、公司内部控制的基本情况

（一） 内部控制制度的目标

1、建立和完善符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的决策、执行 和监督机制，促进公司实现发展战略。

2、检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

3、合理保证公司各项经营管理活动符合国家有关法律法规和公司内部规章 制度。

4、规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及

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完整。

（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则

公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的全面性、重要性、制衡性、 适应性、成本效率的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制， 基本形成了健全的内部控制系统。

（三）公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理 办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内 部审计制度》、等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作（公文处理、会议 记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一 系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

三、公司内部控制的实施情况

1、募集资金的内部控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金 专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内 容进行了明确的规定，以保证募集资金专款专用。

根据《管理制度》从2011年2月1日起对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金使用专户。公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”）、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口 市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。

2、对全资子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司通过向 全资子公司委派重要高级管理人员加强对其的管理，并制定了《子公司管理制 度》；公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；公司要求子公司执 行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制

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度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系， 有效地对子公司进行管理。

3、信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》， 明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、 档案管理、信息保密等内容。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重 大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即 向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。报告期内，公司信息披 露严格遵循了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《信 息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》的规定，没有出现违规进行信息披 露的情形。

4、重大投资的内部控制

经核查，2011 年度，公司不存在对外投资管理的实施情况。 5、关联交易的内部控制

经核查， 2011 年度，公司发生的各项关联交易均严格遵循了《关联交易管理办 法》的规定，未发生违规的关联交易、资金往来情况。

6、对外担保的内部控制

经核查，2011 年度，公司不存在对外担保情况。

7、财务管理制度的内部控制

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律及其补充规定 的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，会计管理控制涵盖了会计基础 工作规范、内部稽核管理、货币资金管理等方面，公司在财务方面建立严格的内 部审批流程、清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。

五、公司对内部控制的自我评价

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健 全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面 发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有 效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本

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健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、 业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效， 保证公司规范、安全、顺畅的运行。

2011年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营 发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控 制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

六、保荐人的核查意见

通过对朗源股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部 控制，《朗源股份有限公司关于2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观的 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司2011 年度内 部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

许刚 郭峰

国信证券股份有限公司 2012 年 月 日

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