Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

朗源股份有限公司 关于内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控 制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，朗源股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”） 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规 范》（财会[2008]7 号）、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工 作的通知》等有关法律法规的相关要求，查阅了公司各项管理制度， 了解各部门在内控方面所做工作，对与财务报告和信息披露事务相关 的内部控制制度的建立和实施情况进行了全面深入的检查，并编写此 《关于内部控制自我评价报告》。

一、公司基本情况

朗源股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 2009 年 4 月在 原烟台广源果蔬有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司， 并于 2009 年 5 月换取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370681400001629 的企业法人营业执照。

朗源股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]88 号文的 核准，于 2011 年 2 月 15 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市，发行 2,700 万股，证券简称“朗源股份”，股票代码：300175， 发行后总股本为 10,700 万股。经 2011 年第一次临时股东大会决议通

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过，公司实施以资本公积金转增股本的权益分派方案（每 10 股转增 12 股）后公司的注册资本增至 23,540 万元。

现公司注册地址：山东省龙口高新技术产业园区；法定代表人： 戚大广；经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和 销售；定型包装食物、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、 果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

二、公司建立内部控制制度有关情况概述

（一）内部控制的目标

• 1、建立和完善符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的

• 决策、执行和监督机制，促进公司实现发展战略。

2、检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和 效果。

• 3、合理保证公司各项经营管理活动符合国家有关法律法规和公

• 司内部规章制度。

4、规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真 实、准确及完整。

（二）内部控制遵循的原则

• 1、全面性原则，即内部控制应当贯穿公司决策、执行、监督和

• 反馈全过程，涵盖公司及各分（子）公司的各项业务和事项。

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2、重要性原则，即内部控制应当在全面控制的基础上，关注公 司重要业务事项、业务过程中的关键控制点和高风险领域。

3、制衡性原则，即内部控制应当在公司治理结构、机构设置及 权责分配、业务流程等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，任 何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则，即内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规 定，也应当根据公司实际情况，适应公司业务发展、管理要求以及外 部环境变化，并不断根据情况进行修订和完善。

5、成本效率原则，即内部控制应当权衡实施成本与预期效益， 以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、治理结构

公司按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》 等法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层 “三会一层”的法人治理结构，股东大会是公司的最高权力机构，公 司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常 运行。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董

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事工作制度》、《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总 经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，明确了 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制 衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。

2 、组织机构

董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、 提 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，自设立以来，各委员 会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。总经理对 董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理 权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务， 管理公司日常事务。

公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司 制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际 情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全 清晰，与股东不存在任何隶属关系。

组织机构图如下：

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3 、内部审计

公司设立审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审 计人员二名，人员配备符合相关要求。公司制定了《董事会审计委员 会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下 设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展 公司内部审计、督查工作。对公司及子公司内部控制制度的建立和实 施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职 权。内部审计工作加强了公司内部管理和监督，维护了公司合法权益， 促进改善了公司的经营管理，提高了公司的经济效益。

4 、人力资源政策

本公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及 经理人员的薪酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。 公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员 工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，确保 相关人员能够胜任；并制定了完善的《薪酬管理制度》和《绩效管理 办法》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员 工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。

5 、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司十分重视加强企业文化建 设，公司通过二十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新，以人为本， 共同发展”的核心价值观。努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓

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创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。公司 通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任 感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司的经营目标不 只是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾包括股东、管理者、员 工、供应商、经销商、顾客乃至所处社区等各个利益相关者的利益， 实现利益相关者的价值最大化。

（二）风险评估

公司定期对内部控制环境、公司业务和具体工作流程实施风险评 估程序，分析内部控制制度执行中的各种风险因素，以便及时采取针 对性的应对措施，维护内部控制有效执行。同时，公司建立了突发事 件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、 处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。积极的风险评 估过程及有效的风险评估机制，对识别和应对公司运营中可能遇到的 包括经营风险、环境风险、财务风险等重大风险发挥了重要作用。

（三）控制活动

公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制 与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可 承受度之内。

公司建立了有效的风险管理预警系统，通过风险预警、风险识别、 风险报告等措施，对公司的财务风险和经营风险进行全面防范和控 制。

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1 、控制措施

(1)不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有 业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对 合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

(2)授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确 了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各 级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。重大的业务和事 项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集 体决策。

(3)会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加 强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程 序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从 业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。

(4)财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制 度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财 产安全。

(5)预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在 预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序， 强化预算约束。

(6)运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合 运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、

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对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问 题，及时查明原因并加以改进。

(7)绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核 指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和 客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、 调岗、辞退等的依据。

(8)重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突 发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或 突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发 事件得到及时妥善处理。

2 、公司制度的建立、健全

（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法 规，以及《公司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工 作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制 度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部审计制度》、等重 大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常 经营与项目合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案 管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工 作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

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（3）会计系统方面：

会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并设 置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资 金管理等工作。财务部由财务总监、会计、出纳等人员组成，均具备 相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总 账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其 有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容 的《财务管理制度》、等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管 理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

3 、重点控制

（1）募集资金的内部控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、 变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，以保证募集资金专款专 用。

公司 2011 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照 公司制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求对募集资金 进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用 募集资金的情形。

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（2）对全资子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作， 公司通过向全资子公司委派重要高级管理人员加强对其的管理，并制 定了《子公司管理制度》；公司各职能部门对子公司的对口部门进行 指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》 等。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子 公司进行管理。

（3）信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披 露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露 流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。根据制度 规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公 司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并 督促董事会秘书做好相关信息披露工作。2011 年度，公司信息披露 严格遵循了相关法律法规的规定。

（4）重大投资的内部控制

为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公 司竞争能力、创造良好经济效益，根据《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》对公司对外投资的投 资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规 定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；

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决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与 防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。特别规定各项对外投资 审批权均在公司，子公司无权批准对外投资，如子公司拟进行对外投 资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后 方可由子公司实施。

（5）关联交易的内部控制

为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权 益，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联 交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易 行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中 小股东的利益。2011 年度，公司没有发生重大关联交易。

（6）对外担保的内部控制

为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险， 公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的对 担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。如规定 公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批 准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的 法律文件等。公司2011 年度不存在对外担保情况。

（四）信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，建 立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和

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传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合， 保证了信息的及时、有效。

公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统， 利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部 门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便 捷、有效。例如：

公司使用用OA 办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台 进行办公操作有利于不同部门、人员协同办公，加速审批流程，确保 各部门信息沟通的畅通及时，且便于进行信息归档；

公司财务部门采用用友ERP-NC 系统进行办公操作有利于财务会 计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制 管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、有效的流动又保证 了各内部控制环节有效运行。

同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关 监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等 渠道，及时获取外部信息的工作。

（五）内控监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益， 公司认真学习和贯彻监管机构下发的各类文件，董事会对照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着勤勉尽责、严格自律、 诚实守信，对股东负责的态度，及时组织董事、监事、高管人员及相

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关部门对监管机构的各项文件进行认真的学习、研究和讨论。

公司董事会战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进 行研究并提出建议；董事会薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管 理人员的薪酬方案和考核标准；董事会提名委员会负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委 员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司独立董事 严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要 求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展 及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见；公司监事 会对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检 查。

公司董事会各专门委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的 科学性和规范性起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善， 维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计 工作由董事会下设审计委员会负责领导，审计部负责内部审计日常工 作，并对审计委员会负责。公司内部审计机构在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。

公司通过以上举措优化了公司的治理结构，为本公司内部控制制 度的建立健全和有效执行提供了良好的环境。

四、内部控制自我评价

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本公司董事会认为，本公司结合自身的经营特点和风险因素，建 立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关 法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况 需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好 的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够 有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和 反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披 露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定， 保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运 行。

2011 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在 公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内 部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

朗源股份有限公司 2012 年 2 月 29 日

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