Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2011

Mar 1, 2012

朗源股份募集资金专项核查报告

国信证券股份有限公司关于

朗源股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为朗源 股份有限公司（以下简称“朗源股份”或“公司”）首次公开发行A 股股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规的规定，对朗源股份2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金情况

根据朗源股份2009 年7 月21 日第一届董事会第三次会决议和2010 年8 月 6 日第一届董事会第七次会议决议，2009 年度第二次临时股东大会决议和2010 年度第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会 证监许可〔2011〕88 号文《关于核准朗源股份有限公司首次公开发行股票的批 复》文件核准，朗源股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股， 每股面值人民币1 元，每股发行价人民币17.1 元，截至2011 年2 月1 日，朗源 股份募集资金总额为人民币461,700,000.00 元扣除保荐承销费用 33,035,000.00 元，余额428,665,000.00 元，分别缴存于朗源股份开立的下列 银行账户内：中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处（账号 37001666881050150570）228,665,000.00 元；中国农业银行股份有限公司龙口 东江分理处（账号15-351301040002666）80,000,000.00 元；山东龙口农村合作 银行东江支行（账号9060106073342050000898）120,000,000.00 元。另扣减律 师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用5,403,736.50 元后，募集资金 净额为423,261,263.5 元。上述募集资金到位情况已由中喜会计师事务所有限责 任公司审验并出具中喜验字（2011）第01008 号《验资报告》。

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朗源股份募集资金专项核查报告

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，朗源股份依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，结合实际情况，制定了《朗源股份 有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管 理制度》于2009年7月21日经朗源股份第一届董事会第三次会议审议通过。根据 《管理制度》从2011年2月1日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 使用专户。公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、 中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口市支行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金专用账户累计已使用金额 370,409,224.28 元，累计取得利息收入3,642,788.96 元，支付银行手续费 4,705.10 元。公司募集资金专户余额应为61,893,859.58 元，实际余额为 61,893,859.58 元。其中募集资金专户余额为2,293,859.58（存于中国建设银行 股份有限公司龙口支行黄城分理处60,084.71 元，存于中国农业银行股份有限公 司龙口东江分理处503,139.00 元，存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行 1,663,572.11 元，存于中国工商银行上海静安新城支行67,063.76 元），转存募 集资金定期账户余额为59,600,000.00 元（存于中国建设银行龙口支行黄城分理 处54,600,000.00 元；存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行5,000,000.00 元）。

2、募集资金使用情况

募集资金实际使用情况见附表。

三、募集资金先期投入及置换情况

根据朗源股份2009年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源 股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金 7,788.08万元投资于8600吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议 至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公

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朗源股份募集资金专项核查报告

司募集资金到位后予以置换。截至2011年2月15日，朗源股份为保障募集资金投 资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01万元，投入上述项目的开发建设。

2011 年3 月1 日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金5,677.01 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据朗源股份2011年4月20第一届董事会第十二次会议决议，2011年5月19 日召开的2010年度股东大会会议决议，朗源股份使用闲置募集资金4,000万元暂 时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期将归还至公 司募集资金专户。2011年10月26日，朗源股份将人民币4000万元全部归还至公司 开立的募集资金专用账户（开户行：中国建设银行龙口支行黄城分理处，账号： 37001666881050150570）；

根据朗源股份2011年10月28日第一届董事会第十六次会议决议，朗源股份使 用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之 日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。

截止2011 年12 月31 日，朗源股份实际使用募集资金4,000 万元补充流动 资金，未超过使用额度及使用期限。

五、募集资金其他使用情况

1、经朗源股份2011 年3 月1 日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股 份使用超募资金4720 万元归还银行贷款；

2、经朗源股份2011 年4 月20 第一届董事会第十二次会议决议，2011 年5 月19 日召开的2010 年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金 144,400,000.00 元在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对 其投资年产2.55 万吨葡萄干初加工项目；

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3、经朗源股份2011 年7 月21 日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗 源股份使用超募资金1000 万元投资成立朗源实业（上海）有限公司。

六、募集资金投向变更的情况

截至2011 年12 月31 日，朗源股份不存在募集资金投向发生变更的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中喜会计师事务所有限责任公司对《2011 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》进行了专项审核，并出具了中喜专审字（ 2012 ）第 0081 号《朗源股 份有限公司 2011 年度募集资金使用情况鉴证报告》。该报告认为：朗源公司编制 的《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《关于募集 资金使用情况报告的规定》编制等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵 公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况。

八、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，国信证券认为：朗源股份2011 年度募集资金存放与使用符合《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《朗源股份募集资金专项存储及使用 管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。

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朗源股份募集资金专项核查报告

【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司2011 年度募集 资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页】

保荐代表人（签名）：

许 刚 郭 峰

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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朗源股份募集资金专项核查报告

募集资金使用情况对照表

编制单位：朗源股份有限公司

单位：人民币元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：			423,261,263.5	本年度投入募 集资金总额：					325,975,724.28
变更用途的募集资金总额：						已累计投入募 集资金总额：					325,975,724.28
变更用途的募集资金总额比例：					0.00%
	是否已 变更项						截至期末累 计投入金额	截至期末		是否达	项目可行性
承诺投资 项目	目（含 变更部 分）	募集资金承 诺投资金额	调整后投资总 额	截至期末承诺投 入金额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）	与承诺投入 金额的差额 （3）=（2） -（1）	投入进度 （%）（4） =（2）/(1)	本年度实 现的效益	到预计 效益	是否发生重 大变化
8,600 吨 葡萄干果 干果脯扩 建项目	否	77,880,800.00	77,880,800.00	77,880,800.00	73,512,724.06	73,512,724.06	4,368,075.94	94.39%	8,461,521.26	是	未发生重大 变化
5,000 吨 果仁（杏 仁、核桃 仁）产品 生产项目	否	64,917,000.00	64,917,000.00	64,917,000.00	54,673,827.38	54,673,827.38	10,243,172.62	84.22%	无		未发生重大 变化
10,000吨 高质量鲜 果扩建项 目	否	37,138,600.00	37,138,600.00	37,138,600.00	2,871,107.57	2,871,107.57	34,267,492.43	7.73%	无		未发生重大 变化
2.55 万吨 葡萄干初 加工项目	否	144,400,000.00	144,400,000.00	144,400,000.00	137,771,566.77	137,771,566.77	6,628,433.23	95.41%	2,668,858.87	是	未发生重大 变化

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朗源股份募集资金专项核查报告

上海项目	否	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	9,946,498.50	9,946,498.50	53,501.50	99.46%	无		未发生重大 变化
合计		334,336,400.00	334,336,400.00	334,336,400.00	278,775,724.28	278,775,724.28	55,560,675.72
未达到计划进度原因（分具体项目）						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目实施地点变更情况						无
募集资金投资项目实施方式调整情况						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						根据朗源股份2009 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股 份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金 7,788.08万元投资于8600吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议 至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公 司募集资金到位后予以置换。截至2011年2月15日，朗源股份为保障募集资金 投资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01万元，投入上述项目的开发建设。 2011年3月1日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,677.01万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						根据朗源股份2011 年10 月28 日第一届董事会第十六次会议决议，朗源股份使 用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之 日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因						无
募集资金其他使用情况						1、经朗源股份2011年3月1日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股份使 用超募资金4720万元归还银行贷款； 2、经朗源股份2011年4月20第一届董事会第十二次会议决议，2011年5月19 日召开的2010年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金144,400,000.00 元在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对其投资年产2.55 万吨葡萄干初加工项目； 3、经朗源股份2011 年7 月21 日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗源股 份使用超募资金1000万元投资成立朗源实业（上海）有限公司。

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