Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2010

Mar 23, 2011

朗源股份有限公司 关于内部控制自我评价报告

在公司董事会的领导下，按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、规定，董事会审计委员会查阅了公司各项管理制度，了解各部门在 内控方面所做工作，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的 建立和实施情况进行了全面深入的检查，并编写此《关于内部控制自我评 价报告》。

一、公司基本情况

朗源股份有限公司（以下简称“本公司”）系于2009年4月在原烟台 广源果蔬有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 8,000万元人民币，股本总额为8,000万股（每股面值人民币1元）。并于 2009年5月换取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370681400001629的企业法人营业执照。

本公司前身系烟台广源果蔬有限公司，于2002年3月25日取得山东省 人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为：商外 资鲁府烟字[2002]340号；2002年3月26日经山东省烟台龙口市工商行政管 理局批准注册登记成立，营业期限50年，注册号为370681400001629。注 册资本20万美元，其中龙口市广源贸易有限公司出资12万美元，占注册资 本的60%；LIM KHIOK KHIE（印度尼西亚籍）出资8万美元、占注册资本的 40%。

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经龙口市对外贸易经济合作局龙外经贸字[2003]57号文件《关于对烟 台广源果蔬有限公司申请增加投资及变更法定地址报告的批复》、龙外经 贸字[2004]129号《关于烟台广源果蔬有限公司变更出资方式的批复》及 龙外经贸字[2006]101号文件《关于对烟台广源果蔬有限公司申请转让外 方出资权及变更出资方式的批复》批准，2006年，公司新增注册资本460 万美元，增资后注册资本为480万美元，其中龙口市广源贸易有限公司出 资360万美元，占注册资本的75%，LIM KHIOK KHIE出资120万美元，占注 册资本的25%。

根据2007年9月16日召开的董事会决议，经烟台市对外贸易经济合作 局烟外经贸[2007]432号文件《关于烟台广源果蔬有限公司吸收合并龙口 广源食品有限公司的批复》批准，2007年12月26日，本公司吸收合并龙口 广源食品有限公司。吸收合并完成后，公司注册资本为530万美元，其中 龙口市广源贸易有限公司出资359.764万美元，占注册资本的67.88%；龙 口市广源果品有限责任公司（龙口广源食品有限公司原股东）出资35.192 万美元，占注册资本的6.64%；LIM KHIOK KHIE出资119.939万美元，占注 册资本的22.63%；加拿大安肯国际顾问公司（龙口广源食品有限公司原股 东）出资15.105万美元，占注册资本的2.85%。

根据2008年5月20日召开的董事会决议，经烟台市对外贸易经济合作 局烟外经贸[2008]241号文件《关于同意烟台广源果蔬有限公司增资的批 复》批准，公司以2007年12月31日为转增基准日，将未分配利润人民币 20,638,479.25元中的5,843,680.00元折合837,443.40美元按原股东股权 比例转增资本，增资后注册资本为6,137,443.40美元。

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根据2008年8月15日召开的董事会决议及2008年8月15日签署的股权 转让协议，经烟台市对外贸易经济合作局烟外经贸外企字[2008]342号文 件《关于同意烟台广源果蔬有限公司转让股权的批复》批准，加拿大安肯 国际顾问公司、LIM KHIOK KHIE将其持有的本公司2.85%、22.63%的股权 转让给万丰兴业有限公司（公司注册地：中国香港）。

根据2008年10月5日召开的董事会，经烟台市对外贸易经济合作局烟 外经贸外企字[2008]405号文件《关于同意烟台广源果蔬有限公司增加投 资的批复》批准，2008年12月12日，万丰兴业有限公司以现金

12,173,925.51元人民币(折合美元178.2549万元)认购新增注册资本 6,652,418.31元 (折合美元97.4071万元)；2009年2月3日，万丰兴业有限 公司以其在公司已分配的股利537万元人民币（折合美元78.6295万元）认 购新增注册资本2,934,426.23元 (折合美元42.9669万元)；2009年2月24 日，龙口市翔宇经贸有限公司以现金6,990,600.00元人民币(折合美元 102.3589万元)认购新增注册资本3,820,000.00元 (折合美元55.9338万 元)。增资后公司注册资本由613.7443万美元增至6235万元人民币，其中 龙口市广源贸易有限公司出资3322.26万元人民币，占注册资本的53.28%； 万丰兴业有限公司出资2205.76万元人民币，占注册资本的35.38%；龙口 市广源果品有限责任公司出资324.98万元人民币，占注册资本的5.21%； 龙口市翔宇经贸有限公司出资382万元人民币，占注册资本的6.13%。

根据2009年4月15日召开的董事会决议，公司以2009年2月28日为基准 日，整体变更设立为股份有限公司，注册资本为8,000万元人民币，股本 总额为8,000万股（每股面值人民币1元），各股东以其持有的股权比例认

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购公司股份。其中龙口市广源贸易有限公司认购4,262.4万股，占注册资 本的53.28%；龙口市广源果品有限责任公司认购416.8万股，占注册资本 的5.21%；万丰兴业有限公司认购2,830.4万股，占注册资本的35.38%；龙 口市翔宇经贸有限公司认购490.4万股，占注册资本的6.13%。

现公司注册地址：山东省龙口高新技术产业园区；法定代表人：戚大 广；经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；定 型包装食物、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品 的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）（有效期至2011年6月25日）。

二、内部控制评价工作概述

（一）内部控制的目标

检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公 司实现发展战略。

（二）内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监 事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实 施内部控制评价工作。

（三）内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控 制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。

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公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评 价。

（四）内部控制评价的程序和方法

公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评 价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分 析法等进行。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中 不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化 到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不 紊、规避风险、全面提升治理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建 立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构， 制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学 有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事 会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专 门委员会。

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3、组织机构

公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订 的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适 应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东 不存在任何隶属关系。 组织机构图如下：

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朗源股份有限公司组织机构图

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													总经理 董事会 董事会秘书 战略委员会 股东大会 监事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员																																														办 公 室 人 力 资 源 部 副总经理 审计部
	副总经理												副总经理								副总经理													总经理办公室												财务总监													副总经理
	鲜 果 采 购 部			鲜 果 生 产 部			鲜 果 外 销 部			基 地 管 理 部			干 果 采 购 部		干 果 生 产 部			干 果 外 销 部					营 销 中 心					货 代 公 司			证 券 部				工 程 设 备 部							质 量 管 理 部									财 务 部								办 公 室						人 力 资 源 部
东 库 东 车 间			东 库 西 车 间				南 智 车 间						干 果 车 间		果 脯 车 间			瓜 子 车 间			市 场 部		销 售 部			行 政 部											实 验 室			化 验 室				品 管 室					安 全 生 产				党 建				工 会				档 案 室			车 队				法 务 办 公 室

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4、内部审计

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内 部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会 的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设三名专职 人员，对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审 计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公 司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。

5、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员 录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与 奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道 德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培 训和继续教育，不断提升员工素质。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了 “诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓 精神、创新精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要 支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社 会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、 经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体 员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

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7、法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强 了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常 的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、 依法监督。与此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，以及重大法律 纠纷案件备案制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一步的保障。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的 风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识 别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司 建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监 测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

1、公司制度的建立、健全

（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规， 以及《公司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细 则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、等重大规章制度，以保证公 司规范运作，促进公司健康发展。

（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营

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与项目合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、 财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循， 管理有序，形成了规范的管理体系。

（3）会计系统方面：

会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并设置了 财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等 工作。财务部由财务总监、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质， 分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗 位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关 的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务 管理制度》、等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制 具备完整性、合理性、有效性。

2、控制措施

公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容 职务分离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制 度、运营分析控制制度、绩效考评控制制度和重大风险预警与突发事件应 急处理制度。

（1）授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大 交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批 或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会 或股东大会批准。

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（2）不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较 为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员 分离等。

（3）会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序， 制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留 痕确认进行控制。设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的 领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执 行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

（4）财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录； 确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期 盘点和抽查相结合的方式进行控制。

（5）预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预 算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。

（6）运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管 信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析 等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改 进。

（7）绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制 度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的 业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务 晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（8）重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司确定了明确的风

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险预警标准，并对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确 责任人员、规范处置程序，确保突发事件能够得到及时妥善处理。

3、重点控制

（1）对全资子公司的管理控制

公司通过向全资子公司委派重要高级管理人员加强对其的管理，并制 定《子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权 限范围。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易 的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力 求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审 批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以 保证募集资金专款专用。

（5）重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 经理工作细则》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程 序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请

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有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要 关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

（四）信息与沟通

公司建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整 合，保证了信息的及时、有效。利用OA系统、内部局域网等现代化信息平 台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺 畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管 部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及 时获取外部信息的工作。

（五）内控监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司 按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委 员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内 部审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的 领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部 控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

四、内部控制自我评价

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、 重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员

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的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、 科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织 控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确 的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅 的运行。

随着本公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制 制度，使本公司内部控制制度不断改进，充实和完善，促进公司持续发展。

朗源股份有限公司 2011年3月21日

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