LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Major Shareholding Notification 2023

Dec 25, 2023

龙洲集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：龙洲集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：龙洲股份 股票代码：002682

信息披露义务人：龙岩金丝商贸有限公司

住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区华莲路 138 号 A3A5 幢 611-1 室 股份变动性质：增加（非公开协议转让）

权益变动报告签署日期：2023 年 12 月 25 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定 编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行 亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市 公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股 份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动系通过国有股权非公开协议转让导致的，国有股权非公 开协议转让事项尚需取得龙岩市国资委的批准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................... 6 第三节 权益变动目的及计划 ..................................................................................... 7 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 7 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司已 经拥有权益股份的计划......................................................................................... 7 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间............................................. 7 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8 一、本次权益变动方式......................................................................................... 8 二、本次权益变动相关的协议内容..................................................................... 8 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况........................... 12 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 13 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 14 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 17 附表 ............................................................................................................................. 18

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第一节 释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

龙洲股份、上市公司	指	龙洲集团股份有限公司
交通国投、转让方、股份 转让协议甲方	指	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
金丝商贸、信息披露义 务人、受让方、股份转让 协议乙方	指	龙岩金丝商贸有限公司
龙岩市国资委	指	福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会，是龙 洲股份的实际控制人
本报告书	指	龙洲集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动/本次交易	指	交通国投持有的龙洲股份50,000,000股股份（占上市公司 总股本的8.89%）以国有股权非公开协议转让的方式转让 给城发鑫融、金丝商贸
《股权转让协议》	指	交通国投与金丝商贸签署的《股权转让协议》
股份转让款	指	金丝商贸受让的50,000,000股股份转让价款各合计人民 币253,000,000.00元
莲花湖公司	指	龙岩市莲花湖实业有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股份过户登记手续	指	股份转让协议签署后至龙洲股份相关股份在中登公司完 成过户登记至金丝商贸名下手续
阿尔法科睿96号资管计 划	指	兴证证券资管－福建省龙岩交通国有资产投资经营有限 公司－兴证资管阿尔法科睿96号单一资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号— —权益变动报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

企业名称	龙岩金丝商贸有限公司
统一社会信用 代码	91350800MA2XPQ0T5R
成立日期	2016年10月17日
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	邱文镇
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	福建省龙岩市新罗区华莲路138号A3A5幢611-1室
经营范围	一般项目：新鲜水果批发；食用农产品批发；水产品批发；保健食品 （预包装）销售；农副产品销售；畜禽收购；劳动保护用品销售；针 纺织品及原料销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术 品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；煤炭及制品销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；非金属矿及制品销 售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金 属矿石销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；润滑油销售；化肥 销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 五金产品批发；机械设备销售；电子产品销售；食用农产品零售；食 品销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；体 育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用家电零售；金属制品销 售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、 代理；广告发布；广告制作；货物进出口；以自有资金从事投资活 动；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及 其他相关服务；非居住房地产租赁；住房租赁；林业产品销售；企业 管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；市场营销策划；知识产权 服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查 （不含涉外调查）；文艺创作；组织文化艺术交流活动；票务代理服 务；销售代理；日用口罩（非医用）销售；建筑装饰材料销售；新型 金属功能材料销售；鲜肉批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址	福建省龙岩市新罗区华莲路138号A3A5幢611-1室
经营期限	2016年10月17日至2036年10月16日

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企业名称	龙岩金丝商贸有限公司
控股股东	龙岩市红古田教育培训中心有限公司
实际控制人	龙岩市国资委
联系电话	0597-2958806

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员如下：

姓名	现任职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
邱文镇	执行董事	男	中国	福建福州	否
石书才	监事	男	中国	福建龙岩	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存 在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

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第三节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系国有资源内部整合，旨在优化龙岩市国有产业资源配置、 优化国资布局结构，进一步深化国企改革、有效整合现有资源共同助力上市公 司发展。本次权益变动通过国有股权非公开协议转让方式进行。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司已经拥 有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有权益 的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求， 依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）本次股权转让已履行的相关程序及具体时间

2023 年 12 月 20 日，交通国投召开董事会审议通过本次股权转让事项。

2023 年 12 月 20 日，金丝商贸执行董事做出决定同意参与本次股权转让事 项，并同意与交通国投签署交易协议。

2023 年 12 月 22 日，交通国投与金丝商贸签订了《股份转让协议》。

（二）本次股权转让尚需履行的相关程序

1、龙岩市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；

2、法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权 部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理股份登记过户等程序。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系国有股权的非公开协议转让。本次权益变动前，信息披露义 务人不持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有 50,000,000 股股份，占上市公司总股本的 8.89%。

二、本次权益变动相关的协议内容

2023 年 12 月 22 日，交通国投（“甲方”）与金丝商贸（“乙方”）签订 了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）标的股份及股份转让款

1. 交易各方确认，甲方向乙方转让其所持有的龙洲股份（证券代码 002682.SZ）50,000,000 股股份，占龙洲股份总股本的 8.89%。本次股份转让交易 按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。

2. 本次股份转让按照《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，经双方 协商确定标的股份每股转让价格为人民币 5.06 元，故乙方受让的 50,000,000 股 股份转让价款合计为人民币 253,000,000.00 元。

（二）交割及交割的前提条件

1. 在本协议签订之后 90 日内，交易各方共同促使各自完成本次股份转让的 内部决策程序、龙岩市国资委及证券业监管部门（如需）审批同意，并共同向中 登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，乙方应 按照龙洲股份的要求提供必要的文件及帮助。

2. 本次股份转让需满足以下前提条件：

3. （1）交易各方已签署本协议。

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（2）本次股份转让已取得全部必要的甲方、乙方之内部批准、有关国资监 管部门的审批同意，并取得深圳证券交易所出具的确认本次股份转让合规性的确 认意见书。

（3）乙方按照本协议约定的方式足额支付股份转让款。

（三）股份转让款支付

1. 交易各方一致同意，本次股份转让价款具体支付方式为：在本协议签订后 5 个工作日内，由乙方以货币方式向甲方支付股份转让款的 30%，即人民币 75,900,000.00 元，剩余股份转让款 177,100,000.00 元以非货币性资产支付。

2. 非货币性资产支付部分，乙方以其届时持有的莲花湖公司的 7,672,911.14 元实缴出资支付（对应莲花湖公司注册资本 7,672,911.14 元，实缴注册资本 7,672,911.14 元，对应股权比例 6.85%）。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 厦门分所出具的厦永专字（2023）第 054 号专项审计报告，截至 2023 年 9 月 30 日莲花湖公司账面总资产为 453,412.38 万元，总负债 194,902.93 万元，所有者权 益为 258,509.44 万元。乙方持有莲花湖公司的出资按照前述经审计的账面净资产 作价支付。

3. 乙方确认，截至协议签署日，其用于支付对价的莲花湖公司股权尚未从其 关联方变更至乙方名下。乙方承诺，其已取得该等股权划转所需的全部审批和授 权，本协议签署后，乙方将尽快促使莲花湖公司完成股权变更工商登记，至迟应 于 2023 年 12 月 31 日完成。

4. 在全部股份转让价款支付完毕后 15 日内，甲方应配合乙方、龙洲股份提

交办理股份过户登记手续的相关资料。

（四）上市公司治理

甲乙双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选董事。 根据龙洲股份公司章程，龙洲股份董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

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双方同意，股份过户登记手续完成后，龙洲股份董事会仍由 9 名董事组成，其中 乙方有权提名 2 名非独立董事候选人。

（五）过渡期约定

在协议签署后至标的股份在中登公司完成过户登记至乙方名下手续期间为 过渡期。

1、过渡期内，乙方未完成交易对价支付前，甲方应遵守中国法律相关规定， 履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害龙洲股份（包括龙洲股份及其投资、 控制的下属企业全部主体）之权利和利益，甲方应促使龙洲股份按照法律法规和 规范性文件的规定正常开展其业务经营活动，并应尽最大努力保持商业组织完整， 维持同第三方的关系，保留现有董事、监事、高级管理人员和雇员并维持其薪酬 及福利标准，保持龙洲股份拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除 外）。甲方收到交易对价后，甲乙双方按持股比例履行股东职责。

2、交易对价支付前，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归甲方，交易 对价支付后，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归乙方。

3、过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面 同意，甲方应保证其自身并促使龙洲股份不得从事下述行为：

（1）甲方在其所持有的龙洲股份全部或部分股份上设立质押权、优先权、 第三人权利或其他任何性质的权利负担；

（2）龙洲股份转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权（股 份）权益，通过增减资或其他方式变更在龙洲股份及其投资的下属企业的出资额、 股权（股份）比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股权（股份） 上设立质押权、优先权或其他任何权利负担；

（3）从事任何对龙洲股份财务状况、资产、负债、业务或经营方面产生或 可能产生任何重大不利影响的行为或签署、形成相关协议、意向、提议。

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（六）违约责任

1. 本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责 任，甲方应在本协议解除之日起 5 个工作日内退还乙方已支付的款项及向登记机 关提交回转对价股权（即股份转让款中以股权支付的部分）的申请材料（如有/ 需）：

（1）双方书面同意解除本协议；

（2）有权机关书面批复不同意本次股份转让；

（3）全部标的股份完成过户登记至乙方名下之前，由于协议约定的不可抗 力而不能实施。

1. 股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，乙方有权单方解除本 协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起 5 个工作日内退还乙方已支 付的款项及向登记机关提交回转对价股权（即股份转让款中以股权支付的部分） 的申请材料（如有/需），同时乙方有权追究甲方违约责任：

（1）甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他非因甲方原因无 法将标的股份过户至乙方名下的情形；

（2）甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的；

（3）出现甲方无法履行协议项下义务的其他重大不利情形。

1. 股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，甲方有权单方解除本

协议且不承担违约责任，同时甲方有权按照本协议约定追究乙方违约责任：

（1）乙方迟延履行协议项下的货币及/或股权支付义务且逾期履行超过 10 日；

（2）乙方所持有的莲花湖公司未按约定时间或其股权被司法冻结、查封或 出现其他无法过户至甲方名下的情形；

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（3）乙方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的；

（4）出现乙方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。

1. 协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行协议项下的义务，或 违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议中所作的陈述与保证 是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违约。另一方有权通知违约方在通 知指定期限内予以补正；任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受 任何损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守 约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理 费用。

（七）其他

股份转让协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起 成立，经甲方、乙方履行完毕内部决策程序以及有关国资监管部门批准、同意后 生效。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的龙洲股份 50,000,000 股股份均 为无限售条件的国有法人流通股，不存在任何质押、冻结等权利受到限制的情况。

四、本次权益变动资金来源

信息披露义务人本次取得上市公司股份所需支付的股份转让价款合计 253,000,000.00 元，其中，以现金支付 75,900,000.00 元，占股份转让款的 30%， 全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金；以非货币性资产支付剩余 177,100,000.00 元，占股份转让款的 70%，以信息披露义务人所持有莲花湖公司 的 7,672,911.14 元出资支付。

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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未以 任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的 其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其 他信息。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：龙岩金丝商贸有限公司

法定代表人：

邱文镇

2023年12月25日

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（此页无正文，为《龙洲集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：龙岩金丝商贸有限公司

法定代表人：

邱文镇

2023年12月25日

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第七节 备查文件

• 1.信息披露义务人的营业执照；

• 2.信息披露义务人签署的本报告书；

• 3.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

• 4.《股份转让协议》；

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。 投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	龙洲集团股份有限公司		上市公司所在 地	福建省龙岩市新罗区 南环西路112号
股票简称	龙洲股份		股票代码	002682
信息披露义务人 名称	龙岩金丝商贸有限公司		信息披露义务 人注册地	福建省龙岩市新罗区 华莲路138号A3A5幢 611-1室
拥有权益的股份 数量变化	增加  减少□ 不变，但持股人发生变 化 □		有无一致行动 人	有□ 无
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否
信息披露义务人 是否对境内、境外 其他上市公司持 股5%以上	是 □ 否  回答“是”，请注明 公司家数		信息披露义务 人是否拥有境 内、外两个以 上上市公司的 控制权	是 □ 否  回答“ 是” ，请注明 公司家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	无 无 无
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	A 股普通股股票 50,000,000股 8.89%
在上市公司中拥	时间： 尚未完成实施

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有权益的股份变 动的时间及方式	方式：	国有股权非公开协议转让
是否已充分披露 资金来源	是 	否□
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□	否 
信息披露义务人 前6个月是否在二 级市场买卖该上 市公司股票	是□	否 
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是□	否 
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是□	否 
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是  否 （信息披露义务人尚需取得福建省龙岩市国资委相关批复）

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（此页无正文，为《龙洲集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章 页）

信息披露义务人：龙岩金丝商贸有限公司

法定代表人：

邱文镇

2023年12月25日

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