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LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2019
Mar 29, 2019
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Capital/Financing Update
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股票简称：龙洲股份 证券代码： 002682 股票上市地点：深圳证券交易所
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龙洲集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
| 上市公司 | 龙洲集团股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 龙洲股份 |
| 股票代码 | 002682 |
| 交易标的 | 厦门华特集团有限公司 |
| 高文川、林灿煌、陈美珠、苏思东、魏勇军、甘辉、马云容、杨 跃辉、张大田、林岩翼、李寿全、华特控股集团有限公司、厦门 睿诚远为投资管理有限公司、厦门大朴投资管理有限公司、厦门 华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）、厦门华特匠道同行投 资合伙企业（有限合伙） |
|
| 交易对方 | |
| 配套融资投资者 | 不超过10名特定投资者 |
二零一九年三月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
上市公司声明
龙洲集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其 摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次 交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产 相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、 评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标 的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在报告书中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，高文川、林灿煌、陈美珠、苏思东、魏勇军、 甘辉、马云容、杨跃辉、张大田、林岩翼、李寿全、华特控股集团有限公司、 厦门睿诚远为投资管理有限公司、厦门大朴投资管理有限公司、厦门华特匠道 同心投资合伙企业（有限合伙）、厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙） 做出如下承诺与声明：
-
承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人将依照 相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次交易的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。
-
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签
字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
-
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
-
承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将 承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予 以赔偿和承担。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
目 录
上市公司声明[ ................................................................................................... ] [1] 交易对方声明 ................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................. 5 一、常用词语释义 ............................................................................................ 5 二、专业术语释义 ............................................................................................ 7 重大事项提示 ................................................................................................... 8 重大风险提示 ................................................................................................. 21 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 27 一、本次交易的背景 ....................................................................................... 27 二、本次交易的目的 ....................................................................................... 32 三、本次交易具体方案 ................................................................................... 34 四、本次交易的决策程序及报批程序 .............................................................. 41 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 41 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 42 七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 43 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 43 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ............................................... 44 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 45 一、上市公司基本信息 ................................................................................... 45 二、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................... 45 三、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 ............................................... 46 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 46 五、公司最近两年及一期主营业务发展情况、主要财务指标 .......................... 46 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................. 49 一、交易对方总体情况 ................................................................................... 49 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ................................. 49 第四节 交易标的基本情况 .............................................................................. 56 一、基本情况 ................................................................................................. 56 二、股权结构 ................................................................................................. 56 三、子公司情况 .............................................................................................. 57 四、主要财务数据 .......................................................................................... 58 五、主营业务发展情况 ................................................................................... 59 第五节 本次交易预计作价 .............................................................................. 70 第六节 发行股份情况 ..................................................................................... 71 一、本次发行股份购买资产的情况 ................................................................. 71 二、发行股份及可转换公司债券募集配套资金具体方案 ................................. 73 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...................................................... 76 第七节 风险因素 ............................................................................................ 77 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 错误！未定义书签。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
二、标的公司经营风险 ....................................................... 错误！未定义书签。 三、上市公司经营和业绩变化的风险 .................................. 错误！未定义书签。 第八节 其他重要事项 ..................................................................................... 83 一、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ............................................ 83 二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 .... 83 三、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ............................................ 84 四、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 84 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 84 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 85 第九节 独立董事意见 ..................................................................................... 87 第十节 上市公司声明与承诺 ........................................................................... 89 一、龙洲股份全体董事声明 ............................................................................ 89 二、龙洲股份全体监事声明 ............................................................................ 90 三、龙洲股份全体高管声明 ............................................................................ 91
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义
| 预案、本预案 | 指 | 《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 |
|---|---|---|
| 报告书 | 指 | 《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公 司、龙洲股份 |
指 | 龙洲集团股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买厦门华特100%股 权，同时向不超过10名特定投资者募集配套资金 |
| 标的公司、目标公司、 厦门华特 |
指 | 厦门华特集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的、 拟购买资产 |
指 | 厦门华特100%股权 |
| 龙岩市国资委 | 指 | 福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交通国投 | 指 | 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司，为上市公司控 股股东 |
| 交发集团 | 指 | 龙岩交通发展集团有限公司，100%控制交通国投 |
| 员工持股计划 | 指 | 福建龙洲运输股份有限公司－第一期员工持股计划 |
| 兆华投资 | 指 | 新疆兆华股权投资有限合伙企业 |
| 兆华领先 | 指 | 天津兆华领先股份有限公司 |
| 兆华供应链 | 指 | 兆华供应链管理集团有限公司，曾用名称“天津兆华领先股 份有限公司” |
| 华特控股 | 指 | 华特控股集团有限公司 |
| 大朴投资 | 指 | 厦门大朴投资管理有限公司 |
| 睿诚远为 | 指 | 厦门睿诚远为投资管理有限公司 |
| 匠道同心 | 指 | 厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙） |
| 匠道同行 | 指 | 厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙） |
| 兆诚华特 | 指 | 厦门兆诚华特投资合伙企业（有限合伙） |
| 华特沥青技术、华特技 术中心 |
指 | 厦门华特公路沥青技术有限公司 |
| 华特实业 | 指 | 厦门华特沥青实业有限公司 |
| 西藏华特 | 指 | 西藏华特恒泰沥青有限公司 |
| 青海华特 | 指 | 青海华特沥青有限公司 |
| 新加坡华特 | 指 | HASPHALT INTERNATIONAL PTE.LTD.，厦门华特子公司 |
| 重庆华特 | 指 | 重庆华特远为沥青有限公司 |
| 华特供应链 | 指 | 厦门华特沥青供应链技术有限公司 |
| 漳州华特 | 指 | 漳州开发区华特沥青有限公司 |
| 广西华特 | 指 | 广西华特沥青有限公司 |
| 福建华索 | 指 | 福建省华索沥青工业有限公司 |
| 厦门远为 | 指 | 厦门三木远为石化有限公司 |
| 云南华特 | 指 | 云南华特沥青有限公司 |
| 贵阳华特 | 指 | 贵阳华特沥青有限公司 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 江西华特 | 指 | 江西华特沥青有限公司 |
|---|---|---|
| 武汉华特 | 指 | 武汉华特沥青有限公司 |
| 唐山华特仓储 | 指 | 唐山华特沥青仓储有限公司 |
| 唐山华特销售 | 指 | 唐山华特沥青销售有限公司 |
| 沧州华特 | 指 | 沧州华特沥青有限公司 |
| 宁夏华特 | 指 | 宁夏华特沥青有限公司 |
| 广东华特 | 指 | 广东华特沥青有限公司 |
| 泉州远为 | 指 | 泉州远为物流有限公司 |
| 福州鑫田 | 指 | 福州鑫田沥青有限公司 |
| 福州安捷顺 | 指 | 福州安捷顺物流有限公司 |
| 福建嘉木 | 指 | 福建嘉木沥青有限公司 |
| 兆诚青沥 | 指 | 厦门兆诚青沥投资合伙企业（有限合伙） |
| 韩国SK、SK | 指 | 韩国SK能源集团 |
| 壳牌 | 指 | 壳牌（中国）有限公司 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
| 福建联合石化 | 指 | 福建联合石油化工有限公司 |
| 埃克森美孚 | 指 | Exxon Mobil Corporation. |
| 本次购买资产 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产 |
| 交易对方、发行股份及 支付现金购买资产交易 对方、购买资产交易对 方、标的资产全体股东 |
指 | 高文川、林灿煌、陈美珠、苏思东、魏勇军、甘辉、马云 容、杨跃辉、张大田、林岩翼、李寿全、华特控股集团有限 公司、厦门睿诚远为投资管理有限公司、厦门大朴投资管理 有限公司、厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）、 厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙） |
| 认购对象、配套资金认 购对象、募集配套资金 交易对方 |
指 | 认购本次交易募集配套资金的不超过10名特定投资者 |
| 《框架协议》 | 指 | 《龙洲集团股份有限公司与高文川、林灿煌等厦门华特集团 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协 议》 |
| 《认购意向书》 | 指 | 《龙岩交通发展集团有限公司关于认购龙洲集团股份有限公 司发行股份购买资产配套融资的意向书》 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商 变更登记之日 |
| 过渡期、损益归属期间 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《规范信息披露行为的 通知》 |
指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
二、专业术语释义
| 沥青 | 指 | 沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑 褐色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种，呈液态，表面呈 黑色，可溶于二硫化碳。沥青是一种防水防潮和防腐的有机胶 凝材料 |
|---|---|---|
| 重交沥青/基质 沥青 |
指 | 重交通量道路沥青，是道路桥隧施工中最常用的沥青材料，可 掺加沥青改性剂进行改性，用于生产改性沥青。由于作为改性 沥青的基础材料，可以通称为基质沥青 |
| 改性剂 | 指 | 在沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材 料，可熔融、分散在沥青中，改善或提高沥青路面性能（与沥 青发生反应或裹覆在集料表面上）的材料。改性剂可以分为热 塑性橡胶类（如SBS）、橡胶类和树脂类等三大类 |
| 改性沥青 | 指 | 掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、磨细的橡胶粉或其他填料等 外掺剂（改性剂），或采取对沥青轻度氧化加工等措施，使沥 青或沥青混合料的性能得以改善制成的沥青结合料 |
| SBS改性沥青 | 指 | 一种改性沥青，它采用高分子聚合物SBS改性剂作为分散相， 用物理的方法以一定的粒径均匀地分散到沥青的连续相中而构 成的体系 |
| SBS | 指 | SBS属于苯乙烯类热塑性弹性体，是苯乙烯—丁二烯—苯乙烯 三嵌段共聚物，具有良好的弹性（变形的自恢复性及裂缝的自 愈性） |
| 乳化沥青 | 指 | 石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制 得的均匀液体产品，也称沥青乳液 |
| 胶体磨 | 指 | 将沥青改性剂等添加剂磨碎并混合均匀的装置 |
| CNAS | 指 | 中国合格评定国家认可委员会(China National Accreditation Service for Conformity Assessment，CNAS)，统一负责对认 证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作 |
注 1 ：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。
注 2 ：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向厦门华特全体股东购 买厦门华特 100% 股权，交易标的作价预计不超过 126,000 万元。最终的交易 金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构 进行审计和评估（评估结果需经国有资产管理部门备案）后，由交易双方协商 确定。
本次交易的对价由两部分组成，其中，上市公司拟以股份支付的比例为 60% ，以现金支付的比例为 40% 。本次交易的最终价格、支付方式及支付数量、 各交易对方支付方式及支付数量将至迟在报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募 集配套资金。实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转 股）不超过本次交易前上市公司总股本的 20% ，募集配套资金总额不超过拟以 发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。最终发行数量将在中国证监会核准 后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用 及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作 价的 25% 或者不超过募集配套资金总额的 50% 。
交发集团已经向公司发出《认购意向书》，告知拟通过交发集团或其控股公 司认购本次配套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在 上市公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构 成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高文川及其一致行 动人、林灿煌及其一致行动人将分别持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上 市规则》，高文川及其一致行动人、林灿煌及其一致行动人为上市公司潜在关联 方。根据《认购意向书》，交发集团或其控股公司将认购本次募集配套资金。因 此，本次交易构成关联交易。在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关 联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《框架协议》，本次交易作价暂定不超过 126,000 万元，最终的交易金 额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进 行审计和评估（评估结果需经国有资产管理部门备案）后，由交易双方协商确 定。
根据龙洲股份 2018 年业绩快报以及本次交易标的的合并财务数据（未经 审计），交易标的厦门华特最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入 占上市公司最近一个会计年度合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 厦门华特 | 龙洲股份 | 财务指标占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额与交易作价孰高值 | 155,095.02 | 989,641.06 | 15.67% |
| 资产净额与交易作价孰高值 | 126,000.00 | 284,700.74 | 44.26% |
| 营业收入 | 240,505.70 | 686,153.40 | 35.05% |
注 1 ：厦门华特数据来自未经审计 2018 年财务报表；上市公司数据源自 2018 年业绩快报（未经审计）； 注 2 ：交易作价按照 126,000 万元计算。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发 行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在 取得中国证监会核准后方可实施。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 29.10% 的 股份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出 资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成 后，交通国投将持有上市公司 23.12% 的股份（不考虑配套融资），仍为上市公 司控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上 市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市。
三、交易标的预计作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成， 经交易各方初步协商，厦门华特 100% 股权合计预计作价不超过 126,000 万元。 交易各方同意，厦门华特 100% 股权最终交易价格将以具有证券、期货业务资 质的资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标 的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《框 架协议》之补充协议对最终交易价格进行确认。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为厦门华特全体股东，发行对象以其各自持 有标的公司股权认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告之 日，市场参考价的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
|---|---|
| 前20 个交易日 | 5.1841 |
| 前60 个交易日 | 4.9266 |
| 前120个交易日 | 4.8776 |
交易双方确认，发行股份的价格为 5.19 元 / 股，不低于本次交易定价基准 日前 20 个交易日公司股票的交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；
增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P0 为调整前发行价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新 股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后 发行价。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产向各个交易对方发行股票数量按照以下方式确定： 本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格 ÷ 本次发行价格（计算结果舍去小 数取整数，不足一股的部分计入上市公司资本公积）；按照上述方法计算本次发 行股份购买资产的发行数量合计为 145,664,735 股，向每位交易对方分别发行 的数量如下所示：
| 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 股份支付金额（万元） | 股份支付数量（股） |
|---|---|---|---|
| 林灿煌 | 28.04% | 21,195.95 | 40,839,984 |
| 华特控股 | 25.30% | 19,124.17 | 36,848,106 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 股份支付金额（万元） | 股份支付数量（股） |
|---|---|---|---|
| 高文川 | 17.53% | 13,254.96 | 25,539,422 |
| 大朴投资 | 9.95% | 7,525.61 | 14,500,221 |
| 匠道同心 | 4.85% | 3,665.47 | 7,062,553 |
| 陈美珠 | 3.95% | 2,988.89 | 5,758,949 |
| 杨跃辉 | 3.86% | 2,916.44 | 5,619,336 |
| 匠道同行 | 2.01% | 1,517.18 | 2,923,283 |
| 睿诚远为 | 1.23% | 932.58 | 1,796,877 |
| 张大田 | 0.93% | 706.53 | 1,361,332 |
| 苏思东 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
| 魏勇军 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
| 甘辉 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
| 马云容 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
| 李寿全 | 0.30% | 226.52 | 436,445 |
| 林岩翼 | 0.28% | 212.49 | 409,423 |
| 合计 | 100.00% | 75,600.00 | 145,664,735 |
（六）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。
因此，本次交易拟设置调价机制。
1 、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2 、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3 、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 日期间。
4 、触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有 至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.36 元 / 股）涨幅 / 跌幅超过 30% ，且以下情形（ 1 ）或情形（ 2 ）其中之一发生：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
情形（ 1 ）：中小板综合指数（ 399101.SZ ）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中至少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（ 2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 9524.67 点）涨幅 / 跌幅超过 20% ；
情形（ 2 ）：运输指数（ 399237 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至 少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （ 2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 1102.55 点）涨幅 / 跌幅超过 20% 。
5 、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6 、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内，经交易双方协商确认后，公司 召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若 公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为不低于调 价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日（不含调价基准日当日） 公司股票交易均价 90% 。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价 格进行调整（除权除息调整除外）。
7 、发行数量调整
若本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，本次发行股票数量进 行相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金部分的股份及可转换公司债券的发行采取询价方 式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无 法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构 如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 交通国投 | 163,672,815 | 29.10% |
163,672,815 | 23.12% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 兆华投资 | 69,318,748 | 12.33% |
69,318,748 | 9.79% |
| 员工持股计划 | 17,013,232 | 3.03% |
17,013,232 | 2.40% |
| 林灿煌 | -- | -- | 40,839,984 | 5.77% |
| 华特控股 | -- | -- | 36,848,106 | 5.20% |
| 高文川 | -- | -- | 25,539,422 | 3.61% |
| 大朴投资 | -- | -- | 14,500,221 | 2.05% |
| 匠道同心 | -- | -- | 7,062,553 | 1.00% |
| 陈美珠 | -- | -- | 5,758,949 | 0.81% |
| 杨跃辉 | -- | -- | 5,619,336 | 0.79% |
| 匠道同行 | -- | -- | 2,923,283 | 0.41% |
| 睿诚远为 | -- | -- | 1,796,877 | 0.25% |
| 张大田 | -- | -- | 1,361,332 | 0.19% |
| 苏思东 | -- | -- | 642,201 | 0.09% |
| 魏勇军 | -- | -- | 642,201 | 0.09% |
| 甘辉 | -- | -- | 642,201 | 0.09% |
| 马云容 | -- | -- | 642,201 | 0.09% |
| 李寿全 | -- | -- | 436,445 | 0.06% |
| 林岩翼 | -- | -- | 409,423 | 0.06% |
| 其他 | 312,363,799 | 55.54% |
312,363,799 | 44.12% |
| 合计 | 562,368,594 | 100.00% |
708,033,329 | 100.00% |
注：交易作价按照 126,000 万元计算。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法 对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本 次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评 估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在报告书中详 细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 了本次交易预案的相关议案；
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份召开第六届监事会第四次会议，审议通过了 本次交易预案的相关议案；
2019 年 3 月 29 日，华特控股召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，睿诚远为召开股东会，同意参与本次交易；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
2019 年 3 月 29 日，匠道同心执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 2019 年 3 月 29 日，匠道同行执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 2019 年 3 月 29 日，大朴投资召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，厦门华特召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，交发集团出具《认购意向书》，同意参与本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
-
1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
-
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
-
2 、有权政府主管部门及国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
-
3 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
-
4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
-
监会书面核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资 风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
| 承诺主体 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 交易对方 | 关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第13条情 形之承诺函 |
本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管 理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的 情形。 |
| 交易对方 | 关于所提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函 |
1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人将依照相关法 律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次交易的信息。承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 承诺主体 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 和完整性承担法律责任。 2.承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
||
| 交易对方 | 关于资产权利 完整和关联关 系等事项的承 诺函 |
1.截至本承诺函出具之日，承诺人持有的厦门华特的股权不 存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在 任何权属纠纷。 2.截至本承诺函出具之日，承诺人持有的厦门华特的股权不 存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可 能使本人持有厦门华特股权存在争议或潜在争议的情况。 3.承诺人保证其对厦门华特不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、 抽逃出资或任何影响厦门华特合法存续的情 形。 4.本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在关联 关系。 5.截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 6.除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联 关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系。 7.上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意 承担因此而产生的一切法律责任。 |
| 上市公 司、上市 公司全体 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于所提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函 |
1.承诺人已及时向上市公司（如需）及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关 本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头信息等）。在本次交易期间，承诺人将 依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息。承诺人保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 承诺主体 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，若承诺人持有上市公司股份，在形成调查结论以 前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
||
| 上市公司 及上市公 司全体董 事、监 事、高级 管理人员 |
关于守法情况 的承诺函 |
1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形； 4.本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个 月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重的情形； 5.本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东交通国投，对本次交易提出如下原则性意见：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
“上市公司拟收购厦门华特 100% 股权，有利于提升上市公司业务规模和 整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护 上市公司及全体股东的利益。交通国投原则同意本次交易，将在确保上市公司 及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行”。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
交通国投及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就未来减持计划做如 下说明：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕 / 本次交易终止之日期间，均 不会减持其持有的上市公司股份”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易 的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财 务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合 规性及风险进行核查，发表明确意见，以保障本次交易最终定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。
（四）利润承诺及补偿安排
本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，若标的公司的实 际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿，具体 条款将另行约定。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前 以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大 会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网 络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票， 以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者 审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。 本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露报告书。 本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在报告书中予以披露。
十二、其他重要事项
（一）本次交易的协议签署情况
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份与厦门华特及其全体股东签署《框架协议》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
（二）本次交易中交易对方构成一致行动人情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，高文川、华特控股集团 有限公司、厦门睿诚远为投资管理有限公司、厦门华特匠道同心投资合伙企业 （有限合伙）、厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动人。 高文川持有厦门睿诚远为投资管理有限公司 99.50% 股权，同时担任该公司法 定代表人；高文川通过厦门睿诚远为投资管理有限公司持有华特控股集团有限 公司 75.00% 股权，同时担任厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙）及 厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，林灿煌、厦门大朴投资 管理有限公司构成一致行动人。林灿煌持有厦门大朴投资管理有限公司 99.80% 股权，同时担任该公司法定代表人。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，预计公司股本总额将增至 70,803.33 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10% 。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（四）独立财务顾问的保荐资格
本公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金 证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1 、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除 大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00% ，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动 进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。 但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员 涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在 因此被暂停、中止或取消的风险。
2 、本次交易存在因标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被 暂停、中止或取消的风险；
3 、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相 关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交 易发生重大调整或取消的风险；
4 、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行， 则本次交易将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但 不限于：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
-
1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
-
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
-
2 、有权政府主管部门及国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
-
3 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
-
4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
-
监会书面核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在 不确定性。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉 及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司 经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请 投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在报告书中予以披露。 （四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；本次交易的 交易对方将对标的公司未来利润承诺数字尚未最终确定；本预案披露的方案仅 为本次交易的初步方案，最终方案将在报告书中予以披露。因此，本次交易存 在重组方案调整的风险，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，具体条款将另行 约定，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上 市公司进行补偿。尽管交易双方未来将通过签署补充协议的方式约定业绩补偿 方案，预计能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险， 但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的 整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
尽管本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，然而由于市
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
场波动、公司经营及业务整合等风险，可能导致厦门华特实际净利润数低于承 诺净利润数。此时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承 诺实施的违约风险。为了应对该种违约风险，上市公司将于交易对方在后续补 充协议中详细约定股份对价分期解锁以及现金对价分期支付的安排，有助于一 定程度上防范相关风险。
（七）发行可转换公司债券的相关风险
1 、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金，可转换公 司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关 风险。
2 、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公 司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑 付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回 售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现 金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达 到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以 及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3 、可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交 易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有 人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的 可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4 、可转换公司债券转为股份后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券募集配套资金。在特 定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股份，可 能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补 充流动资金、支付本次交易相关费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存 在不确定性。如本次募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次 交易中的现金对价、支付本次交易相关费用的，公司将通过自筹或其他方式满 足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险
（一）下游市场变化的风险
我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增 长，伴随着我国 GDP 增速放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐 步向稳定增长期过渡。 2018 年，全国公路固定资产投资基本保持稳定，未出现 大幅度增长。
国家发改委 2019 年 2 月 26 日公布《 2018 年全国固定资产投资发展趋势 监测报告及 2019 年投资形势展望》，指出基础设施投资有望中速增长，是“稳 投资”的重点发力方向。预计我国未来几年沥青的需求主要体现在中西部地区 的公路等基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。
虽然厦门华特在沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来受到宏观经济 环境不佳的影响，公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致 沥青需求下降，进而影响厦门华特主营业务的风险，提请投资者关注。
（二）沥青价格波动造成的风险
本次交易完成后，上市公司沥青贸易与沥青加工业务板块规模将扩大，石 油炼化是沥青的主要来源，沥青价格受国际原油价格的直接影响，国际原油价 格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响， 未来原油价格走势存在一定的不确定性。多方面因素导致沥青价格 2017 年以 来波动较大，对于沥青贸易企业把握市场行情的能力提出了一定的挑战。若未 来沥青价格出现大幅度波动，一方面可能会对厦门华特已购的沥青存货价值造 成影响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然厦门华特拥有
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先发优势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给厦门华特的未来业绩 的稳定性带来一定不利影响。
（三）国际政治经济形势变化造成沥青供应紧张的风险
沥青是石油炼化产业的产品之一，炼厂可以根据下游产品的价格对产成品 的种类和数量进行一定的调整。因此，原油供给和其他石化产品（如汽柴油） 的价格波动都可能带来炼厂投向沥青生产的原料和产能变化。
其中，原油的供需关系受到国际政治局势的直接影响。近年来，国际政治 经济局势持续出现不稳定的状态，军事冲突和贸易纠纷时有发生，其负面影响 可能传导至石化乃至沥青领域。
例如，近年来委内瑞拉社会经济格局失衡，导致原油产量逐年下滑。而委 内瑞拉出产的原油称为马瑞油，是用于生产重交沥青的优质原料，委内瑞拉原 油产量下降对国内炼厂沥青产量产生一定的不利影响。
本次交易完成后，厦门华特存在由于国际政治经济形势变化造成沥青供应 紧张，进而对经营业绩造成不利影响的风险，提请投资者注意。
（四）标的公司经营的季节性风险
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不 均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行， 沥青路面不得在气温低于 10 ℃（高速公路和一级公路）或 5 ℃（其他等级公路） 以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦 不完全相同。此外，受春节因素影响，各地施工旺季往往从一季度末开始。
上述原因导致沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏秋季天气晴好沥青需 求旺盛，冬季或连续阴雨天气沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼 的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油 装置中出库，才能维持正常的石油炼化生产。因此沥青在需求与供给上存在季 节上的不均衡。改性沥青生产的经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需 求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的， 同样具有较强的季节性特征。
因此，整体而言，厦门华特日常经营受季节性因素影响较强，从而造成其 业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。
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三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）交易整合风险
公司于 2017 年一季度末收购了兆华领先 100% 股权，介入沥青供应链业务； 本次交易完成后，厦门华特将纳入上市公司管理体系，成为上市公司沥青供应 链业务又一重要经营主体。厦门华特与上市公司现有沥青供应链业务优势互补， 需要在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入 上市公司，最大程度地发挥本次交易的协同效应。虽然在发展过程中，上市公 司已建立了高效的管理体系并组建了专业的经营管理团队，并且根据发展战略 已形成了明晰的沥青供应链业务整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效 仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务 规模和布局的变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管 控，无法发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响， 提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买厦门华特 100% 股权构成非同一控 制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定 金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在厦 门华特未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及 有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）继续推进上市公司发展战略
2018 年，面对国际、国内复杂的经济形势，龙洲股份坚持以“道路运输产 业持续领导者、现代服务产业价值创新商”为目标，围绕产业一体化，持续深 化升级转型、提质增效；一方面聚焦优势、精准发力，借助国家“一带一路” 发展战略以及大力推动道路交通基础设施建设带来的发展机遇，加大力度发展 沥青供应链业务、港口码头服务等现代物流业务。另一方面优化结构，合理布 局，在不断加强经营管理，实现核心业务平稳发展的基础上，通过股权转让、 资产处置等多种方式，优化经营布局。
本次交易标的公司厦门华特深耕沥青行业 20 余年，拥有丰富的行业经验， 是沥青供应链领域一家领先企业，符合上市公司加大力度发展沥青供应链业务、 港口码头服务等现代物流业务的战略导向。
（二）深化混合所有制改革，进一步做强做优上市公司
自十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯 彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构， 进一步深化国有企业混合所有制改革，近年来，国有资产监督管理部门大力推 进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式提高上市公司经营质量 和发展潜力，实现国有资产的保值增值。上市公司高度重视并积极践行中央关 于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做 大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进国有企业结构调整，优 化产业布局，通过兼并重组提升资源配置效率，进一步深化国有企业改革。
通过本次交易，主营沥青服务的民营企业厦门华特将成为国有上市公司龙 洲股份的全资子公司。一方面，厦门华特的沥青贸易业务与龙洲股份现有的沥 青业务相契合，可以从商业模式、经营地域、供销渠道等方面形成协同效应， 符合上市公司加强沥青板块的战略布局，提升了上市公司核心竞争力，符合做 强做优做大国有企业的政策导向；另一方面，优质民营资本将通过本次交易成
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为龙洲股份股东，响应了中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化 改革若干重大问题的决定》提出的积极发展混合所有制经济的号召。
（三）沥青市场保持稳定增速
1 、基础设施建设拉动沥青需求
沥青的下游需求主要是道路需求，除此之外有防水、焦化和船舶燃料需求。 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出， 2020 年全国公路通车里 程将达到 500 万公里，高速公路通车里程将达到 15 万公里，建制村通硬化路 率达到 99% 。在此基础上， 2020 年我国将实现贫困地区国家高速公路主线基 本贯通，提升贫困地区农村公路安全水平，到 2020 年基本完成乡道及以上行 政等级公路的安全隐患治理。未来一个时期，交通部门将加快落实“十三五” 规划内的项目，特别是中西部地区的重大项目的前期工作，确保项目的顺利实 施。因此，未来数年仍然是国内公路集中建设、扩大规模的重要年份，更是加 快成网、优化结构的关键时期。公路投资建设将继续保持一定的规模和速度。
2 、存量公路养护需求进入增长期
在新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者 品质提升的需要，都将进一步拉动沥青需求。我国高速公路修建自 2000 年起 进入高峰期，根据我国等级公路分级设计指标，通常公路的寿命是 15 年，在 5-8 年时间内进入中修期， 8-10 年进入大修期。而 2010 年后竣工通车的高速公 路占到全部里程的一半。《“十三五”公路养护管理发展纲要》要求，到 2020 年，高速公路预防性养护（单车道里程）平均每年实施里程比重不少于 8% ， 普通国省道不少于 5% 。因此，在“十三五”后半期以及“十四五”时期，中 国高速公路将迎来大修、中修的集中释放期，道路沥青的需求将进一步持续增 长。
根据市场调研机构百川资讯的统计，厦门华特 2015-2017 年连续三年沥青 销售数量位居全国前列。作为沥青行业具有领先市场地位的企业，厦门华特有 望从下游公路建设和养护需求逐步释放的过程中持续获益。
（四）沥青行业面临整合提升的战略机遇
1 、沥青产业链亟待整合
以沥青贸易企业为中心，其横向为众多分布在不同地域的其他贸易企业，
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纵向的产业链条分布在沥青炼化、沥青贸易、仓储、物流（船运、公路、铁路、 集装箱）、深加工、沥青拌和站到路面施工等业务节点，形成一条完整的产业链。
沥青的物理性质决定了其运输对温度和运输半径有一定要求。与此同时， 沥青主要用于道路施工，传统上道路施工企业由各地国营物资公司保障沥青供 应。因此，客观原因导致了行业“强者不大，弱者众多”的格局。根据百川资 讯的统计， 2017 年国内前五大沥青贸易商合计市场份额占比为 10% 左右，实 施沥青行业供给侧改革的结构性机遇凸显。
随着沥青在道路建设中的应用不断普及，越来越多的企业涉足沥青贸易领 域，竞争日趋激烈。为了提升附加值，加强客户关系，一些企业主动选择创新 运营模式和拓展产业链应对竞争。如兆华供应链研发沥青集装箱，以物流贸易 一体化的方式吸引客户；另一些企业则向上游延伸，寻求炼化领域的投资机会。
因此，沥青行业无论是横向还是纵向都出现了明显的整合迹象。沥青贸易 企业通过纵向延伸产业链条，为客户提供全面的一体化解决方案，提高了产业 附加值和竞争力；通过横向的并购，扩张了经营地域，对上下游的议价能力得 到进一步增强。两个方向的行业整合均进一步提升了整体竞争力，有利于企业 做大做强。
公司子公司兆华供应链和厦门华特沥青贸易量均处于行业领先地位。从产 业链角度而言，本次交易属于“横向并购”，以此促成行业领先企业的强强联合。 若本次交易顺利实施，公司在沥青贸易市场的份额将进一步得到提升，进一步 巩固公司在国内沥青行业的领先地位。
2 、沥青生产运营方式亟待提升
沥青贸易行业处于上游炼厂和终端用户之间，既承接上游货源，又需要灵 活满足下游需求，国家对沥青产业链附加值从技术、环保等多个方面不断提出 新的要求，这是沥青贸易行业的发展机遇。
《交通运输部关于印发公路水路交通运输主要技术政策的通知》（交科技发 〔 2014 〕 165 号）中指出，鼓励应用路面新材料、新结构和新工艺，提高路面 使用性能和耐久性；推广应用 SBS 、岩沥青、橡胶粉、温拌等改性沥青混合料， 以及低标号、高模量沥青混合料和纤维水泥混凝土等新材料，鼓励应用高性能 沥青路面和旋转压实沥青混合料配合比设计技术。这为终端公路材料使用指明 了方向，也对沥青贸易行业的技术能力提出了新的要求。《“十三五”公路养护
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管理发展纲要》则提倡实行绿色养护生产。
此外，传统沥青从炼厂到终端用户需要经过多次加热倒运，在沥青站还要 进行从货车下料、装载机上料、加热等一系列操作，浪费能源，产生大量污染。 目前，各地对沥青仓储场所、沥青加工场所加强了环保监督和考核，环保要求 日渐提升。因此，未来实施沥青一体化加工运输运营模式的企业对环境压力小、 节能减排水平高，有望得到客户和地方政府青睐。
上市公司子公司兆华供应链在业内开创了以集装箱为沥青贸易载体的商业 模式，不仅发挥集装箱多式联运功能，还减少倒运次数，有效提升了节能减排 水平；厦门华特拥有沥青领域多项专利，拥有全系列各种牌号沥青改性加工能 力，两者结合可以又好又快地提升沥青贸易行业生产运营方式，促进沥青行业 新旧动能转换。
（五）并购是上市公司发展的重要方式
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推 进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市 公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市 公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环 节简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国 资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购 股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结 构调整和资本市场稳定健康发展。
龙洲股份于 2016 年启动重大资产重组，收购兆华供应链全部股权， 2017 年一季度完成收购，上市公司经营规模和效益得到了全面提升。通过并购兆华 供应链，上市公司介入沥青供应链领域并取得一定的行业地位，同时实现了资 产规模、营业收入、归属于上市公司股东净利润的快速增长：总资产从 2017 年初 46.69 亿元增加到 2017 年末 71.64 亿元，归属于母公司净资产从 2017 年 初 13.94 亿元增加到 2017 年末 27.15 亿元，分别增长 53.46% 和 94.68% ； 2017 年实现营业收入 47.51 亿元，实现归属于上市公司股东净利润 1.67 亿元， 分别比上年同期增长 99.81% 和 232.32% 。
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2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司 并购重组领域推出了一系列鼓励措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。 2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市企业在并购重组中定 向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易 提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。在这种情况下，上市 公司抓住机遇，通过本次交易进一步促进主营业务转型升级。
（六）标的公司为沥青行业的领先企业
本次交易的标的公司厦门华特深耕沥青行业 20 余年，在业内具有良好的口 碑和较为突出的行业地位，其优势地位主要包括以下几个方面：
1 、行业经验丰富
厦门华特在沥青贸易行业经营时间较长，积累行业经验及经营口碑，曾获 得中国石油和化学工业联合会颁发的“‘十二五’中国石油和化工优秀民营企业” 荣誉称号。根据石化行业市场调研机构百川资讯的统计，厦门华特 2015-2017 年连续三年沥青销售数量位居全国前列地位。
2 、库区布局及物流保障全面完善
根据自身业务特点，厦门华特在全国主要市场片区的沿海码头、沿江码头、 沿铁路专用线进行了沥青仓储库区的布局，库区数量居于行业领先地位。这些 库区覆盖了全国十余个省区，地理位置具有独特性，有一定的竞争壁垒。与此 同时，厦门华特拥有液态散装沥青温控仓储物流保障体系，为客户提供“一站 式”沥青仓储、加工、物流配送服务。库区布局和物流保障相结合形成了厦门 华特的重要竞争力。
3 、技术研发能力较强
厦门华特拥有研发检测技术支持平台以及完善的生产供应体系，可以为客 户提供多品种改性沥青、乳化沥青、彩色沥青、特种沥青、各种高新沥青材料 产品、以及特殊需求的产品订制和各类道路养护新技术解决方案。厦门华特子 公司华特沥青技术拥有的实验室已于 2018 年通过中国合格评定国家认可委员 会的 CNAS 认证。
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二、本次交易的目的
（一）响应国家战略，做强上市平台
龙洲股份于 2012 年 6 月上市，是龙岩市市属重点国企，龙岩市国资委下 属重要的上市平台。通过本次交易，优质民营资本将成为上市公司股东，响应 国有企业混合所有制改革的国家战略；通过募集配套资金，可以减少上市公司 支付现金对价的压力，强化上市公司资本实力。
（二）发挥协同效应，打造优势沥青板块
厦门华特主营业务为沥青产品贸易、沥青的仓储与加工，与上市公司已有 的沥青业务可以形成显著的协同效应。
1 、商业模式存在协同
上市公司与厦门华特在商业模式上存在协同效应。上市公司子公司兆华供 应链在业内开创了以集装箱为沥青贸易载体的商业模式，通过具有特色的定制 化物流方式促进沥青贸易主业的发展；而厦门华特在全国十余个省区建立仓储 库区，覆盖国内众多省份，形成库区多点布局以及快速响应客户需求的独特优 势。两者业务模式结合，能够实现优势互补，可以打造出“集装箱 + 库区”的新 型沥青运营模式，为客户提供更为个性化的全方位服务。
2 、经营地域存在协同
上市公司与厦门华特在经营地域上存在协同效应。在北方市场上，厦门华 特在河北、宁夏等地进行了库区的布局，而兆华供应链沥青集装箱业务远达新 疆、甘肃，对于距离炼厂较远的沥青客户存在一定的优势，双方可以取长补短， 更好覆盖北方市场；在南方市场，厦门华特在福建、广东、广西、云南、贵州、 湖北、江西等地均布局了沥青库区，而兆华供应链在湖南进行了库区布局，双 方同样可以实现有效的互补，更好地满足南方多山多雨地形气候条件下的施工 需求。
3 、销供两端存在协同
上市公司与厦门华特在沥青销售、采购两端存在协同效应。
在客户方面，由于下游客户大部分为道路施工企业，厦门华特和兆华供应 链客户重合度较高，本次交易完成后可采取联合投标、共同供应的方式，增强
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对下游客户的议价能力。
在供应商方面，兆华供应链的供应渠道相对单一，其主要供应商为韩国 SK ， 而厦门华特沥青来源相对分散，包括中石油、中石化、福建联合石化、韩国 SK 、 壳牌、埃克森美孚等。未来整合完成后，有助于上市公司提升对上游供应商的 议价能力，在降低采购成本、提升效益的同时增强竞争优势，进一步在沥青市 场上做大规模。
4 、管控运营存在协同
上市公司与厦门华特均地处福建南部，上市公司亦在厦门设有分支机构， 与厦门华特整合后，有助于加强业务联系，进一步提升上市公司在福建本地乃 至全国的影响力。
（三）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
公司传统的客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长 和非法客运的冲击。同时，集中于某一地区的客运服务也受到当地经济形势变 化的较大影响。
面对当前的宏观形势及市场的变化，公司在坚持发展主业的同时，对外也 积极寻求新的发展机遇。公司通过并购安徽中桩物流有限公司、天津市龙洲天 和能源科技有限公司、兆华供应链等多家企业，全面介入了港口物流经营、天 然气加工厂和加气子站、沥青供应链等领域，围绕物流运输的主题，逐步实现 了主营业务的丰富化、多元化。
在收购兆华供应链的基础上，上市公司拟进一步做强做大沥青供应链业务。 将厦门华特深耕多年的库区布局优势和兆华供应链集装箱物流的灵活优势进行 结合，提高上市公司资产质量，有助于国有资产保值增值。
本次交易完成后，厦门华特将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范 围。根据未经审计数据，标的公司 2018 年实现营业收入 240,505.70 万元，归 属母公司所有者净利润 8,721.36 万元。厦门华特所处行业具有良好的发展前景， 在其细分领域具有较强的竞争力，且与上市公司现有业务存在显著的协同效应。 因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大 大增强。并且，标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业务以及区位上 的协同效应，进一步提高盈利能力。
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因此，本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营 业务，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力， 进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快 速发展。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式 以不超过 126,000 万元的对价购买厦门华特 100% 股权。同时，上市公司拟向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。实际 发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转股）不超过本次交 易前上市公司总股本的 20% ，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买 资产交易价格的 100% 。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管 理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用 及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作 价的 25% 或者不超过募集配套资金总额的 50% 。
交发集团已经向公司发出《认购意向书》，告知拟通过交发集团或其控股公 司认购本次配套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在 上市公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份及可转换公司债券募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的交易对价
根据《框架协议》，交易双方约定，厦门华特 100% 股权作价不超过 126,000 万元。
（三）交易对方及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为厦门华特全体股东，预计股 份支付比例为 60% ，现金支付比例为 40% ，具体支付情况如下表所示：
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| 合计支付 金额 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有标的公司 股权比例 |
股份支付金额 （万元） |
现金支付金额 （万元） |
|||
| 交易对方 | 股份支付数量（股） | ||||
| 林灿煌 | 28.04% | 21,195.95 | 40,839,984 | 14,130.63 |
35,326.59 |
| 华特控股 | 25.30% | 19,124.17 | 36,848,106 | 12,749.44 |
31,873.61 |
| 高文川 | 17.53% | 13,254.96 | 25,539,422 | 8,836.64 |
22,091.60 |
| 大朴投资 | 9.95% | 7,525.61 | 14,500,221 | 5,017.08 |
12,542.69 |
| 匠道同心 | 4.85% | 3,665.47 | 7,062,553 | 2,443.64 |
6,109.11 |
| 陈美珠 | 3.95% | 2,988.89 | 5,758,949 |
1,992.60 |
4,981.49 |
| 杨跃辉 | 3.86% | 2,916.44 | 5,619,336 |
1,944.29 |
4,860.73 |
| 匠道同行 | 2.01% | 1,517.18 | 2,923,283 |
1,011.46 |
2,528.64 |
| 睿诚远为 | 1.23% | 932.58 | 1,796,877 |
621.72 |
1,554.30 |
| 张大田 | 0.93% | 706.53 | 1,361,332 |
471.02 |
1,177.55 |
| 苏思东 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
222.20 |
555.50 |
| 魏勇军 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
222.20 |
555.50 |
| 甘辉 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
222.20 |
555.50 |
| 马云容 | 0.44% | 333.30 | 642,201 |
222.20 |
555.50 |
| 李寿全 | 0.30% | 226.52 | 436,445 |
151.01 |
377.53 |
| 林岩翼 | 0.28% | 212.49 | 409,423 |
141.66 |
354.15 |
| 合计 | 100.00% | 75,600.00 | 145,664,735 |
50,400.00 |
126,000.00 |
（四）发行股份购买资产的具体方案
1 、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
2 、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
3 、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其各自持 有标的公司股权认购本次发行的股票。
4 、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告之 日，市场参考价的具体情况如下表所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
|---|---|
| 前20 个交易日 | 5.1841 |
| 前60 个交易日 | 4.9266 |
| 前120个交易日 | 4.8776 |
交易双方确认，发行股份的价格为 5.19 元 / 股，不低于本次交易定价基准 日前 20 个交易日公司股票的交易均价。
5 、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定 的使用股份支付部分的交易价格 ÷ 本次发行价格（计算结果舍去小数取整数，不 足一股的部分计入上市公司资本公积）。
6 、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0 / （ 1+n ）；
配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P0 为调整前发行价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为配股率， A 为配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后发行价。
7 、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。
因此，本次交易拟设置调价机制。
（ 1 ）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
（ 2 ）生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（ 3 ）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 日期间。
（ 4 ）触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有 至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.36 元 / 股）涨幅 / 跌幅超过 30% ，且以下情形（ 1 ）或情形（ 2 ）其中之一发生：
情形（ 1 ）：中小板综合指数（ 399101.SZ ）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中至少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（ 2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 9524.67 点）涨幅 / 跌幅超过 20% ；
情形（ 2 ）：运输指数（ 399237 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至 少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （ 2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 1102.55 点）涨幅 / 跌幅超过 20% 。
（ 5 ）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。 （ 6 ）调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内，经交易双方协商确认后，公司 召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若 公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为不低于调 价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日（不含调价基准日当日） 公司股票交易均价 90% 。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价 格进行调整（除权除息调整除外）。
（ 7 ）发行数量调整
若本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量 进行相应调整。
8 、拟上市的证券交易所
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
本次发行股份拟上市的交易所为深交所。
（五）发行股份及可转换公司债券募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募 集配套资金，实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转 股）不超过本次交易前上市公司总股本的 20% ，募集配套资金总额不超过拟以 发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。最终发行数量将在中国证监会核准 后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用 及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作 价的 25% 或者不超过募集配套资金总额的 50% 。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和 深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
1 、发行股份募集配套资金
（ 1 ）发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
（ 2 ）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金。交发集团 已经向公司发出《认购意向书》，告知拟通过交发集团或其控股公司认购本次配 套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市公司再度 召开董事会审议本次交易事项时确定。
（ 3 ）定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行 方式为询价发行，本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日， 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （ 4 ）发行数量
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配 套资金金额 ÷ 发行价格。
（ 5 ）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份发行上市之日起 12 个月内不 得转让。交发集团或其控股公司参与认购的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （ 6 ）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深交所。
2 、发行可转换公司债券募集配套资金
（ 1 ）发行债券的类型
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的可 转换公司债券。
（ 2 ）发行规模与发行数量
本次发行数量 = 发行规模 / 票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行 金额及数量以中国证监会批复为准。
（ 3 ）票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（ 4 ）转股价格的确定及调整
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格与发行股份部分保 持一致，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90% 。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期 限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等 事项将根据国家政策、市场状况与交易对方协商确定，并最迟将在报告书中予 以披露。
（ 5 ）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（ 6 ）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为不超过 10 名特定投资者，交发集团已经
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
向公司发出《认购意向书》，告知拟通过交发集团或其控股公司认购本次配套募 集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市公司再度召开 董事会审议本次交易事项时确定。
（ 7 ）锁定期安排
上市公司将结合证券监管机构的最新监管意见，同募集配套资金发行对象 协商（如需）确定其认购的可转换公司债券的锁定期，最迟将在报告书中予以 披露。
（ 8 ）可转换公司债券股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份及 / 或上 市公司因回购股份形成的库存股。
（ 9 ）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算公式为：
Q ＝ V÷P
其中： Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V 为可转换公司债券 持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股 价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券 的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（ 10 ）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）业绩承诺
上市公司将与交易对方签订业绩承诺相关协议，交易对方将向上市公司承 诺交易标的在业绩承诺期间内各会计年度的扣除非经常损益后净利润金额。 标的公司业绩承诺期间各会计年度的扣除非经常损益后净利润，以经上市
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
公司聘请的具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
四、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 了本次交易预案的相关议案；
2019 年 3 月 29 日，龙洲股份召开第六届监事会第四次会议，审议通过了 本次交易预案的相关议案；
2019 年 3 月 29 日，华特控股召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，睿诚远为召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，匠道同心执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，匠道同行执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 2019 年 3 月 29 日，大朴投资召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，厦门华特召开股东会，同意参与本次交易；
2019 年 3 月 29 日，交发集团出具《认购意向书》，同意参与本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司 需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2 、有权政府主管部门及国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
-
3 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
-
4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
-
监会书面核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资 风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金部分的股份及可转换公司债券的发行采取询价方 式，最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的发行数量无法确定，无
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 交通国投 | 163,672,815 | 29.10% |
163,672,815 | 23.12% |
| 兆华投资 | 69,318,748 | 12.33% |
69,318,748 | 9.79% |
| 员工持股计划 | 17,013,232 | 3.03% |
17,013,232 | 2.40% |
| 林灿煌 | 40,839,984.00 | 5.77% |
||
| 华特控股 | 36,848,106.00 | 5.20% |
||
| 高文川 | 25,539,422.00 | 3.61% |
||
| 大朴投资 | 14,500,221.00 | 2.05% |
||
| 匠道同心 | 7,062,553.00 | 1.00% |
||
| 陈美珠 | 5,758,949.00 | 0.81% |
||
| 杨跃辉 | 5,619,336.00 | 0.79% |
||
| 匠道同行 | 2,923,283.00 | 0.41% |
||
| 睿诚远为 | 1,796,877.00 | 0.25% |
||
| 张大田 | 1,361,332.00 | 0.19% |
||
| 魏勇军 | 642,201.00 | 0.09% |
||
| 苏思东 | 642,201.00 | 0.09% |
||
| 马云容 | 642,201.00 | 0.09% |
||
| 甘辉 | 642,201.00 | 0.09% |
||
| 李寿全 | 436,445.00 | 0.06% |
||
| 林岩翼 | 409,423.00 | 0.06% |
||
| 其他 | 312,363,799 | 55.54% |
312,363,799 | 44.12% |
| 合计 | 562,368,594 | 100.00% |
708,033,325 | 100.00% |
注：交易作价按照 126,000 万元计算。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易将改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能 力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法 对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本 次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评 估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在报告书中详 细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《框架协议》，本次交易作价暂定不超过 126,000 万元，最终的交易金 额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
行审计和评估（评估结果需经国有资产管理部门备案）后，由交易双方协商确 定。
根据龙洲股份 2018 年业绩快报以及本次交易标的的合并财务数据（未经 审计），交易标的厦门华特最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入 占上市公司最近一个会计年度合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 厦门华特 | 龙洲股份 | 财务指标占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额与交易作价孰高值 | 155,095.02 | 989,641.06 | 15.67% |
| 资产净额与交易作价孰高值 | 126,000.00 | 284,700.74 | 44.26% |
| 营业收入 | 240,505.70 | 686,153.40 | 35.05% |
注 1 ：厦门华特数据来自未经审计 2018 年财务报表；上市公司数据源自 2018 年业绩快报（未经审计）； 注 2 ：交易作价按照 126,000 万元计算。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发 行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在 取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 29.10% 的 股份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出 资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成 后，交通国投将持有上市公司 23.12% 的股份（不考虑配套融资），仍为上市公 司控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上 市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高文川及其一致行 动人、林灿煌及其一致行动人将分别持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上 市规则》，高文川及其一致行动人、林灿煌及其一致行动人为上市公司潜在关联
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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方。根据《认购意向书》，交发集团或其控股公司将认购本次募集配套资金。因 此，本次交易构成关联交易。在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关 联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，预计公司股本总额将增至 70,803.33 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10% 。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 龙洲集团股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Longzhou Group Co., Ltd |
| 公司上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 龙洲股份 |
| 证券代码 | 002682 |
| 成立日期 | 2003年8月29日 |
| 注册资本 | 562,368,594元 |
| 法定代表人 | 王跃荣 |
| 注册地址 | 福建省龙岩市新罗区南环西路112号 |
| 办公地址 | 福建省龙岩市新罗区南环西路112号 |
| 董事会秘书 | 刘材文 |
| 联系电话 | 0597-3100699 |
| 传真 | 0597-3100660 |
| 县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、 省际(旅游）包车客运、客运站经营；出租汽车客运；普通货运； 一类汽车维修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货 运险、意外险；房屋租赁；汽车租赁；对旅游、广告、城乡公 交、机动车性能检测、交通职业技术培训、住宿、餐饮行业的投 资；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、润滑油、日用百 货、石制品、矿产品（除煤炭）、工艺品、服装、五金、化工产 品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料的销售；设计、制 作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 |
|
| 经营范围 | |
二、上市公司最近三年的重大资产重组情况
经上市公司第五届董事会第二十二次会议以及上市公司 2016 年第二次临时 股东大会审议通过，龙洲股份以发行股份及支付现金方式以 124,215 万元的交易 对价收购了兆华领先 100% 股权。
2017 年 2 月 14 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准福建龙洲运 输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔 2017 〕 191 号），核准公司向新疆兆华投资有限公司等发 行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集本次购买资产的配套资金。 2017 年 2 月 23 日，上市公司完成相关工商变更登记手续并取得换发的 《营业执照》，上市公司注册资本（股本）由 268,593,228 元人民币变更为人民
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
币 374,912,396 元。 2017 年 3 月 31 日，上市公司本次发行的 106,319,168 股 股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。至此，上市 公司完成收购兆华领先 100% 股权。
兆华领先立足于沥青产业，以沥青特种集装箱的物流服务、沥青的改性加 工与仓储、沥青产品贸易及电商平台为主要业务，构建了沥青供应的完整业务 链条。
三、上市公司最近六十个月内控股权变动情况
上市公司最近六十个月内控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，交通国投为上市公司控股股东，其持有上市公司 163,672,815 股，占公司总股本比例为 29.10% 。交发集团持有交通国投 100% 股权，龙岩市国资委持有交发集团 100% 股权。上市公司实际控制人为龙岩市 国资委。
截至本预案签署日，上市公司股权结构图如下：
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五、公司最近两年及一期主营业务发展情况、主要财务指 标
（一）公司最近两年及一期主营业务发展情况
公司主要从事现代物流（含沥青供应链）、汽车制造及销售与服务、汽车客 运及站务服务、成品油及天然气销售等业务。
根据相关披露文件，公司 2016 年、 2017 年、 2018 年上半年主营业务收入
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
分类情况如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收 入比重 |
占营业收 入比重 |
占营业收 入比重 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 沥青供应链业务 | 60,003.40 | 31.15% | 197,089.49 | 41.48% | - | - |
| 港口码头服务 | 13,862.32 | 7.20% | 17,760.66 | 3.74% | 8,080.69 | 3.40% |
| 货运物流 | 1,905.54 | 0.99% | 5,641.04 | 1.19% | 8,549.20 | 3.60% |
| 汽车制造、销售 及服务 |
54,993.63 | 28.55% | 130,581.56 | 27.48% | 126,939.82 | 53.39% |
| 汽车客运及站务 服务 |
24,425.03 | 12.68% | 53,004.76 | 11.16% | 58,454.42 | 24.58% |
| 成品油及天然气 销售 |
12,395.01 | 6.44% | 20,011.62 | 4.21% | 14,068.61 | 5.92% |
| 商业保理 | 2,294.00 | 1.19% | 4,740.91 | 1.00% | 4,003.94 | 1.68% |
| 其他 | 22,727.59 | 11.80% | 46,252.08 | 9.74% | 17,667.16 | 7.43% |
| 合计 | 192,606.53 | 100.00% | 475,082.13 | 100.00% | 237,763.85 | 100.00% |
注： 2018 年上半年数据未经审计。
（二）公司最近两年及一期主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2017]3030 号、天职业字 [2018]7171 号审计报告以及公司 2018 年第三季度报告，上市公 司最近两年一期的财务数据如下：
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 850,067.64 | 716,427.97 |
466,864.05 |
| 负债总额 | 522,350.13 | 404,169.97 |
290,177.09 |
| 归属于母公司所有者权益 | 277,088.90 | 271,481.72 |
139,447.52 |
2 、利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 313,032.20 | 475,082.13 |
237,763.85 |
| 利润总额 | 15,280.62 | 25,111.60 |
9,203.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,133.43 | 16,719.77 |
5,031.25 |
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,669.10 | -2,665.39 |
-10,619.23 |
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47
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,991.34 | -67,469.62 |
-29,030.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,482.77 | 94,514.41 |
23,527.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,787.50 | 24,232.30 |
-16,121.84 |
4 、财务指标
| 2018年1-9月/ 2018年9月30日 |
2017年度/ 2017年12月31日 |
2016年度/ 2016年12月31日 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 61.45% | 56.41% | 62.15% |
| 毛利率 | 13.61% | 14.58% |
14.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.48 |
0.19 |
| 扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股） |
- | 0.44 | 0.10 |
| 归属于普通股股东加权 平均净资产收益率 |
3.32% | 7.12% | 3.65% |
| 归属于普通股股东加权 平均净资产收益率（扣 除非经常性损益） |
- | 6.58% | 1.94% |
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48
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为厦门华特全体股东。
本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金的认购对象为询价发行方式 下不超过 10 名符合条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）自然人股东情况
交易对方中 11 名自然人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 境外永久居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林灿煌 | 男 | 中国 | 无 |
| 2 | 高文川 | 男 | 中国 | 无 |
| 3 | 杨跃辉 | 男 | 中国 | 无 |
| 4 | 陈美珠 | 女 | 中国 | 无 |
| 5 | 张大田 | 女 | 中国 | 无 |
| 6 | 魏勇军 | 男 | 中国 | 无 |
| 7 | 苏思东 | 男 | 中国 | 无 |
| 8 | 甘辉 | 男 | 中国 | 无 |
| 9 | 马云容 | 女 | 中国 | 无 |
| 10 | 李寿全 | 男 | 中国 | 无 |
| 11 | 林岩翼 | 男 | 中国 | 无 |
（二）企业股东情况
1 、华特控股
（ 1 ）基本信息
| （1）基本信 | 息 |
|---|---|
| 企业名称 | 华特控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 厦门市思明区塔埔东路166号3203单元 |
| 法定代表人 | 高文川 |
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
| 成立日期 | 2011年09月19日 |
| 营业期限 | 2011年09月19日至2031年09月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91350200581262200K |
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49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；石油 经营范围 制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；建材批发；公 路工程建筑；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑； 其他农业服务；造林和更新；水污染治理；其他未列明污染治理。
（ 2 ）股权结构
截至本预案签署日，华特控股的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 睿诚远为 | 22,500.00 | 75.00% |
| 2 | 兆诚华特 | 7,500.00 | 25.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制结构
截至本预案签署日，华特控股的产权控制结构如下所示：
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①睿诚远为
睿诚远为的基本信息如下所示：
| 企业名称 | 厦门睿诚远为投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 厦门市思明区南投路1号1401-A单元 |
| 法定代表人 | 高文川 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年01月12日 |
| 营业期限 | 2017年01月12日至2047年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2XY5B93E |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）。 |
睿诚远为的股东及出资情况如下所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高文川 | 29,850.00 | 99.50% |
| 2 | 高树丰 | 150.00 | 0.50% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
②兆诚华特
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50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
兆诚华特的基本信息如下所示：
| 企业名称 | 厦门兆诚华特投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 厦门市思明区南投路1号1401-C单元 |
| 执行事务合伙人 | 陈美珠 |
| 成立日期 | 2017-05-11 |
| 营业期限 | 2017-05-11至 无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91350203MA2Y82K16T |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）。 |
兆诚华特的执行事务合伙人为陈美珠，其合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈美珠 | 普通合伙人 | 3,570.00 | 34.00% |
| 2 | 周运生 | 有限合伙人 | 3,570.00 | 34.00% |
| 3 | 魏勇军 | 有限合伙人 | 735.00 | 7.00% |
| 4 | 甘辉 | 有限合伙人 | 735.00 | 7.00% |
| 5 | 苏思东 | 有限合伙人 | 735.00 | 7.00% |
| 6 | 马云容 | 有限合伙人 | 735.00 | 7.00% |
| 7 | 李寿全 | 有限合伙人 | 420.00 | 4.00% |
| 合计 | 10,500.00 | 100.00% |
2 、大朴投资
（ 1 ）基本信息
| 企业名称 | 厦门大朴投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 厦门市思明区塔埔东路166号3206-3单元 |
| 法定代表人 | 林灿煌 |
| 注册资本 | 20,660万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年01月17日 |
| 营业期限 | 2017年01月17日至2047年01月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2XYCUA1N |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）。 |
（ 2 ）股权结构
截至本预案签署日，大朴投资的股东及出资情况如下所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 林灿煌 | 20,618.68 | 99.80% |
| 2 | 林常青 | 41.32 | 0.20% |
| 合计 | 20,660.00 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制结构
截至本预案签署日，大朴投资的产权控制结构如下所示：
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51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
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3 、匠道同行
（ 1 ）基本信息
| （1）基本信 | 息 |
|---|---|
| 企业名称 | 厦门华特匠道同行投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 厦门市思明区南投路1号1402-B单元 |
| 执行事务合伙人 | 高文川 |
| 成立日期 | 2018年11月28日 |
| 营业期限 | 2038年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91350203MA32A56E5E |
| 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外）。 |
|
| 经营范围 | |
（ 2 ）产权及控制关系、主要合伙人情况
匠道同行的执行事务合伙人为高文川，其合伙人均为标的公司员工。截至 本预案签署日，各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高文川 | 普通合伙人 | 100,000.00 | 0.63% |
| 2 | 张伟立 | 有限合伙人 | 1,100,000.00 | 6.96% |
| 3 | 赖冬燕 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 4.18% |
| 4 | 叶立强 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 4.18% |
| 5 | 高文庆 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 4.18% |
| 6 | 林华明 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 4.18% |
| 7 | 蓝志杰 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 2.78% |
| 8 | 赵少兰 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 2.78% |
| 9 | 洪婷灵 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 2.78% |
| 10 | 朱翔 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 2.78% |
| 11 | 曾艳 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 2.78% |
| 12 | 高志文 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 2.78% |
| 13 | 沈晖 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 2.78% |
| 14 | 蔡晓燕 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 15 | 洪汀辉 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 16 | 徐兴全 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 17 | 黄晓锋 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 18 | 张志伟 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 19 | 年同一 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 20 | 黄林文 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 21 | 蒙勃 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 22 | 熊新 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
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52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 江高高 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 24 | 蔡珊 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 2.09% |
| 25 | 江寓龙 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 26 | 曾文贤 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 27 | 叶保丁 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 28 | 郭子成 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 29 | 李鹏 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 30 | 潘卓宇 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 31 | 江婷 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 32 | 陈英 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 33 | 李鹭宝 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 34 | 王洪琼 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 35 | 陈先富 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 36 | 陈凯玉 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 37 | 朱凤琴 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 38 | 黄睿 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 39 | 陈贵艺 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 40 | 李家富 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 41 | 郑志英 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 42 | 洪纯萍 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 43 | 吴丹 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 44 | 刘锦涛 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 45 | 汪凯伦 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 46 | 陈艳 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 1.39% |
| 47 | 覃宗包 | 有限合伙人 | 198,000.00 | 1.25% |
| 48 | 阳生 | 有限合伙人 | 110,000.00 | 0.70% |
| 49 | 陈慧平 | 有限合伙人 | 110,000.00 | 0.70% |
| 合计 | 15,808,000.00 | 100.00% |
注：匠道同行全体合伙人已经签署《合伙协议》等内部文件，工商变更登记尚未完成。
4 、匠道同心
（ 1 ）基本信息
| （1）基本信 | 息 |
|---|---|
| 企业名称 | 厦门华特匠道同心投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 厦门市思明区南投路1号1402-A单元 |
| 执行事务合伙人 | 高文川 |
| 成立日期 | 2018年11月20日 |
| 营业期限 | 2038年11月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91350203MA329A5370 |
| 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外）。 |
|
| 经营范围 | |
（ 2 ）产权及控制关系、主要合伙人情况
匠道同心的执行事务合伙人为高文川，其合伙人均为标的公司员工。截至
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53
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
本预案签署日，各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高文川 | 普通合伙人 | 100,000.00 | 0.26% |
| 2 | 邱建林 | 有限合伙人 | 3,300,000.00 | 8.67% |
| 3 | 李寿全 | 有限合伙人 | 3,300,000.00 | 8.67% |
| 4 | 郑跃聪 | 有限合伙人 | 3,300,000.00 | 8.67% |
| 5 | 刘晓东 | 有限合伙人 | 2,860,000.00 | 7.52% |
| 6 | 吴 勇 | 有限合伙人 | 1,980,000.00 | 5.20% |
| 7 | 邱振灿 | 有限合伙人 | 1,760,000.00 | 4.63% |
| 8 | 杜 亮 | 有限合伙人 | 1,540,000.00 | 4.05% |
| 9 | 刘冬文 | 有限合伙人 | 1,100,000.00 | 2.89% |
| 10 | 黄燕芬 | 有限合伙人 | 1,100,000.00 | 2.89% |
| 11 | 曾博铮 | 有限合伙人 | 1,100,000.00 | 2.89% |
| 12 | 曾文汉 | 有限合伙人 | 1,100,000.00 | 2.89% |
| 13 | 杜翠兰 | 有限合伙人 | 880,000.00 | 2.31% |
| 14 | 陈小燕 | 有限合伙人 | 880,000.00 | 2.31% |
| 15 | 师国胜 | 有限合伙人 | 880,000.00 | 2.31% |
| 16 | 吴昌顺 | 有限合伙人 | 770,000.00 | 2.02% |
| 17 | 骆明富 | 有限合伙人 | 770,000.00 | 2.02% |
| 18 | 蔡智慧 | 有限合伙人 | 770,000.00 | 2.02% |
| 19 | 曾仕强 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 1.73% |
| 20 | 杨常胜 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 1.73% |
| 21 | 李金琅 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 1.73% |
| 22 | 罗福钦 | 有限合伙人 | 660,000.00 | 1.73% |
| 23 | 杨 扬 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 24 | 洪云娜 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 25 | 黄 燕 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 26 | 黄鸣星 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 27 | 高泉彬 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 28 | 邵巧松 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 29 | 王保东 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 30 | 王汤池 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 31 | 沈艺芳 | 有限合伙人 | 550,000.00 | 1.45% |
| 32 | 陈燕彬 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 1.16% |
| 33 | 黄泽清 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 1.16% |
| 34 | 康君杰 | 有限合伙人 | 440,000.00 | 1.16% |
| 35 | 魏翾 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 0.87% |
| 36 | 余金莲 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 0.87% |
| 37 | 张建彬 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 0.87% |
| 38 | 洪瑞颖 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 0.87% |
| 39 | 翁忠锦 | 有限合伙人 | 330,000.00 | 0.87% |
| 合计 | 38,050,000.00 | 100.00% |
注：匠道同心全体合伙人已经签署《合伙协议》等内部文件，工商变更登记尚未完成。
5 、睿诚远为
（ 1 ）基本信息
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54
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
| 企业名称 | 厦门睿诚远为投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 厦门市思明区南投路1号1401-A单元 |
| 法定代表人 | 高文川 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年01月12日 |
| 营业期限 | 2017年01月12日至2047年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2XY5B93E |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）。 |
（ 2 ）股权结构
截至本预案签署日，睿诚远为的股东及出资情况如下所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高文川 | 29,850.00 | 99.50% |
| 2 | 高树丰 | 150.00 | 0.50% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制结构
截至本预案签署日，睿诚远为的产权控制结构如下所示：
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==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
55
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为厦门华特 100% 股权，交易完成后，龙洲股份将持有厦门 华特 100% 股权。
一、基本情况
公司名称 厦门华特集团有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 355,780,200 元 法定代表人 高文川 成立日期 1996 年 7 月 26 日 注册地址 厦门市思明区塔埔东路 166 号 3205 单元 统一社会信用代码 913502001549891491 1 、经营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）； 2 、 沥青系列产品的研发、生产加工、仓储物流、销售、应用施工 经营范围 （化学危险品除外，生产项目限合法设立的下属分支机构经 营）； 3 、项目的投资和经营管理； 4 、农业开发、农产品收购 （粮食除外）。
二、股权结构
截至本预案签署之日，厦门华特股东出资情况如下：
| 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 林灿煌 | 9,975.00 | 28.04% |
货币 |
| 华特控股 | 9,000.00 | 25.30% |
货币 |
| 高文川 | 6,237.90 | 17.53% |
货币 |
| 大朴投资 | 3,541.62 | 9.95% |
货币 |
| 匠道同心 | 1,725.00 | 4.85% |
货币 |
| 杨跃辉 | 1,406.60 | 3.95% |
货币 |
| 陈美珠 | 1,372.50 | 3.86% |
货币 |
| 匠道同行 | 714.00 | 2.01% |
货币 |
| 睿诚远为 | 438.88 | 1.23% |
货币 |
| 张大田 | 332.50 | 0.93% |
货币 |
| 魏勇军 | 156.86 | 0.44% |
货币 |
| 苏思东 | 156.86 | 0.44% |
货币 |
| 甘辉 | 156.86 | 0.44% |
货币 |
| 马云容 | 156.86 | 0.44% |
货币 |
| 李寿全 | 106.60 | 0.30% |
货币 |
| 林岩翼 | 100.00 | 0.28% |
货币 |
| 合计 | 35,578.02 | 100% |
- |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
三、子公司情况
截至本预案签署之日，厦门华特子公司情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 控制关系 | |
| 1 | 厦门华特公路沥青技术有限公司 | 3,000 | 厦门华特持股100% |
| 2 | 厦门华特沥青实业有限公司 | 25,000 | 厦门华特持股100% |
| 3 | 西藏华特恒泰沥青有限公司 | 5,180 | 厦门华特持股51% |
| 4 | 青海华特沥青有限公司 | 5,000 | 厦门华特直接持股81%，通 过兆诚青沥持股6.34%，合计 持股87.34% |
| 5 | HASPHALT INTERNATIONAL PTE.LTD. |
1万美元 | 厦门华特持股100% |
| 6 | 福州鑫田沥青有限公司 | 2,000 | 厦门华特持股100% |
| 7 | 福建嘉木沥青有限公司 | 1,000 | 厦门华特持股100% |
| 8 | 重庆华特远为沥青有限公司 | 3,000 | 厦门华特持股100% |
| 9 | 厦门华特沥青供应链技术有限公司 | 2,000 | 厦门华特持股100% |
| 10 | 厦门兆诚青沥投资合伙企业（有限 合伙） |
320 | 厦门华特出资47.34%，厦门 华特担任执行事务合伙人 |
| 11 | 漳州开发区华特沥青有限公司 | 890 | 华特实业持股86.52% |
| 12 | 广西华特沥青有限公司 | 1,300 | 华特实业持股94% |
| 13 | 福建省华索沥青工业有限公司 | 3,000 | 华特实业持股100% |
| 14 | 厦门三木远为石化有限公司 | 3,000 | 华特实业持股100% |
| 15 | 云南华特沥青有限公司 | 500 | 华特实业持股100% |
| 16 | 贵阳华特沥青有限公司 | 500 | 华特实业持股100% |
| 17 | 江西华特沥青有限公司 | 3,000 | 华特实业持股100% |
| 18 | 武汉华特沥青有限公司 | 1,000 | 华特实业持股55% |
| 19 | 唐山华特沥青仓储有限公司 | 4,550 | 华特实业持股70% |
| 20 | 沧州华特沥青有限公司 | 1,000 | 华特实业持股70% |
| 21 | 宁夏华特沥青有限公司 | 2,000 | 华特实业持股85% |
| 22 | 广东华特沥青有限公司 | 3,000 | 华特实业持股51.2% |
| 23 | 泉州远为物流有限公司 | 500 | 华特供应链持股100% |
| 24 | 福州安捷顺物流有限公司 | 300 | 华特供应链持股100% |
| 25 | 唐山华特沥青销售有限公司 | 2,000 | 唐山华特仓储持股100% |
注：厦门华特收购广东华特沥青有限公司少数股权收购协议已签署，尚未完成工商变更登记，变更完成后 厦门华特持有广东华特 100% 股权。
截至本预案签署之日，厦门华特子公司股权结构如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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四、主要财务数据
（一）主要财务数据
厦门华特最近两年未经审计的合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 155,095.02 | 211,317.06 |
| 负债总额 | 91,968.21 | 157,894.09 |
| 所有者权益合计 | 63,126.81 | 53,422.97 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 240,505.70 | 265,710.75 |
| 营业总成本 | 230,553.68 | 264,440.26 |
| 营业利润 | 10,395.66 | 1,309.90 |
| 利润总额 | 11,017.37 | 1,705.87 |
| 净利润 | 8,633.85 | 954.95 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,721.36 | 1,352.09 |
| 归属于母公司所有者净利润 （扣除非经常性损益） |
8,260.10 | 2,657.06 |
注：上述财务数据未经审计。 （二）主要财务指标
厦门华特最近两年未经审计的合并财务报表简要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 59.30% | 74.72% |
| 营业利润率 | 4.32% | 0.49% |
| 销售净利率 | 3.59% | 0.36% |
注：资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产，营业利润率 = 营业利润 / 营业收入，销售净利率 = 净利润 / 营业收 入。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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五、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1 、所属行业及主管部门
厦门华特主营业务为沥青贸易、沥青加工、沥青仓储业务，能够为沥青行 业上下游企业提供综合性沥青供应链服务。道路沥青系石油炼化的产品，沥青 产业链上游属于石油化工行业。道路沥青主要用途为道路铺装材料，产业链下 游属于公路施工行业。厦门华特主营业务涉及批发零售业、仓储业、制造业等 多个领域。
沥青产业链涉及的管理机构：（ 1 ）宏观管理职能由国家发展与改革委员会 承担，主要负责制定产业政策；（ 2 ）生产加工的技术进步和技术改造等工作， 由国家工业与信息化部指导；（ 3 ）公路施工材料的产品质量标准以及公路工程 施工标准，由国家交通运输部制定并颁布实施。
2 、行业法规和产业政策
沥青供应链领域涉及的主要法律法规政策如下：
| 序号 | 法律法规及政策 | 颁布年份 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和国公路法 | 2017年 | 全国人大常委会 |
| 2 | 中华人民共和国招标投标法 | 2017年 | 全国人大常委会 |
| 3 | 中华人民共和国道路运输条例 | 2019年 | 国务院 |
| 4 | 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 | 2015年 | 国务院 |
| 5 | 公路建设市场管理办法 | 2015年 | 交通运输部 |
| 6 | 道路沥青管理办法 | 1991年 | 交通运输部 |
| 7 | “十三五”现代综合交通运输体系发展规划 | 2017年 | 交通运输部 |
| 8 | “十三五”公路养护管理发展纲要 | 2017年 | 交通运输部 |
| 9 | 公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2004） | 2004年 | 交通运输部 |
| 10 | 公路水路交通中长期科技发展规划纲要(2006- 2020年) |
2005年 | 交通运输部 |
| 11 | 国家公路网规划（2013-2030） | 2012年 | 交通运输部 |
| 12 | 公路工程施工招标投标管理办法 | 2002年 | 交通运输部 |
| 13 | 公路水路交通运输主要技术政策 | 2014年 | 交通运输部 |
3 、行业发展趋势
（ 1 ）沥青市场规模保持稳定
①新建公路里程增加
沥青主要应用于道路铺装，亦可用于防水、焦化和船舶燃料。《“十三五” 现代综合交通运输体系发展规划》指出， 2020 年全国公路通车里程将达到 500
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万公里，高速公路通车里程将达到 15 万公里，建制村通硬化路率达到 99% 。在 此基础上， 2020 年我国将实现贫困地区国家高速公路主线基本贯通，提升贫困 地区农村公路安全水平，到 2020 年基本完成乡道及以上行政等级公路的安全隐 患治理。未来两年仍然是国内（尤其是中西部地区）公路集中建设、扩大规模 的重要年份，更是加快成网、优化结构的关键时期。
2018 年 10 月，国务院办公厅发布了《关于保持基础设施领域补短板力度的 指导意见》（国办发〔 2018 〕 101 号），提出“亟需聚焦基础设施领域突出短 板，保持有效投资力度，促进内需扩大和结构调整”。具体在公路领域，意见 指出，将加快启动一批国家高速公路网待贯通路段项目和对“一带一路”建设、 京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等重大战略有重要支撑 作用的地方高速公路项目，加快推进重点省区沿边公路建设。
②公路养护任务增加
在已建成的公路中，庞大的里程数催生旺盛的养护需求。我国高速公路修 建自 2000 年起进入高峰期，根据我国等级公路分级设计指标，通常公路的寿命 是 15 年，在 5-8 年时间内进入中修期， 8-10 年进入大修期。而 2010 年后竣工通 车的高速公路占到全部里程的一半。
《“十三五”公路养护管理发展纲要》要求，到 2020 年，高速公路预防性 养护（单车道里程）平均每年实施里程比重不少于 8% ，普通国省道不少于 5% ； 普通国省道当年新发现次差路次年实施养护工程比例东部达到 95% 以上，中部 达到 85% 以上，西部不低于 80% 。普通国道中二级及以上公路比重达到 75% 以 上，普通国道水泥、沥青路面铺装率达到 97% 以上，其中东、中、西部分别达 到 100% 、 98% 、 95% ；具备条件的乡镇和建制村通硬化路率达到 100% 。
因此，在“十三五”后半期以及“十四五”时期，中国高速公路将迎来大 修、中修的集中释放期，道路沥青的需求将长期保持稳定。
（ 2 ）行业整合趋势明显
以沥青贸易企业为核心，其横向为众多分布在不同地域的竞争对手，纵向 的产业链条从石油炼化、沥青贸易、物流（仓储、船运、公路、铁路）、深加 工、沥青拌和站到路面施工，形成一条完整的产业链。目前我国沥青行业的行 业集中度较低，各主要沥青贸易企业规模相当，较为分散。在此情形下，无论 是横向还是纵向都出现了明显的整合迹象。沥青贸易企业通过纵向延伸产业链
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
条，为客户提供全面的一体化解决方案，提高了产业附加值和竞争力；通过横 向的并购，扩张了经营地域，对上下游的议价能力得到进一步增强。
（ 3 ）技术标准日趋严格
《交通运输部关于印发公路水路交通运输主要技术政策的通知》（交科技 发〔 2014 〕 165 号）中指出，鼓励应用路面新材料、新结构和新工艺，提高路 面使用性能和耐久性。推广应用 SBS 、岩沥青、橡胶粉、温拌等改性沥青混合 料，以及低标号、高模量沥青混合料和纤维水泥混凝土等新材料，鼓励应用高 性能沥青路面和旋转压实沥青混合料配合比设计技术。这为终端公路材料使用 指明了方向，也对沥青贸易行业的技术能力提出了新的要求。
（二）主营业务概况
厦门华特是一家以沥青产品贸易、沥青的仓储与加工业务为一体的道路沥 青供应企业。厦门华特通过与韩国 SK 、壳牌、埃克森美孚、中石油、中石化、 福建联合石化等国内外知名石化企业长期协作，获取稳定沥青货源，同时立足 全国十余处位于海港码头、内河码头及铁路专线、总库容超过 30 万吨的散装沥 青仓储基地，打造国内布局广泛的沥青仓储物流保障体系，形成辐射全国的沥 青供应链网络，高效响应客户需求，为客户提供全方位的沥青贸易、加工及仓 储服务。
根据百川资讯网的统计，厦门华特 2015-2017 年沥青贸易量排名全国前列。 厦门华特是国内道路沥青供应链的核心优质服务商之一，“华特”标识是国内 沥青行业的“中国驰名商标”，厦门华特拥有完善的改性沥青、改性乳化沥青、 特种沥青、各种高新沥青材料的研发生产加工体系。厦门华特全国库区布局如 下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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（三）主要产品及业务类型
根据来源不同，沥青可以分为石油沥青、煤焦沥青、天然沥青。石油沥青 根据用途不同，又分为道路石油沥青、建筑石油沥青及其他用途沥青，其中道 路石油沥青是交通运输基础建设中重要的路面铺筑材料。我国正处于基础设施 投资持续增长和城镇化建设的提速阶段，交通道路和市政道路建设需求将成为 道路沥青行业发展的主要驱动力。厦门华特以全国性的合理库区布局和行业内 领先的技术研发优势，充分发挥沥青产业链资源整合和调配能力，为客户提供 “一站式”沥青销售、仓储及加工服务。
1 、主要产品介绍
沥青按照来源和用途的不同分类如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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根据公路等级和使用要求等综合因素，标的公司可以提供不同等级和标准 的重交沥青、改性沥青、乳化沥青和特种沥青等产品。标的公司主要产品及用 途如下表：
| 产品名称 | 产品用途 |
|---|---|
| 重交沥青 | 由原油经常压蒸馏、减压蒸馏直接获得或残余物经氧化及调合而制得。产品按 针入度分级分别为30#、50#、70#、90#、110#、130#、160#七个牌号；按 沥青质量等级分为A、B、C三个等级。重交沥青根据道路等级和交通、气候条 件等广泛应用于道路面层的铺设，同时其又是改性沥青、乳化沥青等沥青产品 的原材料。 |
| 改性沥青 | 通用型改性沥青是按照中华人民共和国交通运输部行业标准《公路沥青路面施 工技术规范》（JTG F40-2004）的技术要求生产的改性沥青产品。主要应用 于高等级道路路面。 |
| 乳化沥青 | 乳化沥青是石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制得的 均匀液体产品，也称沥青乳液。 根据用途通常可分为喷洒型乳化沥青和拌和型乳化沥青。喷洒型乳化沥青主要 用于道路黏层、透层、封层，起到层间黏结和防水的作用；拌和型乳化沥青用 于在常温状态下与集料拌和形成的沥青混合料。主要应用于道路的预防性养 护。 |
| 特种沥青 | 特种沥青将特殊材料通过特定的生产工艺与技术稳定于沥青结构中，通过技术 手段提高沥青的路用性能或者赋予沥青产品额外的功能、拓展沥青产品的适用 场合。主要类型及应用： （1）高黏度改性沥青，用于排水性路面、透水性路面、钢桥面； （2）高弹性改性沥青，用于应力吸收层、桥面铺装； （3）高模量改性沥青，用于高等级公路的中面层或长陡坡、急弯、承受重载 等容易出现严重车辙的路段； （4）温拌沥青，满足节能减排、改善长大隧道施工环境、延长施工季节、促 进混合料压实、长运距地区的施工； （5）阻燃沥青，满足隧道等需要防火等级较高的路段需求； （6）彩色沥青，用于景观道路或者功能化道路； （7）微表处用乳化沥青，用于预防性养护之薄层施工； （8）高渗透乳化沥青，用于透层，深度渗透基层，保证防水和层间黏结； （9）冷再生用乳化沥青，用于厂拌冷再生混合料； （10）热再生用沥青，用于厂拌热再生混合料； （11）不黏轮特种乳化沥青，用于分步施工超薄磨耗层体系。 |
重交沥青广泛应用于各等级公路和高速公路，改性沥青多应用于对道路性 能要求较高的高等级公路路面，乳化沥青主要用于道路黏层、透层、封层及路 面的预防性养护，特种沥青根据功能不同可运用于园林景观道路、隧道等需要 防火路段、排水性路面及其他特殊环境中。以高速公路为例，沥青面层典型厚 度为 18-20cm ，由上而下分为三层，分别承担不同的结构功能，上层面和中层 面用改性沥青，下层面通常使用重交沥青，层间使用乳化沥青来承担防水、黏 结的作用。标的公司主要产品在路面结构中的应用情况如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
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2 、主要业务类型
厦门华特沥青产品贸易、沥青仓储和加工业务情况如下：
| 业务类型 | 业务描述 |
|---|---|
| 标的公司通过与韩国SK、壳牌、埃克森美孚、中石油、中石化、福建 联合石化等国内外知名石化企业长期协作，获取稳定沥青货源，为大型 公路建设项目、大型市政道路项目、各地市县一级的市政工程零售项目 及其他目标市场客户提供沥青产品。 |
|
| 沥青产品贸易 | |
| 标的公司拥有十余个专业沥青仓储加工基地，多数沥青库区基地拥有改 性沥青加工生产线。此外，标的公司还拥有完善的乳化沥青、改性乳化 沥青、特种沥青等各种高新沥青材料的研发生产加工体系，能够根据不 同的道路需求，为客户提供沥青加工服务。 标的公司全国布局的沥青库区可对外提供仓储服务，通过充分利用库 容，可锁定长期的业务合作伙伴，具备应对季节性、区域性需求变化而 形成的仓储需要，保障客户供应。 |
|
| 沥青的仓储与 加工 |
|
此外，标的公司以“华特技术中心”为技术平台，致力于各种沥青产品和 技术的研究开发，为客户提供从沥青材料到沥青路面设计施工及养护解决方案 的全方位的技术支持与服务，助力标的公司沥青贸易及改性加工业务。
（四）主要业务及产品生产流程
1 、主要业务流程图
厦门华特主营业务包括沥青贸易、沥青仓储、沥青加工，其业务流程如下 图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
==> picture [416 x 162] intentionally omitted <==
2 、改性沥青加工生产流程
厦门华特改性沥青生产加工流程如下：
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3 、乳化沥青加工生产流程
厦门华特乳化沥青生产加工流程如下：
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（五）主要经营模式
1 、采购模式
厦门华特采购原材料主要为重交沥青、沥青生产加工用添加剂 SBS 等高分
子聚合物以及其他辅料和添加剂。
（ 1 ）重交沥青采购模式
厦门华特重交沥青国内供应商主要为中石化、中石油、福建联合石化等，
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国外供应商主要为韩国 SK 、壳牌、埃克森美孚等。厦门华特通过与国内供应商 签订框架性协议，确定购销关系，并约定基本条款，建立长期合作的供应关系， 保障沥青供应渠道的稳定性，并获得最大可能的优惠价格；双方供货的产品名 称、规格、数量、交货时间等具体内容以具体订单为准。国外供应商方面，厦 门华特会根据项目情况择机与其签订长期合同，约定产品型号、价格、数量、 提货时间等。
厦门华特年初会制定年度和月度重交沥青采购计划，厦门华特会根据公路 建设工程中标情况、零售市场需求及交货周期等因素合理决定月度沥青采购数 量，以保证供货的需求量；同时，公司基于对未来市场行情的判断，合理利用 仓储库容，适时储备存货，以降低综合成本。
（ 2 ）沥青添加剂采购模式
标的公司采购改性沥青添加剂时，采取按需采购和集中采购并行的模式。 按需采购模式下，业务部门确定销售订单后，与各片区生产经理研究采购数量， 确认采购计划后实施。集中采购模式下，公司根据市场需求情况以及沥青价格 走势，进行大批量集中采购，提前备货。
2 、销售模式
按照客户类型区分，厦门华特沥青贸易客户主要分为“终端项目”客户和 “零售”客户。
“终端项目”客户主要针对的是高速公路、国道改造等高等级公路大项目 的业主方，通过招投标方式、邀标方式获取项目订单。依托厦门华特设在全国 各地的仓储、加工基地，标的公司业务人员密切关注经营区域内的高速公路及 大型市政道路的招标情况，通过制定投标方案，选择合适的沥青品牌，并取得 相关炼化企业的授权；中标后，根据标书及合同的约定，组织资金安排采购计 划，同时根据不同区域的道路特点，针对性地制定专业沥青的加工计划，配合 项目工期，向施工方保质保量按时提供道路沥青，保证道路铺设。
“零售”客户主要为道路施工方、沥青拌和站、沥青贸易商等客户，主要 通过销售人员主动获取订单。标的公司在多个省份设有销售办事处，销售人员 在其负责区域内，积极寻求道路施工方、沥青拌和站、沥青贸易商等客户，与 其保持长期合作关系，为其提供道路沥青产品。
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3 、盈利模式
厦门华特目前主要通过沥青产品的贸易、沥青仓储与沥青加工实现收入， 具体盈利模式如下表：
| 业务类型 | 盈利模式 |
|---|---|
| 沥青产品贸易 | 赚取买卖差价 |
| 沥青加工 | 收取加工费 |
| 沥青仓储 | 收取仓储费 |
厦门华特的沥青贸易、沥青仓储和沥青加工三类业务联系紧密、相互保障 并促进。厦门华特通过全国布局的仓储加工一体化基地，降低了道路施工企业 沥青加工的成本，增加了沥青下游客户的粘性，进一步维护并扩大了沥青贸易 业务。沥青仓储方面，上游沥青厂商将重交沥青运至厦门华特沥青库区，厦门 华特向沥青厂商收取仓储费，同时也保障了沥青贸易及改性加工业务的货源。
此外，华特技术中心致力于各种沥青产品和技术的研究开发，可为客户提 供沥青材料到沥青路面设计施工及养护的全方位的技术支持与服务，可根据具 体施工项目和客户的需求，提供混合料配合比设计、咨询解答、产品培训、现 场技术指导、故障分析和排除等技术支持，还可以根据路面功能需要进行定制 化产品的开发，沥青技术服务方面的优势能够为厦门华特在沥青产品贸易方面 实现突破，增加项目中标率，扩大公司沥青贸易及沥青改性加工业务量。
（六）核心竞争优势
1 、先发优势
厦门华特作为我国沥青行业中经营时间比较长的企业，见证了全国高速公 路建设蓬勃发展、沥青贸易量从每年数百万吨增长到约 3000 万吨的过程，通 过长期的市场竞争，厦门华特逐步建立了规范化的经营管控体系。从采购销售 到生产加工，都制定相应的规章制度并严格执行。为了保持团队长期的经营效 率，厦门华特还进行了股权激励，绑定了核心员工。
2 、规模优势
根据石化行业市场调研机构百川资讯的统计，厦门华特 2015-2017 年连续 三年沥青销售数量位居全国前列地位。厦门华特将沥青贸易规模上的优势转化 为经营中的成本优势和服务优势。
首先，在采购沥青时，由于每年消纳沥青的能力较强，厦门华特可以相对
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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容易得到炼化企业的青睐。炼化企业往往是世界 500 强等大型企业，卖方处于 天然优势地位，厦门华特的规模优势可以降低其与上游谈判博弈的难度，在采 购价格和供货安排方面获得一定的话语权。
其次，在库存管理时，由于沥青具有一定的运输半径，运输成本较高，为 了满足全国各地客户的需求，需要一定量的沥青分布在就近的库区。厦门华特 每年贸易规模较大，库区布局广泛，可以高效地响应客户的突发需求，保障下 游施工企业沥青的及时供应。
3 、网络优势
经过二十多年的经营和不断的优化调整，厦门华特在全国十余个省区形成 了广泛的库区网络布局。这些库区一般都直接对接当地水运或铁路运输等较为 便利的交通网络，合理的库区布点与卡位对外来竞争者构成一定的进入壁垒。 厦门华特依托全国布局的库区网络，既打通了其沥青产品直接进入全国各地建 设施工项目的通道，也部分平滑了局部地区由于天气因素而产生的沥青需求波 动，同时为其服务跨省施工项目奠定了良好的基础。
4 、品牌优势
厦门华特在沥青行业经营时间较长，与上游主要炼厂和下游施工企业、业 主单位有大量的业务往来。在开展业务的过程中，厦门华特以诚信换取合作方 的互信关系，建立了长期的联系，形成了业内良好的口碑，为未来持续经营打 下了良好的基础。 2014 年 1 月，国家工商行政管理总局商标评审委员会认定 “华特”为中国驰名商标， 2016 年 10 月，厦门华特获得中国石油和化学工业 联合会颁发的“‘十二五’中国石油和化工优秀民营企业”荣誉称号。
5 、技术优势
厦门华特自有研发检测技术支持平台以及生产供应体系，可以为客户提供 各种高新沥青材料产品以及定制化的解决方案。
厦门华特子公司华特沥青技术为高新技术企业，厦门华特及华特沥青技术 拥有沥青领域多项发明及实用新型专利。华特沥青技术拥有完善的研发实验设 备，获得了中国合格评定国家认可委员会授予的 CNAS 认可资格，并拥有涵盖 改性沥青、乳化沥青、改性乳化沥青、特种沥青（如彩色沥青、高黏度改性沥 青、冷再生用乳化沥青等）全系列的研发生产能力。
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在实际项目中，厦门华特会根据具体施工的需求（如应力吸收、防车辙、 防噪音等），与当地的气候、土壤、施工环境综合考虑，结合厦门华特过往成功 的供应经验，综合考虑行业共性及客户个性需求，定制并调整优化各项产品参 数，为客户提供最适合该项目的沥青产品。
6 、生产优势
改性沥青黏度较高，运输半径较短。针对这一产品特性，厦门华特在十余 个库区均拥有改性沥青的加工设备和实验设备，形成了库区仓储、改性加工与 检测一体化的综合优势，可以随时响应各地客户的个性化需求。此外，厦门华 特还拥有多条乳化沥青、特种沥青生产线。
7 、库容优势
作为石化产品，沥青往往伴随着汽柴油等主要产品的生产而不断产生。而 下游基建施工则具有一定的季节性。因此，沥青供给和需求的淡旺季可能存在 错配。厦门华特的库区分布于全国各地，总库容达 30 万吨，可以利用自身库容 平滑上下游供需的季节性错配，淡季收储、旺季出货，既能获得淡旺季价差的 收益，又为及时给客户供货提供了保障。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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第五节 本次交易预计作价
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成， 经交易各方初步协商，厦门华特 100% 股权作价不超过 126,000 万元。交易各方 同意，厦门华特 100% 股权的最终交易对价将参考按照国家法律法规履行国有资 产监督管理委员会备案程序后的资产评估报告确认的评估值，由交易各方协商 最终确定。上市公司将与交易对方签署补充协议对最终交易价格进行确认。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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第六节 发行股份情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为厦门华特全体股东，发行对象以其各自持 有标的公司股权认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告之 日，市场参考价的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） |
|---|---|
| 前20 个交易日 | 5.1841 |
| 前60 个交易日 | 4.9266 |
| 前120个交易日 | 4.8776 |
交易双方确认，发行股份的价格为 5.19 元 / 股，不低于本次交易定价基准 日前 20 个交易日公司股票的交易均价。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定 的使用股份支付部分的交易价格 ÷ 本次发行价格（计算结果舍去小数取整数，不 足一股的部分计入上市公司资本公积）。
（六）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0 / （ 1+n ）；
配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；
上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P0 为调整前发行价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为配股率， A 为配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后发行价。
（七）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。
因此，本次交易拟设置调价机制。
1 、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
2 、生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3 、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 日期间。
4 、触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有 至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.36 元 / 股）涨幅 / 跌幅超过 30% ，且以下情形（ 1 ）或情形（ 2 ）其中之一发生： 情形（ 1 ）：中小板综合指数（ 399101.SZ ）在任一交易日前的连续 20 个交
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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易日中至少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（ 2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 9524.67 点）涨幅 / 跌幅超过 20% ；
情形（ 2 ）：运输指数（ 399237 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至 少有 10 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （ 2019 年 3 月 15 日）的收盘点数（即 1102.55 点）涨幅 / 跌幅超过 20% 。
5 、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
6 、调整方式
公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内，经交易双方协商确认后，公司 召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若 公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为不低于调 价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日（不含调价基准日当日） 公司股票交易均价 90% 。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价 格进行调整（除权除息调整除外）。
7 、发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量做 相应调整。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深交所。
二、发行股份及可转换公司债券募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募 集配套资金，实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转 股）不超过本次交易前上市公司总股本的 20% ，募集配套资金总额不超过拟以 发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。最终发行数量将在中国证监会核准 后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用 及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作
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价的 25% 或者不超过募集配套资金总额的 50% 。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和 深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（一）发行股份募集配套资金
1 、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转债募集资金。 交发集团已经向公司发出《认购意向书》，告知拟通过交发集团或其控股公司认 购本次配套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市 公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
3 、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行 方式为询价发行，本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日， 发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 4 、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配 套资金金额 ÷ 发行价格。
5 、锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份发行上市之日起 12 个月内不 得转让。交发集团或其控股公司参与认购的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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6 、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深交所。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
1 、发行债券的类型
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股普通股股票的可 转换公司债券。
2 、发行规模与发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配 套资金金额 ÷ 发行价格。
3 、票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
4 、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格与发行股份部分保 持一致，不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90% 。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期 限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等 事项将根据国家政策、市场状况与交易对方协商确定，并最迟将在报告书中予 以披露。
5 、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
6 、发行对象
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转债募集资金， 交发集团已经向公司发出《认购意向书》，告知拟通过交发集团或其控股公司认 购本次配套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市 公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
7 、锁定期安排
上市公司将结合证券监管机构的最新监管意见，同募集配套资金发行对象 协商（如需）确定其认购的可转换公司债券的锁定期，最迟将在报告书中予以
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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披露。
8 、可转换公司债券股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份及 / 或上 市公司因回购股份形成的库存股。
9 、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算公式为：
Q ＝ V÷P
其中： Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V 为可转换公司债券 持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股 价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券 的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
10 、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
本次交易将改善公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法 对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本 次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评 估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在报告书中详 细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
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第七节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1 、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除 大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00% ，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动 进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。 但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员 涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在 因此被暂停、中止或取消的风险。
2 、本次交易存在因标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被 暂停、中止或取消的风险；
3 、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相 关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交 易发生重大调整或取消的风险；
4 、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行， 则本次交易将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但 不限于：
1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
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需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
-
2 、有权政府主管部门及国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
-
3 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
-
4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
-
监会书面核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在 不确定性。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉 及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司 经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请 投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在报告书中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；本次交易的 交易对方将对标的公司未来利润承诺数字尚未最终确定；本预案披露的方案仅 为本次交易的初步方案，最终方案将在报告书中予以披露。因此，本次交易存 在重组方案调整的风险，特提请投资者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，具体条款将另行 约定，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上 市公司进行补偿。尽管交易双方未来将通过签署补充协议的方式约定业绩补偿 方案，预计能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险， 但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的 整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
尽管本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，然而由于市 场波动、公司经营及业务整合等风险，可能导致厦门华特实际净利润数低于承
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诺净利润数。此时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承 诺实施的违约风险。为了应对该种违约风险，上市公司将于交易对方在后续补 充协议中详细约定股份对价分期解锁以及现金对价分期支付的安排，有助于一 定程度上防范相关风险。
（七）发行可转换公司债券的相关风险
1 、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开发行可转换公司债券募集配套资金，可转换公 司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关 风险。
2 、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公 司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑 付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回 售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现 金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达 到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以 及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3 、可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交 易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有 人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的 可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4 、可转换公司债券转为股份后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券募集配套资金。在特 定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股份，可 能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补
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充流动资金、支付本次交易相关费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存 在不确定性。如本次募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次 交易中的现金对价、支付本次交易相关费用的，公司将通过自筹或其他方式满 足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险
（一）下游市场变化的风险
我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增 长，伴随着我国 GDP 增速放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐 步向稳定增长期过渡。 2018 年，全国公路固定资产投资基本保持稳定，未出现 大幅度增长。
国家发改委 2019 年 2 月 26 日公布《 2018 年全国固定资产投资发展趋势 监测报告及 2019 年投资形势展望》，指出基础设施投资有望中速增长，是“稳 投资”的重点发力方向。预计我国未来几年沥青的需求主要体现在中西部地区 的公路等基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。
虽然厦门华特在沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来受到宏观经济 环境不佳的影响，公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致 沥青需求下降，进而影响厦门华特主营业务的风险，提请投资者关注。
（二）沥青价格波动造成的风险
本次交易完成后，上市公司沥青贸易与沥青加工业务板块规模将扩大，石 油炼化是沥青的主要来源，沥青价格受国际原油价格的直接影响，国际原油价 格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响， 未来原油价格走势存在一定的不确定性。多方面因素导致沥青价格 2017 年以 来波动较大，对于沥青贸易企业把握市场行情的能力提出了一定的挑战。若未 来沥青价格出现大幅度波动，一方面可能会对厦门华特已购的沥青存货价值造 成影响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然厦门华特拥有 先发优势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给厦门华特的未来业绩
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的稳定性带来一定不利影响。
（三）国际政治经济形势变化造成沥青供应紧张的风险
沥青是石油炼化产业的产品之一，炼厂可以根据下游产品的价格对产成品 的种类和数量进行一定的调整。因此，原油供给和其他石化产品（如汽柴油） 的价格波动都可能带来炼厂投向沥青生产的原料和产能变化。
其中，原油的供需关系受到国际政治局势的直接影响。近年来，国际政治 经济局势持续出现不稳定的状态，军事冲突和贸易纠纷时有发生，其负面影响 可能传导至石化乃至沥青领域。
例如，近年来委内瑞拉社会经济格局失衡，导致原油产量逐年下滑。而委 内瑞拉出产的原油称为马瑞油，是用于生产重交沥青的优质原料，委内瑞拉原 油产量下降对国内炼厂沥青产量产生一定的不利影响。
本次交易完成后，厦门华特存在由于国际政治经济形势变化造成沥青供应 紧张，进而对经营业绩造成不利影响的风险，提请投资者注意。
（四）标的公司经营的季节性风险
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不 均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行， 沥青路面不得在气温低于 10 ℃（高速公路和一级公路）或 5 ℃（其他等级公路） 以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦 不完全相同。此外，受春节因素影响，各地施工旺季往往从一季度末开始。
上述原因导致沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏秋季天气晴好沥青需 求旺盛，冬季或连续阴雨天气沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼 的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油 装置中出库，才能维持正常的石油炼化生产。因此沥青在需求与供给上存在季 节上的不均衡。改性沥青生产的经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需 求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的， 同样具有较强的季节性特征。
因此，整体而言，厦门华特日常经营受季节性因素影响较强，从而造成其 业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。
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三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）交易整合风险
公司于 2017 年一季度末收购了兆华领先 100% 股权，介入沥青供应链业务； 本次交易完成后，厦门华特将纳入上市公司管理体系，成为上市公司沥青供应 链业务又一重要经营主体。厦门华特与上市公司现有沥青供应链业务优势互补， 需要在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入 上市公司，最大程度地发挥本次交易的协同效应。虽然在发展过程中，上市公 司已建立了高效的管理体系并组建了专业的经营管理团队，并且根据发展战略 已形成了明晰的沥青供应链业务整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效 仍存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务 规模和布局的变化以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管 控，无法发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响， 提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买厦门华特 100% 股权构成非同一控 制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定 金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在厦 门华特未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及 有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
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第八节 其他重要事项
一、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
本次交易上市公司股票于 2019 年 3 月 18 日起停牌。本次交易事项公告前 20 个交易日为 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 3 月 15 日。上市公司股票在停牌 前收盘价为 5.36 元 / 股，在停牌前第 21 个交易日（ 2019 年 2 月 15 日）收盘价 为 4.54 元 / 股，本次交易事项公告前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累 计涨幅 18.06% 。
本次交易事项公告前 20 个交易日内，中小板指数（ 399005.SZ ）点位从 5313.99 点上涨至 6198.56 点，累计涨幅为 16.65% ；根据证监会行业分类情况， 上市公司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日 （ 2019 年 3 月 15 日） WIND 公路运输板块指数（ WIND 代码： 882438 ）收盘 点位 3670.67 ，本次交易信息公告前第 21 个交易日（ 2019 年 2 月 15 日）该板 块指数收盘点位为 2965.20 点，该板块指数累计涨幅为 23.79% 。剔除大盘因 素后，上市公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 1.41% ；剔除同行业 板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 -5.73% ，均未超 过 20% 。
二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情况的说明
根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信 息，截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月 内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
三、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东交通国投，对本次交易提出如下原则性意见：
“上市公司拟收购厦门华特 100% 股权，有利于提升上市公司业务规模和 整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护 上市公司及全体股东的利益。交通国投原则同意本次交易，将在确保上市公司 及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行”。
四、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
交通国投及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就未来减持计划做如 下说明：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕 / 本次交易终止之日期间，均 不会减持其持有的上市公司股份”。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构
公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易 的进展情况。
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（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案， 经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财 务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合 规性及风险进行核查，发表明确意见，以保障本次交易最终定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。
（四）利润承诺及补偿安排
本次交易的交易对方将对标的公司未来利润情况做承诺，具体另行约定， 若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司 进行补偿。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前 以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大 会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网 络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票， 以切实保护流通股股东的合法权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字 [2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关 问题与解答》以及深交所的相关要求，上市公司已于首次披露重组事项时向证 券交易所提交内幕信息知情人名单，并将于披露重组方案重大变化或披露重要 要素时补充提交内幕信息知情人名单。
上市公司已敦促上市公司股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员 和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体切实履 行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。上市公司、交易 对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法
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人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成 年子女）将就本次交易预案公告前 6 个月（以下简称“自查期间”）买卖龙洲股 份股票情况进行自查，该自查报告将与报告书同时披露。另外，上市公司将于 本预案披露后就前述人员于本次交易预案公告前 6 个月买卖龙洲股份的股票情 况向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请查询并披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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第九节 独立董事意见
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，上市 公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
-
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高文川及其一致 行动人、林灿煌及其一致行动人将分别持有上市公司超过 5% 的股份。根据 《深圳交易所股票上市规则》，高文川及其一致行动人、林灿煌及其一致行动人 为上市公司潜在关联方。交发集团已经向公司发出《龙岩交通发展集团有限公 司关于认购龙洲集团股份有限公司发行股份购买资产配套融资的意向书》，交发 集团或其下属控股公司拟认购本次募集配套资金。因此，本次交易构成关联交 易，公司在审议本次交易的相关事宜时，关联董事应当回避表决。
-
本次交易的预案以及公司与交易对方签订的《龙洲集团股份有限公司与 高文川、林灿煌等厦门华特集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买 资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
-
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易之标的资产 的对价，最终交易价格应以经国有资产监督管理部门备案后的《评估报告》确 定的目标资产评估值为参考依据，并由各方另行签订正式协议确认。保证了标 的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股 东利益的行为。
-
公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事 务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件 的规定。
-
公司已按规定履行了现阶段所必须的法定程序和信息披露义务，并与交 易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规和规 范性文件的规定。
-
本次交易相关事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，会议的 召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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- 本次交易有利于提高上市公司资产质量，提高和改善上市公司财务状况，
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
- 本次交易事项尚需再次召开上市公司董事会审议，并获得公司股东大会
的审议通过和中国证监会的核准。
-
综上所述，上市公司独立董事同意将公司本次发行股份及支付现金购买资
-
产并募集配套资金的相关议案提交公司董事会审议。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
第十节 上市公司声明与承诺
一、龙洲股份全体董事声明
本公司及全体董事保证《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对本预案 及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉 及的相关数据均未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、 评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
王跃荣 蓝能旺 陈海宁 郑 念 钟伟东 刘材文
汤新华 邱晓华 胡八一
龙洲集团股份有限公司 2019 年 3 月 29 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙洲股份
二、龙洲股份全体监事声明
本公司及全体监事保证《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及 其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全体监事签字：
张文春 张丽玲
钟全汉
龙洲集团股份有限公司
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三、龙洲股份全体高管声明
本公司及全体高级管理人员保证《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整， 对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全体高级管理人员签字：
蓝能旺 陈海宁 刘材文 江银强 魏富元 张 伟 陈天生 钟志红
龙洲集团股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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龙洲股份
（此页无正文，为《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
龙洲集团股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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