LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 25, 2018

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018－103

龙洲集团股份有限公司

关于2019年度为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙洲集团股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会根据2019年度经营计划和资金需求情况， 对公司2019年度为控股子公司提供担保进行了预测分析，现将有关事项公 告如下：

一、担保情况概述

2018年12月24日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 2019年度为控股子公司提供担保的议案》：

公司董事会根据2019年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子 公司获得银行融资或合作方授信，满足其生产经营发展的资金需求，同意 提请股东大会授权董事会在总额度不超过人民币357,000.00万元（具体见 表1）的范围内为合并报表范围内控股子公司提供担保（包括但不限于贷 款、银行承兑汇票、保函等）办理具体手续；同意提请股东大会授权公司 法定代表人自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止，在上述担保 总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根 据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开董事会或 股东大会审议。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发 （2005）120号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 提请股东大会审批在总额度不超过人民币357,000.00万元内为控股子公 司提供担保，公司对外担保总额将超过公司2017年末经审计净资产的50%

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1

且其中十六家控股子公司资产负债率超过70%（见表2），故本次《关于2019 年度为控股子公司提供担保的议案》尚需提交2019年第一次临时股东大会 审议。该事项未构成关联交易。

表1：预计2019 年度为控股子公司提供担保情况

序号	被担保人	担保额度（单位：万元）
1	龙岩市新宇汽车销售服务有限公司	26,000.00
2	龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司	2,000.00
3	梅州市新宇汽车销售服务有限公司	1,000.00
4	梅州中宝汽车销售服务有限公司	1,000.00
5	厦门曼之洲汽车销售服务有限公司	2,000.00
6	厦门市诚维信商贸有限公司	2,000.00
7	厦门市星马王汽车销售服务有限公司	2,000.00
8	龙岩畅丰专用汽车有限公司	8,000.00
9	东莞中汽宏远汽车有限公司	120,000.00
10	龙岩市华辉商贸有限公司	13,000.00
11	武平县龙洲物流有限公司	5,000.00
12	安徽中桩物流有限公司	31,000.00
13	北京中物振华贸易有限公司	51,500.00
14	天津兆华领先有限公司	20,000.00
15	香港嘉华创富有限公司	13,000.00
16	龙岩龙兴公路港物流有限公司	20,000.00
17	金润商业保理（上海）有限公司	10,000.00
18	福建武夷交通运输股份有限公司	20,000.00
19	福建龙洲海油新能源有限公司	3,500.00
20	武平县宏源公共交通有限公司	1,000.00

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2

21	连城县宏泰公共交通有限公司	1,000.00
22	龙岩市宏安公共交通有限公司	1,000.00
23	漳平市宏盛公共交通有限公司	1,000.00
24	长汀县宏祥公共交通有限公司	1,000.00
25	龙岩天元信息科技有限公司	1,000.00
	合 计	357,000.00

表2：控股子公司资产负债率

序号	被担保人	资产负债率	资产负债率
		2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
1	龙岩市新宇汽车销售服务有限公司	79.18%	73.67%
2	龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司	80.48%	88.21%
3	金润商业保理（上海）有限公司	92.77%	90.67%
4	梅州市新宇汽车销售服务有限公司	66.89%	87.05%
5	梅州中宝汽车销售服务有限公司	88.09%	89.13%
6	厦门曼之洲汽车销售服务有限公司	88.99%	81.94%
7	厦门市诚维信商贸有限公司	93.66%	85.38%
8	厦门市星马王汽车销售服务有限公司	81.97%	85.59%
9	龙岩畅丰专用汽车有限公司	81.61%	76.78%
10	北京中物振华贸易有限公司	75.08%	63.95%
11	东莞中汽宏远汽车有限公司	93.46%	83.95%
12	武平县宏源公共交通有限公司	112.77%	111.47%

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3

13	连城县宏泰公共交通有限公司	121.96%	123.77%
14	龙岩市宏安公共交通有限公司	113.76%	99.73%
15	漳平市宏盛公共交通有限公司	163.55%	192.52%
16	龙岩天元信息科技有限公司	71.60%	45.74%

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4

表3：被担保人基本情况1 单位：万元

							表3：被担保人基	表3：被担保人基	情况1	情况1			单位：万元	单位：万元
控股子名称		法定	注册		与公		母公司报表		母公司报表		合并报表		合并报表 （经审计）
	成立 时间	代表 人	资本 （万元）	公司持 股比例	司关 系	经营范 围	（未经审计）		（经审计）		（未经审计）
							2018 年9 月30 日		2017 年12 月31 日		2018 年1-9 月		2017 年度
							总资产	净资产	总资产	净资产	营业收入	净利润	营业收入	净利润
龙岩市新宇 汽车销售服 务有限公司	2003.10.29	张小 琼	12,000	100%	全资 子公 司	汽车销 售等	47,899.71	9,974.75	60,394.85	15,902.26	76,755.53	-2,867.62	120,443.83	3,704.09
龙岩市雪峰 汽车销售服 务有限公司	2004.07.13	张小 琼	6,000	100%	全资 孙公 司	汽车的 销售等	25,033.06	4,886.23	35,809.15	4,221.86	42,572.98	1,227.57	68,376.96	726.22
安徽中桩物 流有限公司	2011.8.1	蓝能 旺	21,333.60	53.91%	控股 子公 司	堆场仓 储及等	72,398.64	29,797.72	62,443.07	26,055.27	21,755.56	3,759.06	18,815.30	3,229.08
天津兆华领 先有限公司	2012.01.17	毋一 兵	30,305.93	100%	全资 子公 司	货物专 用运输 等	110,785.26	42,059.46	86,188.49	41,281.05	114,685.88	6,738.68	207,085.75	10,129.47
金润商业保 理（上海） 有限公司	2013.7.26	徐赛 花	5,000	51%	控股 子公 司	应收账 款融 资、催 收	58,160.13	4,202.44	65,353.27	6,099.18	3,226.85	-1,631.91	4,102.64	854.31
福建武夷交 通运输股份 有限公司	2004.04.29	江银 强	10,000	61.49%	控股 子公 司	客运站 经营、 货运站 经营	54,678.13	38,285.16	51,313.07	33,872.49	23,854.33	5,116.78	33,187.48	1,994.43

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5

东莞中汽宏 远汽车有限 公司	2013.10.11	吴志 邦	12,000	51%	控股 孙公 司	生产汽 车及零 配件等	138,056.94	9,029.46	144,252.81	23,146.38	6,264.82	-19,683.43	53,384.21	5,621.14
龙岩天元信 息科技有限 公司	2006-12-19	张荣	1,000	100%	全资 子公 司	卫星定 位导航 及安全 信息服 务等	573.75	162.93	463.53	251.50	390.69	11.43	713.54	95.97

表 4 ：被担保人基本情况 2 单位：万元

控股子 公司名称			注册	公司	与		2018年9月30日	2018年9月30日	2017年12月31日	2017年12月31日	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年度 （经审计）	2017年度 （经审计）
	成立 时间	法定 代表人	资本 （万元）	持股 比例	公司 关系	经营 范围	（未经审计）		（经审计）		（未经审计）
							总资产	净资产	总资产	净资产	营业收入	净利润	营业收入	净利润
梅州市新宇 汽车销售服 务有限公司	2010. 11.22	石蕾	2,000	65%	控股孙 公司	一汽大众 品牌汽车 销售	11,523.57	3,815.46	27,294.36	3,533.62	5,171.20	1,662.10	22,153.08	1,979.53
梅州中宝汽 车销售服务 有限公司	2010. 12.28	赵贵明	1,000	49%	实际控 制孙公 司	进口汽车 销售等	12,195.26	1,451.93	10,824.23	1,173.33	19,247.29	278.60	24,536.98	425.16
梅州华奥汽 车销售服务 有限公司	2013. 1.18	石蕾	8,247	51%	控股孙 公司	汽车、配 件销售;	13,024.51	6,454.02	13,491.15	5,810.13	11,721.11	643.89	16,020.39	547.45
厦门曼之洲 汽车销售服 务有限公司	2014. 11.18	黄加祥	500	100%	全资孙 公司	汽车、配 件销售;	4,306.12	473.97	3,054.07	551.66	5,174.53	-37.69	9,161.35	40.19

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6

厦门市诚维 信商贸有限 公司	2002. 3.18	柴杨	1,000	80%	控股孙 公司	汽车、配 件销售,	5,811.32	368.58	3,121.00	456.32	9,451.22	-87.74	10,504.31	22.85
厦门市星马 王汽车销售 有限公司	2004. 4.16	张小琼	1,000	80%	控股孙 公司	汽车销售 与服务等	2,468.02	444.92	3,284.39	473.28	7,586.88	41.64	14,394.28	76.01
龙岩畅丰专 用汽车有限 公司	2002. 06.25	魏富元	12,000	70%	控股子 公司	商用车销 售等	23,485.70	4,318.07	22,374.90	5,194.65	7,346.73	-876.58	12,071.28	424.54
龙岩市华辉 商贸有限公 司	2008. 12.25	刘启春	4,000	100%	全资子 公司	建筑材料 等的销售	12,371.76	4,563.20	16,188.42	4,864.03	15,340.03	399.17	28,731.43	788.24
龙岩龙兴公 路港物流有 限公司	2017. 02.22	罗厦明	10,000	100%	全资子 公司	普通货物 仓储服务 等	1,933.41	1,843.49	87.83	87.30	--	-3.81	--	-12.70
福建龙洲海 油新能源有 限公司	2015. 03.11	张伟	2,800	51%	控股子 公司	投资建设 汽车加油 站、天然 气汽车加 气站等	3,050.80	2,770.78	3,004.70	2,811.37	2,210.37	-40.59	1,965.35	90.97
北京中物振 华贸易有限 公司	2000. 11.02	周文	14,000	100%	全资孙 公司	销售道路 沥青等	76,214.50	18,996.13	50,446.97	18,186.72	93,388.77	809.41	149,022.20	1,477.61

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7

香港嘉华创 富有限公司	2014- 12-24	毋一兵 （董事）	100.00 (港元)	100%	全资孙 公司	--	12,414.52	7,264.27	8,047.67	5,730.56	52,076.51	1,533.67	64,143.48	3,048.18
武平县龙洲 物流有限公 司	2010- 09-30	卢南峰	5,500	100%	全资子 公司	货运场站 经营等	8,811.84	5,845.29	283.43	83.83	6,665.04	5,816.09	777.39	257.14
武平县宏源 公共交通有 限公司	2008- 06-27	刘永勇	100	100%	全资孙 公司	城市公共 汽车客运 经营等	1,319.10	-168.39	1,350.34	-154.87	162.38	-13.52	179.62	-142.73
连城县宏泰 公共交通有 限公司	2006- 01-20	罗小平	50	100%	全资孙 公司	城乡公共 交通运输 等	2,036.97	-44.73	2,049.51	-487.08	69.18	45.56	58.74	-106.13
龙岩市宏安 公共交通有 限公司	2004- 10-22	曹伟坚	100	100%	全资孙 公司	城市公共 交通运输 等	1,077.34	-148.22	1,891.04	5.08	192.90	-88.83	2,071.28	135.69
漳平市宏盛 公共交通有 限公司	2006- 01-06	郑建芳	50	100%	全资孙 公司	城市公共 客运交通 等	564.30	-358.63	220.35	-203.87	179.82	-154.88	246.75	-36.94
长汀县宏祥 公共交通有 限公司	2010- 08-25	王学森	300	100%	全资孙 公司	城市公共 汽车客运 等	233.39	119.74	285.22	92.90	366.11	27.91	582.51	123.98

注 1：截至目前，龙岩龙兴公路港物流有限公司尚未开展经营。

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8

二、董事会意见

（一）公司董事会认为，各控股子公司正处于经营快速发展的时期, 资 金需求量较大，由公司为各控股子公司向银行或合作方申请授信提供担 保，是为确保各控股子公司业务的正常开展，有利于满足各控股子公司经 营过程中对资金的周转需求，有助于抓住经营过程中的良好商业机会，提 高各控股子公司的经济效益。

（二）被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担 保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会 影响公司的正常经营；在上述额度内的对外担保事项实际发生时，公司将 要求控股子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相 应担保或反担保。

三、独立董事独立意见

经审慎核查后，我们认为：

（一）公司根据2019年度经营计划，对2019年度为合并报表范围内的 控股子公司提供担保进行合理预计，是出于控股子公司生产经营所需，并 且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经 营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险 处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公 司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求各控股子公司的其他股东 按其持股比例提供具有可执行性的相应担保或反担保。

（二）经审查，公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情 形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》等有关规定。

综上，我们同意将《关于2019年度为控股子公司提供担保的议案》提 交公司股东大会审议。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

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9

截至2018年11月30日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对 外担保总额为206,365.78万元，占公司2017年末经审计净资产的比例为 76.01%（占公司2018年9月30日未经审计净资产的比例为74.48%）。其中公 司为控股子公司担保153,566.78万元，控股子公司为公司担保35,000.00 万元，控股子公司为控股子公司担保17,799.00万元，公司为控股子公司 担保占公司2017年末经审计净资产的比例为56.57%（占公司2018年9月30 日未经审计净资产的比例为55.42%），无逾期担保。

五、备查文件

• （一）第六届董事会第六次会议决议；

（二）独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见。 特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2018年12月25日

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