LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 25, 2018

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018-102

龙洲集团股份有限公司关于公司与控股子公司 拟共同设立资产支持专项计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）为进一 步促进业务发展，拓宽融资渠道，优化资产结构，公司与控股子公司福建 武夷交通运输股份有限公司（以下简称“武夷运输”或“控股子公司”） 拟作为原始权益人，以公司及控股子公司享有的基于道路运输经营许可所 产生的特定客运收费收益权及其从权利作为基础资产/底层资产，通过证券 公司作为计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）， 并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。具体内容如下：

一、专项计划概述

本专项计划总募集资金拟不超过人民币9 亿元，专项计划预计存续期限 不超过6 年（金额及期限皆为暂定）。本次拟发行资产支持证券的规模、期 限等相关要素可能因监管机构要求、政策变化或市场需求进行调整。 二、专项计划基本情况

1、基础资产：系指原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、 原始权益人一龙洲股份和原始权益人二武夷运输由于提供客运服务自专项计 划基准日起未来6 年内享有的特定期间内实现的客运收费收入所对应的收益 权及其从权利。

2、发行规模：本次拟发行的资产支持证券规模不超过9 亿元，分为优先 级资产支持证券和次级资产支持证券，具体发行规模情况根据监管机构相关 规定以及市场情况确定。

3、产品存续期限：本次拟发行的资产支持专项计划拟发行资产支持证券 的期限不超过6 年（含6 年），并可设定资产支持证券的回售和赎回、票面

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利率调整等交易要素，具体资产支持证券期限情况根据监管机构相关规定以 及市场情况确定。

4、利率及确定方式：本次拟发行的资产支持证券的票面利率及其支付方 式由公司根据市场情况和资金需求情况确定。

5、募集资金用途：本次拟发行的资产支持证券的募集资金用途提请股东 大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况、公 司实际情况等因素确定。

6、发行对象：向合格投资者发行。

7、增信措施：

（1）超额覆盖：底层现金流对于优先级证券应付本息超额覆盖。

（2）优先/次级分层：分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券， 次级资产支持证券由龙洲股份和/或武夷运输认购，具体认购金额以实际发行 时该资产支持专项计划次级资产支持证券规模为准。

（3）龙洲股份对于专项计划的增信：首先，龙洲股份出具《差额支付承 诺函》，在专项计划每个兑付日，龙洲股份对于优先级投资者的本息兑付承 担差额补足义务；其次，龙洲股份出具《回售和赎回承诺函》，在专项计划 投资者选择回售所持有的全部或部分优先级资产支持证券份额时，龙洲股份 按时足额支付回售证券价款。

（4）第三方担保：公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司按《担保 协议》约定为龙洲股份于《标准条款》、《差额支付承诺函》和《回售和赎 回承诺函》项下所承担的相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

8、上市场所：本期资产支持证券成功发行后，将向上海证券交易所申请 挂牌转让。

9、决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起并在本次 发行资产支持专项计划的注册发行及存续期内持续有效。

三、本次专项计划的授权事宜

为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会

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授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层 ，依照《公司法》、《证券 法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，对上述 方案相关事项进行调整，全权决定并负责办理与本次资产支持专项计划有关 的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专 项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于 具体发行规模、期限、或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、 各期发行规模、回售及赎回条款、交易流通场所及还本付息的期限和方式等 与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；

2、办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但 不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相 关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续和根据法律法规 及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事 项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划 的具体方案进行相应调整；

• 4、聘请为本次专项计划提供服务的计划管理人及其他中介机构；

• 5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金

• 使用安排；

  • 6、办理与本次专项计划相关的其他事宜；

• 7、上述股东大会对董事会的授权以及董事会对公司经营管理层的转授权

• 有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、本项目对公司的影响

• 1、拓宽融资渠道。资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，

• 可成为公司现有融资方式的有益补充。

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• 2、优化公司债务结构。通过资产证券化可以为公司提供较长期的资金，

• 增加公司长期融资的比例，优化债务结构。

• 3、本次拟发行的资产支持证券的规模、利率、期限等项目相关要素可能

• 因监管机构要求或市场需求进行调整。同时存在因宏观环境、市场条件、监 管要求终止设立的风险，能否顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等 多重因素的影响。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会 2018 年12 月25 日

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