LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 4, 2017

东北证券股份有限公司

关于福建龙洲运输股份有限公司

2014 年度配股持续督导保荐总结报告书

保荐机构名称：东北证券股份有限公司 保荐机构编号：Z21622000 申报时间：2017 年4 月28 日

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）为福建龙洲运输股份有限 公司（以下简称“龙洲股份”或者“公司”）2014 年度配股项目的保荐及持续督 导机构，目前持续督导期限已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相 关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目	内容
保荐机构名称	东北证券股份有限公司
公司住所	长春市生态大街6666号
办公地址	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
法定代表人	李福春
保荐代表人	王静波、尹清余
电话	010-63210711

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三、发行人基本情况

项目	内容
发行人名称	福建龙洲运输股份有限公司
证券代码	002682
公司简称	龙洲股份
注册地址	福建省龙岩市新罗区南环西路112号
办公地址	福建省龙岩市新罗区南环西路112号
公司网址	http://www.lzgf.cn
法定代表人	王跃荣
董事会秘书	蓝能旺
证券事务代表	刘材文
电话	0597-3100699
本次证券发行类型	配股
本次证券上市时间	2015年7月16日
年报披露时间	2017年4月20日
发行人律师事务所	北京德恒律师事务所
发行人会计师事务所	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构针对发行人的具体情况，尽职推荐发行人证券发行上市。本保荐 机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

• 1、对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的经营状况；

• 2、根据发行人的委托，组织编制申请文件，审慎核查并出具推荐文件；

• 3、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

• 4、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发

• 行审核委员会会议上接受委员质询等；

• 5、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作；

• 6、组织完成发行人股票发行及上市工作；

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（二）持续督导阶段

• 1、督导发行人履行信息披露的义务：按照中国证监会与深圳证券交易所的

• 相关规定对发行人信息披露文件的内容与格式进行审阅。

2、定期对发行人的下列情况进行现场检查：①公司治理和内部控制情况、 三会运作情况；②信息披露情况；③独立性以及与控股股东、实际控制人及其他 关联方资金往来情况；④募集资金使用情况；⑤关联交易、对外担保、重大对外 投资情况；⑥经营状况。

3、督导发行人建立健全并执行相关规章制度。

• 4、督导发行人建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检

• 查募集资金实际使用情况。

• 5、定期对发行人董事、监事和高级管理人员进行现场培训。

• 6、就发行人的募集资金运用、内部控制等事项发表意见。

• 7、督促龙洲股份整改现场检查中发现的问题。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项

（一） 2015 年度营业利润大幅下降的情况

公司于 2016 年 4 月 22 日公开披露了 2015 年度报告，实现营业利润 2,805,775.01 元，较 2014 年度营业利润 26,246,832.53 元下降了 89.31%。保荐机 构对于龙洲股份营业利润下滑的情况进行了重点关注，并对营业利润下降的原因 进行了分析。2015 年度龙洲股份营业收入同比增长 8.85%，综合毛利同比增长 13.82%，整体上看经营情况较为正常，营业利润大幅下降主要是 2015 年度公司 期末应收款项大幅增加导致计提资产减值损失增加。其中 2015 年度公司计提资 产减值损失 3,362.17 万元，比上年增加 2,055.54 万元，增幅达到了 157.32%。保 荐机构针对公司营业利润大幅下降情况进行了现场核查，对影响营业利润下降的 情况进行核查与分析，并就提取资产减值项目与公司董事长、财务总监等相关人 员进行了沟通。公司 2015 年下半年尤其第四季度应收款项大幅增加导致了计提 资产减值损失的增加，使得营业利润出现大幅下降的情况。保荐机构建议公司在 未来经营过程中针对应收款的回款采取必要的措施，保持经营业绩的稳定。

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2016 年度，公司在稳健经营、巩固传统优势产业的基础上，加快投资项目 的建设，加强并购项目的管理与整合，全年实现营业收入 237,763.85 万元，实现 营业利润 3,172.26 万元，比上年同期大幅增长，公司的整体盈利水平得到提升。

（二）公司收购天津兆华领先股份有限公司 100% 股权

2016 年 4 月 6 日，公司因重大事项停牌。2016 年 7 月 5 日，公司发布重组 预案，拟以 12.06 元/股发行 5149.88 万股，并支付现金 6.21 亿元，合计作价 12.42 亿元收购兆华投资等 5 名交易对方持有的天津兆华领先股份有限公司（以下简称 “兆华领先”）100%股权。兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性 沥青加工、基质及改性沥青的仓储销售三者相互促进结合为主要业务的企业，其 立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络， 为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。

2016 年 12 月 22 日，公司发行股份及支付现金购买兆华领先 100%股权并募 集配套资金事项通过中国证监会并购重组审核委员会审核。2017 年 2 月 14 日， 公司收到中国证监会核发的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投 资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕191 号）。根据公司 2017 年 2 月 25 日董事会公告，本次交易标的资产已经完成过户。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供所需的文件材料，并保证所提 供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次尽职 推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1、公司能够根据有关法律法规的要求规范运作，对募集资金的投向和进展 情况均如实履行了披露义务。

2、公司能够积极配合保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提 交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件。

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3、公司能够按规定进行信息披露，并向保荐机构递交部分公开披露文件以 供审阅。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履 行各自相应的工作职责。在尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照 有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工 作；在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具 相关文件，提出专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确地进行信息披露，发行人的信息 披露文件符合相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

截至2016 年12 月31 日，公司首次募集资金已累计使用35,378.25 万元， 募集资金专户余额为3,391.91 万元；配股募集资金已累计使用32,603.62 万元， 募集资金专户余额为1.59 万元。

公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况， 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2016 年12 月31 日，龙洲股份的募集资金尚未使用完毕。本保荐机构 将对该事项继续履行持续督导义务至募集资金使用完毕。

十、中国证监会要求的其他事项

无。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2014 年度配股持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人： __ ____

王静波 尹清余

法定代表人： _____ 李福春

东北证券股份有限公司

2017 年 5 月 4 日

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