LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－038

福建龙洲运输股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三 十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4,000 万元暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期之前将 及时归还至募集资金专项账户（以下简称“专户”）。现将有关事项说明如 下：

一、募集资金基本情况

公司于2017 年2 月14 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于 核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕191 号），核准公司非 公开发行不超过54,820,415 股新股募集配套资金。

公司实际已非公开发行54,820,415 股，每股发行价格为10.58 元， 募集资金总额为579,999,990.70 元，扣除承销费用18,200,000.00 元， 公司实际收到募集资金金额为561,799,990.70 元。2017 年3 月6 日，天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审 验，并出具了天职业字[2017]6622 号《验资报告》，确认募集资金到账。

根据公司与交易对方签署的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华 领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下 简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）等相关文件的约定，本次 配套募集资金在支付重组相关费用后，将全部用于支付重组的现金对价。 二、募集资金存放及使用情况

（一）2017 年3 月22 日，公司与独立财务顾问国金证券股份有限公 司（下称“国金证券”）、兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资

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金三方监管协议》，具体内容详见2017 年3 月23 日刊载于巨潮资讯网的 《福建龙洲运输股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》 （公告编号：2017-024）。

（二）截至2017 年3 月31 日，公司已累计使用募集资金支付重大资 产重组现金对价432,292,100.00 元，募集资金专户余额为129,763,172.67 元（含利息）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和必要性 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司将于新疆兆华 投资有限公司和天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）关于2016 年度 天津兆华领先有限公司业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个 工作日内向前述2 家公司支付现金对价88,782,901.00 元，预计将于2017 年5 月进行支付，届时募集资金专户将剩余40,980,271.67 元，该部分剩 余募集资金预计支付时间将不早于2018 年3 月31 日（含当日）。

按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》等 法律、行政法规及规范性文件的规定，鉴于公司本次非公开发行股票募集 的配套资金现金对价支付存在一定的时间周期，募集资金专户中将有 40,980,271.67 元在未来一段时间内处于闲置状态，为了充分提高募集资 金的使用效率，结合重组现金对价支付进度的安排，在确保募集资金现金 对价正常、及时支付的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金4,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月， 按同期银行贷款利率测算，预计可节约财务费用约114 万元。

四、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明与 承诺

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，做出说明及承诺 如下：

１、暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改

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变募集资金用途，不会影响重组现金对价支付的正常进行。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前十二个月 内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不超过十二个 月；在本次补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金 专户。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

公司于2017 年4 月13 日召开了第五届董事会第三十四次会议和第五 届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月， 到期之前将及时归还至募集资金专户。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用非公开发行股票募集的配套资 金中的部分闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金，是用于公司主营 业务相关的生产经营活动，有利于充分提高闲置募集资金使用效率，能有 效地降低公司财务费用，不会影响重组现金对价支付的正常进行，不存在 变相改变募集资金用途以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该 事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，履 行了必要的决策程序，本次部分闲置募集资金用于补充流动资金期限届满 之前，公司将把该部分资金及时归还至募集资金专户。

综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动 资金。

（二）监事会意见

监事会认为，本次使用部分闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资 金是公司根据重组现金对价支付安排及生产经营需要而作出的决定，符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》、公司 《募集资金使用管理办法》的规定。公司将部分闲置募集资金暂时补充流

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动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金 需求，不会变相改变募集资金用途以及损害公司股东利益。

因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金4,000 万元暂时补充流 动资金。

（三）独立财务顾问意见

国金证券对上述事项进行核查后出具了《国金证券股份有限公司关 于福建龙洲运输股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金 事项之核查意见》，认为：

1、龙洲股份本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已通 过公司第五届董事会第三十四次（临时）会议和第五届监事会第十一次会 议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策 程序。

2、龙洲股份本次募集资金使用行为是公司根据自身业务发展需要， 为提高募集资金使用效率而作出的决定。未变相改变募集资金用途，未影 响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要 求。

综上所述，独立财务顾问国金证券同意龙洲股份本次募集使用暂时闲 置募集资金临时补充流动资金的计划。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意 见；

• 3、公司第五届监事会第十一次会议决议；

4、国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司使用暂时 闲置募集资金临时补充流动资金事项之核查意见。 特此公告。

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福建龙洲运输股份有限公司董事会 2017年4月14日