LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

北京德恒律师事务所

关于

福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之发行过程和认购对象合规性的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的

法律意见

德恒D01F20160696-07 号

致：福建龙洲运输股份有限公司 根据福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“发行人”）与 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受龙洲 股份委托，就龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”）事宜，担任龙洲股份的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2016 年 7 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所<关于对福建龙洲运输股份有限 公司的重组问询函>之专项法律意见》（以下简称“《回复意见》”），于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”），于 2016 年 9 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于福 建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）”》，于 2016

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见 年 12 月 6 日出具《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下 简称“《补充法律意见（二）》”），于 2016 年 12 月 14 日出具《北京德恒律师事务 所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2017 年 2 月 24 日出具《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律 意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。本所现就龙洲股份本次非公开发行 股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）情况，出具 《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见》 （以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。

除非另有说明，《法律意见》、《回复意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法 律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《资产过户法律意见》中发表意见的前 提、假设和相关简称同样适用于本《认购对象合规法律意见》。

为出具本《认购对象合规法律意见》，本所律师查验了龙洲股份本次非公开 发行的批准和授权程序；核查了龙洲股份本次发行的发行数量、发行价格及认购 对象是否存在代持或结构化产品安排；核查了龙洲股份本次非公开发行的发行过 程等等。

对本所出具的《认购对象合规法律意见》，本所律师声明如下：

1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《认购对象合规法 律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《认购对象合规法律意 见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师依据本《认购对象合规法律意见》出具日之前已经发生或存在的 事实以及中华人民共和国（本《认购对象合规法律意见》中，仅为区别表述之目

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部 门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.本所律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资产重 组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《认购对象合规法律意见》 的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.为出具本《认购对象合规法律意见》之目的，本所律师假设本次非公开发 行相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署 文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和 印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代 表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《认 购对象合规法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚 假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《认购对象合规法律意见》 出具之日，未发生任何变更。

5.对于本《认购对象合规法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次非公开发行相关方、有关人员及其 他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《认购对象合规法律意见》。

6.本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本 所律师在本《认购对象合规法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7.本《认购对象合规法律意见》仅供龙洲股份本次非公开发行之目的使用， 未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对龙洲股份本次非公 开发行相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法 律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

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查验原则、方式、内容及过程：本所律师对龙洲股份“本次非公开发行的批 准和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了龙洲股份就本次非公开发行 的董事会决议、股东大会决议，认购对象就龙洲股份本次非公开发行的内部批准 文件，中国证监会出具的关于龙洲股份本次重大资产重组的批复文件等等。

查验的事实材料：本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.龙洲股份 第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第二十二次会议决议；2.龙洲股 份 2016 年第二次临时股东大会决议；3.认购对象为认购龙洲股份本次非公开发 行的新增股份而获得的内部批准文件；4.查询龙洲股份在深圳证券交易所网站上 的相关公告；5.中国证监会出具的关于龙洲股份本次重大资产重组的批复文件； 等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）龙洲股份取得的批准和授权

2016 年6 月15 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产 之业绩承诺与补偿协议>的议案》等本次非公开发行的相关议案。

2016 年7 月5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。

2016 年8 月31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。

2016 年9 月13 日，龙洲股份召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产 相关事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》 等相关议案。

2016 年9 月13 日，龙洲股份召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。

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龙洲股份于2016 年9 月21 日，收到福建省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“福建省国资委”）出具的闽国资运营[2016]197 号《福建省国资 委关于福建龙洲运输股份有限公司并购重组天津兆华领先股份有限公司及配套 融资的批复》，批准了本次交易。

2016 年9 月29 日，龙洲股份召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过 董事会提交的本次重大资产重组的相关议案，批准了龙洲股份的本次非公开发行 的整体方案。

2016 年 12 月 14 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016] 第 351 号《不实施进一步审查通知》，通知龙洲股份从即日起可以实施集中。

（二）认购对象取得的批准和授权

2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会，决议同意参与本次交易募集资金 认购。

2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易 募集资金认购。

2016 年9 月29 日，龙洲股份召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非 公开发行方式认购）>的议案》、《关于核实公司2016 年度第一期员工持股计划之 持有人名单的议案》，根据上述议案，龙洲股份同意长城国瑞-众城之龙洲股份1 号员工持股计划定向资产管理计划参与本次交易募集资金认购。截至本《认购对 象合规法律意见》出具之日，龙洲股份员工资管计划已经设立完毕。

（三）中国证监会的核准

2016 年 12 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2016 年第 99 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

龙洲股份于2017 年2 月8 日收到中国证监会出具的《关于核准福建龙洲运 输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本次交易。

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综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，发 行人可以按照相关法律、法规的规定开始实施本次非公开发行；发行人本次非公 开发行符合相关法律法规的规定，合法、有效。

二、本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象是否存在代持或结构 化产品安排

查验原则、方式、内容及过程：本所律师对龙洲股份“本次非公开发行的发 行价格、发行数量及认购对象是否存在代持或结构化产品安排”主要采取了书面 审查等方式；主要查验了龙洲股份就本次非公开发行的股东大会决议，认购对象 就龙洲股份本次非公开发行的内部批准文件及其出具的书面说明文件等等。

查验的事实材料：本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.龙洲股份 第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十二次会议、2016 年第二次临 时股东大会决议；2.交通国投、新疆嘉华创富就龙洲股份本次非公开发行的董事 会决议、合伙人会议决议；3.认购对象出具的关于认购资金来源的书面说明；等 等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）发行价格、发行数量

1.发行价格

根据发行人2016 年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第十八次会议 和第五届董事会第二十二次会议决议、发行人与股份认购方签订的《股份认购协 议》，龙洲股份本次发行采用锁价方式进行，本次非公开发行股票募集配套资金 的定价基准日为龙洲股份第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低 于定价基准日前20 个交易日股票均价90%，为10.65 元/股。根据2016 年5 月 13 日召开的龙洲股份2015 年年度股东大会审议通过的《关于2015 年度利润分 配预案》的议案，龙洲股份计划以2015 年末总股本268,593,228 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.75 元(含税)。鉴于上述利润分配情况， 本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为10.58 元/股。

2.发行数量

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发行人本次非公开发行募集配套资金总额不超过 58,000 万元，以锁价方式 向三名符合条件的投资者发行股份数量合计 54，820,415 股，具体如下表：

认购对象	认购股份数量（股）
交通国投	37,807,183
龙洲股份员工资管计划	11,342,155
新疆嘉华创富	5,671,077
合计	54,820,415

（二）认购对象

本次非公开发行的认购对象为交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华 创富。

1. 交通国投

经本所律师核查，交通国投系由其股东根据公司章程规定进行管理，未委托 基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管 理人，不需要进行私募基金管理人或私募基金登记备案。

2. 龙洲股份员工资管计划

长城国瑞证券作为本次龙洲股份员工持股计划的管理机构，发起设立特定资 产管理计划，即龙洲股份员工资管计划，用于认购龙洲股份本次配套融资非公开 发行的股份。截至本《认购对象合规法律意见》出具之日，龙洲股份员工资管计 划已经取得了中国证券投资基金业协会私募产品备案。

3. 新疆嘉华创富

截至本《认购对象合规法律意见》出具之日，新疆嘉华创富合伙人为周文、 郑念、孙迅等 27 名自然人，均为兆华领先员工，该合伙企业为兆华领先员工持 股平台。根据新疆嘉华创富《合伙人协议》，合伙人周文、郑念、孙迅等 27 名 自然人依据合伙协议履行了全部出资义务，执行事务合伙人周文对新疆嘉华创富 进行管理，目前该合伙企业不存在对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集 资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金 的管理人。因此本所律师认为新疆嘉华创富不属于《私募投资基金监督管理暂行

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办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投 资基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金管理人或私募基金登记备案。

（三）本次非公开发行不存在股份代持或结构化产品安排

根据龙洲股份、新疆嘉华创富出具的书面承诺并经本所律师核查，本次配套 募集资金非公开发行股票的发行对象不存在分级收益等结构化安排，不存在股份 代持的情形。

（四）关联交易情况

上述认购对象中，交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由 龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先之员工持股企业，因此 龙洲股份本次交易构成关联交易。发行人已履行必要的关联交易决策程序，符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，龙洲股份本次非公开发行的发行价格、数量及认购对 象，符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，不存在股份代 持或结构化产品安排，发行人已履行必要的关联交易决策程序。

三、本次非公开发行的发行过程

查验原则、方式、内容及过程：本所律师对龙洲股份“本次非公开发行的发 行过程”主要采取了书面审查等方式；主要查验了龙洲股份本次非公开发行的 《股份认购协议》等相关材料；《缴款通知书》；等等。

查验的事实材料：本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.龙洲股份 与交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富签署的《股份认购协议》； 2.缴款通知书；3.天职国际为本次非公开发行出具的《验资报告》；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）签署认购协议

2016 年 7 月 5 日，发行人与交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华 创富签署了《股份认购协议》，对本次非公开发行的认购价格、认购方式、认购 数量和认购金额、保证金、认购款支付时间、支付方式与股票交付，限售期，税

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见 费承担等事项进行了约定，协议内容合法有效，符合《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。

（二）认购对象缴款

2017 年 2 月 28 日，发行人分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆 嘉华创富发出了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富均于截止《缴款通知书》规定 的时点分别向国金证券指定的银行账户缴款，按约履行了股份认购义务。

（三）验资

1.2017 年 3 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了川华信验（2017）22 号《国金证券股份有限公司 2017 年度验资报告》，验证 截至 2017 年 3 月 2 日，主承销商国金证券指定的收款银行已收到龙洲股份本次 非公开发行普通股（A 股）认购对象交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富缴纳的认购款共计人民币 579,999,990.70 元。

2.2017 年 3 月 3 日，国金证券已将上述认购款项扣除承销费用等相关费用划 转至龙洲股份本次募集配套资金专户内。

3.2017 年 3 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2017]6622 号《福建龙洲运输股份有限公司验资报告》，审验结果：截至 2017 年 3 月 3 日止，龙洲股份本次发行股份募集资金总额为人民币 579,999,990.70 元。 国金证券股份有限公司于 2017 年 3 月 3 日扣除承销费用 18,200,000.00 元（含增 值税）后，将剩余募集资金 561,799,990.70 元汇入龙洲股份本次募集配套资金专 户。经审验，龙洲股份实际收到募集资金金额为人民币 561,799,990.70 元，扣除 发行股份直接相关的会计师费用、律师费用等费用 2,700,000.00 元（含增值税） 后，实际募集资金净额为人民币 559,099,990.70 元，考虑发行费用可抵扣的增值 税进项税额 1,183,018.87 后，龙洲股份本次非公开发行共增加股本 54,820,415.00 元，增加资本公积 505,462,594.57 元。龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415.00 股后，注册资本和股本变更为人民币 374,912,396.00 元。

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已履行签署认购协议、缴款、 验资等程序，发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要 求。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权； 发行人本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合相关法律、法规、规 范性文件和中国证监会的有关规定，不存在股份代持或结构化产品安排，发行人 已履行必要的关联交易决策程序；本次非公开发行已履行签署认购协议、缴款、 验资等程序，发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的有关要 求。

本《认购对象合规法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效 力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规 性的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人： _______

王 丽

承办律师： _______

赵 珞

承办律师： _______

张翠平

2017 年 3 月 28 日

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