LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书

公司名称：福建龙洲运输股份有限公司 股票简称：龙洲股份

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002682

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告

• 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

• 务会计报告真实、完整。

• 3、中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均

• 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

• 4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

• 组引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

• 会计师、或其他专业顾问。

6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建龙洲运输股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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1

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

王跃荣 卢南峰 袁合志 陈海宁 蓝能旺 吴振龙 汤新华 黄衍电 王 克

福建龙洲运输股份有限公司

2017 年 3 月 21 日

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2

特别提示

1、本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行 价格为 12.13 元/股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。截至本报告书 出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资 产的股票发行价格调整为 12.06 元/股。

本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产 重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 10.65 元/股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。鉴于上述利润分 配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58 元/股。

2、龙洲股份本次发行股份购买资产向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南 道、金茂赢联等 5 名交易对方合计发行 51,498,753 股股份，募集配套资金向交通国投、 龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富合计发行 54,820,415 股股份，新增股份的限售 期详见《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》。2017 年 3 月 13 日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认 书》，确认其已于 2017 年 3 月 13 日受理龙洲股份的非公开发行新股 106,319,168 股股 份其中限售流通股数量为 106,319,168 股）的登记申请材料，该等股份登记到账后将 正式列入龙洲股份的股东名册。

此外，交通国投对在本次交易前持有的上市公司 71,308,027 股股票作出承诺：自 认购上市公司配套募集资金股份上市之日起锁定 12 个月。

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3

3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 30 日，限 售期自新增股份上市之日起计算。本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易 设置跌涨幅限制。

4、本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例 不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

5、本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：

（1）按照《购买资产协议》的约定向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南 道、金茂赢联合计支付现金对价 62,107.5 万元；

（2）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配 套资金涉及的公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（3）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未 届满的，需继续履行。

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4

目 录

公司声明 ................................................................................................................... 1 上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................... 5 释 义 ................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 9 一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 9 二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 15 三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................... 16 四、本次发行未导致公司控制权变化 ........................................................... 23 五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................... 23 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 24 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况 ........................................................................... 24 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 25 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况26 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 26 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 26 六、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................... 27 七、募集配套资金的专户管理 ....................................................................... 27 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ............................................... 27 第三节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................... 29 第四节 持续督导 ................................................................................................... 31 一、持续督导期间 ........................................................................................... 31 二、持续督导方式 ........................................................................................... 31 三、持续督导内容 ........................................................................................... 31

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5

第五节 备查文件 ................................................................................................... 32 第六节 相关中介机构情况及其声明 ................................................................... 33 一、相关中介机构情况 ................................................................................... 33 二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 35 三、法律顾问声明 ........................................................................................... 36 四、审计机构声明 ........................................................................................... 37 五、资产评估机构声明 ................................................................................... 38

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告、本报告书	指	福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司、龙洲股份、公司	指	福建龙洲运输股份有限公司
交通国投	指	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
兆华投资	指	新疆兆华投资有限公司，曾用名北京兆华投资有限公司
兆华创富	指	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
和聚百川	指	西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
丝绸南道	指	新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）
金茂赢联	指	苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长城国瑞证券	指	长城国瑞证券有限公司
龙洲股份员工资管计划	指	长城国瑞-众城之龙洲股份1 号员工持股计划定向资产管理计 划，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购
新疆嘉华创富	指	新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）
标的公司、目标公司、兆华 领先	指	天津兆华领先有限公司，曾用名天津兆华领先股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购 买资产	指	兆华领先100%股权
交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东	指	1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道；5、 金茂赢联
交易各方	指	上市公司及交易对方
认购对象、配套资金认购对 象、募集配套资金交易对方	指	1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华创富
全体交易对象	指	交易对方及认购对象
本次交易	指	福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买兆华领先 100%股权，并募集配套资金
本次发行	指	本次交易中所涉及的股份发行
交易合同、交易协议、购买 资产协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议
业绩补偿协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补 偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付 现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
业绩承诺方	指	1、 兆华投资；2、兆华创富
审计基准日	指	2016年9月30日

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7

评估基准日	指	2016年4月30日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变 更登记之日
发行股份及支付现金购买 资产、募集配套资金的定价 基准日	指	上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日
评估报告、《资产评估报告 书》	指	天健兴业出具的《天津兆华领先股份有限公司资产评估报告》 （天兴评报字（2016）第0740号），另有说明或根据上下文含 义，可以指上述文件部分或全部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
律师、德恒律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
会计师、天职国际会计师、 天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健兴业评估师、 天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《福建龙洲运输股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

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8

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本情况

（一）方案概述

本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、兆华 创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100%股权， 同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集 配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证 监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付 本次交易的现金对价。

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100%股权，其中股 份支付金额 62,107.50 万元，现金支付金额 62,107.50 万元，具体发行股份及支付现金 情况如下：

（1）拟向兆华投资发行 46,212,499 股上市公司股份及支付现金 52,432.2716 万 元，收购其持有的兆华领先 85.08%股权；

（2）拟向兆华创富发行 2,245,910 股上市公司股份及支付现金 2,708.5684 万元， 收购其持有的兆华领先 4.92%股权；

（3）拟向和聚百川发行 1,520,178 股上市公司股份及支付现金 5,133.3384 万元， 收购其持有的兆华领先 6.67%股权；

（4）拟向丝绸南道发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元，收 购其持有的兆华领先 1.67%股权；

（5）拟向金茂赢联发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元，收 购其持有的兆华领先 1.67%股权。

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2 、发行股份募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华 创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集资金在 支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公 司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已 扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格）总金额 100%。

（1）交通国投拟以 40,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 37,807,183 股；

（2）龙洲股份员工资管计划拟以 12,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 11,342,155 股；

（3）新疆嘉华创富拟以 6,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077 股。

上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415 股。

（二）交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华投资、兆华创富、和聚百川、 丝绸南道、金茂赢联合计 5 名对象。

募集配套资金对象为交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富。

（三）交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，根据天健兴业出具的《资产评估报 告》（天兴评报字（2016）第 0740 号），截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估 价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经 得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定本次交易作价为 124,215 万 元。

（四）本次发行股份概况

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1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买 资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元/股、12.08 元/股、14.73 元 /股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价 格为 12.13 元/股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。截至本报告书 出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资 产的股票发行价格调整为 12.06 元/股。

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基 准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行 价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股 率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

• 2 、发行股份募集配套资金

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本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产 重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 10.65 元/股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。鉴于上述利润 分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58 元/股。

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上 市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规 则对发行价格进行相应调整。

3 、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍 去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下 所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753 股， 具体如下表：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	兆华投资	46,212,499
2	兆华创富	2,245,910
3	和聚百川	1,520,178
4	丝绸南道	760,083
5	金茂赢联	760,083
	合计	51,498,753

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相 应调整。

（2）发行股份募集配套资金

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本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=各认购对象认购新增股份的现金/本次发行股份募集配套资金的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发 行股份数量合计为 54,820,415 股，具体如下表。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	交通国投	37,807,183
2	龙洲股份员工资管计划	11,342,155
3	新疆嘉华创富	5,671,077
	合计	54,820,415

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相 应调整。

4 、股份锁定安排

（1）发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价 数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

交易对方	持有标的资产股权比例	支付股份（万股）	是否业绩承诺
兆华投资	85.08%	4,621.2499	是
兆华创富	4.92%	224.5910	是
和聚百川	6.67%	152.0178	否
丝绸南道	1.67%	76.0083	否
金茂赢联	1.67%	76.0083	否

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关 各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： ①业绩承诺方兆华投资、兆华创富

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务， 同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业 绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得 交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担 业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉

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股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除 锁定并解除质押的安排如下：

第一期，兆华领先完成 2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后， 龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者 孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的 股份数（如有）后 50%的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份 应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准） 十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后 25%的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底前将 业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。

若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延长锁 定的约定详见本次交易业绩补偿协议相关约定。

②其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联

根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发行股 份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月 内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行 完成之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁 定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期 另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无 需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（2）发行股份募集配套资金

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向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购的 股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

5 、发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

6 、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取锁价向特定对象非公开发行的方式进 行。本次募集配套资金采取锁价向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

7 、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

8 、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交 易预案的相关议案。

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本次交易 预案的相关议案。

2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。

2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关 于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》的相关议案。

2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了关于《福 建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》的相关议案。

2016 年 9 月 19 日，龙洲股份取得了福建省国资委对于本次交易的批准。

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2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，批准本次交易正 式方案及相关事项。

（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。 2017 年 1 月 10 日，兆华领先公司类型变更为有限责任公司。

（三）交易对方及募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序

• 1、2016 年 7 月 4 日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；

• 2、2016 年 7 月 4 日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

• 3、2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；

• 4、2016 年 7 月 4 日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；

• 5、2016 年 7 月 4 日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易；

• 6、2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；

• 7、2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

• 8、2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了

• 《关于<福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）>的议案》。截至本报告书出具日，龙洲股份员工资管计划已经设立 完毕，并且已经取得了中国证券投资基金业协会私募产品备案。

（四）中国证监会核准

2017 年 2 月 8 日，龙洲股份取得中国证监会《关于核准福建龙洲运输股份有限公 司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]191 号），核准本次交易。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前后，上市公司股权结构情况

		本次交易后	本次交易后1
股东名称	本次交易前
		（不考虑募集配套资金）	（考虑募集配套资金）

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16

					持股数量 （股）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例		持股比例
交通国投	71,308,027	26.55%	71,308,027	22.28%	109,115,210	29.10%
中央汇金 资产管理 有限责任 公司	8,565,900	3.19%	8,565,900	2.68%	8,565,900	2.28%
厦门特运 集团有限 公司	4,475,475	1.67%	4,475,475	1.40%	4,475,475	1.19%
王跃荣	3,744,001	1.39%	3,744,001	1.17%	3,744,001	1.00%
兆华投资	--	--	46,212,499	14.44%	46,212,499	12.33%
兆华创富	--	--	2,245,910	0.70%	2,245,910	0.60%
和聚百川	--	--	1,520,178	0.47%	1,520,178	0.41%
丝绸南道	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
金茂赢联	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
龙洲股份 员工持股 计划	--	--	--	--	11,342,155	3.03%
兆华领先 员工持股 计划	--	--	--	--	5,671,077	1.51%
其他股东	180,499,825	67.20%	180,499,825	56.39%	180,499,825	48.14%
合计	268,593,228	100.00%	320,091,981	100.00%	374,912,396	100.00%

2、本次发行前，公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2017 年 2 月 28 日，龙洲股份的前十大股东情况如下表所示：

		总持有数量 （股）
序号	持有人名称		持有比例（%）
1	交通国投	71,308,027	26.55
2	中央汇金资产管理有限责任公司	8,565,900	3.19
3	交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券 投资基金	5,623,368	2.09
4	兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投 资基金(LOF)	5,199,790	1.94
5	厦门特运集团有限公司	4,475,475	1.67
6	王跃荣	3,744,001	1.39
7	中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置 混合型证券投资基金	2,682,686	1.00
8	福建漳州市长运集团有限公司	2,636,256	0.98
9	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产 管理计划	2,556,300	0.95
10	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	2,556,300	0.95

3、本次发行后，公司前 10 名股东及其持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，截至 2017 年 3 月 9 日，龙洲股份的前十大股东情况如下表所示：

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17

		总持有数量 （股）
序号	持有人名称		持有比例（%）
1	交通国投	109,115,210	29.10
2	兆华投资	46,212,499	12.33
3	龙洲股份员工资管计划	11,342,155	3.03
4	中央汇金资产管理有限责任公司	8,565,900	2.28
5	新疆嘉华创富	5,671,077	1.51
6	交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券 投资基金	5,623,368	1.50
7	兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投 资基金(LOF)	4,600,000	1.23
8	厦门特运集团有限公司	4,475,475	1.19
9	王跃荣	3,744,001	1.00
10	中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置 混合型证券投资基金	2,682,686	0.72

（二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动

本次发行对象中，不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行 不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量变动。

（三）本次发行对公司财务情况的影响

根据天职国际出具的审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司合并 财务报表主要变化对比如下：

• 1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

	2016 年1-9 月 交易前 交易后	2016 年1-9 月 交易前 交易后			2015 年度
项目
		交易后	变动	交易前	交易后	变动
营业收入	149,097.15	242,409.26	62.58%	246,186.37	386,510.37	57.00%
营业利润	551.44	7,574.47	1273.58%	280.58	5,900.69	2,003.03%
利润总额	5,695.22	12,704.99	123.08%	8,685.87	14,294.52	64.57%
净利润	3,815.73	9,168.70	140.29%	5,671.99	10,785.06	90.15%
归属于母公司所 有者的净利润	2,740.19	8,137.55	196.97%	4,478.20	9,587.36	114.09%

注：2016 年1-9 月交易前数据为经天职国际审阅的上市公司财务数据，2015 年度数据来自上市公 司年报。

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到提升。

• 2、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析

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（1）交易前后资产结构变化情况

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2016 年9 月30 日
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	37,223.38	9.10%	45,993.34	7.55%	8,769.96	23.56%
应收票据	316.17	0.08%	316.17	0.05%	-	-
应收账款	42,683.63	10.43%	88,651.64	14.55%	45,968.01	107.69%
预付款项	33,810.76	8.27%	41,313.12	6.78%	7,502.36	22.19%
应收利息	97.07	0.02%	97.07	0.02%	-	-
应收股利	162.84	0.04%	162.84	0.03%	-	-
其他应收款	17,922.83	4.38%	20,038.04	3.29%	2,115.21	11.80%
存货	17,294.40	4.23%	22,874.18	3.75%	5,579.78	32.26%
其他流动资产	49,372.56	12.07%	52,764.22	8.66%	3,391.66	6.87%
流动资产合计	198,883.64	48.62%	272,210.61	44.68%	73,326.97	36.87%
可供出售金融资产	2,220.83	0.54%	2,220.83	0.36%	-	-
长期股权投资	10,694.60	2.61%	10,694.60	1.76%	-	-
投资性房地产	6,934.55	1.70%	6,934.55	1.14%	-	-
固定资产	109,432.83	26.75%	123,089.28	20.20%	13,656.45	12.48%
在建工程	13,617.83	3.33%	13,617.83	2.24%	-	-
固定资产清理	2.94	0.00%	2.94	0.00%	-	-
无形资产	46,681.01	11.41%	49,731.28	8.16%	3,050.27	6.53%
开发支出	462.84	0.11%	462.84	0.08%	-	-
商誉	13,184.30	3.22%	122,468.39	20.10%	109,284.09	828.90%
长期待摊费用	3,141.01	0.77%	3,207.95	0.53%	66.94	2.13%
递延所得税资产	3,798.75	0.93%	4,564.59	0.75%	765.84	20.16%
非流动资产合计	210,171.47	51.38%	336,995.07	55.32%	126,823.60	60.34%
资产总计	409,055.12	100.00%	609,205.69	100.00%	200,150.57	48.93%

注：2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为经天职国际审阅数据。

交易完成后，公司备考总资产规模达 609,205.69 万元，与交易前相比增长 48.93%。 其中流动资产增幅 36.87%，非流动资产增幅 60.34%。交易完成后，流动资产占总资 产的比重为 44.68%，非流动资产占总资产的比重为 55.32%。与交易前相比，非流动 资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。

①标的公司商誉的确认依据

标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务 报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产 公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买 日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。

②标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响

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根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部 分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值 测试。龙洲股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体 为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进 行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计 提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则聘请相关专业机构对 标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商 誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。对此，重组报告书中进行了风险 提示。

（2）交易前后负债结构变化情况

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2016 年9 月30 日
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	72,770.86	30.92%	104,609.87	34.98%	31,839.01	43.75%
应付票据	26,714.32	11.35%	26,714.32	8.93%	-	-
应付账款	11,483.50	4.88%	27,466.89	9.18%	15,983.39	139.19%
预收款项	3,820.50	1.62%	10,568.32	3.53%	6,747.82	176.62%
应付职工薪酬	2,051.38	0.87%	2,172.91	0.73%	121.53	5.92%
应交税费	2,542.74	1.08%	6,840.71	2.29%	4,297.97	169.03%
应付利息	82.29	0.03%	89.08	0.03%	6.79	8.25%
应付股利	192	0.08%	192.00	0.06%	-	-
其他应付款	35,611.15	15.13%	40,319.51	13.48%	4,708.36	13.22%
一年内到期的非流动 负债	1,661.68	0.71%	1,661.68	0.56%	-	-
其他流动负债	24,299.71	10.33%	24,299.71	8.13%	-	-
流动负债合计	181,230.14	77.01%	244,935.00	81.90%	63,704.86	35.15%
长期借款	18,581.65	7.90%	18,581.65	6.21%	-	-
长期应付款	13,037.26	5.54%	13,037.26	4.36%	-	-
专项应付款	10.78	0.00%	10.78	0.00%	-	-
递延收益	21,826.37	9.28%	21,826.37	7.30%	-	-
递延所得税负债	635.44	0.27%	676.66	0.23%	41.22	6.49%
非流动负债合计	54,091.50	22.99%	54,132.71	18.10%	41.21	0.08%
负债合计	235,321.63	100.00%	299,067.71	100.00%	63,746.08	27.09%

注：2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月财务数据为经天职国际审阅数据。

交易完成后，上市公司备考负债总额为 299,067.71 万元，与交易前相比增长 27.09%。交易完成后，公司的负债主要为流动负债，占比为 81.90%。

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（3）偿债能力分析

2016 年9 月30 日	交易前	交易后
资产负债率（合并报表）	57.53%	49.09%
流动比率	1.10	1.11
速动比率	1.00	1.02

注：2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月财务数据为经天职国际审阅数据。

本次交易完成后，上市公司资产负债率得到明显改善，流动比率和速动比率均基 本保持稳定。

（4）资产周转能力分析

2016 年1-9 月	交易前	交易后
应收账款周转率	4.47	3.83
存货周转率	12.45	18.82

注：存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]，应收账款周转 率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]，2016 年 1-9 月周转率已 做年化处理

本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要是因为兆 华领先的主要客户为道路施工类企业，主要由于审计基准日正处于兆华领先业务旺 季，在此期间兆华领先为响应客户需求，存货准备量较大，同时业务旺季期间一般的 项目结算周期为 45-60 天，部分款项未到结算期限。

综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成不会发生重大变化。 截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经 营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公 司新形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

（四）本次发行对上市公司治理的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规 定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本 架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议 事规则或工作细则，并予以执行。

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本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效 运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进 一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

（五）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次收购的标的公司兆华领先立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优 势整合资源，完善物流网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。 上市公司原有业务包括客运、货运等，通过收购兆华领先，上市公司将进一步扩大业 务范围，优化业务结构，同时进往大宗商品综合服务领域。在“一带一路”等多种政 策的背景下，沥青业及大宗商品物流业均迎来新的发展机遇期，上市公司以收购兆华 领先为契机，提高物流业务的规模化、集约化和信息化，实现大宗商品物流体系的升 级符合国家政策发展方向和市场发展趋势，同时也是实现公司“大物流”战略的重要 举措。

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将 持有兆华领先 100%股权，上市公司控股股东交通国投及其控制的其他企业不经营与 上市公司或兆华领先相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股 股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持 有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在 关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员 工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设 立，因此，本次交易构成关联交易。

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22

本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交 易。

四、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55%的股份，交 通国投由交发集团 100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100%出资设立，龙岩市 国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后在考虑配套融资的情 况下，交通国投仍将持有公司 29.10%的股份，仍为上市公司控股股东，龙岩市国资委 仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，社 会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的 股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以 及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为兆华领先 100%股权。

2017 年 2 月 23 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了兆华领 先股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 9112011858975594XR）。本次变更登记完成后，上市公司成为兆华领先的唯一股东， 兆华领先成为公司的全资子公司。

（二）债权债务处理情况

本次交易标的资产为兆华领先 100%股权，不涉及债权债务的处理。

（三）证券发行登记办理情况

1、股份发行验资情况

2017 年 2 月 28 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6621 号），截至 2017 年 2 月 28 日，上市公司已向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂 赢联等 5 名交易对方发行人民币普通股 51,498,753 股作为购买兆华领先 100%股权的 股份对价，每股发行价格 12.06 元；2017 年 3 月 6 日，天职国际出具《验资报告》（天 职业字[2017]6622 号），截至 2017 年 3 月 3 日，龙洲股份已采用非公开发行股票的方 式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行了人民币普通股 54,820,415 股，每股发行价格 10.58 元，募集资金总额为 579,999,990.70 元，扣除与发行有关的 费用 20,900,000 元，募集资金净额为 559,099,990.70 元。前述发行合计新增股本 106,319,168 股。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为 374,912,396 元/股。

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24

2、募集配套资金发行情况

2017 年 2 月 28 日，上市公司已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案 同意并向特定投资者交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发出缴款通知 书。

截至 2017 年 3 月 2 日，交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富已将 认购款项 579,999,990.70 元汇入独立财务顾问指定账户。

2017 年 3 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（川华信验 2017（22）号），经其审验认为：截至 2017 年 3 月 2 日止，独立财 务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 510018708360515 08511 账户已收到认购款人民币 579,999,990.70 元。

2017 年 3 月 3 日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。

2017 年 3 月 6 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6622 号），截至 2017 年 3 月 3 日，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 54,820,415 股，每股发行价格 10.58 元，募集资金总额为 579,999,990.70 元，扣除与发 行有关的费用 20,900,000 元，募集资金净额为 559,099,990.70 元。

（四）期间损益归属

上市公司将在自交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且负 责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情 况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现 盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司 净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对 方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在净资产减少（包括 但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10 个工作日 内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占上市公司支 付全部对价的比例承担补偿责任。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露 的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理 层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2015 年 12 月 4 日，独立董事郭平先生提出书面辞职报告向公司董事会申请辞去 独立董事职务。2017 年 1 月 5 日，龙洲股份第五届董事会第二十八次会议决议审议通 过《关于提名汤新华先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》，该议案已经龙洲 股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过。该人员调整情况与本次交易无关。

截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生 变动。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违 规提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

截至本报告书签署日，《购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《业 绩补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关 联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《福建龙洲运输股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违 反承诺的情况。

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六、相关后续事项的合规性和风险

本次交易尚有如下后续事项：

1、按照《购买资产协议》的约定向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联合计支付现金对价 62,107.5 万元；

2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配套 资金涉及的公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

• 3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届

• 满的，需继续履行。

本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公 司本次重组的实施不构成重大影响。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已 在兴业银行股份有限公司龙岩分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上市 公司已同国金证券、兴业银行股份有限公司龙岩分行签订募集资金监管协议，共同监 督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使 用。

八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、 发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实 际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联 人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。本次交易尚需实施的 后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重

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大影响。

• 2、上市公司本次发行股份经过了股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准；

本次发行的价格、数量及发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定；

• 3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的

• 规定，独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份 上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问德恒律师认为：

• 1、龙洲股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了

• 中国证监会的核准，龙洲股份具备实施本次重大资产重组的法定条件。

• 2、龙洲股份已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手

• 续及新增股份的登记事宜，龙洲股份本次重大资产重组的实施合法、有效。

• 3、龙洲股份本次重大资产重组的相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。

4、龙洲股份本次重大资产重组实施过程中，龙洲股份更换一名独立董事，未对 上市公司的监事、高级管理人员进行更换和调整。标的公司的董事、监事进行了更换 和调整。

• 5、龙洲股份本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际

• 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的 情形；

• 6、龙洲股份本次重大资产重组的相关协议及承诺已经履行或正在履行中；

• 7、龙洲股份本次重大资产重组的相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的

• 实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量及上市时间

1、上市公司本次发行股份购买资产向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南 道、金茂赢联等 5 名交易对方计发行 51,498,753 股股份，向交通国投、龙洲股份员工 资管计划、新疆嘉华创富发行 54,820,415 股股份募集配套资金。

2、2017 年 3 月 13 日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认 其已于 2017 年 3 月 13 日受理龙洲股份的非公开发行新股 106,319,168 股股份其中限 售流通股数量为 106,319,168 股）的登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入 龙洲股份的股东名册，本次发行完成后龙洲股份的股份数量为 374,912,396 股。

3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 30 日，本 次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

4、根据相关规定，本次交易交易对方与认购对象对股份锁定所作的承诺具体情 况如下：

交易对方/认 购对象
	锁定期安排
兆华投资、兆 华领先	第一期，兆华领先完成2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后， 应于上市公司的2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二 者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押； 第二期，兆华领先完成2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公 司的2018 年度年报披露或承诺人履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十 五（15）个工作日内将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及 减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押； 第三期，业绩承诺期届满且2019 年度结束后，应于2020 年1 月底前将承诺人所 持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。 承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关 规定执行其他锁定期安排。 如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述 约定的解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五 （15）个工作日内办理解锁解押手续。
和聚百川、丝 绸南道、金茂 赢联	承诺人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内 不得转让，如承诺人取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足12个月，则承诺人在本次交易项下取得的公司新增股份自本 次发行完成之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定 期届满后，承诺人将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理转让和交易。

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承诺人同意，若中国证监会等监管机构对本次交易中承诺人取得新增股份的锁定 期另有要求，承诺人将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整。 承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或 协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即承诺人认购的上市公司新增股份完 募集配套资 成登记之日起 36 个月； 金认购对象 前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对上市公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为自本次交 易实施完毕之日起至 2018 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施 完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施 的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、募集资金存储和使用情况；

• 3、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 4、业绩承诺的实现情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件

• 1、中国证监会出具的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有

• 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191 号）。

2、《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》。

• 3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字

• [2017]6621 号）及《验资报告》（天职业字[2017]6622 号）。

• 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记确认文件。

5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》。

• 6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发

• 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的审核报告》。

• 7、北京德恒律师事务所出具的《关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支

• 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》。

8、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购 对象合规性的法律意见》。

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第六节 相关中介机构情况及其声明

一、相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

住所：四川省成都市东城根上街 95 号

电话：028-86692803

传真：028-86690020

项目经办人：王丰、黄世瑾、贾超、王喆、李林齐

（二）法律顾问

名称：北京德恒律师事务所

负责人： 王丽

住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：赵珞、张翠平

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827799

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传真：010-88018737

经办会计师：匡敏、付志成

（四）资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层 电话：010-68081109 传真：010-68081109 经办评估师：任利民、张勇

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二、独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司同意《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本公司出 具的相关意见，本公司已对本报告中引用本公司出具的相关意见的内容进行了审阅， 确认本报告不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

冉 云

项目主办人：

王 丰 黄世瑾

国金证券股份有限公司

2017 年 3 月 28 日

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三、法律顾问声明

北京德恒律师事务所同意《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引本所出具的 相关意见，本所已对本报告中引用本所出具的相关意见的内容进行了审阅，确认本报 告不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

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----- Start of picture text -----

王 丽
项目主办人：
赵 珞 张翠平
----- End of picture text -----

北京德恒律师事务所

2017 年 3 月 28 日

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四、审计机构声明

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同意《福建龙洲运输股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告 书》中援引本所出具的相关意见，本所已对本报告中引用本所出具的相关意见的内容 进行了审阅，确认本报告不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

邱靖之

项目主办人：

匡 敏 付志成

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 3 月 28 日

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五、资产评估机构声明

北京天健兴业资产评估有限公司同意《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中援引 本公司出具的相关意见，本公司已对本报告中引用本公司出具的相关意见的内容进行 了审阅，确认本报告不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

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----- Start of picture text -----

孙建国
项目主办人：
任利民 张 勇
----- End of picture text -----

北京天健兴业资产评估有限公司

2017 年 3 月 28 日

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（本页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

福建龙洲运输股份有限公司

2107 年 3 月 28 日

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