LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

北京德恒律师事务所

关于

福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见

德恒D01F20160696-08 号

致：福建龙洲运输股份有限公司

根据福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）与北京德恒律师 事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受龙洲股份委托，就 龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资 产重组”）事宜，担任龙洲股份的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2016 年 7 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所<关于对福建龙洲运输股份有限 公司的重组问询函>之专项法律意见》（以下简称“《回复意见》”），于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”），于 2016 年 9 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于福 建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）”》，于 2016 年 12 月 6 日出具《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股

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关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下 简称“《补充法律意见（二）》”），于 2016 年 12 月 14 日出具《北京德恒律师事务 所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2017 年 2 月 24 日出具《北京德恒律师事务所关于龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律 意见》，于 2017 年 3 月 7 日出具《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和 认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。本所 现就龙洲股份本次重大资产重组的实施情况，出具本《北京德恒律师事务所关于 福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。

除非另有说明，《法律意见》、《回复意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法 律意见（二）》、《资产过户法律意见》及《认购对象合规法律意见》中发表意见 的前提、假设和相关简称同样适用于本《实施情况法律意见》。

为出具本《实施情况法律意见》，本所律师对下属与龙洲股份本次重大资产 重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：

• 1.本次重大资产重组的批准和授权程序；

• 2.本次重大资产重组的实施情况；

• 3.相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异；

• 4.董事、监事、高级管理人员的更换情况；

• 5.重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

• 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

• 6.相关协议及承诺的履行情况；

• 7.相关后续事项的合规性及风险；

• 8.结论性意见；等等。

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关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

为出具本《实施情况法律意见》，本所及本所律师声明如下：

1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《实施情况法律意 见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《实施情况法律意见》所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师依据本《实施情况法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实 以及中华人民共和国（本《实施情况法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、 其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.本所律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资产重 组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《实施情况法律意见》的 内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.为出具本《实施情况法律意见》之目的，本所律师假设本次非公开发行相 关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件 的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章 是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人 或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《实施情 况法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《实施情况法律意见》出具之日， 未发生任何变更。

5.对于本《实施情况法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、本次非公开发行相关方、有关人员及其他有 关单位出具的证明文件、书面说明出具本《实施情况法律意见》。

6.本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本 所律师在本《实施情况法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性

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和准确性作出任何明示或默示的保证。

7.本《实施情况法律意见》仅供龙洲股份本次非公开发行之目的使用，未经 本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对龙洲股份本次重大 资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出 具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(修订稿)》”)、龙 洲股份第五届董事会第二十二次会议及龙洲股份2016 年第二次临时股东大会审 议通过的本次交易有关议案、龙洲股份与交易对方签订的《购买资产协议》及补 充协议、龙洲股份与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、龙洲股份与认购对象 签署的《股份认购协议》以及中国证监会关于本次交易的批准文件，本次交易的 具体方案如下：

龙洲股份通过分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联 发行股份及支付现金购买上述对象合计持有兆华领先100%股权，其中股份支付 金额62,107.50 万元，现金支付金额62,107.50 万元。

龙洲股份通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华 创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000 万元。

本次交易完成后，龙洲股份将直接持有兆华领先100%的股权。

二、 本次重大资产重组的批准和授权

查验原则、方式、内容及过程：本所律师对龙洲股份“本次重大资产重组的 批准和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了龙洲股份就本次重大资产 重组的董事会决议、股东大会决议，交易对方、认购对象就龙洲股份本次重大资 产重组的内部批准文件，中国证监会出具的关于龙洲股份本次重大资产重组的批 复文件；等等。

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查验的事实材料：本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.龙洲股份 第二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事 会第十六次会议决议；2.龙洲股份 2016 年第一次临时股东大会决议；3. 兆华领 先就龙洲股份本次重大资产重组的股东大会决议；4. 兆华创富就龙洲股份本次 重大资产重组的合伙人会议决议；5. 和聚百川就本次重大资产重组的执行事务 合伙人决定；6. 金茂赢联、丝绸南道就本次重大资产重组的投资决策委员会决 议；7. 交通国投就龙洲股份本次非公开发行的董事会决议；8.新疆嘉华创富合伙 人会议决议；9.中国证监会出具的关于龙洲股份本次重大资产重组的批复文件； 等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）龙洲股份取得的批准和授权

2016 年 6 月 15 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买 资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》等本次非公开发行的相关议案。

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。

2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。

2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产 相关事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议 案》等相关议案。

2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。

龙洲股份于 2016 年 9 月 21 日，收到福建省人民政府国有资产监督管理委员

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会（以下简称“福建省国资委”）出具的闽国资运营[2016]197 号《福建省国资委 关于福建龙洲运输股份有限公司并购重组天津兆华领先股份有限公司及配套融 资的批复》，批准了本次交易。

2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 董事会提交的本次重大资产重组的相关议案，批准了龙洲股份的本次非公开发行 的整体方案。

2016 年 12 月 14 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016] 第 351 号《不实施进一步审查通知》，通知龙洲股份从即日起可以实施集中。 （二）交易对方取得的批准和授权

2016 年 7 月 5 日，兆华投资召开股东会，批准同意签署《福建龙洲运输股 份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》；同意在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易的优先 受让权；同意签署《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天津 兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补 偿协议》等事项。

2016 年 7 月 4 日，兆华创富召开合伙人会议，批准同意签署《福建龙洲运 输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》；同意签署《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责 任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩 承诺与补偿协议》；同意在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易 的优先受让权等事项。

2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意签署《福建龙洲运 输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》等事项。

2016 年 7 月 4 日，丝绸南道召开投资决策委员会会议，决议同意签署《福 建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》等事项。

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2016 年 7 月 4 日，金茂赢联召开投资决策委员会会议，决议同意签署《福 建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》等事项。

（三）配套资金认购方取得的批准和授权

2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会，决议同意参与本次交易募集资金 认购。

2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易 募集资金认购。

2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非 公开发行方式认购）>的议案》、《关于核实公司 2016 年度第一期员工持股计划之 持有人名单的议案》，根据上述议案，龙洲股份同意长城国瑞-众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划参与本次交易募集资金认购。截至本法律意见 出具之日，龙洲股份员工资管计划已经设立完毕，并且已经取得了中国证券投资 基金业协会私募产品备案。

（四）交易标的履行的决策程序

2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，全体股东一致同意龙洲股份与 兆华领先及其股东共同签署《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；兆华领先全体股东同意 在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易的优先受让权等相关事项。

（五）中国证监会的批准

2016 年 12 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2016 年第 99 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

龙洲股份于 2017 年 2 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准福建龙洲运 输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本次交易。

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综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，发 行人可以按照相关法律、法规的规定开始实施本次非公开发行；发行人本次非公 开发行符合相关法律法规的规定，合法、有效。

三、 本次重大资产重组的实施情况

查验原则、方式、内容及过程：本所律师对龙洲股份“本次重大资产重组的 实施情况”主要采取了书面审查等方式；主要查验了标的资产过户的工商局核准 文件、现金对价的支付凭证，天职国际为本次重大资产重组的新增股份发行出具 的《验资报告》，中登深圳分公司出具的关于本次新增股份登记的文件；等等。

查验的事实材料：本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.天津市自 由贸易试验区市场和质量监督管理局市市场监督管理局出具的《准予变更登记通 知书》、《营业执照》；2. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2017]6621 号《福建龙洲运输股份有限公司验资报告》；3. 天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]6622 号《福建龙洲运输股份有限公司 验资报告》；4.《股份登记申请受理确认书》；4.《证券持有人名册（在册股东与 未到帐股东合并名册）》；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）标的资产过户情况

2017 年2 月23 日，就本次交易，兆华领先完成了工商变更登记，并取得了 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信 用代码：9112011858975594XR），兆华领先100%股权已过户至龙洲股份名下，兆 华领先成为龙洲股份的全资子公司。

（二）相关债权债务处理

本次交易标的资产为兆华领先的 100%股权，不涉及债权债务的处理。

（三）上市公司新增注册资本验资情况

1.2017 年 2 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业 字[2017]6621 号《福建龙洲运输股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2017

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年 2 月 28 日止，龙洲股份已通过发行股份及支付现金的方式取得天津兆华领先 股份有限公司 100%的股权，并已办理工商变更手续。本次发行股份购买资产后， 龙洲股份注册资本和股本增加 51,498,753.00 元，变更后的股本为 320,091,981.00 元。

2.2017 年 3 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2017]6622 号《福建龙洲运输股份有限公司验资报告》，审验结果：截至 2017 年 3 月 3 日止，龙洲股份本次发行股份募集资金总额为人民币 579,999,990.70 元。 国金证券股份有限公司于 2017 年 3 月 3 日扣除承销费用 18,200,000.00 元（含增 值税）后，将剩余募集资金 561,799,990.70 元汇入龙洲股份本次募集配套资金专 户。经审验，龙洲股份实际收到募集资金金额为人民币 561,799,990.70 元，扣除 发行股份直接相关的会计师费用、律师费用等费用 2,700,000.00 元（含增值税） 后，实际募集资金净额为人民币 559,099,990.70 元，考虑发行费用可抵扣的增值 税进项税额 1,183,018.87 后，龙洲股份本次非公开发行共增加股本 54,820,415.00 元，增加资本公积 505,462,594.57 元。龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415.00 股后，注册资本和股本变更为人民币 374,912,396.00 元。

（四）交易对方、认购对象的新增股份登记及上市情况

2017 年 3 月 13 日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确 认其已于 2017 年 3 月 13 日受理龙洲股份的非公开发行新股 106,319,168 股股份 的登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入龙洲股份的股东名册。

龙洲股份本次向交易对方、认购对象发行的新增股份，在深交所的上市时间 为 2017 年 3 月 30 日。

综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，龙洲股 份已合法持有兆华领先的 100%股权，龙洲股份已经按照中国证监会的核准批复 办理了验资手续及新增股份的登记事宜，龙洲股份本次重大资产重组的实施合法、 有效。

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次交易实施过

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史 财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情 况。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

查验原则、方式、内容及过程：本所律师对龙洲股份“董事、监事、高级管 理人员的更换情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了标的资 产过户的工商资料，登录深交所查询龙洲股份的相关公告；等等。

查验的事实材料：本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.天津市自 由贸易试验区市场和质量监督管理局办理资产过户的工商资料；2.龙洲股份在深 交所的相关公告；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）上市公司人员的更换情况

经本所律师核查，龙洲股份本次重大资产重组实施过程中，补选了一名独立 董事，具体情况如下：

龙洲股份董事会于 2015 年 12 月 4 日收到独立董事郭平先生递交的书面 辞职报告，其向公司董事会申请辞去独立董事职务，并同时申请辞去在公司董事 会各专门委员会担任的职务。由于郭平先生辞职将导致公司独立董事人数少于董 事会总人数的三分之一，因此在公司股东大会根据《福建龙洲运输股份有限公司 章程》选举出新的独立董事前，郭平先生将继续履行公司独立董事及董事会专门 委员会委员职责。2017 年 1 月 5 日，龙洲股份发布《第五届董事会第二十八次 会议决议公告》，会议审议通过了《关于提名汤新华先生为第五届董事会独立董 事候选人的议案》。2017 年 1 月 20 日，龙洲股份召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于选举汤新华先生为第五届董事会独立董事的议案》。

（二）标的公司人员的更换情况

根据兆华领先提供的资料，截至本《实施情况法律意见》出具之日，兆华领 先本次重大资产重组实施过程中，董事变更为毋一兵、周文、潘建明、陈海宁、 王跃荣，监事变更为钟全汉。

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六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本《实施情况法律意见》出具之日，龙洲股份本次重大资产重组实施过 程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

查验原则、方式、内容及过程：本所律师对龙洲股份“相关协议及承诺的履 行情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次重大资产重组 的相关协议、《重组报告书》，登录深交所查询龙洲股份的相关公告；等等。

查验的事实材料：本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资 产协议》；2.《业绩补偿协议》；3. 《购买资产协议之补充协议》；4.《股份认购 协议》；5.龙洲股份在深交所的相关公告；6.《重组报告书》；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）相关协议的履行情况

在本次重大资产重组过程中，龙洲股份与交易对方就本次发行股份及支付现 金购买资产签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协 议》，龙洲股份与认购对象就本次重大资产重组中的募集配套资金分别签署了《股 份认购协议》。

本所律师经核查后认为，上述协议的生效条件已经成就，截至本《实施情况 法律意见》出具之日，上述协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未发生 违反情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方、上市公司、认购对象等本次重大资 产重组相关方已对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均 做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《福建龙洲运输股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的“重大事项提

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示”之“十二、本次重组相关方做出的重要承诺”披露。

本所律师经核查后认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，上述相关 承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。

八、 相关后续事项的合规性及风险

经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，龙洲股份本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续主要事项如下：

• 1.龙洲股份尚需按照相关约定向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、

• 金茂赢联合计支付现金对价 62,107.50 万元；

2.龙洲股份尚需向主管商务部门、工商登记机关办理因本次发行股份购买资 产和募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记 或备案手续；

3.本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未 届满的，需继续履行。

综上，本所律师认为，本次交易相关后续事项合法、合规，不存在无法实施 的实质性法律障碍。

九、 结论性意见

综上，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本所律师认为：

• 1.龙洲股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得

• 了中国证监会的核准，龙洲股份具备实施本次重大资产重组的法定条件。

2.龙洲股份已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资 手续及新增股份的登记事宜，龙洲股份本次重大资产重组的实施合法、有效。

3.龙洲股份本次重大资产重组的相关实际情况与此前的信息披露不存在差 异。

4.龙洲股份本次重大资产重组实施过程中，龙洲股份更换一名独立董事，未 对上市公司的监事、高级管理人员进行更换和调整。标的公司的董事、监事进行

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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

了更换和调整。

5.龙洲股份本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供 担保的情形；

• 6.龙洲股份本次重大资产重组的相关协议及承诺已经履行或正在履行中；

• 7.龙洲股份本次重大资产重组的相关后续事项合法、合规，不存在无法实施

• 的实质性法律障碍。

本《实施情况法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力， 经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签署 页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：_______

王 丽

承办律师：_______

赵 珞

承办律师：_______

张翠平

2017 年 3 月 28 日

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