LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

国金证券股份有限公司

关于

福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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声 明

国金证券股份有限公司接受福建龙洲运输股份有限公司委托，担任上市公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》和深圳证券 交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本 次重大资产重组实施情况的核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据 是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据 的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财 务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意 见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《福建龙洲运输股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评 估报告、审计报告、法律意见书等文件。

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1

目 录

声 明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 5 一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 5 二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 12 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 14 一、本次交易的实施情况 ............................................................................... 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况16 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 16 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 16 六、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................... 17 第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 18

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2

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

核查意见、本核查意见	指	国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见
上市公司、龙洲股份、公司	指	福建龙洲运输股份有限公司
交通国投	指	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
兆华投资	指	新疆兆华投资有限公司，曾用名北京兆华投资有限公司
兆华创富	指	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
和聚百川	指	西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
丝绸南道	指	新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）
金茂赢联	指	苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长城国瑞证券	指	长城国瑞证券有限公司
龙洲股份员工资管计划	指	长城国瑞-众城之龙洲股份1 号员工持股计划定向资产管理计 划，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购
新疆嘉华创富	指	新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）
标的公司、目标公司、兆华 领先	指	天津兆华领先有限公司，曾用名天津兆华领先股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购 买资产	指	兆华领先100%股权
本次交易、本次重组	指	龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆华领先100%股权， 同时向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富募集 配套资金。
交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东	指	1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道；5、 金茂赢联
交易各方	指	上市公司及交易对方
认购对象、配套资金认购对 象、募集配套资金交易对方	指	1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华创富
全体交易对象	指	交易对方及认购对象
本次交易	指	福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买兆华领先 100%股权，并募集配套资金
本次发行	指	本次交易中所涉及的股份发行
交易合同、交易协议、购买 资产协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议
业绩补偿协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补 偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付

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3

		现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
业绩承诺方	指	1、 兆华投资；2、兆华创富
审计基准日	指	2016年9月30日
评估基准日	指	2016年4月30日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变 更登记之日
发行股份及支付现金购买 资产、募集配套资金的定价 基准日	指	上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日
评估报告、《资产评估报告 书》	指	天健兴业出具的《天津兆华领先股份有限公司资产评估报告》 （天兴评报字（2016）第0740号），另有说明或根据上下文含 义，可以指上述文件部分或全部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
律师、德恒律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
会计师、天职国际会计师、 天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健兴业评估师、 天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《福建龙洲运输股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注 意。

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4

第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）方案概述

本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、兆华 创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100%股权， 同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集 配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证 监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付 本次交易的现金对价。

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100%股权，其中股 份支付金额 62,107.50 万元，现金支付金额 62,107.50 万元，具体发行股份及支付现金 情况如下：

（1）拟向兆华投资发行 46,212,499 股上市公司股份及支付现金 52,432.2716 万 元，收购其持有的兆华领先 85.08%股权；

（2）拟向兆华创富发行 2,245,910 股上市公司股份及支付现金 2,708.5684 万元， 收购其持有的兆华领先 4.92%股权；

（3）拟向和聚百川发行 1,520,178 股上市公司股份及支付现金 5,133.3384 万元， 收购其持有的兆华领先 6.67%股权；

（4）拟向丝绸南道发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元，收 购其持有的兆华领先 1.67%股权；

（5）拟向金茂赢联发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元，收 购其持有的兆华领先 1.67%股权。

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5

2 、发行股份募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华 创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集资金在 支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公 司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已 扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分 对应的交易价格）总金额 100%。

（1）交通国投拟以 40,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 37,807,183 股；

（2）龙洲股份员工资管计划拟以 12,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 11,342,155 股；

（3）新疆嘉华创富拟以 6,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077 股。

上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415 股。

（二）交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华投资、兆华创富、和聚百川、 丝绸南道、金茂赢联合计 5 名对象。

募集配套资金对象为交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富。

（三）交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，根据天健兴业出具的《资产评估报 告》（天兴评报字（2016）第 0740 号），截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估 价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经 得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定本次交易作价为 124,215 万 元。

（四）本次发行股份概况

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1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买 资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元/股、12.08 元/股、14.73 元 /股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价 格为 12.13 元/股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。截至本核查意 见出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买 资产的股票发行价格调整为 12.06 元/股。

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基 准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行 价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股 率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

• 2 、发行股份募集配套资金

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本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产 重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 10.65 元/股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。鉴于上述利润 分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58 元/股。

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上 市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规 则对发行价格进行相应调整。

3 、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍 去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下 所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753 股， 具体如下表：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	兆华投资	46,212,499
2	兆华创富	2,245,910
3	和聚百川	1,520,178
4	丝绸南道	760,083
5	金茂赢联	760,083
	合计	51,498,753

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相 应调整。

（2）发行股份募集配套资金

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8

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=各认购对象认购新增股份的现金/本次发行股份募集配套资金的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发 行股份数量合计为 54,820,415 股，具体如下表。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	交通国投	37,807,183
2	龙洲股份员工资管计划	11,342,155
3	新疆嘉华创富	5,671,077
	合计	54,820,415

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相 应调整。

4 、股份锁定安排

（1）发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价 数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

交易对方	持有标的资产股权比例	支付股份（万股）	是否业绩承诺
兆华投资	85.08%	4,621.2499	是
兆华创富	4.92%	224.5910	是
和聚百川	6.67%	152.0178	否
丝绸南道	1.67%	76.0083	否
金茂赢联	1.67%	76.0083	否

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关 各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： ①业绩承诺方兆华投资、兆华创富

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务， 同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业 绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得 交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担 业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉

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股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除 锁定并解除质押的安排如下：

第一期，兆华领先完成 2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后， 龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者 孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的 股份数（如有）后 50%的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份 应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准） 十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后 25%的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底前将 业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。

若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延长锁 定的约定详见本次交易业绩补偿协议相关条款。

②其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联

根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发行股 份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月 内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行 完成之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁 定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期 另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无 需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（2）发行股份募集配套资金

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向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购的 股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

5 、发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

6 、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取锁价向特定对象非公开发行的方式进 行。本次募集配套资金采取锁价向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

7 、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

8 、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

（五）本次发行前后上市公司股本结构的变动情况

本次发行前后上市公司的股本结构变化如下：

			本次交易后	本次交易后	本次交易后1	本次交易后1
	本次交易前
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
股东名称
					持股数量 （股）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例		持股比例
交通国投	71,308,027	26.55%	71,308,027	22.28%	109,115,210	29.10%
中央汇金 资产管理 有限责任 公司	8,565,900	3.19%	8,565,900	2.68%	8,565,900	2.28%
厦门特运 集团有限 公司	4,475,475	1.67%	4,475,475	1.40%	4,475,475	1.19%
王跃荣	3,744,001	1.39%	3,744,001	1.17%	3,744,001	1.00%
兆华投资	--	--	46,212,499	14.44%	46,212,499	12.33%
兆华创富	--	--	2,245,910	0.70%	2,245,910	0.60%
和聚百川	--	--	1,520,178	0.47%	1,520,178	0.41%
丝绸南道	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
金茂赢联	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
龙洲股份 员工持股	--	--	--	--	11,342,155	3.03%

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计划
兆华领先 员工持股 计划	--	--	--	--	5,671,077	1.51%
其他股东	180,499,825	67.20%	180,499,825	56.39%	180,499,825	48.14%
合计	268,593,228	100.00%	320,091,981	100.00%	374,912,396	100.00%

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55%的股份， 交通国投由交发集团 100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100%出资设立，龙 岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后在考虑配套融 资的情况下，交通国投仍将持有公司 29.10%的股份，仍为上市公司控股股东，龙岩 市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变 更。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交 易预案的相关议案。

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本次交易 预案的相关议案。

2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。

2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关 于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》的相关议案。

2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了关于《福 建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》的相关议案。

2016 年 9 月 19 日，龙洲股份取得了福建省国资委对于本次交易的批准。

2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，批准本次交易正 式方案及相关事项。

（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。

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2017 年 1 月 10 日，兆华领先公司类型变更为有限责任公司。

（三）交易对方及募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序

• 1、2016 年 7 月 4 日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；

• 2、2016 年 7 月 4 日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

• 3、2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；

• 4、2016 年 7 月 4 日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；

• 5、2016 年 7 月 4 日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易；

• 6、2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；

• 7、2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

8、2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）>的议案》。截至本核查意见出具日，龙洲股份员工资管计划已经设 立完毕，并且已经取得了中国证券投资基金业协会私募产品备案。

（四）中国证监会核准

2017 年2 月8 日，龙洲股份取得中国证监会《关于核准福建龙洲运输股份有限公 司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]191 号），核准本次交易。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为兆华领先 100%股权。

2017 年 2 月 23 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了兆华领 先股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 9112011858975594XR）。本次变更登记完成后，上市公司成为兆华领先的唯一股东， 兆华领先成为公司的全资子公司。

（二）债权债务处理情况

本次交易标的资产为兆华领先 100%股权，不涉及债权债务的处理。

（三）证券发行登记办理情况

1、股份发行验资情况

2017 年 2 月 28 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6621 号），截至 2017 年 2 月 28 日，上市公司已向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂 赢联等 5 名交易对方发行人民币普通股 51,498,753 股作为购买兆华领先 100%股权的 股份对价，每股发行价格 12.06 元；2017 年 3 月 6 日，天职国际出具《验资报告》（天 职业字[2017]6622 号），截至 2017 年 3 月 3 日，龙洲股份已采用非公开发行股票的方 式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行了人民币普通股 54,820,415 股，每股发行价格 10.58 元，募集资金总额为 579,999,990.70 元，扣除与发行有关的 费用 20,900,000 元，募集资金净额为 559,099,990.70 元。前述发行合计新增股本 106,319,168 股。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为 374,912,396 元/股。

2、募集配套资金发行情况

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2017 年 2 月 28 日，上市公司已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案 同意并向特定投资者交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发出缴款通知 书。

截至 2017 年 3 月 2 日，交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富已将 认购款项 579,999,990.70 元汇入独立财务顾问指定账户。

2017 年 3 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（川华信验 2017（22）号），经其审验认为：截至 2017 年 3 月 2 日止，独立财 务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 510018708360515 08511 账户已收到认购款人民币 579,999,990.70 元。

2017 年 3 月 3 日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。

2017 年 3 月 6 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6622 号），截至 2017 年 3 月 3 日，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 54,820,415 股，每股发行价格 10.58 元，募集资金总额为 579,999,990.70 元，扣除与发 行有关的费用 20,900,000 元，募集资金净额为 559,099,990.70 元。

3、本次发行股份登记办理及上市情况

2017 年 3 月 13 日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已 于 2017 年 3 月 13 日受理龙洲股份的非公开发行新股 106,319,168 股股份其中限售流 通股数量为 106,319,168 股）的登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入龙洲 股份的股东名册，本次发行完成后龙洲股份的股份数量为 374,912,396 股。

新增股份于深圳交易所上市时间为 2017 年 3 月 30 日。

（四）期间损益归属

上市公司将在自交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且负 责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情 况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现 盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司 净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对

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方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在净资产减少（包括 但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10 个工作日 内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占上市公司支 付全部对价的比例承担补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购 买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中 未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、 标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2015 年 12 月 4 日，独立董事郭平先生提出书面辞职报告向公司董事会申请辞去 独立董事职务。2017 年 1 月 5 日，龙洲股份第五届董事会第二十八次会议决议审议通 过《关于提名汤新华先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》，该议案已经龙洲 股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过。该人员调整情况与本次交易无关。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监 事、高级管理人员未因本次交易发生变动。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组实施过程 中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或 上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

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截至本核查意见签署日，《购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《业 绩补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关 联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《福建龙洲运输股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正 在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性和风险

本次交易尚有如下后续事项：

• 1、按照《购买资产协议》的约定向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、

• 金茂赢联合计支付现金对价 62,107.5 万元；

• 2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配套

• 资金涉及的公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

• 3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届

• 满的，需继续履行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易尚需实施的 后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司本次重组的实施不构成 重大影响。

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第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、 发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实 际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联 人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。本次交易尚需实施的 后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重 大影响。

• 2、上市公司本次非公开发行经过了股东大会的授权，并获得了中国证监会的核

• 准；

本次发行的价格、数量及发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定；

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份 上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。

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（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 签章页）

项目主办人：

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王 丰 黄世瑾
项目协办人：
贾 超 王 喆
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
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冉 云
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国金证券股份有限公司

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2017 年 3 月 28 日

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