LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户的

法律意见

德恒D01F20160696-06 号

致：福建龙洲运输股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙洲运输股份有限公司 （以下简称“龙洲股份”或“公司”）的委托，担任龙洲股份本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

就龙洲股份发行股份购买天津兆华领先股份有限公司100%股权并募集配套 资金（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，本所已于2016 年9 月13 日为龙洲股份出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”），2016 年9 月30 日为龙洲股份出具了《北京德恒律师事务 所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）， 2016 年12 月6 日为龙洲股份出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充 法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），2016 年 12 月 14 日出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补 充法律意见（三）》”）。现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况出具

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见

本法律意见。

本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本法律意见。除非上下文另有 说明,在本法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语 具有相同的含义。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所已得到龙洲股份及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和 资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的， 且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有 副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律 师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。

为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本 所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方 的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估 报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。

本所律师仅就龙洲股份本次交易标的资产过户有关的法律问题发表意见，并 不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见 中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该 等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见

本法律意见仅供龙洲股份本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用 作任何其他目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定, 在对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 过户情况涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础 上,现就龙洲股份本次发行股份方式购买资产并募集配套资金之标的资产过户情 况的相关事宜发表法律意见如下:

一、 本次交易方案概述

根据《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(修订稿)》”)、龙 洲股份第五届董事会第二十二次会议及龙洲股份2016 年第二次临时股东大会审 议通过的本次交易有关议案、龙洲股份与交易对方签订的《购买资产协议》及补 充协议、龙洲股份与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、龙洲股份与认购对象 签订的《股份认购协议》以及中国证监会关于本次交易的批准文件，本次交易的 具体方案如下：

龙洲股份通过分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联 发行股份及支付现金购买上述对象合计持有兆华领先100%股权，其中股份支付 金额62,107.50 万元，现金支付金额62,107.50 万元。

龙洲股份通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华 创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000 万元。

本次交易完成后，龙洲股份将直接持有兆华领先100%的股权。

二、 本次交易的授权与批准

（一）龙洲股份取得的批准和授权

2016 年6 月15 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见 购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》等本次非公开发行的相关议案。

2016 年7 月5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。

2016 年8 月31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。

2016 年9 月13 日，龙洲股份召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资 产相关事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议> 的议案》等相关议案。

2016 年9 月13 日，龙洲股份召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。

龙洲股份于2016 年9 月21 日，收到福建省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“福建省国资委”）出具的闽国资运营[2016]197 号《福建省国资 委关于福建龙洲运输股份有限公司并购重组天津兆华领先股份有限公司及配套 融资的批复》，批准了本次交易。

2016 年9 月29 日，龙洲股份召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过 董事会提交的本次重大资产重组的相关议案，批准了龙洲股份的本次非公开发行 的整体方案。

2016 年12 月14 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具商反垄初审函 [2016]第351 号《不实施进一步审查通知》，通知龙洲股份从即日起可以实施集 中。

（二）交易对方取得的批准和授权

2016 年7 月5 日，兆华投资召开股东会，批准同意签署《福建龙洲运输股 份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》；同意在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易的优先 受让权；同意签署《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天津 兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见

偿协议》等事项。

2016 年7 月4 日，兆华创富召开合伙人会议，批准同意签署《福建龙洲运 输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》；同意签署《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责 任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩 承诺与补偿协议》；同意在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易 的优先受让权等事项。

2016 年7 月4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意签署《福建龙洲运 输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》等事项。

2016 年7 月4 日，丝绸南道召开投资决策委员会会议，决议同意签署《福 建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》等事项。

2016 年7 月4 日，金茂赢联召开投资决策委员会会议，决议同意签署《福 建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》等事项。

（三）认购对象取得的批准和授权

2016 年6 月19 日，交通国投召开董事会，决议同意参与本次交易募集资金 认购。

2016 年7 月4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易 募集资金认购。

2016 年9 月29 日，龙洲股份召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非 公开发行方式认购）>的议案》、《关于核实公司2016 年度第一期员工持股计划 之持有人名单的议案》，根据上述议案，龙洲股份同意长城国瑞-众城之龙洲股 份1 号员工持股计划定向资产管理计划参与本次交易募集资金认购。截至本法律 意见出具之日，龙洲股份员工资管计划已经设立完毕，并且已经取得了中国证券

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投资基金业协会私募产品备案。

（四）交易标的履行的决策程序

2016 年7 月5 日，兆华领先召开股东大会，全体股东一致同意龙洲股份与 兆华领先及其股东共同签署《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；兆华领先全体股东同意 在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易的优先受让权等相关事项。

（五）中国证监会的批准

2016 年12 月22 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开2016 年第 99 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

龙洲股份于2017 年2 月14 日收到中国证监会出具的《关于核准福建龙洲运 输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本次交易。

综上，本所律师认为，中国证监会已核准龙洲股份本次交易，本次交易涉及 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成 就，本次交易已具备实施的条件。

三、 本次交易标的资产的过户情况

2017 年2 月23 日，就本次交易，兆华领先完成了工商变更登记，并取得了 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信 用代码：9112011858975594XR），兆华领先100%股权已过户至龙洲股份名下， 兆华领先成为龙洲股份的全资子公司。

综上，本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续均已办理完毕。

四、 本次交易的相关后续事项

截至本法律意见出具之日,龙洲股份本次交易的后续事项主要包括:

（一） 本次交易标的资产完成过户后,龙洲股份应当办理就本次交易涉及的 注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见

（二） 本次交易标的资产完成过户后,龙洲股份应当按照结算公司的相关规 定就本次交易涉及的股份发行事宜办理证券发行登记手续；

（三） 本次交易标的资产完成过户后,龙洲股份应当按照深交所的相关规定, 办理本次发行股份的上市事宜；

（四） 中国证监会已核准龙洲股份非公开发行新股募集配套资金,龙洲股份 有权在该等核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响 本次发行股份购买资产的履行和实施。

（五） 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存 在重大法律障碍。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

（二）本次交易的标的资产均已完成过户手续，上述标的资产过户行为合法、 有效，龙洲股份已合法、有效持有标的资产。

（三）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障 碍。

本法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》 之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人： 王 丽 承办律师： 赵 珞 承办律师： 张翠平

2017 年2 月24 日

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