AI assistant
LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017
Feb 14, 2017
54701_rns_2017-02-14_57b22ddd-43bb-4c67-95e9-d46ac390500b.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三）
==> picture [178 x 46] intentionally omitted <==
北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
德恒D01F20160696-05 号
致：福建龙洲运输股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙洲运输股份有限公司 （以下简称“龙洲股份”或“公司”）的委托，担任龙洲股份本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就龙洲股份发行股 份购买天津兆华领先股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）所涉相关法律事宜，已于2016 年9 月13 日为龙洲股份出具了《北京德 恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），2016 年9 月30 日为龙洲股份出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律 意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），2016 年12 月6 日为 龙洲股份出具了《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见（二）》（以 下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据中国证监会的口头反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律 师就反馈意见涉及的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律 意见（二）》的补充与调整，对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见中重 复发表法律意见。本补充法律意见为《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》的补充性文件，应与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
《补充法律意见（二）》一起使用，如《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见中的法律意见内容 有不一致之处，以本补充法律意见为准。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律 意见》中的表述一致。本补充法律意见与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明， 与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为龙洲股份本次重大资产重组所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供龙洲股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
问题 1. 申请材料显示，兆华领先子公司金兆路华下设沥青贸易电商平台 Mai 沥青网，提供面向中小客户的电商直销。其中，该网站提供的沥青买卖交易 服务包括分步成交模式，即金兆路华根据买方发布的订单信息向买方指定的卖 方购买沥青产品，金兆路华再将购买的沥青产品销售给买方，买家直接前往卖 家提货，而金兆路华不主动购买沥青。同时，通过沥青自营业务，可赚取沥青 贸易中的买卖差价。请你公司全面梳理金兆路华及其下设 Mai 沥青网的业务模 式、具体业务环节、各环节的资金流转情况等，补充披露： 1 ）金兆路华是否涉 及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进 行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。 2 ） 金兆路华从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否 存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 3 ）金兆路华为防范上述风险建立 的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。
回复：
一、金兆路华不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开 募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金 融业务
1 、业务分类及会员类别
金兆路华通过 Mai 沥青网（以下简称“网站”）开展的业务有：沥青自营、 沥青买卖撮合、沥青综合服务。在网站发布信息首先要注册成为网站会员，会员 类型如下：
| 会员类型 | 注册目的 | 注册条件 |
|---|---|---|
| 买方会员 | （1）发布沥青需求信息，寻找沥青卖家； （2）发布沥青物流需求信息，寻找沥青物流服 务商； （3）发布沥青改性加工需求，寻找沥青改性加 工服务商。 |
提供营业执照以及住所、联系方式等信 息，免费注册。 |
| 卖方会员 | 发布沥青出售信息，寻找沥青买家。 | 提供营业执照、沥青销售代理资质证明 （如有）以及住所、联系方式等信息，免 费注册。 |
| 沥青服务类 | （1）发布沥青物流服务信息，寻找沥青物流需 | 提供营业执照、沥青销售代理资质证明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
| 会员类型 | 注册目的 | 注册条件 |
|---|---|---|
| 会员 | 求方； （2）发布沥青改性加工信息，寻找沥青改性加 工需求方； （3）发布沥青业务广告。 |
（如需）、运输资质证明（如需）、运输 车辆权属证明（如需）、加工设备权属证 明（如需）以及住所、联系方式等信息， 免费注册。 |
2 、业务模式
（ 1 ）沥青自营
| 模式一 | 模式二 | |
|---|---|---|
| 盈利模式 | 买方会员发布求购沥青信息，金兆路华获取该信息后与买方会员签订沥青买卖合同，赚取 沥青买卖差价。 |
|
| 信息流 | （1）买方会员将求购沥青的数量、标号、 品牌以及买方信息（须与注册信息一致）公 开发布在网站上； （2）金兆路华通过网站获取沥青求购信息 后，确认兆华领先自有沥青产品符合买方会 员的要求，而后线下联系买方会员，双方线 下洽谈； （3）金兆路华与兆华领先各库区联系，确 认库区中相应标号的沥青存货充足，并买断 对应数量与标号的沥青； （4）金兆路华与买方会员签订沥青买卖合 同。 |
（1）买方会员将求购沥青的数量、标号、 品牌以及买方信息（须与注册信息一致）公 开发布在网站上； （2）金兆路华通过网站获取沥青求购信息 后，确认兆华领先自有沥青不符合买方会员 要求，需向沥青供应商购买； （3）金兆路华汇总沥青标号相同的需求信 息，线下联系沥青供应商，确保沥青供应商 该标号的沥青存货充足； （4）金兆路华分别与沥青需求标号相同的 各个买方会员签订沥青买卖合同； （5）金兆路华就上条签订合同的总数量及 标号与沥青供应商签订沥青买卖合同。 |
| 资金流 | 买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式 向金兆路华支付全部货款。 |
（1）买方会员通过银行转账或者承兑汇票 方式向金兆路华支付全部货款； （2）买方会员付款后，金兆路华向沥青供 应商付款。 |
| 物流 | 金兆路华收到全部货款后，开始向买方交 货。发货地点是兆华领先设在各地的沥青库 之一，根据与买方会员的距离确定在何处交 货，买方会员根据合同约定可以自提，也可 由金兆路华送货上门。 |
金兆路华向供应商支付货款后，开始向买方 交货。发货地点是供应商指定沥青库，根据 与买方会员的距离确定在何处交货，买方会 员根据合同约定可以自提，此时也可由金兆 路华办理托运送货上门。 |
| 会计处理方式 | （1）自提货物方式：客户实际提货后确认 收入，并相应结转成本； （2）送达货物方式：货物送达且客户已签 收后确认收入，并相应结转成本。 （3）采用月末一次加权平均法确定发出存 货单价，月末财务人员根据当月沥青销售 量，一次性结转当月沥青销售成本。 |
（1）自提货物方式：客户实际提货后确认 收入，并相应结转成本； （2）送达货物方式：货物送达且客户已签 收后确认收入，并相应结转成本。 （3）采用月末一次加权平均法确定发出存 货单价，月末财务人员根据当月沥青销售 量，一次性结转当月沥青销售成本。 |
| 备注 | 由于金兆路华作为电商平台，其自身不具备 沥青的库存储备能力，需要向兆华领先的其 他业务主体（包括兆华领先母公司及除金兆 |
由于采购量较少，大部分中小买方会员在沥 青供应商面前没有议价能力。依靠母公司兆 华领先沥青贸易量以及在沥青物贸领域的 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
| 路华外的其他子公司，下同）确认是否拥有 相应标号的沥青存货。 因此，在统计金兆路华平台下完成的沥青撮 合量时，也包含了该种模式下金兆路华向兆 华领先其他业务主体购买沥青后向客户销 售的数量。 |
影响力，金兆路华具有一定的议价能力，汇 总各中小需求（包括来自于兆华领先其他业 务主体承揽的中小需求）后，进行集采分销， 为买方会员降低一定的沥青采购成本。本模 式又可以称作沥青买卖交易服务中的分步 成交模式,金兆路华在该种模式完成的沥青 贸易量，也包含在金兆路华平台下完成的沥 青撮合量当中。 |
|
|---|---|---|
（ 2 ）沥青买卖撮合
| 盈利模式 | 目前为免费提供信息发布服务。 |
|---|---|
| 信息流 | （1）买方会员在网站上发布求购沥青的信息，将沥青的数量、标号、品牌以及买方信息 （须与注册信息一致）公开发布在网站上； （2）卖方会员在网站上发布出售沥青的信息，将沥青的数量、标号、品牌、价格以及卖 方信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上； （3）买卖双方在网站上获取对方发布的信息后，根据注册信息线下联系对方，线下完成 洽谈、签订买卖合同。 |
| 资金流 | 买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向卖方会员支付货款。 |
| 物流 | 交易双方线下联系确定物流事宜。 |
| 会计处理方式 | （1）目前金兆路华在沥青买卖的撮合过程中采取免费模式，沥青买卖双方直接进行交易， 金兆路华在交易中没有收取费用，整个交易过程中金兆路华并未形成任何形式的经济利 益流入。根据相关规定，不进行会计处理。 （2）未来随着金兆路华业务的拓展，如果金兆路华对沥青买卖撮合交易进行收费，将公 布统一的收费标准或与客户签订协议并明确收费标准，直接向客户收取交易服务费，客 户按统一公布的或协议中约定的费用标准向金兆路华支付费用。 |
| 备注 | 本模式又可以称作沥青买卖交易服务中的直接成交模式。 |
（ 3 ）沥青综合服务
| 业务类型 | 具体说明 | |
|---|---|---|
| 盈利模式 | 沥青物流撮合 沥青改性加工撮合 沥青业务广告发布 |
目前为免费提供信息发布服务。 |
| 信息流 | 沥青物流撮合 | （1）服务会员可以在网站上发布提供沥青物流服务的信息，将 运输车辆数量、运价以及服务会员个人信息（须与注册信息一 致）公开发布在网站上； （2）根据沥青买卖交易合同的约定，买卖双方中接受物流服务 的一方与服务会员线下联系，在线下签订沥青物流合同。 |
| 沥青改性加工撮合 | （1）服务会员可以在网站上发布提供沥青改性加工服务的信 息，将加工能力、加工价格以及服务会员个人信息（须与注册 信息一致）公开发布在网站上； （2）买方会员与服务会员线下联系，在线下签订沥青改性加工 合同。 |
|
| 沥青业务广告发布 | 卖方会员和服务会员均可以电话联系网站后台人员，与金兆路 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
| 业务类型 | 具体说明 | |
|---|---|---|
| 华签订广告发布合同，在网站上发布沥青业务广告。 | ||
| 资金流 | 沥青物流撮合 | 买卖双方中接受物流服务的一方通过银行转账或者承兑汇票方 式向服务会员支付费用。 |
| 沥青改性加工撮合 | 买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向服务会员支付费 用。 |
|
| 沥青业务广告发布 | 免费。 | |
| 会计处理 | 沥青物流撮合 沥青改性加工撮合 沥青业务广告发布 |
（1）目前金兆路华在沥青买卖的撮合过程中采取免费模式，由 沥青买卖双方直接进行交易，金兆路华在交易中没有收取费用， 整个交易过程中金兆路华并未形成任何形式的经济利益流入。 根据相关规定，不进行会计处理。 （2）未来随着金兆路华业务的拓展，如果金兆路华对沥青买卖 撮合交易进行收费，将公布统一的收费标准或与客户签订协议 并明确收费标准，直接向客户收取交易服务费，客户按统一公 布的或协议中约定的费用标准向金兆路华支付费用。 |
| 备注 | 沥青物流撮合（又称沥青物流交易服务）、沥青改性加工撮合、 沥青业务广告发布三类业务合称沥青综合服务。 |
3、电商平台预测期内业务模式及2016 年1-9 月完成情况
（1）沥青自营
该种业务的盈利模式为买方会员发布求购沥青信息，金兆路华获取该信息后 与买方会员签订沥青买卖合同，赚取沥青买卖差价。其中，又可以细分为两种模 式。
模式一为兆华领先的相关业务主体拥有相应的沥青库存，由于金兆路华自身 不具备沥青储备能力，需要向兆华领先其他业务主体确认相应标号的沥青存货充 足后，通过向兆华领先相关业务主体采购相应沥青，再向客户进行销售。
模式二为兆华领先自身不具备相应的沥青库存，则需要视情况汇总需求后向 上游采购。由于采购量较少，大部分中小买方会员在沥青供应商面前没有议价能 力。依靠母公司兆华领先沥青贸易量以及在沥青物贸领域的影响力，金兆路华具 有一定的议价能力，汇总各中小需求（包括来自于兆华领先其他业务主体承揽的 中小需求）后，进行集采分销，为买方会员降低一定的沥青采购成本。
在金兆路华实际业务开展过程中，统计通过金兆路华平台下完成的沥青撮合 量时，也将沥青自营下的两种模式下完成的沥青贸易量包含在其中。
预测期中对于金兆路华的沥青贸易模式的预测按照成本加价差的方式进行 预测。随着业务量的增加，预测价差逐年递减。具体数据如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
| 沥青自营业 务 |
2016 年5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 预测销量(万 吨） |
12.00 | 16.80 | 23.52 | 30.58 | 39.75 | 47.70 |
| 销售单价 （元） |
1,549.27 | 1,621.07 | 1,691.45 | 1,765.61 | 1,848.72 | 1,935.99 |
| 销售成本 （元） |
1,504.27 | 1,576.07 | 1,651.45 | 1,730.61 | 1,813.72 | 1,900.99 |
| 预测价差 （元） |
45.00 | 45.00 | 40.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
| 毛利率 | 2.90% | 2.78% | 2.36% | 1.98% | 1.89% | 1.81% |
沥青自营业务模式一与模式二2016 年1-9 月共完成业务量约4.03 万吨，平 均每吨毛利约40.58 元，1-11 月已签合同业务量约9.94 万吨，实际完成供货约 7.34 万吨。
（2）沥青买卖撮合
该种业务模式是通过金兆路华的电子商务平台，为供货方与需求方提供相关 信息，在平台上，各方可以进行信息上的匹配以满足各自诉求。兆华领先在沥青 贸易领域拥有多年的经验积累，通过金兆路华拥有的电子商务平台，能够充分利 用自身的优势，将服务内容从线下向线上进行延伸，利用互联网平台的信息优势， 为供需双方提供更为快捷、多样的信息服务，金兆路华业务与兆华领先现有的沥 青业务形成良好互动。
金兆路华在目前阶段对于这种模式下的撮合业务并未收费，未来随着金兆路 华业务的拓展，如果金兆路华对于沥青买卖撮合交易进行收费，将公布统一的收 费标准或与客户签订协议并明确收费标准，直接向客户收取交易服务费，客户按 统一公布的或协议中约定的费用标准向金兆路华支付费用。
预测期未对该项业务产生的收入进行预测，2016 年1-9 月金兆路华沥青贸 易撮合完成约9.79 万吨。
综上，2016 年1-9 月，沥青自营和沥青买卖撮合两种业务模式下合计完成 撮合沥青贸易量约13.82 万吨。
（3）沥青综合服务
沥青综合服务包括了沥青物流撮合、沥青改性加工撮合、沥青业务广告发布 等子业务，其中沥青物流撮合、沥青改性加工撮合在预测期进行了收入预测。具 体情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
A、沥青物流撮合
由于沥青行业的第三方物流供应商中的相当一部分是体量较小的运输车队， 运力小而且分散，金兆路华的电子商务平台能够为其提供较多的物流业务，提高 其整体运营效率。同时由于沥青行业的季节性较强，各个地区的需求不同，金兆 路华可以帮助收集不同地区的各种沥青物流的需求；通过近期将要上线的Mai 沥青大物流服务平台监控车辆的GPS 信息，能够为物流公司找到较近的和路径最 好的物流业务，同时帮助其规划回程的业务，为第三方物流供应商提高业务量， 降低业务成本。因此，该业务可以帮助物流需求方降低物流运输成本，在预测期 按照每吨收取部分服务费进行计算收入。
预测期中，金兆路华的物流服务费单价为2016 年每吨物流服务费50 元，之 后随着业务量增长预测价差逐年递减。具体数据如下：
| 沥青物流服务 | 2016 年5-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测服务量（万吨） | 3.00 | 4.20 | 5.88 | 7.64 | 9.94 | 11.92 |
| 服务单价（元） | 50.00 | 50.00 | 45.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
2016 年1-9 月，金兆路华完成沥青物流撮合业务量3.75 万吨。由于该业务 处于市场开发初期，出于市场开拓的战略考虑，目前该项业务未收取服务费。 B、沥青改性加工撮合
由于改性沥青需要在生产后立即用于施工，沥青改性加工业务的地域性较强， 需要及时根据区域内的客户情况调整生产节奏。对于沥青需求方而言，随着施工 地点的变化，施工区域内的沥青加工企业的情况与加工条件也在不断发生变化， 因此，金兆路华的电商平台能够起到很好的信息交流的作用，能够为在平台上注 册的加工企业能够带来更多的业务，同时也能更快地响应施工企业的需求，在预 测期按照每吨收取部分服务费进行计算收入。
预测期中，金兆路华的加工服务费单价为2016 年每吨加工服务费30 元，之 后随着业务量增长预测价差逐年递减。具体数据如下：
| 沥青加工服务 | 2016 年5-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测服务量（万吨） | 2.00 | 2.80 | 3.92 | 5.10 | 6.62 | 7.95 |
| 服务单价（元） | 30.00 | 30.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
2016 年1-9 月，金兆路华完成沥青物流撮合业务量3,184.90 吨。由于该业 务处于市场开发初期，因此未收取服务费。
4.预测期内金兆路华与兆华领先经营数据比较
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
（1）预测期内金兆路华与兆华领先经营数据比较
根据天健兴业出具的《评估报告》，预测期内，金兆路华的经营预测数据如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金兆路华预测 经营数据 |
2016 年5-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 主营业务收入 | 18,801.28 | 27,527.95 | 40,145.57 | 54,418.35 | 74,047.44 | 93,019.45 |
| 主营业务成本 | 18,051.28 | 26,477.95 | 38,842.17 | 52,915.03 | 72,093.13 | 90,674.27 |
| 主营业务毛利 | 750.00 | 1,050.00 | 1,303.40 | 1,503.32 | 1,954.32 | 2,345.18 |
| 净利润 | 175.97 | 155.32 | 242.79 | 323.82 | 583.56 | 791.94 |
根据天健兴业出具的《评估报告》，预测期内，兆华领先的经营预测数据如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 兆华领先合并 口径下预测经 营数据 |
2016 年 5-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 主营业务收入 | 168,760.11 | 215,526.39 | 254,607.58 | 286,743.87 | 325,398.18 | 357,090.86 |
| 主营业务成本 | 147,102.69 | 189,174.65 | 224,178.63 | 254,208.80 | 290,562.55 | 320,590.19 |
| 主营业务毛利 | 21,657.42 | 26,351.74 | 30,428.95 | 32,535.07 | 34,835.63 | 36,500.66 |
| 净利润 | 9,702.35 | 10,481.72 | 12,543.12 | 13,555.65 | 14,682.60 | 15,391.66 |
根据天健兴业出具的《评估报告》，预测期内，金兆路华经营数据在兆华领 先中的经营数据的占比如下表所示：
| 金兆路华各指标占兆华 领先合并报表的比例 |
2016 年 5-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入占比（%） | 11.14% | 12.77% | 15.77% | 18.98% | 22.76% | 26.05% |
| 主营业务毛利占比（%） | 3.46% | 3.98% | 4.28% | 4.62% | 5.61% | 6.43% |
| 净利润占比（%） | 1.81% | 1.48% | 1.94% | 2.39% | 3.97% | 5.15% |
金兆路华作为兆华领先下的电子商务平台，是兆华领先原有沥青贸易业务从 线下向线上的延伸，利用互联网的信息优势，开展沥青自营及沥青买卖撮合，预 测期内金兆路华的沥青贸易收入来源于沥青自营，沥青买卖撮合未预测营业收入， 考虑到金兆路华作为电子商务平台，对于价差预测较低，并且预测期内呈下降趋 势，因此金兆路华毛利和净利润占兆华领先整体预测比例较低，毛利占比最高到 6.43%，净利润占比最高为5.15%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
鉴于，本次评估使用的是合并利润表计算估值，所以未计算金兆路华公司单 体评估值，由于金兆路华为电子商务公司，净利润和现金流差异不大，因此使用 金兆路华预测的未来各年净利润进行折现得出金兆路华的评估值为5,971.57 万 元，占兆华领先整体估值约4.791%，占比不高。
（2）预测期内金兆路华各项业务收入数据
根据天健兴业出具的《评估报告》，预测期内，金兆路华沥青贸易业务（即 沥青自营）的经营预测数据及在兆华领先整体占比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金兆路华沥青 自营数据 |
2016 年5-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 主营业务收入 | 18,591.28 | 27,233.95 | 39,782.97 | 53,985.19 | 73,484.34 | 92,343.72 |
| 主营业务成本 | 18,051.28 | 26,477.95 | 38,842.17 | 52,915.03 | 72,093.13 | 90,674.27 |
| 主营业务毛利 | 540.00 | 756.00 | 940.80 | 1,070.16 | 1,391.21 | 1,669.45 |
| 业务毛利占兆 华领先的比例 |
||||||
| 2.49% | 2.87% | 3.09% | 3.29% | 3.99% | 4.57% | |
根据天健兴业出具的《评估报告》，预测期内，金兆路华沥青综合服务中沥 青物流撮合业务的经营预测数据及在兆华领先整体占比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金兆路华沥青 物流撮合数据 |
2016 年5-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 主营业务收入 | 150.00 | 210.00 | 264.60 | 305.76 | 397.49 | 476.99 |
| 主营业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务毛利 | 150.00 | 210.00 | 264.60 | 305.76 | 397.49 | 476.99 |
| 业务毛利占兆 华领先的比例 |
||||||
| 0.69% | 0.80% | 0.87% | 0.94% | 1.14% | 1.31% | |
根据天健兴业出具的《评估报告》，预测期内，金兆路华沥青综合服务中沥 青加工撮合业务的经营预测数据及在兆华领先整体占比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金兆路华沥青 加工撮合数据 |
2016 年5-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 主营业务收入 | 60.00 | 84.00 | 98.00 | 127.40 | 165.62 | 198.74 |
| 主营业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务毛利 | 60.00 | 84.00 | 98.00 | 127.40 | 165.62 | 198.74 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
| 业务毛利占兆 华领先的比例 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.28% | 0.32% | 0.32% | 0.39% | 0.48% | 0.54% | |
综上所述，金兆路华开展的业务模式中不存在开展提供借贷或融资职能的金 融业务之情形，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未设立资 金池，未向客户提供信用支持等类金融业务。
二、 金兆路华未从事期货业务
根据《期货交易管理条例》，期货交易是指采用公开的集中交易方式或者国 务院期货监督管理机构批准的其他方式进行的以期货合约或者期权合约为交易 标的的交易活动。期货交易严格执行保证金制度。
金兆路华目前开展的各类业务均只涉及沥青的现货贸易，不涉及沥青期货交 易，具体分类说明如下：
1、沥青自营业务
金兆路华在获取买方会员的沥青需求后，首先确认兆华领先及其子公司是否 拥有符合要求的充足沥青存货，其次向其他长期合作的沥青供应商确认其是否拥 有符合要求的充足沥青存货。如果能够满足买方会员的需求，则金兆路华与买方 会员签订沥青买卖合同，待其依合同约定支付全部货款后发货；如果兆华领先以 及其他供应商均无法满足买方会员的需求，金兆路华不会与买方会员签订任何合 同，亦不会要求买方会员支付任何款项。
2、沥青买卖撮合业务
目前沥青买卖撮合业务中，买卖双方通过Mai 沥青网获取相关信息后，双方 在线下签订现货沥青买卖合同，金兆路华不参与合同签订过程并且不作为合同当 事方。为保证交易双方交易真实性以及双方进行的是现货交易，金兆路华要求交 易双方在交易达成后提供双方签署的买卖合同、发票等材料的复印件。
3、沥青综合服务业务
沥青综合服务包括沥青物流撮合、沥青改性加工撮合及沥青业务广告发布， 沥青物流撮合业务为交易双方根据Mai 沥青网站发布的物流服务信息线下签订 物流合同；沥青改性加工撮合业务为交易双方根据Mai 沥青网站发布的沥青改性 加工服务信息线下签订沥青改性加工合同；沥青广告发布业务为有广告发布需求 的一方与金兆路华签订广告发布合同。沥青综合服务业务中，不涉及到沥青期货
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
业务。
此外，兆华领先及金兆路华分别出具了《关于金兆路华现有业务不存在期货 业务的说明》，具体内容如下：
“金兆路华开展的业务为沥青自营、沥青买卖撮合及沥青综合服务，目前金 兆路华以信息带动线下的沥青业务撮合和自营的模式开展业务，实际业务及合同 签署全部在线下完成，尚未直接通过线上开展交易。金兆路华现有业务不存在期 货业务，未从事任何以期货合约或者期权合约为交易标的的期货交易行为，并设 计了Mai 沥青网站交易的相关制度和交易流程，以避免期货交易：
第一、完善网站用户注册程序。金兆路华制订了《Mai 沥青用户注册协议》， 明确告知禁止注册用户从事任何形式的期货交易；
第二、明确网站交易标的。Mai 沥青网只允许沥青现货作为交易标的在交易 平台交易，并禁止客户利用金兆路华交易平台以沥青合约为标的进行交易；
第三、规范沥青交易合同，金兆路华为客户设计了沥青现货交易合同，如通 过Mai 沥青网与金兆路华达成交易的客户，需使用金兆路华规范的现货交易合同。 金兆路华沥青现货交易合同，并非《期货交易管理条例》所规定的期货合约或者 期权合约。
第四、加强交易价款管控，金兆路华不向客户收取任何形式的交易保证金， 亦不允许客户利用公司网站平台进行任何形式的杠杆交易。通过Mai 沥青网达成 的沥青交易，卖家在买家全额付款到账后发货。”
综上所述，金兆路华未从事以期货合约或者期权合约为交易标的的期货交易 活动，未开展期货业务，同时已采取了有关措施禁止Mai 沥青网用户通过Mai 沥青网从事任何形式的期货交易。
三、 金兆路华从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定， 不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
目前，金兆路华开展的业务包括沥青自营、沥青买卖撮合、沥青综合服务等， ” 其设立的目的及业务实质为围绕沥青综合服务产业链提供服务，通过“互联网 + 的方式为兆华领先整体业务提供助力。金兆路华业务所在领域相关行业主管部门 的法律法规和政策如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
序号 法律法规及政策 颁布年份 颁布机构
13
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
| 序号 | 法律法规及政策 | 颁布年份 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 1 | 物流业发展中长期规划（2014-2020年） | 2014年 | 国务院 |
| 2 | 贯彻落实“国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的 意见” |
2013年 | 交通部 |
| 3 | 道路危险货物运输管理规定 | 2013年 | 交通部 |
| 4 | 关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的 通知 |
2012年 | 财税总局 |
| 5 | 公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2004） | 2011年 | 交通部 |
| 6 | 公路工程沥青及沥青混合料试验规程（JTG E20-2011） | 2011年 | 交通部 |
| 7 | 危险化学品安全管理条例 | 2011年 | 国务院 |
| 8 | 交通运输“十二五”发展规划 | 2011年 | 交通部 |
| 9 | 公路建设市场管理办法 | 2011年 | 交通部 |
| 10 | 国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见 | 2011年 | 国务院 |
| 11 | 中华人民共和国公路管理条例实施细则 | 2009年 | 交通部 |
| 12 | 清洁生产标准 石油炼制业（沥青） | 2008年 | 环境保护部 |
| 13 | 国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006年—2020年) | 2006年 | 国务院 |
| 14 | 中华人民共和国公路法 | 2004年 | 全国人大常委 |
| 15 | 中华人民共和国道路交通安全法实施条例 | 2004年 | 国务院 |
| 16 | 中华人民共和国道路运输条例 | 2004年 | 国务院 |
| 17 | 中华人民共和国招标投标法 | 1999年 | 全国人大常委会 |
| 18 | 道路沥青管理办法 | 1991年 | 交通部 |
金兆路华从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在 未取得资质、变相从事金融业务的情形。
四、金兆路华为防范上述风险建立的风险管控机制
目前，金兆路华建立了较为完善的内部管理制度，重点涵盖了资金流转、资 金支付、网络信息发布等方面，对与金融与信息相关风险进行有针对性地防范。 1 、资金相关制度
根据《北京金兆路华电子商务有限公司权限手册》，金兆路华在与赊销相关 的主营业务、投资与融资、资金使用和管理方面规定了相应的管理层级和审批程 序。具体规定为：
（ 1 ）主营业务
| 各类业务合同 | 定义 | 金额1,000万元以上（含）/期限 大于1年（不含）/毛利率小于 零/赊销 |
金额1,000万元（不含）以下且 期限小于1年（含）的业务 |
|
|---|---|---|---|---|
| 审批 | 执行董事 | 总经理 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
内部成本审核 财务部经理 财务经理
（ 2 ）投资与融资
| 投资及融资 | 批准增加或减少注 册资金 |
审批 | 股东会 | |
|---|---|---|---|---|
| 审核 | 总经理/副总经理/财务部经理 | |||
| 批准财务外部债务 融资计划 |
审批 | 执行董事 | ||
| 审核 | 总经理/副总经理/财务部经理 |
（ 3 ）资金使用和管理
| 资金使用和管理 | 批准公司各类 固定资产采购 及处置 |
金额 | 单笔原值10 万元以上 (不含) |
单笔原值10 万元以内 （含） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 审批 | 执行董事 | 总经理 | |||
| 审核 | 总经理/财务部经理 | 财务部经理 | |||
| 批准公司年度 分配股利 |
审批 | 股东会 | |||
| 审核 | 总经理/副总经理/财务 部经理 |
||||
| 批准对外担保 事项 |
定义 | 除银行保证金类业务以 外的担保事项 |
所有银行保证金类业务 | ||
| 审批 | 执行董事 | 总经理 | |||
| 审核 | 总经理/财务部经理 | 财务经理 |
在财务管理上，金兆路华制定有《财务管理制度总则》、《货币资金管理制 度》、《票据管理制度》、《财务档案管理制度》、《财务预算管理制度》、《固 定资产管理制度》等。
在资金管理方面，金兆路华对其投融资及自有资金使用进行了规范性管理， 能够根据以上制度，避免开展借贷或融资职能的金融业务，防止通过非公开或公 开募集资金的方式进行投资或垫资、设立资金池，禁止为客户提供信用支持等类 金融业务。
2、信息管理及相关风险防范措施
金兆路华在实际运营过程中，通过对信息管理、业务跟踪等措施，对Mai 沥青网会员发布信息以及交易的真实性进行跟踪，并采取有关措施防范可能出现 的经营风险。
（1）会员注册信息
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
严格审查会员提交的注册申请材料，要求会员提供营业执照并与网上登记信 息进行校对；审核人员将试用会员提交的联系方式，能够正常联系的方才予以注 册。为了防范相关会员发布虚假信息，采取的措施有：
- A、网站会员筛选
兆华领先在沥青贸易领域拥有多年的经验积累，在行业内积累了大量的优质 客户资源，能够有利于金兆路华在业务开展的过程中引入优质客户，推动平台业 务的开展，将兆华领先的服务内容从线下向线上进行延伸，利用互联网平台的信 息优势，为供需双方提供更为快捷、多样的信息服务，金兆路华业务与兆华领先 现有的沥青业务形成良好互动。
B、注册信息提供
卖方会员和沥青服务类会员在提交注册信息时，必须向金兆路华提交加盖公 章的营业执照、税务登记证、组织机构代码证（三证合一的仅须提供营业执照） 复印件，同时提供沥青销售代理资质证明（如有）、沥青销售代理资质证明（如 需）、运输资质证明（如需）、运输车辆权属证明（如需）、加工设备权属证明 （如需）、授权代理人资质证明、授权代理人身份证复印件、法定代表人资质证 明、法定代表人身份证复印件。
- C、签署协议
卖方会员和沥青服务类会员在注册会员前，必须签署接受《Mai 沥青网注册 协议》（以下简称“协议”）。协议中约定：
-
A、会员承担发布虚假或带有误导性质的信息引起的一切法律后果；
-
B、就用户向本网站提供的证件、签名、印鉴、文件等各种会员资料的真实
-
性、合法性、有效性承担相应法律后果；如有变更，应及时联系本网站客服进行 修改，并承担因未及时通知本平台作相应变更而导致的法律后果；
C、遵循诚实信用原则及公平原则，履行交易过程中的各项义务，若用户违 反本网站规则进行交易活动，由此引起的一切法律后果由会员承担。 （2）沥青自营业务
沥青自营业务中，金兆路华均会作为沥青交易过程中的一方参与其中，因此 该种业务下，与兆华领先传统的沥青贸易业务无实质性的差异，金兆路华可以充 分利用兆华领先多年来积累的行业经验，进行风险防范。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
在沥青自营业务中，依据金兆路华的管理制度在授权范围内开展业务，通过 网站系统，保证各级审批权限在授权范围内执行，并上传买卖合同、发货单、签 收单、发票和资金收付单据到平台备案，匹配数据，防范业务风险。
在签署的沥青买卖合同当中通过合同条款对付款方式、违约条款等进行约定。 （3）沥青买卖撮合
首先，沥青买卖撮合业务中，初期拓展业务期间为免费服务，要求买方会员 和卖方会员提供相关交易文件，包括但不限于发票复印件、正式签署的合同副本 或者相应的付款凭证、收发货凭证等。
其次，在未来达到一定交易量或管理层认为适当时，不排除金兆路华将采取 对全部或对部分客户收费的模式，并在网站公布统一的服务收费标准或签订服务 合同明确收费方式和标准。在收费模式中，为防范交易风险，金兆路华要求交易 各方遵守以下规则：
①撮合交易的买卖双方在平台上签订电子交易合同；
②撮合服务费用由承担方与金兆路华签订电子服务合同；
③买卖双方提供物流合同、发货单、签收单、发票等交易文件，并上传到平 台备案；
④金兆路华通过专门的系统或者专人跟踪的模式，对整个交易过程进行监控， 并对交易的真实性等进行跟踪。
（4）沥青综合服务
沥青综合服务的物流撮合与改性加工撮合业务中，初期拓展业务期间为免费 服务，要求沥青服务类会员提供相关交易文件证实，包括但不限于双方正式签署 的合同副本或发票复印件等凭证；在未来达到一定交易量或管理层认为适当时， 将采取收费模式，并在网站公布统一的服务收费标准或签订服务合同明确收费方 式和标准。
在收费模式中为防范交易风险，对撮合交易中服务提供方进行资质控制和业 务运营单据控制。
A、沥青物流撮合
资质备案：公司的沥青运营资质、沥青运营车辆的运营资质、驾驶员的运营 资质，必须提交Mai 沥青平台备案；通过近期将要上线的Mai 沥青大物流服务平
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
台监控车辆GPS 信息，与平台运营系统对接，并可按平台要求更新运行数据，对 每个客户的每单业务单独为交易各方提供查询端口，随时监控业务进展。
业务单据：提供物流合同、发货单、签收单、发票上传平台备案，与GPS 数据匹配，形成完整的业务数据。
B、沥青加工撮合
资质备案：公司的沥青改性加工运营资质、加工设备技术参数和技术能力、 配备运营人员情况提交Mai 沥青平台备案，并由Mai 沥青平台专业人员实地考察 核实。
业务单据：提供发票 上传Mai 沥青平台备案。 （5）会员管理
会员在交易过程中如发现交易对方发布了虚假信息，可以向金兆路华举报。 金兆路华核查后确认情况属实的，将注销虚假信息发布者的会员资格，且永远不 再接受该信息发布者的会员注册申请。
经核查，本所律师认为：金兆路华不存在开展提供借贷或融资职能的金融业 务之情形，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未设立资金池， 未向客户提供信用支持等类金融业务，未从事期货业务。金兆路华从事的业务符 合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融 业务的情形。金兆路华为防范上述风险已经建立了相关风险管控机制。
（以下无正文）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之签 署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人： 王 丽
承办律师： 赵 珞 承办律师：
张翠平
2016 年12 月14 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19