LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 14, 2017

股票代码： 002682 股票简称：龙洲股份 上市地点：深圳证券交易所

福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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		发行股份及支付现金购买资产
序号	交易对方	住所	通讯地址
1	新疆兆华投资有限公司	新疆博州阿拉山口综合保税区 管委会企业服务中心三楼321室	北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城IT产业园区201 栋D座6层
2	天津兆华创富管理咨询 中心（有限合伙）	天津自贸区（东疆保税港区）洛 阳道601号（海丰物流园7区2 单元-271）
3	西藏达孜和聚百川投资 管理中心（有限合伙）	达孜县工业园区
4	新疆丝绸南道股权投资 合伙企业（有限合伙）	新疆乌鲁木齐经济技术开发区 喀什西路752号西部绿谷大厦四 楼B区89 号房间
5	苏州金茂赢联股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）	苏州市吴江经济技术开发区云 梨路北侧
		募集配套资金
1	福建省龙岩交通国有资 产投资经营有限公司	龙岩市新罗区中城凤凰路48号 1 幢2-3 层	福建省龙岩市新罗区南环西 路112号
2	龙洲股份员工资管计划	福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号
3	新疆嘉华创富股权投资 管理中心（有限合伙）	新疆博州阿拉山口市综合保税 区管委会企业服务中心404室	北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城IT产业园区201 栋D座6层

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年二月

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会对重组报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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2

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方承诺

本次重组全体交易对象承诺：

1 、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相 关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2 、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签 字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。

3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4 、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将 承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以 赔偿和承担。

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3

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券服务机构声明

为本次交易提供证券服务的各中介机构以及相关经办人员承诺：为本次重组 出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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4

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目 录

董事会声明 ..................................................................................................................................... 2 交易对方承诺 ................................................................................................................................. 3 证券服务机构声明 ......................................................................................................................... 4 目 录 .............................................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................................. 7 一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 7 二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 9 重大事项提示 ............................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 11 二、标的资产评估值及作价 ........................................................................................................... 12 三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 12 四、现金对价支付情况 ................................................................................................................... 17 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 18 六、超额业绩奖励安排 ................................................................................................................... 18 七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 20 八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 20 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................................ 20 十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 21 十一、本次交易已经取得的批准或核准 ........................................................................................ 23 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 24 十三、本次交易后公司仍符合上市条件 ........................................................................................ 32 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形 ....................................................................................................................................... 32 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 32 十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 35 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 36 重大风险提示 ............................................................................................................................... 37 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................................................ 37 二、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................................ 37 三、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险 ........................................................................ 38 四、业绩承诺无法完成风险 ........................................................................................................... 38

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5

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

五、商誉减值风险 ........................................................................................................................... 38 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 39 七、盈利预测风险 ........................................................................................................................... 39 八、与标的资产经营相关风险 ....................................................................................................... 39 九、其他风险 ................................................................................................................................... 44 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 45 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 45 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 49 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 52 四、本次交易已经取得的批准或核准 ............................................................................................ 64 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 64 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 64 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................................ 64 此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书摘要》之盖章页） ............................................................................................. 65

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

报告书、重组报告书	指	《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
本摘要	指	《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
本次重组、本次交易	指	龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆华领先100%股 权，同时向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创 富募集配套资金
公司、本公司、上市公司、 龙洲股份	指	福建龙洲运输股份有限公司
标的公司、目标公司、兆 华领先	指	天津兆华领先有限公司，曾用名天津兆华领先股份有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	兆华领先100%股权
龙岩市国资委	指	龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
交发集团	指	龙岩交通发展集团有限公司
交通国投	指	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
兆华投资	指	新疆兆华投资有限公司，曾用名北京兆华投资有限公司
兆华创富	指	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
和聚百川	指	西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
丝绸南道	指	新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）
金茂赢联	指	苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长城国瑞证券	指	长城国瑞证券有限公司
龙洲股份员工资管计划	指	长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计 划，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购
新疆嘉华创富	指	新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）
北京中物振华	指	北京中物振华贸易有限公司
湖南中物振华	指	湖南中物振华沥青科技有限公司
天津领先正华	指	天津领先正华能源科技发展有限公司
嘉华创富	指	嘉华创富有限公司
山西兆华	指	山西兆华沥青有限公司
重庆新美仑	指	重庆新美仑实业有限公司
陕西中物振华	指	陕西中物振华沥青科技有限公司
金兆路华	指	北京金兆路华电子商务有限公司
安徽中桩物流	指	安徽中桩物流有限公司，龙洲股份控股子公司
天津龙洲天和能源	指	天津市龙洲天和能源科技有限公司，龙洲股份控股子公司
金润保理	指	金润商业保理（上海）有限公司，龙洲股份控股子公司
和聚资管	指	北京和聚百川投资管理有限公司
和聚新三板	指	和聚百川新三板一期基金
SKE	指	SK EnergyRoad Investment(HK)CO.,Limited
韩国SK、SK	指	韩国SK 能源集团
壳牌石油	指	壳牌（中国）有限公司
泰普克	指	泰普克沥青（大众）有限公司
中石油	指	中国石油天然气集团公司

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中海油	指	中国海洋石油总公司
中石化	指	中国石油化工集团公司
本次购买资产、本次发行 股份购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行股份及支 付现金购买资产交易对 方、购买资产交易对方、 标的资产全体股东	指	1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道； 5、金茂赢联
交易各方	指	上市公司及交易对方
认购对象、配套资金认购 对象、募集配套资金交易 对方	指	1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华创富
全体交易对象	指	交易对方及认购对象
交易合同、交易协议、购 买资产协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议
业绩补偿协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺 补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及 支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
业绩承诺方	指	1、 兆华投资；2、兆华创富
业绩承诺期、业绩补偿 期、利润承诺期	指	2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合 并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利 润
实际净利润	指	兆华领先经审计的合并报表口径下扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润
发行股份的定价基准日	指	上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商 变更登记之日
过渡期、损益归属期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间
股份认购协议	指	交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富与龙洲股 份签署的认购本次非公开发行股票协议
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、德恒律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
会计师、天职国际会计 师、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健兴业评估 师、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
审计基准日	指	2016年9月30日
评估基准日	指	2016年4月30日
《审计报告》	指	天职国际出具的《天津兆华领先股份有限公司审计报告》（天 职业字[2016]16690号），另有说明或根据上下文含义，可以 指上述文件部分或全部
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《天津兆华领先股份有限公司资产评估报告》 （天兴评报字（2016）第0740号），另有说明或根据上下文 含义，可以指上述文件部分或全部

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《审阅报告》	指	天职国际出具的《福建龙洲运输股份有限公司审阅报告》（天 职业字[2016]16717号），另有说明或根据上下文含义，可以 指上述文件部分或全部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理 委员会【第127号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管 理办法〉的决定》）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
《适用意见第12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十四 条的适用意见-证券期货法律适用意见第12 号》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

沥青	指	沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑 褐色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种，呈液态，表面呈 黑色，可溶于二硫化碳。沥青是一种防水防潮和防腐的有机胶 凝材料
基质沥青	指	用于生产改性沥青，掺加沥青改性剂进行改性的基础沥青
改性剂	指	在沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材 料，可熔融、分散在沥青中，改善或提高沥青路面性能(与沥青 发生反应或裹覆在集料表面上)的材料。改性剂可以分为热塑性 橡胶类(如SBS)、橡胶类和树脂类等三大类
改性沥青	指	掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、磨细的橡胶粉或其他填料等 外掺剂（改性剂），或采取对沥青轻度氧化加工等措施，使沥青 或沥青混合料的性能得以改善制成的沥青结合料
SBS改性沥青	指	一种改性沥青，它采用高分子聚合物SBS改性剂作为分散相， 用物理的方法以一定的粒径均匀地分散到沥青的连续相中而构 成的体系
SBS	指	SBS 属于苯乙烯类热塑性弹性体，是苯乙烯—丁二烯—苯乙烯 三嵌段共聚物，具有良好的弹性（变形的自恢复性及裂缝的自 愈性）
乳化沥青	指	石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制 得的均匀液体产品，也称沥青乳液
GPS	指	Global Positioning System（全球定位系统）的简称，目的是为 陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

• 注：若本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、 兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100% 股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发 行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权，其 中股份支付金额 62,107.50 万元，现金支付金额 62,107.50 万元，具体发行股份 及支付现金情况如下：

1 、拟向兆华投资发行 46,212,499 股上市公司股份及支付现金 52,432.2716 万元，收购其持有的兆华领先 85.08% 股权；

2 、拟向兆华创富发行 2,245,910 股上市公司股份及支付现金 2,708.5684 万 元，收购其持有的兆华领先 4.92% 股权；

3 、拟向和聚百川发行 1,520,178 股上市公司股份及支付现金 5,133.3384 万 元，收购其持有的兆华领先 6.67% 股权；

4 、拟向丝绸南道发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权；

5 、拟向金茂赢联发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权。

（二）配套募集资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集 资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部 分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份 支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 、交通国投拟以 40,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 37,807,183 股；

2 、龙洲股份员工资管计划拟以 12,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股 份 11,342,155 股；

3 、新疆嘉华创富拟以 6,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077 股。

上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415 股。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、标的资产评估值及作价

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，根据天健兴业出具的《资产 评估报告》（天兴评报字（ 2016 ）第 0740 号），截至评估基准日，兆华领先收益 法下的评估价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万 元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。 2016 年 8 月 31 日， 本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定 本次交易作价为 124,215 万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本 次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第 五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产 的发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 截至重组报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本 次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价 基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大 资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期 间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量 = 以股份收购的标的资产交易作价 / 本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量 具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753 股，具体如下表：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	兆华投资	46,212,499
2	兆华创富	2,245,910
3	和聚百川	1,520,178
4	丝绸南道	760,083
5	金茂赢联	760,083
	合计	51,498,753

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量 = 各认购对象认购新增股份的现金 / 本次发行股份募集配套资金的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对 象发行股份数量合计为 54,820,415 股，具体如下表。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	交通国投	37,807,183
2	龙洲股份员工资管计划	11,342,155

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3	新疆嘉华创富	5,671,077
合计		54,820,415

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

（三）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

交易对方	持有标的资产股权比例	支付股份（万股）	是否业绩承诺
兆华投资	85.08%	4,621.2499	是
兆华创富	4.92%	224.5910	是
和聚百川	6.67%	152.0178	否
丝绸南道	1.67%	76.0083	否
金茂赢联	1.67%	76.0083	否

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相

关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： （ 1 ）业绩承诺方兆华投资、兆华创富

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义 务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因 此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁 定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在 本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关 重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得 股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：

第一期，兆华领先完成 2016 年度、 2017 年度的承诺净利润数或履行补偿 义务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有） 后（以二者孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已 用于业绩补偿的股份数（如有）后 50% 的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲 股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者

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孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减 已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25% 的股份解除锁定并解除质 押；

第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月 底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定 并解除质押。

若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份 延长锁定的约定详见“第八节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。

（ 2 ）其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联

根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发 行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日 起 12 个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新 增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安 排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2、发行股份募集配套资金

向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购 的股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。

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四、现金对价支付情况

（一）业绩承诺方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富支付 37,384.2599 万元， 2016 年度业绩承诺完成且专项审核报告出具 后二十（ 20 ）个工作日内支付 8,878.2901 万元， 2017 年度业绩承诺完成且专项 审核报告出具后二十（ 20 ）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方 各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
	本次交易募集配套 资金到账后 （万元）
交易对方		2016 年业绩达标后 （万元）	2017 年业绩达标后 （万元）	合计 （万元）
兆华投资	35,547.9109	8,442.1804	8,442.1804	52,432.2716
兆华创富	1,836.3490	436.1097	436.1097	2,708.5684
合计	37,384.2599	8,878.2901	8,878.2901	55,140.8400

如果 2016 年度业绩承诺和 / 或 2017 年度业绩承诺未能达标完成，上市公司 向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分，以及用作业绩担保的现金金 额。具体约定请参见“第八节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。

（二）其他交易对方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402 万元， 2017 年 3 月 31 日之前支付 1,121.7099 万元， 2018 年 3 月 31 日之前付清余款 1,121.7099 万元，其中和聚 百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
交易对方	本次交易募集配套资 金到账后 （万元）
		2017 年3 月31 日 （万元）	2018 年3 月31 日 （万元）	合计 （万元）
和聚百川	3,480.2890	826.5247	826.5247	5,133.3384
丝绸南道	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
金茂赢联	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608

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合计 4,723.2402 1,121.7099 1,121.7099 6,966.6600

五、业绩承诺及补偿安排

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的 承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方 式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承 担连带责任。具体补偿方式参见“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易的具体 方案 / （四）发行股份购买资产 / 9 、业绩承诺及补偿安排”及“第八节 本次 交易合同主要内容 / 二、业绩补偿协议”。

经交易各方协商，若本次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及 相应的股份解锁解押、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为 2016 年、 2017 年、 2018 年三个完整的会计年度。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定， “上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资 产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可 以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体 安排”。因此，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》相关规定。

此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后一 期股份解锁安排为：业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解 除锁定并解除质押，相关解锁安排保障了中小股东的利益。

六、超额业绩奖励安排

业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子 公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净 利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和 核心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参 照兆华领先现有奖励办法另行制定，其中“超额累进”奖励比例如下：

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利润超额比例X	奖励比例
X≤10%的部分	25%
10%<X≤20%的部分	30%
20%<X的部分	35%

根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的 20% 。

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先 的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市公 司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过 《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外 子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺 净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员 和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为 25% 、 30% 以及 35% 三档，不 会超过超额业绩部分的 100% ，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本次 交易总价的百分之二十（ 20% ）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监 会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

2、相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承 诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职 工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子 公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。

3、对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净 利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的超 额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有 25%-35% 支付给兆华领先管 理层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。

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七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。

根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合 计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上 市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股 东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆 华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。在龙洲股份股东大会审议本次交易相关 议案时，关联股东已回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、 营业收入的比例如下：

单位：万元

2015 年12 月31 日/2015 年度	兆华领先	龙洲股份	占比
营业收入指标	140,323.99	246,186.37	57.00%
资产总额指标/交易价格孰高	124,215.00	404,622.56	30.70%
资产净额指标/交易价格孰高	124,215.00	136,468.49	91.02%

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（ 1 ）本次交易购买的标 的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（ 2 ）本次交易购买的标的资产的交 易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到 50% 以上，且超过 5,000 万元。本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上

市

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资

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设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后： 若考虑配套融资，交通国投将持有公司约 29.10% 的股份，兆华投资和兆华创富 合计持有上市公司约 12.93% 的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司 约 22.28% 的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约 15.14% 的股份。 前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书出具日，上市公司股份总数为 268,593,228 股，上市公司拟 发行 51,498,753 股用于购买资产，拟发行 54,820,415 股（按募集资金 58,000 万元计算）用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将从 268,593,228 股增加至 374,912,396 股。股本结构如下：

			本次交易后	本次交易后	本次交易后1	本次交易后1
	本次交易前
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
股东名称
	持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）	持股比 例
		持股比例		持股比例
交通国投	71,308,027	26.55%	71,308,027	22.28%	109,115,210	29.10%
中央汇金 资产管理 有限责任 公司	8,565,900	3.19%	8,565,900	2.68%	8,565,900	2.28%
厦门特运 集团有限 公司	4,475,475	1.67%	4,475,475	1.40%	4,475,475	1.19%
王跃荣	3,744,001	1.39%	3,744,001	1.17%	3,744,001	1.00%
兆华投资	--	--	46,212,499	14.44%	46,212,499	12.33%
兆华创富	--	--	2,245,910	0.70%	2,245,910	0.60%
和聚百川	--	--	1,520,178	0.47%	1,520,178	0.41%
丝绸南道	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
金茂赢联	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
龙洲股份 员工持股 计划	--	--	--	--	11,342,155	3.03%
兆华领先 员工持股 计划	--	--	--	--	5,671,077	1.51%
其他股东	180,499,825	67.20%	180,499,825	56.39%	180,499,825	48.14%
合计	268,593,228	100.00%	320,091,981	100.00%	374,912,396	100.00%

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注：上述测算假设本次重组募集配套资金为 58,000.00 万元，发行价格 10.58 元 / 股，最终发行股份数量以 证监会核准的数量为准。

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），交通国投仍将持有公司 29.10% 的股份，仍为上市公司控股股东， 龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制 人变更。

（二）对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易 及电子商务综合服务领域。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到 提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司 全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：

单位：元 / 股

		2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.10	0.22	0.12	120.00%
	稀释每股收益	0.10	0.22	0.12	120.00%
		2015 年		变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.17	0.25	0.08	47.06%
	稀释每股收益	0.17	0.25	0.08	47.06%

根据《审计报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润 5,107.16 万元，根据《审阅报告》，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚 上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。

依据业绩承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度标的公司的净利润均将 实现持续增长：

单位：万元

业绩承诺	2016 年	2017 年	2018 年
兆华领先	8,500.00	10,500.00	12,500.00

如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续

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得到增厚。

十一、本次交易已经取得的批准或核准

（一）交易对方履行的决策程序

1 、 2016 年 7 月 4 日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；

2 、 2016 年 7 月 4 日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

• 3 、 2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；

• 4 、 2016 年 7 月 4 日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；

• 5 、 2016 年 7 月 4 日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易。

（二）认购对象履行的决策程序

1 、 2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；

• 2 、 2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次

交易；

3 、 2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于 < 福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划（草 案）（非公开发行方式认购） > 的议案》。截至重组报告书出具日，龙洲股份员工 资管计划已经设立完毕，并且已经取得了中国证券投资基金业协会私募产品备 案。

（三）交易标的履行的决策程序

2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。 2017 年 1 月 10 日，兆华领先公司类型变更为有限责任公司。

（四）龙洲股份履行的决策程序

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易预案的相关议案。

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本 次交易预案的相关议案。

2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。

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2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了 关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2016 年 9 月 19 日，龙洲股份取得了福建省国资委对于本次交易的批准。 2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，批准本次 交易正式方案及相关事项。

2016 年 12 月 14 日，龙洲股份取得了商务部关于本次交易经营者集中不实 施进一步审查通知。

2016 年 12 月 22 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过； 2017 年 2 月 8 日，龙洲股份取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体 出具承诺名称

承诺的主要内容

1. 承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司、 和完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司 关于所提供资 2. 承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 全体董 料真实、准 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 事、监 确、完整的承 有效签署该文件。 事、高级 诺函 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 管理人员 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

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		承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
全体交易 对象		1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
上市公司 及上市公 司全体董 事、监 事、高级 管理人员	关于守法情况 的承诺函	1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形； 4.本公司最近36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个

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		月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到 行政处罚，且情节严重的情形。
标的公司 及标的公 司全体董 事、监 事、高级 管理人员		1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形； 4.本公司最近36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个 月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到 行政处罚，且情节严重的情形。
全体交易 对象		1.截至本承诺函出具之日，承诺人自设立以来不存在出资不 实的或者影响自身合法存续的情况；承诺人近五年来在生产 经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、 法规和政策，无重大违法违规行为； 2.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。
发行股份 购买资产 交易对方	关于资产权利 完整和关联关 系等事项的承 诺函	1.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不 存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在 任何权属纠纷； 2.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不 存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可 能使本单位持有兆华领先股权存在争议或潜在争议的情况； 3.本次交易前，本单位及本单位的全体股东（合伙人）、董监 高（执行事务合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方 均不存在关联关系； 4.截至本承诺函出具之日，本单位与本次交易所聘请的相关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 5.除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之前存在的 关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系； 6.本单位保证其对兆华领先不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、抽逃出资或任何影响兆华领先合法存续的情

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		形； 7.上述承诺为本单位的真实意思表示，如有不实，本单位愿 意承担因此而产生的一切法律责任。
募集配套 资金股份 认购方		1.承诺人认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资 金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形； 2.截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 3.上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿 意承担因此而产生的一切法律责任。 4.上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意 承担因此而产生的一切法律责任。
发行股份 购买资产 交易对方 之和聚百 川、丝绸南 道、金茂赢 联	关于股份锁定 的承诺函	承诺人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行 完成之日起12个月内不得转让，如承诺人取得上市公司新增 股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不 足12个月，则承诺人在本次交易项下取得的公司新增股份自 本次发行完成之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加 的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，承诺人 将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理转让和交 易。 承诺人同意，若中国证监会等监管机构对本次交易中承诺人 取得新增股份的锁定期另有要求，承诺人将根据相关监管机 构的意见及要求进行相应调整。
发行股份 购买资产 交易对方 之业绩承 诺方兆华 投资、兆华 创富		第一期，兆华领先完成2016 年度、2017 年度的承诺净利润 数或履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露或 业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五 （15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押； 第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿 义务后，应于上市公司的2018年度年报披露或承诺人履行补 偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内 将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及 减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质 押； 第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，应于2020年 1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如 有）全部解除锁定并解除质押。 承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与 补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。 如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定 之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定和 要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内 办理解锁解押手续。

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募集配套 资金股份 认购方		承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过 证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束 之日即承诺人认购的上市公司新增股份完成登记之日起36个 月； 前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份 购买资产 交易对方 之业绩承 诺方兆华 投资、兆华 创富	关于避免同业 竞争的承诺函	1.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上 市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任 职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制 的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司 经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除 外。 2.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上 市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任 职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产 品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上 市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的 产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将 以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞 争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务 转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变 动除外。 3.为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后 的3个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华领 先及兆华领先子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用 含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除已设立 的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有 “兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华” 字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关LOGO 标识的 注册商标。 4.在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公 司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期 间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事及/或 全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未取得上 市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管 理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先主 营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。 5.承诺人的控股子公司/普通合伙人间接控制的公司“天津市 长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办理公 司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不 从事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争行 为。 6.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市

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		公司赔偿一切直接损失。
发行股份 购买资产 交易对方 之业绩承 诺方兆华 投资、兆华 创富	关于规范和减 少关联交易的 承诺函	1.在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严 格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管 理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市 公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司 及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市 公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋 求与上市公司达成交易的优先权利。 3.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。 4.承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司 章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承 诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股 东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
上市公司 董事、高级 管理人员	关于保证公司 填补即期回报 措施切实履行 的承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执 行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若 中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。
兆华投资、 兆华创富	关于标的资产 的其他承诺	1、标的资产生产经营合法合规 承诺人保证，兆华领先及其子公司是依据公司注册地法律及中 国法律依法设立并有效存续的公司。兆华领先及其子公司在设 立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其 他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有

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效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关 文件无效或被撤销的情形。 兆华领先及其子公司主要从事沥青特种集装箱的物贸服务、改 性沥青的加工、基质及改性沥青的仓储销售业务，符合国家产 业政策。承诺人保证，兆华领先及其子公司的生产经营能遵守 国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律 法规规定，不存在违反相关法律法规且情节严重的情形。 2 、承诺人全额补偿因兆华领先资产土地、房产权属瑕疵导致 的损失 兆华投资及其子公司拥有的房屋，土地使用权、商标权、专利 及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或 证明。除已经披露的情形外，不存在产权纠纷，亦不存在潜在 纠纷；截至目前尚未发生任何权利人就兆华领先或其子公司拥 有的主要资产提出异议或主张权益之情形。如因兆华领先及子 公司未披露的土地使用权及房屋使用权的权属瑕疵导致兆华 领先及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚 款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔 等），承诺人将根据在本次交易股权交割日前持有的兆华领先 股权比例向上市公司进行补偿。 3 、承诺人承担标的资产土地、房产权属瑕疵整改费用 因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称“领先正 华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中 国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用 权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦 未取得房产证，针对以上情况，承诺人同意全额承担领先正华 土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费 用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和 各项税费）。 如领先正华最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能 如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁 方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补 偿。 因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称 “ 领先正 华 ” ）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中 关于标的资产 国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使 的其他补充承 用权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑 诺 物亦未取得房产证，针对以上情况，本公司同意如加压泵房 所在土地和地上建筑物房产因权属瑕疵，给上市公司或者交 易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。 兆华投资 国家知识产权局专利复核委员会对兆华领先两项专利“一种 卸料机构和具有该卸料机构的容器（专利号： CN201220323220.4 ）”、“一种具有内加热套管的容器（专 关于专利事项 利号： CN201420594181.0 ）”（以下简称“涉诉专利”） 分 的承诺函 别做出《无效宣告请求审查决定书》，兆华领先已就此向北 京知识产权法院提起行政诉讼，目前诉讼正在审理阶段。 涉诉专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉

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		诉专利被宣告无效或兆华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败 诉，给上市公司或者交易标的造成损失，本公司无条件补偿 相关损失。
	关于ICP许可 的承诺函	兆华领先全资子公司北京金兆路华电子商务有限公司（以下 简称“金兆路华”）已于2016年8月10日向政府主管机关提交 办理《增值电信业务经营许可证》（以下简称“ICP许可证”） 的申请，目前金兆路华的上述申请处于受理阶段。 金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值电 信业务应当具备的条件，目前正在积极办理ICP许可证，如因 金兆路华无法取得ICP许可证给上市公司或者交易标的造成 损失，本公司无条件补偿相关损失。
兆华创富	关于自身经营 情况及不对外 投资的承诺函	本企业并非以任何形式存在的私募投资基金或私募投资基金 管理人，本企业未以进行投资活动为营业业务，目前对外投 资企业仅为天津兆华领先股份有限公司，未来不对外投资； 本企业由执行事务合伙人毋一兵依照合伙协议对合伙企业事 务进行管理，未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私 募投资基金管理人，亦未聘请基金管理人对本企业进行管理。
新疆嘉华 创富全体 合伙人	关于合伙人之 间不存在分级 收益等结构化 安排的承诺函	新疆嘉华创富参与认购龙洲股份本次非公开发行股份，合伙 人之间不存在分级收益等结构化安排。 如本人违反上述承诺，导致龙洲股份及相关方遭受损失，本 人将依法承担赔偿责任。
上市公司	关于经营者集 中事项的承诺 函	1、在取得商务部批准本次交易有关各方实施的经营者集中前 不实施本次交易。 2、如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届 时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核 准，则本公司将撤回本次重大资产重组申请。 3、如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届 时本公司已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核 准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止本次交易。
上市公司	关于2016年度 第一期员工持 股计划的委托 人之间不存在 分级收益等结 构化安排的承 诺函	本公司2016年度第一期员工持股计划委托人之间不存在分级 收益等结构化安排，并且将监督参与公司第一期员工持股计 划的员工（包括本公司员工及下属企业员工）所认购员工持 股计划份额的资金来源合法合规。
上市公司 控股股东	关于本次交易 前持有股份锁 定的承诺函	福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以 发行股份及支付现金的方式购买天津兆华领先股份有限公司 (以下简称“兆华领先”)100%的股权， 并募集配套资金 (以下简称“本次交易”)。福建省龙岩交通国有资产投资经 营有限公司（以下简称“承诺人”）为本次募集配套资金的 认购对象，同时作为上市公司的控股股东，对在本次交易前 持有的上市公司71,308,027股股票作出如下承诺： 承诺人持有的该等股份，自承诺人认购上市公司配套募集资 金股份上市之日起锁定12个月，即不得通过证券市场公开交 易或协议方式转让。 如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的， 增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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十三、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228 股，本次交易拟发行股份 51,498,753 股用于购买资产，拟发行 54,820,415 股用于募集配套资金不超过 58,000.00 万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25% ， 满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件。

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

截至重组报告书出具日，龙洲股份董事、监事、高级管理人员，龙洲股份控 股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次 交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其 他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组之情形。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关 法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中 小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

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（二）严格执行关联交易决策程序

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。在召开股东大会审议本次重组相关议案 时，关联股东按规定回避表决，相关议案已由非关联股东表决通过。

（三）网络投票安排

2016 年 9 月 29 日 14 时 30 分，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会 （现场会议）。通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 29 日上 午 9 ： 30-11 ： 30 ，下午 13 ： 00-15 ： 00 ；通过深交所互联网投票系统投票的时 间为 2016 年 9 月 28 日 15 ： 00 至 2016 年 9 月 29 日 15 ： 00 期间的任意时间。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关规定， 龙洲股份将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施 说明如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响请参见本章节

“十、本次重组对上市公司的影响 / （二）对上市公司财务指标的影响”。

2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆华领先 100% 股 权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用 后，全部用于支付标的资产现金对价。

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能 完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净

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利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指 标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施

（ 1 ）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体 内将将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，公司将加快对标的资 产的整合，充分调动控股股东各方面资源，依托上市公司现有业务体系，充分发 挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及兆华领先在沥青特种物流及综 合服务领域的经验，将加强与标的公司之间各方面的交流，通过全方位推动措施， 争取尽早实现公司的预期效益。

（ 2 ）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤 其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和 制度保障。

（ 3 ）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善和健全持公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据 《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【 2012 】 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》（证监会公告【 2013 】 43 号）等的相关要求在公司章程就关于利润分 配的内容进行了规定。公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利 润分配政策，积极对公司股东给予回报。

4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填 补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情 况请参见本章节“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合

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理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了 核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券 股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的 意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为龙洲股份所预计的即期回报摊薄情况 合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔 2013 〕 110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理， 提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资 或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规 定，有利于维护中小投资者的合法权益。

十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司股票自 2016 年 4 月 6 日起开始停牌， 2016 年 4 月 13 日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组 事项公告停牌前 20 个交易日即为 2016 年 3 月 8 日至 2016 年 4 月 5 日。公司 股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 12.76 元 / 股，连续停牌前第 21 个交 易日（ 2016 年 3 月 7 日）收盘价为 10.92 元 / 股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅 16.85% 。

公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（ 399005 ）收盘点位从 6352.88 点上涨至 6975.49 点，累计涨幅为 9.80% ；根据证监会行业分类情况，上市公 司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（ 2016 年 4 月 5 日） WIND 公路运输板块指数（ WIND 代码： 802438 ）收盘价为 5787.68 点，停牌之前第 21 个交易日（ 2016 年 3 月 7 日）该板块指数收盘价为 5038.84 点，该板块指数累计涨幅为 14.86% 。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 7.05% ；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.99% ，均未超过 20% 。

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十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与 重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能终止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 可能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本 次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施 过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次 交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次交易标的公司兆华领先 截至评估基准日评估价值为 124,650.26 万元，较其账面净资产 23,588.80 万元 增值 101,061.46 万元，增值率 428.43% 。参考评估价值，交易各方商定的交易 价格为 124,215.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。

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三、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险

本次交易将募集配套资金不超过 58,000.00 万元，将在扣除重组相关费用后 全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动 或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司 带来一定的财务风险和融资风险。

四、业绩承诺无法完成风险

为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后 兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际净利润分别不低于 8,500 万元、 10,500 万元、 12,500 万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实 现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。该业 绩承诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的 综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请 投资者注意。

五、商誉减值风险

龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商 誉。

本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先 进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的 市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况 出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 时做减值测试。因此需要承担减值测试造成的费用，一定程度上会增加上市公司 的管理费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存 在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公 司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

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六、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易购买资产总对价为 124,215 万元，其中的 50% 采取现金支付方式， 50% 采取股份支付方式。

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先所产 生的净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。龙洲股份将 在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利 润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异 情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业 绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同 时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市 公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解 除锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于 2017 年业绩承诺完成后逐步分 批解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了 相关风险。

七、盈利预测风险

根据天职国际出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司 2016 年 5-12 月、 2017 年预计分别实现归属于母公司股东的净利润 9,445.92 万元、 10,076.25 万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风 险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受整体行业发展周期性和宏观经济等 方面的影响，可能导致重组报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在 差异，提请投资者注意相关风险。

八、与标的资产经营相关风险

本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主 要包括：

（一）本次交易完成后的整合风险

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本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一 步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队 的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司 进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上 市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸 与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司 与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合 方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和 股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险

本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务 板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自 2014 年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原 油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影 响，未来原油价格走势存在一定的不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动， 导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影 响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优 势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性 带来一定不利影响。

（三）商业模式推广不及预期的风险

沥青行业的生产厂商、贸易商、物流服务商众多，既有大型企业，也有众多 中小型企业，处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆 华领先目前拥有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱 的评测认可，是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重 要保证。一旦上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不 及预期，将削弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而

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影响上市公司业绩。

（四）未来发展规划实施的风险

根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥 有的特种集装箱这一核心竞争力，并围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生产、 技术配套以及物联网建设等众多经营手段，争取实现沥青行业专业综合服务商的 目标。由于涉及到物流、生产、技术、物联网等不同领域，业务模式和发展规划 能否顺利实现存在一定的不确定性。

（五）外汇风险

本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表 记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份 的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相 关外币汇率出现大幅波动，兆华领先乃至龙洲股份的财务表现可能会受到一定的 影响，提请投资者注意。

（六）境外经营风险

本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来关于 外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可 能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。

（七）国家对于公路建设放缓的风险

我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增 长，伴随着我国 GDP 增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步 向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等 基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在 沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不佳的影 响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥青需求 下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。

（八）部分资产存在瑕疵的风险

截至重组报告书出具日，兆华领先下属公司天津领先正华部分土地、房产等

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存在未完成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用 相关资产或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆 华投资已针对上述瑕疵资产作出如下承诺：“因天津领先正华能源科技发展有限 公司（以下简称“领先正华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳 牌（中国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转移 至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上情况， 本公司同意如加压泵房所在土地和地上建筑物房产因权属瑕疵，给上市公司或者 交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。”虽然相关业绩承诺方就因 权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存 在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险。

此外，截至重组报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先 的 3 项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中 2 项无效， 1 项部分无效。兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第 29178 号《无效宣告请求审查决定书》、第 29644 号《无效宣告请求审查决定书》向北 京知识产权法院提起行政诉讼；并于 2016 年 9 月 14 日收到北京知识产权法 （ 2016 ）京 73 行初 4882 、 4883 号《行政案件受理通知书》。

目前上述诉讼正在审理阶段，北京知识产权法院将依据《行政诉讼法》、《专 利法》等相关法律法规和涉诉专利的实质内容，判定《无效宣告请求审查决定书》 的合理性、合法性。

对此，兆华领先的控股股东兆华投资于 2016 年 11 月 25 日出具承诺：“涉 诉专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉诉专利被宣告无效或兆 华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败诉，给上市公司或者交易标的造成损失，兆 华投资无条件补偿相关损失。”

虽然上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，但是依然存在 相关资产瑕疵影响兆华领先相关生产经营的风险。提请投资者注意上述瑕疵事项 可能给本次重组带来的相关风险。

（九）应收账款余额较大的风险

报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，兆华领先应收

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账款账面价值分别为 18,667.59 万元、 19,048.36 万元和 45,968.01 万元，占公 司同期总资产的比重分别为 34.47% 、 31.25% 和 50.59% 。兆华领先应收账款余 额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先 下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领 先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维 护的企业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较 小。

截至 2016 年 9 月 30 日，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一 年内到期的应收账款余额占总额的 90.72% 。兆华领先已采取较为稳健的坏账计 提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领 先业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时， 应收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。

（十）经营场所租赁发生变动的风险

目前，兆华领先共有 7 项房屋建筑物以租赁方式取得。其中 5 项为普通办公 场所，市场上同类选择较为丰富；另外 2 项为山西兆华生产经营用房，山西兆华 已与出租方签订了长期合同，租约将于 2028 年 10 月 8 日到期；同时出租方出 具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存在租赁 期内突发变动、到期不能续租等风险。

（十一）标的公司经营的季节性风险

由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均 衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青 路面不得在气温低于 10 ℃（高速公路和一级公路）或 5 ℃（其他等级公路）以 及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完 全相同。沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季 沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情 况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油 冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营

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模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青 的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的季节性特征。

沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主 要集中于 4-11 月，第一季度则受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停 滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较 强，从而造成其业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。

九、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。

（二）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规 定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、 财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营 和经济效益产生一定影响。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）深化国有企业混合所有制改革，加强上市公司核心竞争

力

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。中 共中央总书记习近平明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、 有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用， 不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代 企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。

在此背景下，福建省大力响应中央号召。 2015 年 12 月，福建省人民政府公 布了《关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知》，支持国有资产通过资本 市场做大做强其中提出支持企业通过资本市场进行兼并重组。鼓励福建省上市公 司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；鼓励产业龙头企业、 上市公司、民营优势企业强强联合，实施跨所有制的关联性战略性重组，形成优 强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

通过本次交易，主营沥青服务的民营企业兆华领先将成为国有上市公司龙洲 股份的全资子公司。一方面，兆华领先的沥青特种物流业务与龙洲股份的物流业 务相契合，可以产生协同效应，符合公司战略布局，加强了上市公司核心竞争力； 另一方面，民营资本将通过本次发行股份及支付现金购买资产成为龙洲股份股 东，响应了中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问 题的决定》提出的积极发展混合所有制经济的号召。

（二）沥青服务市场前景广阔，符合国家政策导向

1、物流行业政策鼓励通过并购做大做强

国家“十二五”规划纲要明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、 专业化、信息化的现代物流服务体系；国务院印发的《物流业中长期发展规划 （ 2014-2020 ）》提出，着力提升物流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业 通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强，形成一批技术水平先进、

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主营业务突出、核心竞争力强的大型现代物流企业集团。通过本次交易，龙洲股 份将进一步强化公司的物流板块，拓展经营范围、提升物流信息化水平并加速全 国布局，符合国家对物流行业的政策导向。

2、“一带一路”拉动沥青需求

2015 年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到 3,681.95 万吨，较 2014 年增加 305.1 万吨，同比增加 9.0% 。根据《国家公路 网规划（ 2013 年— 2030 年）》，到 2030 年国家公路网总规模将达到 40.1 万公里， 其中国家高速公路约 11.8 万公里，按照静态投资匡算，总投资约 4.7 万亿元。 － 此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划 (2014 2020 年 ) ， 到 2020 年，城镇化率达到 60% 左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口在城镇落 户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。

除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品 质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五” 公路养护管理发展纲要》， 2011 年至 2015 年，每年国省干线公路实施大、中 修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于 17% 。

受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观， 2010 年 以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35% 。 根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西 北的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。 兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地优势明显。

3、综合服务是沥青服务的发展方向

作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游服务（物流、贸 易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中，中游服务市场 随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎片化、物流长 距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更大的价值。

沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输 工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成 的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装

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卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为 辅助业务。

在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基 础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要 经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的 效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程 顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。

在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其 减少了运输途中的转接环节， GPS 全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降 低了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的 对接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购 买使用沥青的成本大大降低。

同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、 物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗 商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大 宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用， 加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、 报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。

因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利 用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创 造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。

（三）上市公司打造物流产业立体化发展战略

对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车 与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网 + ”模式 在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业 快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续 开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。 2014 年以来，龙洲股份围 绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的

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同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延 伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。此外， 2015 年龙 洲股份完成配股，补充了资本实力，为公司进一步的发展夯实了基础。

本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家 以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华 领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥 青产品贸易及电商平台。

兆华领先目前推广的“沥青集装箱 + 库区”模式为对国内传统沥青物流方式 优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速 响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证 商品质量，并降低物流成本。目前，兆华领先自有并运营的经过认证的专业沥青 集装箱 1,300 余只，为行业内颇具规模的沥青集装箱物流企业。此外，结合自有 与协议合作库区，兆华领先拥有较大规模的改性沥青加工生产与配方的研制能 力。

在沥青的销售方面，兆华领先与以韩国 SK 、中石化为代表的国内外大型炼 厂保持紧密的合作关系。在销售客户方面，兆华领先也与各省市公路建设投资主 体、大型施工企业、防水防腐材料生产企业等同样保持密切联系。此外，兆华领 先旗下还拥有沥青贸易电商平台“ Mai 沥青”网，通过利用电商平台结合整体物 流方案，目前主要面向中小客户提供电商直销服务。“ Mai 沥青”网是国内少数 围绕沥青及相关产品打造的贸易信息、交易撮合、供应链解决方案等一系列综合 服务的电商平台，其建立将帮助兆华领先业务由平面转为立体，形成“三位一体、 相互促进”的格局，进一步向平台化发展。

兆华领先所涉及的现代物流业是国家大力支持发展的产业，经过多年的发展 已经积累了现代物流业务发展方面的经验、人才和产业基础。现代物流产业是上 市公司转型升级的重要方向，以收购兆华领先为契机，以沥青特种物流为抓手， 有助于公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略。

（四）并购是龙洲股份发展的重要方式

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推

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进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市 公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市 公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节 简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资 委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调 整和资本市场稳定健康发展。

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量 及交易总金额连创新高。据统计， 2015 年中国上市公司进行了 2669 单并购交 易，交易总金额 2.2 万亿元，同比增长 51% ；其中，由中国证监会核准的 311 单，交易总金额突破 1.1 万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策 频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

同时，外延式扩张一直是龙洲股份发展战略的重要举措。近年来，公司紧紧 围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展 的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业， 延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。

龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业， 全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领 域。实现了主营业务的丰富化、多元化。公司抓住了关键机遇，迎难而上，在稳 定发展现有业务的基础上，加快实施了产业的升级转型。

二、本次交易的目的

（一）响应国家战略，发挥上市公司平台优势

龙洲股份于 2012 年 6 月上市，是龙岩市市属重点国企，龙岩市国资委下属 重要的上市平台。通过本次交易向交易对象发行股份购买资产，可以使民营资本 成为上市公司股东；通过募集配套资金，可以进一步强化控股股东在上市公司的 控制力并引入有影响力的战略投资者，强化上市公司资本实力，响应国有企业混 合所有制改革的国家战略。

此外，西北地区是兆华领先沥青服务的优势地区。新疆、甘肃等省区位列丝

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绸之路经济带范围，而龙洲股份所在的福建省又属于 21 世纪海上丝绸之路的范 畴。收购兆华领先可以使龙洲股份又好又快地投身于“一带一路”战略。

（二）发挥现有禀赋，推进大物流体系建设

本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公 司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以 沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上 市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、 运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。 （三）发挥协同效应，打造立体化大物流

1、业务协同效应

龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进 行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分 领域上存在差异，带来了业务上的协同效应。

首先，两者可以共享共同的业务经验与管理方式。无论服务对象是人还是物 资，交通运输与物流业的核心在于安全与准时。龙洲股份可以同兆华领先分享自 身安全运营的管理经验；而兆华领先在处理沥青特种物流中的经验同样有助于上 市公司进一步将业务延伸至其他大宗商品领域。

其次，兆华领先子公司金兆路华旗下的电子商务平台未来将打造成一个围绕 大宗商品的综合物贸信息提供商，拓展自营渠道、实现交易撮合。因此，利用兆 华领先在大宗商品电子商务交易平台的布局，使物贸业务平台带动物流业务的综 合发展，产生协同效应。

最后，具体服务对象的差异可以平抑各自经营中的周期波动。从宏观角度而 言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙洲股份的汽车客运 及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气 销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内将保持稳定；就企业 具体经营而言，兆华领先当前的业务存在季节性，特别在每年冬季业务量较小； 而龙洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑各自经营中的季 节性波动。

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2、区位协同效应

目前，龙洲股份的主要业务范围是以福建省为核心，辐射华东与华南地区； 而兆华领先的主要业务范围以华北、西北地区为核心。本次交易完成后，龙洲股 份业务范围将由福建、上海等区域向山西、陕西、甘肃等华北、西北省份扩张， 实现港口、码头、仓储、运输等物流节点的全国范围内布局，同时，兆华领先的 业务范围也可以从华北、西北等地区向华东与华南地区辐射，形成双向区位协同 效应。

（四）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

当前客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客 运的冲击，公司传统业务受到一定冲击。同时，集中于某一地区的客运服务受到 当地经济形势变化的影响比较大。

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在坚持自身发展的同时，对外积 极寻求收购兼并计划。龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金 润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业 保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。

本次交易完成后，兆华领先将成为龙洲股份份全资子公司，纳入合并报表范 围。 2015 年，标的公司实现营业收入 140,323.99 万元，归属母公司股东净利润 5,107.16 万元。而兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其细分领域具 有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持 续发展能力将大大增强。并且，标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业 务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。

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三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权，同时拟以锁价的 方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配 套资金，总金额不超过 58,000 万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费 用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方 式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交 易价格）总金额 100% 。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以 自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，截至评估基准日，兆华领先 收益法下的评估价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。 2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考评估价值，交易各方商 定的交易作价为 124,215 万元，由龙洲股份发行 51,498,753 股上市公司股票并 支付 62,107.50 万元现金。

（三）交易对方及支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支 付方式如下表所示：

	持有标的资产 股权比例	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （股）	现金支付金额 （万元）	合计支付金额 （万元）
交易对方
兆华投资	85.08%	55,732.2749	46,212,499	52,432.2716	108,164.5465
兆华创富	4.92%	2,708.5684	2,245,910	2,708.5684	5,417.1368

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和聚百川	6.67%	1,833.3351	1,520,178	5,133.3384	6,966.6735
丝绸南道	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
金茂赢联	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
合计	100.00%	62,107.5000	51,498,753	62,107.5000	124,215.0000

（四）发行股份购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象 为兆华领先股东兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联。

3、定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本 次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第 五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产 的发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 截至重组报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本 次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所 的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计 发行股份 5,149.8753 万股。具体发行方案如下：

交易对方	股份支付金额（万元）	股份支付数量（万股）
兆华投资	55,732.2749	4,621.2499
兆华创富	2,708.5684	224.5910
和聚百川	1,833.3351	152.0178
丝绸南道	916.6608	76.0083
金茂赢联	916.6608	76.0083
合计	62,107.5000	5,149.8753

5、锁定期

参见本摘要“重大事项提示 / 三、本次发行股份情况 / （三）股份锁定安

排”。

6、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

7、期间损益

上市公司将在自交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格 且负责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间 的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限 于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公 司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等

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情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式 补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数 额经审计确定后的 10 个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自 通过本次交易获得对价占上市公司支付全部对价的比例承担补偿责任。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，龙洲股份滚存的未分配利润，由龙洲股份新老股东按本次 发行完成后各自持有龙洲股份的比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年三个完整会计年度。 （ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。如果兆华领先在 业绩承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的 《业绩补偿协议》之约定进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿及其方案

龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承 诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根 据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。

业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定原则上按照“ 50% 股份∶ 50% 现 金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低 于当年应补偿金额的 50% ，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股 份股份进行补偿。

业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年 的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出 部分应累积计入下一年度净利润。

业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：当年应补偿金额＝ （标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际 净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补

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偿金额

业绩承诺方以所持龙洲股份之股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数 量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数 = （当年应补偿金额－当年已实际补 偿现金数）÷本次发行股份购买资产的价格

业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年 计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不冲 回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。

如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数量× (1 ＋转增或送股比例 ) 。如 龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲 股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当 年应补偿股份数量。

（ 4 ）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，龙洲股份将对标的资产进行减值测试。上市公司已与 业绩承诺方就减值测试及相关补偿事项达成了约定，详细条款请参见“第八节 本 次交易合同的主要内容”。

（ 5 ）盈利补偿的实施

在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿 的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审 议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。

若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙洲股份股东大会审议 通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决 议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。

针对在履行业绩补偿协议过程中，可能出现业绩承诺方持有的龙洲股份的股 票因处于限售期而无法完成该等赠送的情况，根据《购买资产协议》、《业绩补偿 协议》的约定，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法完成该 等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其在协议项下 的股份赠送义务，即若出现标的公司 2016 年度业绩未达标比例超过 10% 的情况 下，业绩承诺方在其取得的上市公司股份 12 个月后即履行股份赠送义务。

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如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿 金额确定后的 5 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份 的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行 账户。具体实施情况与程序请参见“第八节 本次交易合同的主要内容”。

10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方 式，假设兆华领先业绩承诺期实际净利润完成的不同情况下，具体说明相关条款 的触发及执行情况如下：

（ 1 ）假设兆华领先 2016 年度完成业绩承诺 相关数据计算结果如下：

①补偿金额为零

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。

②补充担保金额为零。

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补充担保金额为零。

③现金支付金额为 8,878.29 万元；

由于兆华领先完成业绩承诺，龙洲股份应按协议向业绩承诺方支付第二期现 金对价 8,878.29 万元。

④股份解锁数量为零；

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（ 2 ）假设兆华领先 2016 年度实际实现净利润数未达标比例为 9%

根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 款约定，业绩承诺方可暂缓于 2016 年度专 项审核报告出具当年履行补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017 年度承诺净 利润数合并计算，但应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作 为履约担保，且业绩承诺方的第二笔现金对价 8,878.29 万元转为履约担保项下 的现金保证金，待兆华领先 2017 年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买 资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。相关数据计算结果如下：

①补偿金额为零

根据《业绩补偿协议》，该情况下业绩承诺方将暂缓补偿，因此补偿金额为

零。

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②补充担保金额为 17,515.89 万元

2016 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 (2016 年度未补偿的净利润差额 765 万元＋ 2017 年度承诺净利润数 10,500 万元＋ 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500 万元－（业绩承诺方未 取得之现金对价 17,756.58 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 58,440.84 万元）÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次交易总价 124,215 万元＝ 17,515.89 万元 .

③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

如兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数达到截至 2017 年度末累积 承诺净利润数的，则业绩承诺方不需要履行补偿义务，龙洲股份应于 2017 年度 专项审核报告出具后 30 个工作日内向业绩承诺方支付本次交易的剩余现金对价 17,756.58 万元，并按《业绩补偿协议》第五条约定办理业绩承诺方质押股份的 第一期解锁解押（即业绩承诺方在本次交易项下股份对价的 50% ， 2,422.92 万 股）。

如兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达到截至 2017 年度末累 积承诺净利润数的，则按《业绩补偿协议》第 3.3.3 款约定执行（具体举例参照 本节（ 4 ）假设兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 10% 且 2016 年实际未达标比例不超过 10% ）。

（ 3 ）假设兆华领先 2016 年度实际实现净利润数未达标比例为 10%

根据《业绩补偿协议》第 3.3.2 款约定，业绩承诺方应于 2016 年度兆华领 先专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务（按 50% 现金 :50% 股份），还 应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承 诺方的第二笔现金对价扣除现金补偿金额 1,675.92 万元后的余额 7,202.37 万元 转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供有效等值 担保物。相关数据计算结果如下：

①股份与现金补偿金额均为 1,675.92 万元，股份补偿数量为 138.96 万股。

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计算公式为：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 －标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润 数总和×本次交易总价－累积已补偿金额；当年应补偿股份数＝（当年应补偿金 额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。以下计算股份与现金补偿金额时 公式与此相同。

②补充担保金额为 17,851.08 万元

2016 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 (2017 年度承诺净利润数 10,500 万元 ＋ 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总 和 31,500 万元－（业绩承诺方未取得之现金对价 16,080.66 万元＋业绩承诺方 未解锁解押之股份对价 56,764.93 万元）÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次 交易总价 124,215 万元＝ 17,851.08 万元。

其中，业绩承诺方未取得之现金对价 16,080.66 万元＝第二笔现金对价扣除 现金补偿金额后的余额 7,202.37 万元＋第三笔现金对价 8,878.29 万元。 ③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（ 4 ）假设兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 10% 且 2016 年实际未达标比例不超过 10%

根据《业绩补偿协议》第 3.3.3 款约定，业绩承诺方应于 2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按 50% 现金 :50% 股份）， 还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩 承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 3,746.17 万元后的余额 14,010.41 万 元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有 效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为 3,746.17 万元，股份补偿金额为 3,746.17 万元，股份补 偿数量为 310.63 万股。

②补充担保金额为零

2017 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价 14,010.41 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 54,694.68 万元）

÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次交易总价 124,215 万元＝ -19,413.42 万元。 鉴于计算结果为负值，补充担保金额为零。

③现金支付金额为 14,010.41 万元

业绩承诺方未取得之现金对价 14,010.41 万元＝第二笔现金对价 8,878.29 万元＋第三笔现金对价 8,878.29 万元－现金补偿金额 3,746.17 万元。

④股份解锁数量为 448.01 万股

该种情况下，本期可解锁解押股份数量＝（ 19,413.42 万元－ 14,010.41 万 元）÷ 12.06 ＝ 448.01 万股。

第一期剩余待解锁解押的质押股份数（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 － 万股－累计已补偿股份数量 310.63 万股）× 50% 448.01 万股＝ 1,819.60 万股 转入未解锁解押股份合并计算。

（ 5 ）假设兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 40% 且 2016 年实际未达标比例不超过 10%

根据《业绩补偿协议》第 3.3.3 款约定，业绩承诺方应于 2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按 50% 现金 :50% 股份）， 还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩 承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 14,984.67 万元后的余额 2,771.91 万 元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有 效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为 14,984.67 万元，股份补偿金额为 14,984.67 万元，股份 补偿数量为 1,242.51 万股。

②补充担保金额为 3,063.58 万元

2017 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元 ÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价 2,771.91 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 43,456.18 万元） ÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次交易总价 124,215 万元＝ 3,063.58 万元。 ③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。

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④股份解锁数量为零

鉴于补充担保金额为正，当期股份解锁解押的数量为零。

（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－累计已补偿股份数量 1,242.51 － 万股）× 50% 0 万股＝ 1,801.67 万股转入未解锁解押股份合并计算。

（ 6 ）假设兆华领先 2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为 10% （在 兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 40% 且 2016 年实际 未达标比例不超过 10% 的情况下）

根据《业绩补偿协议》第 3.3.4 款约定，业绩承诺方应于 2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为 4,929.17 万元，假设业绩承诺方的剩余现金对价 2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额，冲抵后股份补偿金额为 2,157.26 万元，该等不 足部分应以业绩承诺方质押股份 2157.26 万元÷ 12.06 ＝ 178.88 万股进行补偿

②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金 额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝ { 业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（ 1,242.51 万股＋ 178.88 万股） } ＝ 3,424.45 万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解 押比例为 25% ，解锁解押股份数量为 856.11 万股。剩余未解锁解押股份数量为 2,568.34 万股，在应于 2020 年 1 月底前全部解锁解押。

（ 7 ）假设兆华领先 2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为 20% （在 兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 40% 且 2016 年实际 未达标比例不超过 10% 的情况下）

根据《业绩补偿协议》第 3.3.4 款约定，业绩承诺方应于 2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为 9,858.33 万元，其中，股份与现金补偿金额均为 4,929.17 万元。假设业绩承诺方的剩余现金对价 2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额， 此外业绩承诺方还需要支付 2,157.25 万元现金用于业绩补偿。同时，该业绩承 诺方应以 4,929.17 万元÷ 12.06 ＝ 408.72 万股质押股份进行补偿。

②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金 额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝ { 业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（ 1,242.51 万股＋ 408.72 万股） } ＝ 3,194.61 万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解 押比例减半，为 12.5% ，解锁解押股份数量为 399.32 万股。剩余未解锁解押股 份数量为 2,795.28 万股，应于 2020 年 1 月底前全部解锁解押。

（五）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集 资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部 分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份 支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以 自有或自筹方式支付本次交易的现金对价。

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发 行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发 行方式为锁价发行。

3、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。

上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期 间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 58,000.00 万元。股份发行数量不超过 54,820,415 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股 票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方 式转让。

6、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

7、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）用于支付 本次交易现金对价，拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元，不足部分由上市公 司自筹解决。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

四、本次交易已经取得的批准或核准

具体参见本摘要“重大事项提示 / 十一、本次交易已经取得的批准或核准”。

五、本次交易构成关联交易

具体参见本摘要“重大事项提示 / 七、本次交易构成关联交易”。

六、本次交易构成重大资产重组

具体参见本摘要“重大事项提示 / 八、本次交易构成重大资产重组”。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上

市

具体参见本摘要“重大事项提示 / 九、本次交易不会导致公司控制权发生 变化亦不构成重组上市”。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

福建龙洲运输股份有限公司

2017 年 2 月 14 日

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