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LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016
Dec 6, 2016
54701_rns_2016-12-06_def21546-bf65-42c5-9d4b-c9f8782f635e.PDF
Capital/Financing Update
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股票代码： 002682 股票简称：龙洲股份 上市地点：深圳证券交易所
福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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| 发行股份及支付现金购买资产 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 1 | 新疆兆华投资有限公司 | 新疆博州阿拉山口综合保税区 管委会企业服务中心三楼321室 |
北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城IT产业园区201 栋D座6层 |
| 2 | 天津兆华创富管理咨询 中心（有限合伙） |
天津自贸区（东疆保税港区）洛 阳道601号（海丰物流园7区2 单元-271） |
|
| 3 | 西藏达孜和聚百川投资 管理中心（有限合伙） |
达孜县工业园区 | |
| 4 | 新疆丝绸南道股权投资 合伙企业（有限合伙） |
新疆乌鲁木齐经济技术开发区 喀什西路752号西部绿谷大厦四 楼B区89 号房间 |
|
| 5 | 苏州金茂赢联股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） |
苏州市吴江经济技术开发区云 梨路北侧 |
|
| 募集配套资金 | |||
| 1 | 福建省龙岩交通国有资 产投资经营有限公司 |
龙岩市新罗区中城凤凰路48号 1 幢2-3 层 |
福建省龙岩市新罗区南环西 路112号 |
| 2 | 龙洲股份员工资管计划 | 福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号 |
|
| 3 | 新疆嘉华创富股权投资 管理中心（有限合伙） |
新疆博州阿拉山口市综合保税 区管委会企业服务中心404室 |
北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城IT产业园区201 栋D座6层 |
独立财务顾问
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签署日期：二零一六年十二月
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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6-1
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方承诺
本次重组全体交易对象承诺：
1 、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相 关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2 、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签 字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4 、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将 承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以 赔偿和承担。
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6-2
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券服务机构声明
为本次交易提供证券服务的各中介机构以及相关经办人员承诺：为本次重组 出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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6-3
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
将重组报告书中上市公司、标的公司相关财务数据更新截至 2016 年 1-9 月 /2016 年 9 月 30 日，并根据最新情况对报告书相关内容进行了修正与补充披露。
龙洲股份根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（ 162974 号）有关意见和要求，对报告书相关内容修订如下：
1 、在报告书“第七节 募集配套资金 / 二、募集配套资金的股份发行情况 / （三）股份锁定情况”中补充披露本次交易前交通国投及其一致行动人持有上市 公司股份的锁定期安排；
2 、在报告书“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情 况 / （二）兆华创富 / 6 、主要对外投资企业”中补充并更新披露兆华创富持有 兆华领先股权不属于超范围经营，不对其参与本次交易构成法律障碍的相关内 容；
3 、在报告书“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情 况 / （二）兆华创富 / 2 、历史沿革 / （ 2 ） 2015 年 12 月，第一次转让”中补 充并更新披露 2015 年 12 月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额的 相关说明；
4 、在报告书“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情 况 / （二）兆华创富 / 7 、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人”中 对本次交易不涉及私募投资基金备案事项进行补充并更新披露；
5 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主 营业务类型 / 4 、沥青综合服务电商平台 / （ 1 ）业务分类及会员类别、（ 2 ）业 务模式”中补充并更新披露金兆路华不涉及提供借贷或融资职能的金融业务等情 况；
6 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主 营业务类型 / 3 、沥青综合服务电商平台 / （ 3 ）适用的法律法规”中就金兆路 华从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定进行补充披露；
7 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主 营业务类型 / 3 、沥青综合服务电商平台 / （ 4 ）风险管控机制”中补充披露金 兆路华为防范与金融及信息相关风险建立的风险管控机制；
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6-4
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债 状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 6 、其他资质 / （ 1 ）兆华领先及 其子公司取得的其他主要资质情况”中补充并更新披露 ICP 经营许可的办理进 展、预计办毕时间及逾期未办毕对金兆路华生产经营的影响；
9 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债 状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3 、房产 / （ 1 ）自有房产”中补 充并更新披露尚未完成变更登记或取得相应权证资产对应的评估价值、分类比 例，相应登记、权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及 对本次交易和上市公司的具体影响；
10 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 八、其他事项 / （七）诉讼 或仲裁情况”中补充并更新披露两项诉讼的审理进展，败诉风险，及其对兆华领 先经营的影响；
11 、在报告书“重大事项提示 / 十一、本次交易已经取得及尚需取得的批 准或核准 / （五）交易尚需履行的程序及获得的批准”中补充披露本次交易涉 及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确了取得批准前不得 实施本次重组；
12 、在报告书“第七节 募集配套资金 / 四、募集配套资金的必要性和合理 性分析 / （三）前次募集资金情况”中补充并更新披露前次募集资金使用情况、 现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度 情况；
13 、在报告书“第七节 募集配套资金 / 四、募集配套资金的必要性和合理 性分析 / （二）募集配套资金的必要性”中补充并更新披露募集配套资金的必 要性；
14 、在报告书“第七节 募集配套资金 / 五、募集配套资金失败的补救措施” 中补充披露募集配套资金失败的补救措施；
15 、在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 七、评估值与最近三年股 权转让和增资的估值差异说明”中补充披露兆华领先本次交易较 2016 年 3 月增 资时的估值及市盈率变化较大的合理性；
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
16 、在报告书“第十五节 其他重要事项 / 十、兆华领先承诺净利润的相关 说明 / （一）兆华领先承诺净利润高于报告期净利润的依据及合理性”中补充 披露兆华领先承诺净利润高于报告期净利润的依据和合理性；
17 、在报告书“第十五节 其他重要事项 / 十、兆华领先承诺净利润的相关 说明 / （二）兆华领先承诺净利润的可实现性”中补充披露兆华领先承诺净利 润的可实现性；
18 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”中补充披露嘉华创富、天津领先正 华、山西兆华报告期经营情况、报告期业绩变化较大的原因及合理性，及其对兆 华领先报告期业绩的影响程度；
19 、报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情 况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5 、营业收入分析” 中补充披露兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大的原因及合理性；
20 、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营 情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 6 、盈利能力分 析”中补充披露华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性；
21 、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营 情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 6 、盈利能力分 析”中补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据；
22 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债 状况及抵押担保情况 / （四）会计政策及相关会计处理”及“第九节 管理层讨 论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的 财务状况和盈利能力分析 / 5 、营业收入分析”中补充披露兆华领先上述业务的 收入、成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据；
23 、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （四） 销售情况 / 2 、对前五大客户的销售情况”中补充披露兆华领先报告期前五大客 户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条件等不存在较大差异的分析；
24 、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营 情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5 、营业收入分 析”及“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业务类型
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
/ 3 、沥青产品贸易及电商平台 / （ 4 ）风险管控机制”中补充披露兆华领先特种 集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说 明该业务模式能大幅节约成本的依据；
25 、在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 二、本次评估方法的选择” 中补充披露本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性；
26 、在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 六、评估价值及增值 主要原因 / （六）资产基础法和收益法评估结果的差异具备合理性”中补充披 露资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性；
27 、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营 情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5 、营业收入分 析”中补充披露兆华领先 2016 年 1-9 月沥青销售量情况； 28 、在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二） 经营性业务价值的估算及分析过程 / 2 、明确预测期间的收益预测 / （ 1 ）营业 收入预测”中补充披露预测 2016 年及以后年度沥青销售量增长较快的依据及合 理性及与其运输承载能力的匹配性；
29 、在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二） 经营性业务价值的估算及分析过程 / 2 、明确预测期间的收益预测 / （ 1 ）营业 收入预测”中补充披露兆华领先未来年度沥青销售价格预测的合理性；
30 、在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二） 经营性业务价值的估算及分析过程 / 2 、明确预测期间的收益预测 / （ 1 ）营业 收入预测”中补充披露兆华领先评估预测集装箱单次运力大幅提高的依据及合理 性；
31 、在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二） 经营性业务价值的估算及分析过程 / 2 、明确预测期间的收益预测 / （ 1 ）营业 收入预测”中补充披露兆华领先电子商务板块预测业务量较报告期大幅增长的依 据及合理性；
32 、在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二） 经营性业务价值的估算及分析过程 / 4 、明确预测期间的折现率确定”中补充并 更新披露兆华领先收益法评估折现率各项参数取值的合理性；
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33 、分别在“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情况 / （三）和聚百川 / 8 、最终出资法人或自然人的情况”、“第三节 全体交易对象 基本情况 / 一、购买资产交易对方情况 / （四）丝绸南道 / 8 、最终出资法人 或自然人的情况”、“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情 况 / （五）金茂赢联 / 8 、最终出资法人或自然人的情况”、“第三节 全体交易 对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情况 / （六）关于交易对方中不存在结 构化安排的说明”中补充披露和聚百川、丝绸南道、金茂赢联最终出资法人或自 然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、不存在结构化安排等情况的 说明；
34 、已在“第三节 全体交易对象基本情况 / 二、认购对象基本情况 / （四） 关于认购对象中不存在结构化安排的说明”中补充披露本次重组配套融资股份发 行认购方中涉及的员工持股计划及合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级 收益等结构化安排的说明；
35 、在“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （五）采购情 况 / 3 、进口沥青业务占比”中补充披露兆华领先报告期内进口沥青业务占比； 在“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分 析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 7 、利润表主要科目分析 / （ 5 ） 财务费用”中补充披露兆华领先对汇率风险的管理及汇兑损益对报告期经营业绩 的影响；在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 九、汇率变动对兆华领先 评估值的影响程度作敏感性分析”中补充披露汇率变动对兆华领先评估值的影响 程度作敏感性分析。
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目 录
董事会声明 ..................................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ................................................................................................................................. 2 证券服务机构声明 ......................................................................................................................... 3 修订说明 ........................................................................................................................................ 4 目 录 .............................................................................................................................................. 9 释 义 ............................................................................................................................................ 15 一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 15 二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 17 重大事项提示 ............................................................................................................................... 19 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 19 二、标的资产评估值及作价 ........................................................................................................... 20 三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 20 四、现金对价支付情况 ................................................................................................................... 25 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 26 六、超额业绩奖励安排 ................................................................................................................... 26 七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 28 八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 28 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................................ 29 十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 29 十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .................................................................... 31 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 33 十三、本次交易后公司仍符合上市条件 ........................................................................................ 42 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形 ....................................................................................................................................... 42 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 42 十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 45
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十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 46 重大风险提示 ............................................................................................................................... 47 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................................................ 47 二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 47 三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................................ 47 四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险 ........................................................................ 48 五、业绩承诺无法完成风险 ........................................................................................................... 48 六、商誉减值风险 ........................................................................................................................... 48 七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 49 八、盈利预测风险 ........................................................................................................................... 49 九、与标的资产经营相关风险 ....................................................................................................... 50 十、其他风险 ................................................................................................................................... 54 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 55 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 55 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 59 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 62 四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ........................................................................ 74 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 74 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 74 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................................ 74 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 75 一、公司概况 ................................................................................................................................... 75 二、公司历史沿革 ........................................................................................................................... 75 三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 76 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 76 五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................................ 76 六、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 78 七、上市公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 78
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八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 79 九、最近三年合法合规情况 ........................................................................................................... 80 第三节 全体交易对象基本情况 ................................................................................................... 81 一、购买资产交易对方情况 ........................................................................................................... 81 二、认购对象基本情况 ................................................................................................................. 116 三、全体交易对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系 .... 129 四、全体交易对象之间的关联关系或一致行动关系 .................................................................. 129 五、全体交易对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 129 六、全体交易对象及其主要管理人员未受处罚情况说明 .......................................................... 130 七、全体交易对象及其主要管理人员诚信情况说明 .................................................................. 130 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................ 131 一、交易标的基本信息 ................................................................................................................. 131 二、历史沿革 ................................................................................................................................. 131 三、股权结构及产权控制关系 ..................................................................................................... 136 四、交易标的控股子公司情况 ..................................................................................................... 136 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 .................................................................. 156 六、主营业务情况 ......................................................................................................................... 175 七、兆华领先的主要财务数据 ..................................................................................................... 207 八、其他事项 ................................................................................................................................. 212 九、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .............................................................................. 220 十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 .............................. 220 十一、重大争议或妨碍权属转移的情况 ...................................................................................... 221 第五节 标的资产股权评估情况 ................................................................................................. 222 一、标的资产评估价值 ................................................................................................................. 222 二、本次评估方法的选择 ............................................................................................................. 222 三、本次评估的基本假设 ............................................................................................................. 224 四、资产基础法评估 ..................................................................................................................... 224 五、收益法评估 ............................................................................................................................. 228
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六、评估价值及增值主要原因 ..................................................................................................... 259 七、评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明 .......................................................... 262 八、龙洲股份董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 .................. 268 九、汇率变动对兆华领先评估值的影响程度作敏感性分析 ...................................................... 279 第六节 本次发行股份情况 ........................................................................................................ 280 一、本次交易中支付方式概况 ..................................................................................................... 280 二、发行股份基本情况 ................................................................................................................. 280 第七节 募集配套资金 ................................................................................................................ 284 一、本次交易中募集配套资金概况 .............................................................................................. 284 二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................................. 284 三、募集配套资金的具体用途 ..................................................................................................... 286 四、募集配套资金的必要性和合理性分析 .................................................................................. 286 五、募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................................. 296 第八节 本次交易合同主要内容 ................................................................................................. 298 一、购买资产协议及补充协议 ..................................................................................................... 298 二、业绩补偿协议 ......................................................................................................................... 310 三、股份认购协议 ......................................................................................................................... 317 第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 320 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 320 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 325 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 务指标的影响分析 ......................................................................................................................... 377 第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 388 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 388 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 390 三、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 392 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 .............. 392
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五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 ............................................................................................................................................. 394 六、独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 .......................................................................... 394 七、法律顾问关于本次交易的结论性意见 .................................................................................. 395 第十一节 财务会计信息 ............................................................................................................ 397 一、交易标的报告期的简要财务报表 .......................................................................................... 397 二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ...................................................................... 398 三、标的公司简要盈利预测表 ..................................................................................................... 398 第十二节 关联交易与同业竞争 ................................................................................................. 400 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 400 二、关联交易 ................................................................................................................................. 402 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 408 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 408 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 410 第十四节 本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................................. 412 一、本次交易可能终止或取消的风险 .......................................................................................... 412 二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................. 412 三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 .......................................................................... 412 四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险 ...................................................................... 413 五、业绩承诺无法完成风险 ......................................................................................................... 413 六、商誉减值风险 ......................................................................................................................... 413 七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 414 八、盈利预测风险 ......................................................................................................................... 414 九、与标的资产经营相关风险 ..................................................................................................... 415 十、其他风险 ................................................................................................................................. 419 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................ 420
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 420 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .................................. 420 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 420 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 420 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .......... 421 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .. 423 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准 ................................................................................................................................. 425 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形”的说明 ........................................................................................................................ 425 九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............. 426 十、兆华领先承诺净利润的相关说明 .......................................................................................... 426 第十六节 独立董事意见 ............................................................................................................ 432 第十七节 本次交易相关证券服务机构 ...................................................................................... 435 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 435 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 435 三、审计机构 ................................................................................................................................. 435 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 436 第十八节 上市公司全体董事及中介机构声明 ........................................................................... 437 龙洲股份全体董事声明 ................................................................................................................. 437 独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 438 法律顾问声明 ................................................................................................................................. 439 审计机构声明 ................................................................................................................................. 440 资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 441 第十九节 备查文件 .................................................................................................................. 442 一、备查文件 ................................................................................................................................. 442 二、备查地点 ................................................................................................................................. 442
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
|---|---|---|
| 本次重组、本次交易 | 指 | 龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆华领先100%股 权，同时向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创 富募集配套资金 |
| 公司、本公司、上市公司、 龙洲股份 |
指 | 福建龙洲运输股份有限公司 |
| 标的公司、目标公司、兆 华领先 |
指 | 天津兆华领先股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟 购买资产 |
指 | 兆华领先100%股权 |
| 龙岩市国资委 | 指 | 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交发集团 | 指 | 龙岩交通发展集团有限公司 |
| 交通国投 | 指 | 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司 |
| 兆华投资 | 指 | 新疆兆华投资有限公司，曾用名北京兆华投资有限公司 |
| 兆华创富 | 指 | 天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） |
| 和聚百川 | 指 | 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙） |
| 丝绸南道 | 指 | 新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金茂赢联 | 指 | 苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 长城国瑞证券 | 指 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 龙洲股份员工资管计划 | 指 | 长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计 划，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购 |
| 新疆嘉华创富 | 指 | 新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙） |
| 北京中物振华 | 指 | 北京中物振华贸易有限公司 |
| 湖南中物振华 | 指 | 湖南中物振华沥青科技有限公司 |
| 天津领先正华 | 指 | 天津领先正华能源科技发展有限公司 |
| 嘉华创富 | 指 | 嘉华创富有限公司 |
| 山西兆华 | 指 | 山西兆华沥青有限公司 |
| 重庆新美仑 | 指 | 重庆新美仑实业有限公司 |
| 陕西中物振华 | 指 | 陕西中物振华沥青科技有限公司 |
| 金兆路华 | 指 | 北京金兆路华电子商务有限公司 |
| 安徽中桩物流 | 指 | 安徽中桩物流有限公司，龙洲股份控股子公司 |
| 天津龙洲天和能源 | 指 | 天津市龙洲天和能源科技有限公司，龙洲股份控股子公司 |
| 金润保理 | 指 | 金润商业保理（上海）有限公司，龙洲股份控股子公司 |
| 和聚资管 | 指 | 北京和聚百川投资管理有限公司 |
| 和聚新三板 | 指 | 和聚百川新三板一期基金 |
| SKE | 指 | SK EnergyRoad Investment(HK)CO.,Limited |
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| 韩国SK、SK | 指 | 韩国SK能源集团 |
|---|---|---|
| 壳牌石油 | 指 | 壳牌（中国）有限公司 |
| 泰普克 | 指 | 泰普克沥青（大众）有限公司 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
| 本次购买资产、本次发行 股份购买资产 |
指 | 本次发行股份及支付现金购买资产 |
| 交易对方、发行股份及支 付现金购买资产交易对 方、购买资产交易对方、 标的资产全体股东 |
指 | 1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道； 5、金茂赢联 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 认购对象、配套资金认购 对象、募集配套资金交易 对方 |
指 | 1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华创富 |
| 全体交易对象 | 指 | 交易对方及认购对象 |
| 交易合同、交易协议、购 买资产协议 |
指 | 附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议 |
| 业绩补偿协议 | 指 | 附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺 补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及 支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 |
| 业绩承诺方 | 指 | 1、 兆华投资；2、兆华创富 |
| 业绩承诺期、业绩补偿 期、利润承诺期 |
指 | 2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度 |
| 承诺净利润、业绩承诺数 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合 并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利 润 |
| 实际净利润 | 指 | 兆华领先经审计的合并报表口径下扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商 变更登记之日 |
| 过渡期、损益归属期间 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 股份认购协议 | 指 | 交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富与龙洲股 份签署的认购本次非公开发行股票协议 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 律师、德恒律师、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 会计师、天职国际会计 师、天职国际 |
指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、天健兴业评估 师、天健兴业 |
指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
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| 审计基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
|---|---|---|
| 评估基准日 | 指 | 2016年4月30日 |
| 《审计报告》 | 指 | 天职国际出具的《天津兆华领先股份有限公司审计报告》（天 职业字[2016]16690号），另有说明或根据上下文含义，可以 指上述文件部分或全部 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《天津兆华领先股份有限公司资产评估报告》 （天兴评报字（2016）第0740号），另有说明或根据上下文 含义，可以指上述文件部分或全部 |
| 《审阅报告》 | 指 | 天职国际出具的《福建龙洲运输股份有限公司审阅报告》（天 职业字[2016]16717号），另有说明或根据上下文含义，可以 指上述文件部分或全部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理 委员会【第127号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管 理办法〉的决定》） |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十四 条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 沥青 基质沥青 改性剂 改性沥青 |
指 | 沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑 褐色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种，呈液态，表面呈 黑色，可溶于二硫化碳。沥青是一种防水防潮和防腐的有机胶 凝材料 |
|---|---|---|
| 指 | 用于生产改性沥青，掺加沥青改性剂进行改性的基础沥青 | |
| 指 | 在沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材 料，可熔融、分散在沥青中，改善或提高沥青路面性能(与沥青 发生反应或裹覆在集料表面上)的材料。改性剂可以分为热塑性 橡胶类(如SBS)、橡胶类和树脂类等三大类 |
|
| 指 | 掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、磨细的橡胶粉或其他填料等 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 外掺剂（改性剂），或采取对沥青轻度氧化加工等措施，使沥青 或沥青混合料的性能得以改善制成的沥青结合料 |
||
|---|---|---|
| SBS改性沥青 | 指 | 一种改性沥青，它采用高分子聚合物SBS改性剂作为分散相， 用物理的方法以一定的粒径均匀地分散到沥青的连续相中而构 成的体系 |
| SBS | 指 | SBS 属于苯乙烯类热塑性弹性体，是苯乙烯—丁二烯—苯乙烯 三嵌段共聚物，具有良好的弹性（变形的自恢复性及裂缝的自 愈性） |
| 乳化沥青 | 指 | 石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制 得的均匀液体产品，也称沥青乳液 |
| GPS | 指 | Global Positioning System（全球定位系统）的简称，目的是为 陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。 |
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、 兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100% 股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发 行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权，其 中股份支付金额 62,107.50 万元，现金支付金额 62,107.50 万元，具体发行股份 及支付现金情况如下：
1 、拟向兆华投资发行 46,212,499 股上市公司股份及支付现金 52,432.2716 万元，收购其持有的兆华领先 85.08% 股权；
2 、拟向兆华创富发行 2,245,910 股上市公司股份及支付现金 2,708.5684 万 元，收购其持有的兆华领先 4.92% 股权；
3 、拟向和聚百川发行 1,520,178 股上市公司股份及支付现金 5,133.3384 万 元，收购其持有的兆华领先 6.67% 股权；
4 、拟向丝绸南道发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权；
5 、拟向金茂赢联发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权。
（二）配套募集资金
上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集 资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部 分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份 支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 、交通国投拟以 40,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 37,807,183 股；
2 、龙洲股份员工资管计划拟以 12,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股 份 11,342,155 股；
3 、新疆嘉华创富拟以 6,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077 股。
上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415 股。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，根据天健兴业出具的《资产 评估报告》（天兴评报字（ 2016 ）第 0740 号），截至评估基准日，兆华领先收益 法下的评估价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万 元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。 2016 年 8 月 31 日， 本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定 本次交易作价为 124,215 万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本 次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第 五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产 的发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。
根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 截至本报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次 发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。
上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价 基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；
配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大 资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。
根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。
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鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。
上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期 间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量 = 以股份收购的标的资产交易作价 / 本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量 具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753 股，具体如下表：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 兆华投资 | 46,212,499 |
| 2 | 兆华创富 | 2,245,910 |
| 3 | 和聚百川 | 1,520,178 |
| 4 | 丝绸南道 | 760,083 |
| 5 | 金茂赢联 | 760,083 |
| 合计 | 51,498,753 |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量 = 各认购对象认购新增股份的现金 / 本次发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对 象发行股份数量合计为 54,820,415 股，具体如下表。
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| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 交通国投 | 37,807,183 |
| 2 | 龙洲股份员工资管计划 | 11,342,155 |
| 3 | 新疆嘉华创富 | 5,671,077 |
| 合计 | 54,820,415 |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
| 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 支付股份（万股） | 是否业绩承诺 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 85.08% | 4,621.2499 | 是 |
| 兆华创富 | 4.92% | 224.5910 | 是 |
| 和聚百川 | 6.67% | 152.0178 | 否 |
| 丝绸南道 | 1.67% | 76.0083 | 否 |
| 金茂赢联 | 1.67% | 76.0083 | 否 |
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相 关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： （ 1 ）业绩承诺方兆华投资、兆华创富
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义 务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因 此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁 定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在 本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关 重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得 股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016 年度、 2017 年度的承诺净利润数或履行补偿 义务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）
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后（以二者孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已 用于业绩补偿的股份数（如有）后 50% 的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲 股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者 孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减 已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25% 的股份解除锁定并解除质 押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月 底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定 并解除质押。
若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份 延长锁定的约定详见“第八节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。
（ 2 ）其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联
根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发 行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日 起 12 个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新 增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安 排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
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向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购 的股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。
四、现金对价支付情况
（一）业绩承诺方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富支付 37,384.2599 万元， 2016 年度业绩承诺完成且专项审核报告出具 后二十（ 20 ）个工作日内支付 8,878.2901 万元， 2017 年度业绩承诺完成且专项 审核报告出具后二十（ 20 ）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方 各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：
| 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易募集配套 资金到账后 （万元） |
||||
| 交易对方 | 2016 年业绩达标后 （万元） |
2017 年业绩达标后 （万元） |
合计 （万元） |
|
| 兆华投资 | 35,547.9109 | 8,442.1804 | 8,442.1804 | 52,432.2716 |
| 兆华创富 | 1,836.3490 | 436.1097 | 436.1097 | 2,708.5684 |
| 合计 | 37,384.2599 | 8,878.2901 | 8,878.2901 | 55,140.8400 |
如果 2016 年度业绩承诺和 / 或 2017 年度业绩承诺未能达标完成，上市公司 向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分，以及用作业绩担保的现金金 额。具体约定请参见“第八节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。
（二）其他交易对方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402 万元， 2017 年 3 月 31 日之前支付 1,121.7099 万元， 2018 年 3 月 31 日之前付清余款 1,121.7099 万元，其中和聚 百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：
| 交易对方 | 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易募集配套资 | 2017 年3 月31 日 | 2018 年3 月31 日 | 合计 |
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| 金到账后 （万元） |
（万元） | （万元） | （万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 和聚百川 | 3,480.2890 | 826.5247 | 826.5247 | 5,133.3384 | |
| 丝绸南道 | 621.4756 | 147.5926 | 147.5926 | 916.6608 | |
| 金茂赢联 | 621.4756 | 147.5926 | 147.5926 | 916.6608 | |
| 合计 | 4,723.2402 | 1,121.7099 | 1,121.7099 | 6,966.6600 |
五、业绩承诺及补偿安排
兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的 承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方 式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承 担连带责任。具体补偿方式参见“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易的具体 方案 / （四）发行股份购买资产 / 9 、业绩承诺及补偿安排”及“第八节 本次 交易合同主要内容 / 二、业绩补偿协议”。
经交易各方协商，若本次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及 相应的股份解锁解押、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为 2016 年、 2017 年、 2018 年三个完整的会计年度。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定， “上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资 产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可 以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体 安排”。因此，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》相关规定。
此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后一 期股份解锁安排为：业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解 除锁定并解除质押，相关解锁安排保障了中小股东的利益。
六、超额业绩奖励安排
业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子
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公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净 利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和 核心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参 照兆华领先现有奖励办法另行制定，其中“超额累进”奖励比例如下：
| 利润超额比例X | 奖励比例 |
|---|---|
| X≤10%的部分 | 25% |
| 10%<X≤20%的部分 | 30% |
| 20%<X的部分 | 35% |
根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的 20% 。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先 的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市公 司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过 《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外 子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺 净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员 和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为 25% 、 30% 以及 35% 三档，不 会超过超额业绩部分的 100% ，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本次 交易总价的百分之二十（ 20% ）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监 会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
2、相关会计处理
根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承 诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职 工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子 公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
3、对上市公司可能造成的影响
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超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净 利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的超 额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有 25%-35% 支付给兆华领先管 理层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合 计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上 市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股 东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆 华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。在龙洲股份股东大会审议本次交易相关 议案时，关联股东已回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、 营业收入的比例如下：
单位：万元
| 2015 年12 月31 日/2015 年度 | 兆华领先 | 龙洲股份 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 营业收入指标 | 140,323.99 | 246,186.37 | 57.00% |
| 资产总额指标/交易价格孰高 | 124,215.00 | 404,622.56 | 30.70% |
| 资产净额指标/交易价格孰高 | 124,215.00 | 136,468.49 | 91.02% |
如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（ 1 ）本次交易购买的标 的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（ 2 ）本次交易购买的标的资产的交 易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到 50% 以上，且超过 5,000 万元。本次交易构成重大资产重组。
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九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上
市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后： 若考虑配套融资，交通国投将持有公司约 29.10% 的股份，兆华投资和兆华创富 合计持有上市公司约 12.93% 的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司 约 22.28% 的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约 15.14% 的股份。 前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司股份总数为 268,593,228 股，上市公司拟发 行 51,498,753 股用于购买资产，拟发行 54,820,415 股（按募集资金 58,000 万 元计算）用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将从 268,593,228 股增加至 374,912,396 股。股本结构如下：
| 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后1 | 本次交易后1 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | ||||||
| （不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||
| 股东名称 | ||||||
| 持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
|||
| 持股比例 | 持股比例 | |||||
| 交通国投 | 71,308,027 | 26.55% | 71,308,027 | 22.28% | 109,115,210 | 29.10% |
| 中央汇金 资产管理 有限责任 公司 |
8,565,900 | 3.19% | 8,565,900 | 2.68% | 8,565,900 | 2.28% |
| 厦门特运 集团有限 公司 |
4,475,475 | 1.67% | 4,475,475 | 1.40% | 4,475,475 | 1.19% |
| 王跃荣 | 3,744,001 | 1.39% | 3,744,001 | 1.17% | 3,744,001 | 1.00% |
| 兆华投资 | -- | -- | 46,212,499 | 14.44% | 46,212,499 | 12.33% |
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| 兆华创富 | -- | -- | 2,245,910 | 0.70% | 2,245,910 | 0.60% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 和聚百川 | -- | -- | 1,520,178 | 0.47% | 1,520,178 | 0.41% |
| 丝绸南道 | -- | -- | 760,083 | 0.24% | 760,083 | 0.20% |
| 金茂赢联 | -- | -- | 760,083 | 0.24% | 760,083 | 0.20% |
| 龙洲股份 员工持股 计划 |
-- | -- | -- | -- | 11,342,155 | 3.03% |
| 兆华领先 员工持股 计划 |
-- | -- | -- | -- | 5,671,077 | 1.51% |
| 其他股东 | 180,499,825 | 67.20% | 180,499,825 | 56.39% | 180,499,825 | 48.14% |
| 合计 | 268,593,228 | 100.00% | 320,091,981 | 100.00% | 374,912,396 | 100.00% |
注：上述测算假设本次重组募集配套资金为 58,000.00 万元，发行价格 10.58 元 / 股，最终发行股份数量以 证监会核准的数量为准。
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），交通国投仍将持有公司 29.10% 的股份，仍为上市公司控股股东， 龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制 人变更。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易 及电子商务综合服务领域。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到 提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司 全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元 / 股
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 变动 | 变动 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 指标 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.10 | 0.22 | 0.12 | 120.00% |
| 稀释每股收益 | 0.10 | 0.22 | 0.12 | 120.00% | |
| 2015 年 | 变动 | ||||
| 指标 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 | 基本每股收益 | 0.17 | 0.25 | 0.08 | 47.06% |
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股东的净利润 稀释每股收益 0.17 0.25 0.08 47.06%
根据《审计报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润 5,107.16 万元，根据《审阅报告》，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚 上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
依据业绩承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度标的公司的净利润均将 实现持续增长：
| 实现持续增长： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 2018 年 12,500.00 |
|||
| 业绩承诺 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 兆华领先 | 8,500.00 | 10,500.00 | 12,500.00 |
如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）交易对方履行的决策程序
-
1 、 2016 年 7 月 4 日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；
-
2 、 2016 年 7 月 4 日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；
-
3 、 2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
-
4 、 2016 年 7 月 4 日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
-
5 、 2016 年 7 月 4 日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易。
（二）认购对象履行的决策程序
-
1 、 2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；
-
2 、 2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次
-
交易；
-
3 、截至本报告书出具日，龙洲股份员工资管计划正在设立过程中。
（三）交易标的履行的决策程序
2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。
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（四）龙洲股份履行的决策程序
2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易预案的相关议案。
2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本 次交易预案的相关议案。
2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。
2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了 关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016 年 9 月 29 日，龙洲股份召开 2016 年第二次临时股东大会，批准本次 交易正式方案及相关事项。
（五）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1 、获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
根据《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号： 084002160002033），商务部反垄断局于2016 年10 月17 日受理龙洲股份收购兆 华领先的经营者集中反垄断审查；并于2016 年11 月16 日下发商反垄立案函 [2016]第314 号《立案通知》，对龙洲股份收购兆华领先股权予以立案。
根据《反垄断法》规定，经营者集中的审批时限为“1、自受理（立案）之 日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定。2、对需要实施 进一步审查的，自决定之日起九十日内完成审查，做出是否禁止经营者集中的 决定。3、有下列情形之一的，可延长进一步审查的期限，时间最长不超过六十 日：（一）经营者同意延长审查期限的；（二）经营者提交的文件、资料不准确， 需要进一步核实的；（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。”因此，经 营者集中审批时间为三十日至一百八十日。
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根据经营者集中审批程序和目前提交材料情况，龙洲股份预计最快可于 2016 年12 月取得获得商务部的批准。
上市公司已经于2016 年11 月25 日对前述事项出具承诺，具体如下：
“在取得商务部批准本次交易有关各方实施的经营者集中前不实施本次交 易；如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届时本公司仍未取 得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将撤回本次重大资产 重组申请；如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届时本公司 已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次 交易的交割，并终止本次交易。”
2 、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核 准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司将 不得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 1. 承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 上市公司、 公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易 上市公司 关于所提供资 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 全体董 料真实、准 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 事、监 确、完整的承 和完整性承担个别和连带的法律责任。 事、高级 诺函 2. 承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 管理人员 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
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将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
-
承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
-
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。
-
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 全体交易 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 对象 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
-
承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
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| 上市公司 及上市公 司全体董 事、监 事、高级 管理人员 |
关于守法情况 的承诺函 |
1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形； 4.本公司最近36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个 月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到 行政处罚，且情节严重的情形。 |
|---|---|---|
| 标的公司 及标的公 司全体董 事、监 事、高级 管理人员 |
1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形； 4.本公司最近36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个 月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到 行政处罚，且情节严重的情形。 |
|
| 全体交易 对象 |
1.截至本承诺函出具之日，承诺人自设立以来不存在出资不 实的或者影响自身合法存续的情况；承诺人近五年来在生产 经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、 法规和政策，无重大违法违规行为； 2.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 |
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| 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。 |
||
|---|---|---|
| 发行股份 购买资产 交易对方 |
关于资产权利 完整和关联关 系等事项的承 诺函 |
1.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不 存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在 任何权属纠纷； 2.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不 存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可 能使本单位持有兆华领先股权存在争议或潜在争议的情况； 3.本次交易前，本单位及本单位的全体股东（合伙人）、董监 高（执行事务合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方 均不存在关联关系； 4.截至本承诺函出具之日，本单位与本次交易所聘请的相关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 5.除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之前存在的 关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系； 6.本单位保证其对兆华领先不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、抽逃出资或任何影响兆华领先合法存续的情 形； 7.上述承诺为本单位的真实意思表示，如有不实，本单位愿 意承担因此而产生的一切法律责任。 |
| 募集配套 资金股份 认购方 |
1.承诺人认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资 金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形； 2.截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 3.上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿 意承担因此而产生的一切法律责任。 4.上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意 承担因此而产生的一切法律责任。 |
|
| 发行股份 购买资产 交易对方 之和聚百 川、丝绸南 道、金茂赢 联 |
关于股份锁定 的承诺函 |
承诺人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行 完成之日起12个月内不得转让，如承诺人取得上市公司新增 股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不 足12个月，则承诺人在本次交易项下取得的公司新增股份自 本次发行完成之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加 的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，承诺人 将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理转让和交 易。 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 承诺人同意，若中国证监会等监管机构对本次交易中承诺人 取得新增股份的锁定期另有要求，承诺人将根据相关监管机 构的意见及要求进行相应调整。 |
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|---|---|---|
| 发行股份 购买资产 交易对方 之业绩承 诺方兆华 投资、兆华 创富 |
第一期，兆华领先完成2016 年度、2017 年度的承诺净利润 数或履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露或 业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五 （15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押； 第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿 义务后，应于上市公司的2018年度年报披露或承诺人履行补 偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内 将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及 减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质 押； 第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，应于2020年 1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如 有）全部解除锁定并解除质押。 承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与 补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。 如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定 之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定和 要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内 办理解锁解押手续。 |
|
| 募集配套 资金股份 认购方 |
承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过 证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束 之日即承诺人认购的上市公司新增股份完成登记之日起36个 月； 前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
|
| 发行股份 购买资产 交易对方 之业绩承 诺方兆华 投资、兆华 创富 |
关于避免同业 竞争的承诺函 |
1.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上 市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任 职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制 的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司 经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除 外。 2.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上 市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任 |
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职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产 品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上 市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的 产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将 以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞 争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务 转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变 动除外。
-
为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后 的 3 个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华领 先及兆华领先子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用 含“ zhaohua ”的域名；自本承诺函签署之日起，除已设立 的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有 “兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华” 字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO 标识的 注册商标。
-
在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公 司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期 间（且持有承诺人股权 / 资产份额时）：承诺人全力从事及 / 或 全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未取得上 市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管 理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先主 营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。
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承诺人的控股子公司 / 普通合伙人间接控制的公司“天津市 长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办理公 司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不 从事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争行 为。
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如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市 公司赔偿一切直接损失。
发行股份 购买资产 交易对方 关于规范和减 之业绩承 少关联交易的 诺方兆华 承诺函 投资、兆华 创富
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在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严 格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管 理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市 公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。
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本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司 及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市 公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
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| 求与上市公司达成交易的优先权利。 3.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。 4.承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司 章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承 诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股 东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 |
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|---|---|---|
| 上市公司 董事、高级 管理人员 |
关于保证公司 填补即期回报 措施切实履行 的承诺 |
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执 行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若 中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 |
| 兆华投资、 兆华创富 |
关于标的资产 的其他承诺 |
1、标的资产生产经营合法合规 承诺人保证，兆华领先及其子公司是依据公司注册地法律及中 国法律依法设立并有效存续的公司。兆华领先及其子公司在设 立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其 他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有 效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关 文件无效或被撤销的情形。 兆华领先及其子公司主要从事沥青特种集装箱的物贸服务、改 性沥青的加工、基质及改性沥青的仓储销售业务，符合国家产 |
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业政策。承诺人保证，兆华领先及其子公司的生产经营能遵守 国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律 法规规定，不存在违反相关法律法规且情节严重的情形。 2 、承诺人全额补偿因兆华领先资产土地、房产权属瑕疵导致 的损失 兆华投资及其子公司拥有的房屋，土地使用权、商标权、专利 及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或 证明。除已经披露的情形外，不存在产权纠纷，亦不存在潜在 纠纷；截至目前尚未发生任何权利人就兆华领先或其子公司拥 有的主要资产提出异议或主张权益之情形。如因兆华领先及子 公司未披露的土地使用权及房屋使用权的权属瑕疵导致兆华 领先及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚 款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔 等），承诺人将根据在本次交易股权交割日前持有的兆华领先 股权比例向上市公司进行补偿。
3 、承诺人承担标的资产土地、房产权属瑕疵整改费用 因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称“领先正 华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中 国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用 权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦 未取得房产证，针对以上情况，承诺人同意全额承担领先正华 土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费 用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和 各项税费）。
如领先正华最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能 如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁 方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补 偿。
| 偿。 | ||
|---|---|---|
| 因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称“领先正 | ||
| 华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中 | ||
| 关于标的资产 | 国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使 | |
| 的其他补充承 | 用权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑 | |
| 诺 | 物亦未取得房产证，针对以上情况，本公司同意如加压泵房 | |
| 所在土地和地上建筑物房产因权属瑕疵，给上市公司或者交 | ||
| 兆华投资 | 易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。 国家知识产权局专利复核委员会对兆华领先两项专利“一种 |
|
| 卸料机构和具有该卸料机构的容器（专利号： | ||
| 关于专利事项 的承诺函 |
CN201220323220.4）”、“一种具有内加热套管的容器（专 利号：CN201420594181.0）”（以下简称“涉诉专利”） 分 别做出《无效宣告请求审查决定书》，兆华领先已就此向北 |
|
| 京知识产权法院提起行政诉讼，目前诉讼正在审理阶段。 | ||
| 涉诉专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉 |
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| 诉专利被宣告无效或兆华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败 诉，给上市公司或者交易标的造成损失，本公司无条件补偿 相关损失。 |
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|---|---|---|
| 关于ICP许可 的承诺函 |
兆华领先全资子公司北京金兆路华电子商务有限公司（以下 简称“金兆路华”）已于2016年8月10日向政府主管机关提交 办理《增值电信业务经营许可证》（以下简称“ICP许可证”） 的申请，目前金兆路华的上述申请处于受理阶段。 金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值电 信业务应当具备的条件，目前正在积极办理ICP许可证，如因 金兆路华无法取得ICP许可证给上市公司或者交易标的造成 损失，本公司无条件补偿相关损失。 |
|
| 兆华创富 | 关于自身经营 情况及不对外 投资的承诺函 |
本企业并非以任何形式存在的私募投资基金或私募投资基金 管理人，本企业未以进行投资活动为营业业务，目前对外投 资企业仅为天津兆华领先股份有限公司，未来不对外投资； 本企业由执行事务合伙人毋一兵依照合伙协议对合伙企业事 务进行管理，未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私 募投资基金管理人，亦未聘请基金管理人对本企业进行管理。 |
| 新疆嘉华 创富全体 合伙人 |
关于合伙人之 间不存在分级 收益等结构化 安排的承诺函 |
新疆嘉华创富参与认购龙洲股份本次非公开发行股份，合伙 人之间不存在分级收益等结构化安排。 如本人违反上述承诺，导致龙洲股份及相关方遭受损失，本 人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于经营者集 中事项的承诺 函 |
1、在取得商务部批准本次交易有关各方实施的经营者集中前 不实施本次交易。 2、如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届 时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核 准，则本公司将撤回本次重大资产重组申请。 3、如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届 时本公司已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核 准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止本次交易。 |
| 上市公司 | 关于2016年度 第一期员工持 股计划的委托 人之间不存在 分级收益等结 构化安排的承 诺函 |
本公司2016年度第一期员工持股计划委托人之间不存在分级 收益等结构化安排，并且将监督参与公司第一期员工持股计 划的员工（包括本公司员工及下属企业员工）所认购员工持 股计划份额的资金来源合法合规。 |
| 上市公司 控股股东 |
关于本次交易 前持有股份锁 定的承诺函 |
福建龙洲运输股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟以发 行股份及支付现金的方式购买天津兆华领先股份有限公司 (以下简称“兆华领先”)100%的股权， 并募集配套资金 (以 下简称“本次交易”)。福建省龙岩交通国有资产投资经营有 限公司（以下简称“承诺人”）为本次募集配套资金的认购 对象，同时作为上市公司的控股股东，对在本次交易前持有 的上市公司71,308,027股股票作出如下承诺： 承诺人持有的该等股份，自承诺人认购上市公司配套募集资 金股份上市之日起锁定12个月，即不得通过证券市场公开交 易或协议方式转让。 如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的， 增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
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十三、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228 股，本次交易拟发行股份 51,498,753 股用于购买资产，拟发行 54,820,415 股用于募集配套资金不超过 58,000.00 万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25% ， 满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书出具日，龙洲股份董事、监事、高级管理人员，龙洲股份控股 股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交 易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他 主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 之情形。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关 法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中 小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
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（二）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。在召开股东大会审议本次重组相关议案 时，关联股东按规定回避表决，相关议案已由非关联股东表决通过。
（三）网络投票安排
2016 年 9 月 29 日 14 时 30 分，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会 （现场会议）。通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 29 日上 午 9 ： 30-11 ： 30 ，下午 13 ： 00-15 ： 00 ；通过深交所互联网投票系统投票的时 间为 2016 年 9 月 28 日 15 ： 00 至 2016 年 9 月 29 日 15 ： 00 期间的任意时间。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关规定， 龙洲股份将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施 说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响请参见本章节 “十、本次重组对上市公司的影响 / （二）对上市公司财务指标的影响”。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆华领先 100% 股 权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用 后，全部用于支付标的资产现金对价。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能
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完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净 利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指 标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施
（ 1 ）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体 内将将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，公司将加快对标的资 产的整合，充分调动控股股东各方面资源，依托上市公司现有业务体系，充分发 挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及兆华领先在沥青特种物流及综 合服务领域的经验，将加强与标的公司之间各方面的交流，通过全方位推动措施， 争取尽早实现公司的预期效益。
（ 2 ）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤 其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和 制度保障。
（ 3 ）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据 《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【 2012 】 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》（证监会公告【 2013 】 43 号）等的相关要求在公司章程就关于利润分 配的内容进行了规定。公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利 润分配政策，积极对公司股东给予回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填 补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情 况请参见本章节“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合 理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了 核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券 股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的 意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为龙洲股份所预计的即期回报摊薄情况 合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔 2013 〕 110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理， 提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资 或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规 定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2016 年 4 月 6 日起开始停牌， 2016 年 4 月 13 日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组 事项公告停牌前 20 个交易日即为 2016 年 3 月 8 日至 2016 年 4 月 5 日。公司 股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 12.76 元 / 股，连续停牌前第 21 个交 易日（ 2016 年 3 月 7 日）收盘价为 10.92 元 / 股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅 16.85% 。
公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（ 399005 ）收盘点位从 6352.88 点上涨至 6975.49 点，累计涨幅为 9.80% ；根据证监会行业分类情况，上市公 司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（ 2016 年 4 月 5 日） WIND 公路运输板块指数（ WIND 代码： 802438 ）收盘价为 5787.68 点，停牌之前第 21 个交易日（ 2016 年 3 月 7 日）该板块指数收盘价为 5038.84 点，该板块指数累计涨幅为 14.86% 。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 7.05% ；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前
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20 个交易日累计涨幅为 1.99% ，均未超过 20% 。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本 次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施 过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次 交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1 、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
2 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不 得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次交易标的公司兆华领先 截至评估基准日评估价值为 124,650.26 万元，较其账面净资产 23,588.80 万元
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增值 101,061.46 万元，增值率 428.43% 。参考评估价值，交易各方商定的交易 价格为 124,215.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。
四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险
本次交易将募集配套资金不超过 58,000.00 万元，将在扣除重组相关费用后 全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动 或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司 带来一定的财务风险和融资风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后 兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际净利润分别不低于 8,500 万元、 10,500 万元、 12,500 万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实 现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。该业 绩承诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的 综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请 投资者注意。
六、商誉减值风险
龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商 誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先
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进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的 市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况 出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 时做减值测试。因此需要承担减值测试造成的费用，一定程度上会增加上市公司 的管理费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存 在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公 司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易购买资产总对价为 124,215 万元，其中的 50% 采取现金支付方式， 50% 采取股份支付方式。
兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先所产 生的净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。龙洲股份将 在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利 润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异 情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。
尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业 绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同 时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市 公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解 除锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于 2017 年业绩承诺完成后逐步分 批解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了 相关风险。
八、盈利预测风险
根据天职国际出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司 2016 年 5-12 月、 2017 年预计分别实现归属于母公司股东的净利润 9,445.92 万元、 10,076.25
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万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风 险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受整体行业发展周期性和宏观经济等 方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差 异，提请投资者注意相关风险。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主 要包括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一 步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队 的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司 进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上 市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸 与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司 与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合 方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和 股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务 板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自 2014 年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原 油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影 响，未来原油价格走势存在一定的不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动， 导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影 响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优
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势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性 带来一定不利影响。
（三）商业模式推广不及预期的风险
沥青行业的生产厂商、贸易商、物流服务商众多，既有大型企业，也有众多 中小型企业，处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆 华领先目前拥有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱 的评测认可，是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重 要保证。一旦上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不 及预期，将削弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而 影响上市公司业绩。
（四）未来发展规划实施的风险
根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥 有的特种集装箱这一核心竞争力，并围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生产、 技术配套以及物联网建设等众多经营手段，争取实现沥青行业专业综合服务商的 目标。由于涉及到物流、生产、技术、物联网等不同领域，业务模式和发展规划 能否顺利实现存在一定的不确定性。
（五）外汇风险
本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表 记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份 的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相 关外币汇率出现大幅波动，兆华领先乃至龙洲股份的财务表现可能会受到一定的 影响，提请投资者注意。
（六）境外经营风险
本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来关于 外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可 能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。
（七）国家对于公路建设放缓的风险
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我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增 长，伴随着我国 GDP 增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步 向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等 基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在 沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不佳的影 响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥青需求 下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。
（八）部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书出具日，兆华领先下属公司天津领先正华部分土地、房产等存 在未完成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用相 关资产或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆华 投资已针对上述瑕疵资产作出如下承诺：“ 因天津领先正华能源科技发展有限公 司（以下简称“领先正华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳 牌（中国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转 移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上 情况，本公司同意如加压泵房所在土地和地上建筑物房产因权属瑕疵，给上市 公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。 ”虽然相关业绩承 诺方就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承 诺，但仍存在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险。
此外，截至本报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的 3 项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中 2 项无效， 1 项部分无效。兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第 29178 号《无效宣告请求审查决定书》、第 29644 号《无效宣告请求审查决定书》向北 京知识产权法院提起行政诉讼； 并于2016 年9 月14 日收到北京知识产权法 （2016）京73 行初4882、4883 号《行政案件受理通知书》。
目前上述诉讼正在审理阶段，北京知识产权法院将依据《行政诉讼法》、《专 利法》等相关法律法规和涉诉专利的实质内容，判定《无效宣告请求审查决定 书》的合理性、合法性。
对此，兆华领先的控股股东兆华投资于2016 年11 月25 日出具承诺：“涉
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诉专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉诉专利被宣告无效或 兆华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败诉，给上市公司或者交易标的造成损失， 兆华投资无条件补偿相关损失。”
虽然上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，但是依然存在 相关资产瑕疵影响兆华领先相关生产经营的风险。提请投资者注意上述瑕疵事项 可能给本次重组带来的相关风险。
（九）应收账款余额较大的风险
报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年9 月30 日 ，兆华领先应收 账款账面价值分别为 18,667.59 万元、 19,048.36 万元和 45,968.01 万元 ，占公 司同期总资产的比重分别为 34.47% 、 31.25% 和 50.59% 。兆华领先应收账款余 额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先 下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领 先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维 护的企业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较 小。
截至 2016 年 9 月30 日 ，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一 年内到期的应收账款余额占总额的 90.72% 。兆华领先已采取较为稳健的坏账计 提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领 先业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时， 应收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。
（十）经营场所租赁发生变动的风险
目前，兆华领先共有 7 项房屋建筑物以租赁方式取得。其中 5 项为普通办公 场所，市场上同类选择较为丰富；另外 2 项为山西兆华生产经营用房，山西兆华 已与出租方签订了长期合同，租约将于 2028 年 10 月 8 日到期；同时出租方出 具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存在租赁 期内突发变动、到期不能续租等风险。
（十一）标的公司经营的季节性风险
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由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均 衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青 路面不得在气温低于 10 ℃（高速公路和一级公路）或 5 ℃（其他等级公路）以 及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完 全相同。沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季 沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情 况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油 冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营 模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青 的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的季节性特征。
沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主 要集中于 4-11 月，第一季度则受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停 滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较 强，从而造成其业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规 定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、 财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营 和经济效益产生一定影响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）深化国有企业混合所有制改革，加强上市公司核心竞争
力
中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。中 共中央总书记习近平明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、 有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用， 不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代 企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。
在此背景下，福建省大力响应中央号召。 2015 年 12 月，福建省人民政府公 布了《关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知》，支持国有资产通过资本 市场做大做强其中提出支持企业通过资本市场进行兼并重组。鼓励福建省上市公 司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；鼓励产业龙头企业、 上市公司、民营优势企业强强联合，实施跨所有制的关联性战略性重组，形成优 强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
通过本次交易，主营沥青服务的民营企业兆华领先将成为国有上市公司龙洲 股份的全资子公司。一方面，兆华领先的沥青特种物流业务与龙洲股份的物流业 务相契合，可以产生协同效应，符合公司战略布局，加强了上市公司核心竞争力； 另一方面，民营资本将通过本次发行股份及支付现金购买资产成为龙洲股份股 东，响应了中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问 题的决定》提出的积极发展混合所有制经济的号召。
（二）沥青服务市场前景广阔，符合国家政策导向
1、物流行业政策鼓励通过并购做大做强
国家“十二五”规划纲要明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、 专业化、信息化的现代物流服务体系；国务院印发的《物流业中长期发展规划 （ 2014-2020 ）》提出，着力提升物流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业
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通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强，形成一批技术水平先进、 主营业务突出、核心竞争力强的大型现代物流企业集团。通过本次交易，龙洲股 份将进一步强化公司的物流板块，拓展经营范围、提升物流信息化水平并加速全 国布局，符合国家对物流行业的政策导向。
2、“一带一路”拉动沥青需求
2015 年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到 3,681.95 万吨，较 2014 年增加 305.1 万吨，同比增加 9.0% 。根据《国家公路 网规划（ 2013 年— 2030 年）》，到 2030 年国家公路网总规模将达到 40.1 万公里， 其中国家高速公路约 11.8 万公里，按照静态投资匡算，总投资约 4.7 万亿元。 － 此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划 (2014 2020 年 ) ， 到 2020 年，城镇化率达到 60% 左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口在城镇落 户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。
除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品 质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五” 公路养护管理发展纲要》， 2011 年至 2015 年，每年国省干线公路实施大、中 修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于 17% 。
受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观， 2010 年 以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35% 。 根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西 北的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。 兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地优势明显。
3、综合服务是沥青服务的发展方向
作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游服务（物流、贸 易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中，中游服务市场 随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎片化、物流长 距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更大的价值。
沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输
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工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成 的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装 卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为 辅助业务。
在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基 础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要 经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的 效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程 顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。
在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其 减少了运输途中的转接环节， GPS 全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降 低了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的 对接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购 买使用沥青的成本大大降低。
同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、 物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗 商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大 宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用， 加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、 报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。
因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利 用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创 造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。
（三）上市公司打造物流产业立体化发展战略
对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车 与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网 + ”模式 在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业 快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续
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开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。 2014 年以来，龙洲股份围 绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的 同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延 伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。此外， 2015 年龙 洲股份完成配股，补充了资本实力，为公司进一步的发展夯实了基础。
本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家 以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华 领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥 青产品贸易及电商平台。
兆华领先目前推广的“沥青集装箱 + 库区”模式为对国内传统沥青物流方式 优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速 响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证 商品质量，并降低物流成本。目前，兆华领先自有并运营的经过认证的专业沥青 集装箱 1,300 余只，为行业内颇具规模的沥青集装箱物流企业。此外，结合自有 与协议合作库区，兆华领先拥有较大规模的改性沥青加工生产与配方的研制能 力。
在沥青的销售方面，兆华领先与以韩国 SK 、中石化为代表的国内外大型炼 厂保持紧密的合作关系。在销售客户方面，兆华领先也与各省市公路建设投资主 体、大型施工企业、防水防腐材料生产企业等同样保持密切联系。此外，兆华领 先旗下还拥有沥青贸易电商平台“ Mai 沥青”网，通过利用电商平台结合整体物 流方案，目前主要面向中小客户提供电商直销服务。“ Mai 沥青”网是国内少数 围绕沥青及相关产品打造的贸易信息、交易撮合、供应链解决方案等一系列综合 服务的电商平台，其建立将帮助兆华领先业务由平面转为立体，形成“三位一体、 相互促进”的格局，进一步向平台化发展。
兆华领先所涉及的现代物流业是国家大力支持发展的产业，经过多年的发展 已经积累了现代物流业务发展方面的经验、人才和产业基础。现代物流产业是上 市公司转型升级的重要方向，以收购兆华领先为契机，以沥青特种物流为抓手， 有助于公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略。
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（四）并购是龙洲股份发展的重要方式
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推 进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市 公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市 公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节 简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资 委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调 整和资本市场稳定健康发展。
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量 及交易总金额连创新高。据统计， 2015 年中国上市公司进行了 2669 单并购交 易，交易总金额 2.2 万亿元，同比增长 51% ；其中，由中国证监会核准的 311 单，交易总金额突破 1.1 万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策 频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
同时，外延式扩张一直是龙洲股份发展战略的重要举措。近年来，公司紧紧 围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展 的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业， 延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业， 全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领 域。实现了主营业务的丰富化、多元化。公司抓住了关键机遇，迎难而上，在稳 定发展现有业务的基础上，加快实施了产业的升级转型。
二、本次交易的目的
（一）响应国家战略，发挥上市公司平台优势
龙洲股份于 2012 年 6 月上市，是龙岩市市属重点国企，龙岩市国资委下属 重要的上市平台。通过本次交易向交易对象发行股份购买资产，可以使民营资本
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成为上市公司股东；通过募集配套资金，可以进一步强化控股股东在上市公司的 控制力并引入有影响力的战略投资者，强化上市公司资本实力，响应国有企业混 合所有制改革的国家战略。
此外，西北地区是兆华领先沥青服务的优势地区。新疆、甘肃等省区位列丝 绸之路经济带范围，而龙洲股份所在的福建省又属于 21 世纪海上丝绸之路的范 畴。收购兆华领先可以使龙洲股份又好又快地投身于“一带一路”战略。
（二）发挥现有禀赋，推进大物流体系建设
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公 司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以 沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上 市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、 运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。
（三）发挥协同效应，打造立体化大物流
1、业务协同效应
龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进 行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分 领域上存在差异，带来了业务上的协同效应。
首先，两者可以共享共同的业务经验与管理方式。无论服务对象是人还是物 资，交通运输与物流业的核心在于安全与准时。龙洲股份可以同兆华领先分享自 身安全运营的管理经验；而兆华领先在处理沥青特种物流中的经验同样有助于上 市公司进一步将业务延伸至其他大宗商品领域。
其次，兆华领先子公司金兆路华旗下的电子商务平台未来将打造成一个围绕 大宗商品的综合物贸信息提供商，拓展自营渠道、实现交易撮合。因此，利用兆 华领先在大宗商品电子商务交易平台的布局，使物贸业务平台带动物流业务的综 合发展，产生协同效应。
最后，具体服务对象的差异可以平抑各自经营中的周期波动。从宏观角度而 言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙洲股份的汽车客运
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及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气 销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内将保持稳定；就企业 具体经营而言，兆华领先当前的业务存在季节性，特别在每年冬季业务量较小； 而龙洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑各自经营中的季 节性波动。
2、区位协同效应
目前，龙洲股份的主要业务范围是以福建省为核心，辐射华东与华南地区； 而兆华领先的主要业务范围以华北、西北地区为核心。本次交易完成后，龙洲股 份业务范围将由福建、上海等区域向山西、陕西、甘肃等华北、西北省份扩张， 实现港口、码头、仓储、运输等物流节点的全国范围内布局，同时，兆华领先的 业务范围也可以从华北、西北等地区向华东与华南地区辐射，形成双向区位协同 效应。
（四）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
当前客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客 运的冲击，公司传统业务受到一定冲击。同时，集中于某一地区的客运服务受到 当地经济形势变化的影响比较大。
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在坚持自身发展的同时，对外积 极寻求收购兼并计划。龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金 润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业 保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。
本次交易完成后，兆华领先将成为龙洲股份份全资子公司，纳入合并报表范 围。 2015 年，标的公司实现营业收入 140,323.99 万元，归属母公司股东净利润 5,107.16 万元。而兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其细分领域具 有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持 续发展能力将大大增强。并且，标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业 务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。
因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
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整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
上市公司拟发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权，同时拟以锁价的 方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配 套资金，总金额不超过 58,000 万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费 用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方 式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交 易价格）总金额 100% 。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以 自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，截至评估基准日，兆华领先 收益法下的评估价值为 124,650.26 万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。 2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考评估价值，交易各方商 定的交易作价为 124,215 万元，由龙洲股份发行 51,498,753 股上市公司股票并 支付 62,107.50 万元现金。
（三）交易对方及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支 付方式如下表所示：
| 持有标的资产 股权比例 |
股份支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
现金支付金额 （万元） |
合计支付金额 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | |||||
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| 兆华投资 | 85.08% | 55,732.2749 | 46,212,499 | 52,432.2716 | 108,164.5465 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 兆华创富 | 4.92% | 2,708.5684 | 2,245,910 | 2,708.5684 | 5,417.1368 | |
| 和聚百川 | 6.67% | 1,833.3351 | 1,520,178 | 5,133.3384 | 6,966.6735 | |
| 丝绸南道 | 1.67% | 916.6608 | 760,083 | 916.6608 | 1,833.3216 | |
| 金茂赢联 | 1.67% | 916.6608 | 760,083 | 916.6608 | 1,833.3216 | |
| 合计 | 100.00% | 62,107.5000 | 51,498,753 | 62,107.5000 | 124,215.0000 |
（四）发行股份购买资产
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象 为兆华领先股东兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联。
3、定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本 次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第 五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产 的发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。
根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。
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截至本报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次 发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。
上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所 的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；
配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配
股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计 发行股份 5,149.8753 万股。具体发行方案如下：
| 交易对方 | 股份支付金额（万元） | 股份支付数量（万股） | |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 55,732.2749 | 4,621.2499 | |
| 兆华创富 | 2,708.5684 | 224.5910 | |
| 和聚百川 | 1,833.3351 | 152.0178 | |
| 丝绸南道 | 916.6608 | 76.0083 | |
| 金茂赢联 | 916.6608 | 76.0083 | |
| 合计 | 62,107.5000 | 5,149.8753 |
5、锁定期
参见本报告书“重大事项提示 / 三、本次发行股份情况 / （三）股份锁定 安排”。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、期间损益
上市公司将在自交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格
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且负责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间 的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限 于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公 司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等 情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式 补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数 额经审计确定后的 10 个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自 通过本次交易获得对价占上市公司支付全部对价的比例承担补偿责任。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，龙洲股份滚存的未分配利润，由龙洲股份新老股东按本次 发行完成后各自持有龙洲股份的比例共同享有。
9、业绩承诺及补偿安排
（ 1 ）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年三个完整会计年度。 （ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数
兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。如果兆华领先在 业绩承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的 《业绩补偿协议》之约定进行补偿。
（ 3 ）盈利补偿及其方案
龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承 诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根 据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。
业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定原则上按照“ 50% 股份∶ 50% 现 金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低 于当年应补偿金额的 50% ，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股 份股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年 的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出
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部分应累积计入下一年度净利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：当年应补偿金额＝ （标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际 净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补 偿金额
业绩承诺方以所持龙洲股份之股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数 量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数 = （当年应补偿金额－当年已实际补 偿现金数）÷本次发行股份购买资产的价格
业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年 计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不冲 回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数量× (1 ＋转增或送股比例 ) 。如 龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲 股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当 年应补偿股份数量。
（ 4 ）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，龙洲股份将对标的资产进行减值测试。上市公司已与 业绩承诺方就减值测试及相关补偿事项达成了约定，详细条款请参见“第八节 本 次交易合同的主要内容”。
（ 5 ）盈利补偿的实施
在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿 的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审 议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。
若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙洲股份股东大会审议 通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决 议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。
针对在履行业绩补偿协议过程中，可能出现业绩承诺方持有的龙洲股份的股
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票因处于限售期而无法完成该等赠送的情况，根据《购买资产协议》、《业绩补偿 协议》的约定，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法完成该 等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其在协议项下 的股份赠送义务，即若出现标的公司 2016 年度业绩未达标比例超过 10% 的情况 下，业绩承诺方在其取得的上市公司股份 12 个月后即履行股份赠送义务。
如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿 金额确定后的 5 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份 的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行 账户。具体实施情况与程序请参见“第八节 本次交易合同的主要内容”。
10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方 式，假设兆华领先业绩承诺期实际净利润完成的不同情况下，具体说明相关条款 的触发及执行情况如下：
（ 1 ）假设兆华领先 2016 年度完成业绩承诺 相关数据计算结果如下：
①补偿金额为零
由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。
②补充担保金额为零。
由于兆华领先完成业绩承诺，当年补充担保金额为零。
③现金支付金额为 8,878.29 万元；
由于兆华领先完成业绩承诺，龙洲股份应按协议向业绩承诺方支付第二期现
金对价 8,878.29 万元。
④股份解锁数量为零；
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
（ 2 ）假设兆华领先 2016 年度实际实现净利润数未达标比例为 9%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 款约定，业绩承诺方可暂缓于 2016 年度专 项审核报告出具当年履行补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017 年度承诺净 利润数合并计算，但应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作
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为履约担保，且业绩承诺方的第二笔现金对价 8,878.29 万元转为履约担保项下 的现金保证金，待兆华领先 2017 年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买 资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。相关数据计算结果如下： ①补偿金额为零
根据《业绩补偿协议》，该情况下业绩承诺方将暂缓补偿，因此补偿金额为 零。
②补充担保金额为 17,515.89 万元
2016 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 (2016 年度未补偿的净利润差额 765 万元＋ 2017 年度承诺净利润数 10,500 万元＋ 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500 万元－（业绩承诺方未 取得之现金对价 17,756.58 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 58,440.84 万元）÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次交易总价 124,215 万元＝ 17,515.89 万元 .
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
如兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数达到截至 2017 年度末累积 承诺净利润数的，则业绩承诺方不需要履行补偿义务，龙洲股份应于 2017 年度 专项审核报告出具后 30 个工作日内向业绩承诺方支付本次交易的剩余现金对价 17,756.58 万元，并按《业绩补偿协议》第五条约定办理业绩承诺方质押股份的 第一期解锁解押（即业绩承诺方在本次交易项下股份对价的 50% ， 2,422.92 万 股）。
如兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达到截至 2017 年度末累 积承诺净利润数的，则按《业绩补偿协议》第 3.3.3 款约定执行（具体举例参照 本节（ 4 ）假设兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 10% 且 2016 年实际未达标比例不超过 10% ）。
（ 3 ）假设兆华领先 2016 年度实际实现净利润数未达标比例为 10%
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根据《业绩补偿协议》第 3.3.2 款约定，业绩承诺方应于 2016 年度兆华领 先专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务（按 50% 现金 :50% 股份），还 应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承 诺方的第二笔现金对价扣除现金补偿金额 1,675.92 万元后的余额 7,202.37 万元 转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供有效等值 担保物。相关数据计算结果如下：
①股份与现金补偿金额均为 1,675.92 万元，股份补偿数量为 138.96 万股。 计算公式为：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 －标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润 数总和×本次交易总价－累积已补偿金额；当年应补偿股份数＝（当年应补偿金 额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。以下计算股份与现金补偿金额时 公式与此相同。
②补充担保金额为 17,851.08 万元
2016 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 (2017 年度承诺净利润数 10,500 万元 ＋ 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总 和 31,500 万元－（业绩承诺方未取得之现金对价 16,080.66 万元＋业绩承诺方 未解锁解押之股份对价 56,764.93 万元）÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次 交易总价 124,215 万元＝ 17,851.08 万元。
其中，业绩承诺方未取得之现金对价 16,080.66 万元＝第二笔现金对价扣除 现金补偿金额后的余额 7,202.37 万元＋第三笔现金对价 8,878.29 万元。 ③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
（ 4 ）假设兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 10% 且 2016 年实际未达标比例不超过 10%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.3 款约定，业绩承诺方应于 2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按 50% 现金 :50% 股份），
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还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩 承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 3,746.17 万元后的余额 14,010.41 万 元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有 效等值担保物。相关数据计算结果如下：
①现金补偿金额为 3,746.17 万元，股份补偿金额为 3,746.17 万元，股份补 偿数量为 310.63 万股。
②补充担保金额为零
2017 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元 ÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价 14,010.41 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 54,694.68 万元） ÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次交易总价 124,215 万元＝ -19,413.42 万元。 鉴于计算结果为负值，补充担保金额为零。
③现金支付金额为 14,010.41 万元
业绩承诺方未取得之现金对价 14,010.41 万元＝第二笔现金对价 8,878.29 万元＋第三笔现金对价 8,878.29 万元－现金补偿金额 3,746.17 万元。
④股份解锁数量为 448.01 万股
该种情况下，本期可解锁解押股份数量＝（ 19,413.42 万元－ 14,010.41 万 元）÷ 12.06 ＝ 448.01 万股。
第一期剩余待解锁解押的质押股份数（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 － 万股－累计已补偿股份数量 310.63 万股）× 50% 448.01 万股＝ 1,819.60 万股 转入未解锁解押股份合并计算。
（ 5 ）假设兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 40% 且 2016 年实际未达标比例不超过 10%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.3 款约定，业绩承诺方应于 2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按 50% 现金 :50% 股份）， 还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩 承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 14,984.67 万元后的余额 2,771.91 万 元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有 效等值担保物。相关数据计算结果如下：
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①现金补偿金额为 14,984.67 万元，股份补偿金额为 14,984.67 万元，股份 补偿数量为 1,242.51 万股。
②补充担保金额为 3,063.58 万元
2017 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 2018 年度承诺净利润数 12,500 万元 ÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价 2,771.91 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 43,456.18 万元） ÷本次交易总价 124,215 万元 ] ×本次交易总价 124,215 万元＝ 3,063.58 万元。
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零
鉴于补充担保金额为正，当期股份解锁解押的数量为零。
（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－累计已补偿股份数量 1,242.51 － 万股）× 50% 0 万股＝ 1,801.67 万股转入未解锁解押股份合并计算。
（ 6 ）假设兆华领先 2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为 10% （在 兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 40% 且 2016 年实际 未达标比例不超过 10% 的情况下）
根据《业绩补偿协议》第 3.3.4 款约定，业绩承诺方应于 2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。
①补偿总金额为 4,929.17 万元，假设业绩承诺方的剩余现金对价 2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额，冲抵后股份补偿金额为 2,157.26 万元，该等不 足部分应以业绩承诺方质押股份 2157.26 万元÷ 12.06 ＝ 178.88 万股进行补偿
②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金 额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。
③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝ { 业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（ 1,242.51 万股＋ 178.88 万股） } ＝ 3,424.45 万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解 押比例为 25% ，解锁解押股份数量为 856.11 万股。剩余未解锁解押股份数量为 2,568.34 万股，在应于 2020 年 1 月底前全部解锁解押。
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 7 ）假设兆华领先 2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为 20% （在 兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为 40% 且 2016 年实际 未达标比例不超过 10% 的情况下）
根据《业绩补偿协议》第 3.3.4 款约定，业绩承诺方应于 2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。
①补偿总金额为 9,858.33 万元，其中，股份与现金补偿金额均为 4,929.17 万元。假设业绩承诺方的剩余现金对价 2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额， 此外业绩承诺方还需要支付 2,157.25 万元现金用于业绩补偿。同时，该业绩承 诺方应以 4,929.17 万元÷ 12.06 ＝ 408.72 万股质押股份进行补偿。
②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金 额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。
③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝ { 业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（ 1,242.51 万股＋ 408.72 万股） } ＝ 3,194.61 万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解 押比例减半，为 12.5% ，解锁解押股份数量为 399.32 万股。剩余未解锁解押股 份数量为 2,795.28 万股，应于 2020 年 1 月底前全部解锁解押。
（五）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集 资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部 分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份 支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以 自有或自筹方式支付本次交易的现金对价。
1、发行股份的种类和面值
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发 行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发 行方式为锁价发行。
3、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。
根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。
上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期 间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 58,000.00 万元。股份发行数量不超过 54,820,415 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股
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票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方 式转让。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）用于支付 本次交易现金对价，拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元，不足部分由上市公 司自筹解决。
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
具体参见本报告书“重大事项提示 / 十一、本次交易已经取得及尚需取得 的批准或核准”。
五、本次交易构成关联交易
具体参见本报告书“重大事项提示 / 七、本次交易构成关联交易”。
六、本次交易构成重大资产重组
具体参见本报告书“重大事项提示 / 八、本次交易构成重大资产重组”。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上
市
具体参见本报告书“重大事项提示 / 九、本次交易不会导致公司控制权发 生变化亦不构成重组上市”。
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第二节 上市公司基本情况
截至本报告书出具日，上市公司基本情况如下：
一、公司概况
| 名 称 | 福建龙洲运输股份有限公司 |
|---|---|
| 外文名称 | Fujian Longzhou Transportation Co., Ltd. |
| 公司注册地址 | 福建省龙岩市新罗区南环西路112号 |
| 公司办公地址 | 福建省龙岩市新罗区南环西路112号 |
| 法定代表人 | 王跃荣 |
| 注册资本 | 26,859.3228万元 |
| 设立日期 | 2003年8月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91350000753125975Q |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 龙洲股份 |
| 股票代码 | 002682 |
| 上市日期 | 2012年6月12日 |
| 董事会秘书 | 蓝能旺 |
| 联系电话 | 0597-3100699 |
| 传 真 | 0597-3100660 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 公司网站 | www.lzgf.cn |
| 县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际(旅 游）包车客运、客运站经营；出租汽车客运；普通货运；一类汽车维 修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货运险、意外险；房 屋租赁；汽车租赁；对旅游业、广告业、道路运输业、专业技术服务 业、教育业、住宿和餐饮业的投资；汽车、汽车零配件、润滑油、日 用百货、矿产品、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险品及易 制毒化学品）、建材的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
为提高经济效益，增强企业综合竞争能力，建立“产权清晰、权责明确、政 企分开、管理科学”的现代企业制度， 2002 年下半年，在龙岩市政府的主导下， 汽运总公司进行整体改制，改制方式为：交通国投、漳州长运、莆田汽运、省汽 运公司、宁德汽运、南平汽运 6 家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的 21
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名自然人以现金出资，共同发起设立龙洲股份，再由龙洲股份收购汽运总公司经 营性净资产，收购资金用于对汽运总公司全体员工进行国有身份置换及离退休等 人员安置。
2003 年 8 月 7 日，经福建省人民政府《关于同意设立福建龙洲运输股份有 限公司的批复》（闽政体股 [2003]22 号）批准，交通国投、漳州长运、莆田汽运、 省汽运公司、宁德汽运、南平汽运 6 家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的 21 名自然人作为发起人，以现金出资共同发起设立福建龙洲运输股份有限公司。 参与发起设立的 21 名自然人及其代表的实际出资人均为原汽运总公司在职或离 退休员工。
（二）上市以来股本变动情况
2013 年 6 月 21 日，上市公司实施 2012 年度权益分派，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派实施后，上市公司股本由 160,000,000 股 变更为 208,000,000 股。
2015 年 7 月 16 日，上市公司配股新增股份上市，本次配股共配售 60,593,228 股，上市公司股本由 208,000,000 股变更为 268,593,228 股。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司上市以来控制权未变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
最近十二个月，上市公司发生的资产交易情况如下：
2015 年 7 月 8 日，上市公司控股子公司金润商业保理（上海）有限公司出 资 800 万元参与设立上海金润二当家供应链管理有限公司，持股比例 80% ，该 公司主营业务为运用运输产业互联网 + 物联网的金融模式，通过在线充值、账单 管理、保付通、加油保等系统，为中小物流企业、运输车队、个体户提供通行卡、 加油卡在线代充垫付、账单管理、发票管理、消费数据统计等服务。
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2015 年 8 月 27 日，上市公司控股子公司上海金润二当家供应链管理有限 公司认缴出资 200 万元设立大连金润二当家石油化工有限公司，持股比例 100% ， 该公司主营业务为汽油、柴油、石脑油的无储存经营以及汽油、柴油、燃料油等 化工产品销售。
2015 年 9 月 9 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司出 资 200 万元收购南平市武夷嘉元投资有限公司 10% 股权，收购完成后持股比例 为 51% 。该公司主营业务为对加油站、加气站进行投资。
2015 年 9 月 22 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 注销其子公司建阳市天晨机动车维修有限公司。
2015 年 10 月 15 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 将其持有的武夷山龙永翔交通运输有限公司 52.73% 的股权以 33.32 万元的价格 转让给陈远声、陈英。该公司主营业务为县内（旅游）包车客运；市际（旅游） 包车客运；省际（旅游）包车客运。
2015 年 12 月 4 日，上市公司以资产作价形式参与设立龙岩交通一卡通有 限公司，认缴出资 1050 万元，持股比例 35% 。该公司主营业务为龙岩市交通运 输领域电子支付卡的具体发行和运营管理。
2015 年 12 月 8 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 参与设立南平市武夷百福物流有限公司，认缴持股比例 50% 。该公司注册资本 50 万元，主营业务为省内快递，仓储、配送服务，劳务装卸。
2015 年 12 月 11 日，上市公司以 8,664 万元的价格收购安徽中桩物流有限 公司 24.00% 的股权，该公司主营业务为经营公用散杂货运码头项目，以及为长 江大桥综合经济开发区及其周边企业提供完善的现代物流服务。
2015 年 12 月 18 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 认缴出资 100 万元设立浦城县天悦汽车租赁有限公司，持股比例 100% 。该公司 主营业务为汽车租赁。
2015 年 12 月 26 日，上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过 《关于公司签署〈关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议〉的议案》，
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2016 年 3 月，公司与居文宝、谢贤文签署了《股权转让协议》，以人民币 6,314 万元的价款受让居文宝所持龙岩畅丰专用汽车有限公司（以下简称“畅丰汽车”） 68% 股权和谢贤文所持畅丰汽车 2% 股权。该公司主营业务为专用汽车生产。
2016 年 3 月 10 日，上市公司全资子公司龙洲行（厦门）投资有限公司将 其持有的武汉万物生生物再生资源有限公司 10% 的股权转让给两岸行（厦门） 集团有限公司，转让价格 500 万元。该公司主营业务为新能源材料研发、批发 及零售；农林废弃物的回收、加工、再利用。
上述资产交易涉及的相应业务与兆华领先的主营业务不存在关联。
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年 |
2014 年12 月31 日 /2014 年 |
2013 年12 月31 日 /2013 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 总资产 | 409,055.12 | 404,622.56 | 302,057.62 | 294,717.62 |
| 净资产 | 173,733.48 | 163,915.30 | 126,884.10 | 123,993.15 |
| 营业收入 | 149,097.15 | 246,186.37 | 226,174.53 | 197,743.77 |
| 利润总额 | 5,695.22 | 8,685.87 | 6,256.10 | 12,951.82 |
| 净利润 | 3,815.73 | 5,671.99 | 3,410.57 | 9,237.40 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
2,740.19 | 4,478.20 | 2,059.58 | 7,230.22 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
- | 8,602.95 | 22,572.54 | 3,361.66 |
| 资产负债率 （合并） |
57.53% | 59.49% | 57.99% | 57.93% |
| 资产负债率 （母公司） |
- | 46.53% | 45.00% | 46.39% |
| 毛利率 | 15.96% | 12.94% | 12.38% | 15.09% |
注：2013-2015年度财务数据来自上市公司年报，2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为经天职国际审阅， 不包含母公司财务报表及现金流量表。
七、上市公司主营业务发展情况
公司一直深入实施“以汽车客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的 立体化发展战略，报告期内，公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及 与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、 商业保理等业务，报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。
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八、公司控股股东及实际控制人概况
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 权，交发集团持有交通国投 100% 股权，龙岩市国资委持有交发集团 100% 股权， 龙岩市国资委为上市公司实际控制人。最近三年，公司控股股东及实际控制人未 发生变更。
（一）公司与控股及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图：
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（二）公司控股股东概况
本次交易前，交通国投持有公司 71,308,027 股股票，占公司股本总额的 26.55% ，为公司控股股东。
| 名 称 | 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司 |
|---|---|
| 住 所 | 龙岩市西安北路14号（公路大厦11层） |
| 法定代表人 | 邱文 |
| 注册资本 | 155,087.6900万元 |
| 设立日期 | 2000年12月27日 |
| 注册号/统一 社会信用代码 |
91350800726432080N |
| 从事授权范围内的国有资产经营、管理。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
|
| 经营范围 | |
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（三）实际控制人概况
公司的实际控制人为龙岩市国资委，主要按照龙岩市人民政府授权，代表龙 岩市政府履行出资人职责。龙岩市国资委持有交发集团 100% 股权，为公司的实 际控制人。
九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节 全体交易对象基本情况
截至本报告书出具日，全体交易对象基本情况如下：
一、购买资产交易对方情况
（一）兆华投资
1、基本信息
| 公司名称 | 新疆兆华投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心三楼321室 |
| 注册号/统一社会 信用代码 |
91110000787754526G |
| 注册资本（实收资 本） |
10,000万元 |
| 成立日期 | 2006年04月20日 |
| 营业期限 | 2016年09月18日至长期 |
| 法定代表人 | 毋一兵 |
| 投资服务；投资咨询；经济信息咨询（不含中介）；销售：建筑材料、 道路沥青、五金交电、装饰材料、钢材、木材、家用电器、化工产品、 化工产品机械电子设备、计算机软硬件及其外围设备承接计算机网络 工程；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；出租办公用房。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
2、历史沿革
（ 1 ） 2006 年 4 月，设立
2006 年 4 月 13 日，北京市工商行政管理局出具（京）企名预核（内）［ 2006 ］ 第 12160205 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为 “ 北京兆华投 资有限公司 ” ，预先核准的名称有效期 6 个月。
2006 年 4 月 19 日，北京安普德明会计师事务所有限公司出具安普（ 2006 ） 验字第 007 号《开业登记验资报告》，经审验，截至 2006 年 4 月 19 日止，兆华 投资已收到北京中物振华贸易有限公司、毋一兵、林亚庆、周文共缴纳的注册资 本合计人民币 3,300.00 万元。
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兆华投资全体股东签署《北京兆华投资有限公司章程》。
2006 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2006 ） 0006820 号《准予设立登记通知书》，并于同日核发注册号为 1100001952359 的《企业法人营业执照》。
兆华投资设立时的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 北京中物振华 | 货币 | 3,201.00 | 97.00% |
| 毋一兵 | 货币 | 33.00 | 1.00% |
| 林亚庆 | 货币 | 33.00 | 1.00% |
| 周文 | 货币 | 33.00 | 1.00% |
| 合 计 | 3,300.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2006 年 6 月，第一次转让
2006 年 5 月 26 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决 议，同意北京中物振华将所持兆华投资股份转让给毋一兵、林亚庆、周文，转让 股权的份额分别为 84% 、 9% 、 4% 。并于同日签署《北京兆华投资有限公司章 程修正案》。
同日，北京中物振华与毋一兵、林亚庆、周文签署《股权转让协议》，约定 北京中物振华贸易有限公司将其在公司内所持货币出资 32,010,000.00 元转让 给其他三名股东，其中： 27,720,000.00 元转让给股东毋一兵； 2,970,000.00 元 转让给股东林亚庆； 1,320,000.00 元转让给股东周文。
2006 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2006 ） 0011097 号《准予变更登记（备案）通知书》，并于同日换发注册号为 1100001952359 的《企业法人营业执照》。
变更完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 2,805.00 | 85.00% |
| 林亚庆 | 货币 | 330.00 | 10.00% |
| 周文 | 货币 | 165.00 | 5.00% |
| 合 计 | 3,300.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2007 年 4 月，第一次增资
2007 年 4 月 2 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议，
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同意兆华投资注册资本增加 1,000 万元人民币，注册资本从 3,300 万元人民币增 加为 4,300 万元人民币；毋一兵增加出资额人民币 850 万元、林亚庆增加出资 额 100 万元、周文增加出资额 50 万元。
2007 年 4 月 5 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2007 ］第 Y005 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 5 日止，兆华投 资已收到毋一兵、林亚庆、周文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，各股东以货币出资 1,000 万元。
2007 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下；
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 3,655.00 | 85.00% |
| 林亚庆 | 货币 | 430.00 | 10.00% |
| 周文 | 货币 | 215.00 | 5.00% |
| 合 计 | 4,300.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2008 年 3 月，第二次增资、第二次股权转让
2008 年 3 月 4 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 林亚庆将其持有兆华投资 10% 的股权转让给受让方毋一兵，转让后毋一兵持有 公司 95% 的股权。林亚庆退出兆华投资股东会，不再承担任何股东义务；同意 章程修正案。
2008 年 3 月 24 日，林亚庆与毋一兵签署《股权转让协议》，同意林亚庆将 其在公司内所持有货币出资人民币 4,300,000.00 元转让给毋一兵，债权债务相 应转移；转让金额一经交付，林亚庆即退出兆华投资，不再享有股东权利，也不 承担任何股东义务。
同日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资 注册资本增加到 5,500 万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资。
2008 年 4 月 17 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2008 ］第 Y005 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 14 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200 万元，各股东已货
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
币出资 1,200 万元。变更后的累积注册资本为人民币 5,500 万元，实收资本为人 民币 5,500 万元。
2008 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，兆华投资的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 5,225.00 | 95.00% |
| 周文 | 货币 | 275.00 | 5.00% |
| 合 计 | 5,500.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2009 年 4 月，第三次增资
2008 年 3 月 9 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 兆华投资注册资本由人民币 5,500 万元增加到人民币 7,000 万元，由原股东毋一 兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2009 年 4 月 14 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2009 ］第 Y002 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 10 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，各股东以货 币出资 1,500 万元；变更后的累计注册资本人民币 7,000 万元，实收资本人民币 7,000 万元。
2009 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2009 ） 0102720 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 6,650.00 | 95.00% |
| 周文 | 货币 | 350.00 | 5.00% |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2009 年 10 月，第四次增资
2009 年 10 月 15 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意公司注册资本变更为 8,000 万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并 相应修改公司章程。
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2009 年 10 月 26 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2009 ］第 Y006 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 21 日止，兆华 投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以 货币出资 1,000 万元；变更后的累计注册资本人民币 8,000 万元，实收资本人民 币 8,000 万元。
2009 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2009 ） 0126203 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 7,600.00 | 95.00% |
| 周文 | 货币 | 400.00 | 5.00% |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00% |
（ 7 ） 2010 年 7 月，第五次增资
2010 年 6 月 22 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意兆华投资注册资本变更为 9,000 万元 , 由股东毋一兵、周文进行同比例增资， 并相应修改公司章程。
2010 年 6 月 29 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2010 ］第 Y004 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 29 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以货 币出资 1,000 万元；变更后的累计注册资本人民币 9,000 万元，实收资本人民币 9,000 万元。
2010 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2010 ） 0140800 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 8,550.00 | 95.00% |
| 周文 | 货币 | 450.00 | 5.00% |
| 合 计 | 9,000.00 | 100.00% |
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（ 8 ） 2010 年 11 月，第六次增资
2010 年 10 月 28 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意兆华投资注册资本变更为 10,000 万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增 资，并相应修改公司章程。
2010 年 11 月 23 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2010 ］第 Y008 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 23 日止，兆华 投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以 货币出资 1,000 万元；变更后的累计注册资本人民币 10,000 万元，实收资本人 民币 10,000 万元。
2010 年 11 月 25 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2010 ） 0142548 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 9,500.00 | 95.00% |
| 周文 | 货币 | 500.00 | 5.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 9 ） 2012 年 8 月，第三次股权转让
2012 年 6 月 6 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意毋一兵将其所持有的兆华投资 2% 的股权转让给周文、将其所持有的兆华投 资 5% 的股权转让给郑念，并相应修改公司章程。
2012 年 6 月 9 日，毋一兵与周文签署《股权转让协议》。 2012 年 6 月 10 日，毋一兵与郑念签署《股权转让协议》。
2012 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2012 ） 0173699 号《准予变更备案通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 8,800.00 | 88.00% |
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| 周文 | 货币 | 700.00 | 7.00% |
|---|---|---|---|
| 郑念 | 货币 | 500.00 | 5.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 10 ） 2014 年 1 月，第四次股权转让
2013 年 8 月 13 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意毋一兵将其所持有的兆华投资 200 万元货币出资转让给周文并相应修改公 司章程。 2013 年 8 月 24 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下 决议：同意毋一兵将其所持有的兆华投资 100 万元货币出资转让给孙迅，并相 应修改公司章程。 2013 年 9 月 10 日，毋一兵分别与周文、孙迅签署《股权转 让协议》。
2014 年 1 月 22 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2014 ） 0024814 号《准予变更备案通知书》。并相应换发营业执照。
该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 8,500.00 | 85.00% |
| 周文 | 货币 | 900.00 | 9.00% |
| 郑念 | 货币 | 500.00 | 5.00% |
| 孙迅 | 货币 | 100.00 | 1.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、股权结构及控制关系
（ 1 ）产权控制结构图
截至本报告书出具日，兆华投资股权结构如下所示：
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毋一兵为兆华投资的控股股东。
（ 2 ）实际控制人的基本情况
毋一兵，男，具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，身份证号：
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110102196711** ；住所：北京市朝阳区辛店路 1 号 **** ；通讯地址：北京 市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园区 201 栋 D 座 6 层。毋一兵于 2000 年任北京中物振华总经理， 2006 年至今任兆华投资董事长， 2012 年至今任兆华 领先董事长兼总经理。毋一兵的主要对外投资及任职情况如下：
| 是否与任职 单位存在产 权关系 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 任职期间 | 工作单位 | 职务 | 持股比例 | |
| 2006年至今 | 兆华投资 | 董事长、总经理 | 直接持股 | 85% |
| 2015 年4 月 至今 |
兆华创富 | 执行事务合伙人 | 直接持股 | 16% |
| 2012年至今 | 兆华领先 | 董事长、总经理 | 间接持股 | 通过兆华投资 持有85.08%， 通过兆华创富 持有4.92% |
| 2012 年3 月 至今 |
北京中物振华 | 监事 | 间接持股 | 通过兆华领先 持有100% |
| 2013年10月 至今 |
天津领先正华 | 执行董事 | 间接持股 | 通过兆华领先 持有100% |
| 2016 年1 月 至今 |
重庆新美仑 | 董事 | 间接持股 | 通过兆华领先 持有75% |
| 2014 年1 月 至今 |
山西兆华 | 董事长 | 间接持股 | 通过兆华领先 持有96% |
| 2014年12月 至今 |
嘉华创富 | 董事 | 间接持股 | 通过兆华领先 持有100% |
| 2016 年5 月 至今 |
金兆路华 | 执行董事 | 间接持股 | 通过兆华领先 持有100% |
| 2012 年8 月 至今 |
朗锐科（北京）通信技术 有限公司 |
董事长 | 间接持股 | 通过兆华投资 持有51.00% |
| 2005 年2 月 至今 |
天津市长芦新材料有限公 司 |
董事长 | 间接持股 | 通过兆华投资 持有90% |
| 2016年8月 | 北京兆华管理咨询有限公 司 |
执行董事、经理 | 直接持股 | 85% |
4、主要业务
截至本报告书出具日，兆华投资主要业务为投资管理。
5、主要财务指标
兆华投资主要财务数据如下：
单位：万元
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| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 17,811.74 | 32,756.51 |
| 总负债 | 5,142.67 | 20,066.82 |
| 所有者权益 | 12,669.06 | 12,689.69 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 368.45 | 1,061.15 |
| 营业利润 | -34.55 | 2,452.41 |
| 净利润 | -20.63 | 2,447.18 |
注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华投资主要投资企业如下：
| 注册资本 （万元） |
出资 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 主营业务 | ||
| 1 | 天津市长芦 新材料有限 公司 |
500 | 90% | 技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新型建 材、机电一体化、电子与信息的技术及产品）； 化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、建筑材料、 装饰材料、机械设备、金属材料、五金批发兼零 售；以下限分支机构经营：仓储。（国家有专项 专营规定的按专项专营规定办理）（涉及行业审 批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证 为准） |
| 2 | 朗锐科（北 京）通信技 术有限公司 |
5,300 | 51% | 通信技术、软件和设备研发、销售及系统集成； 通信产品与系统的安装及维护；通信技术的咨 询；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）兆华创富
1、基本情况
| 名 称 公司类型 经营场所 注册号/统一社会信用代码 执行事务合伙人 成立日期 营业期限 经营范围 |
天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） |
|---|---|
| 有限合伙企业 | |
| 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601 号（海丰物流园7 区2单元-271） |
|
| 91120118328575094F | |
| 毋一兵 | |
| 2015年04月22日 | |
| 2015年04月22日至2035年04月21日 | |
| 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
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2、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 4 月，设立
2015 年 4 月 20 日，兆华创富合伙人毋一兵、周文签署有限合伙协议。 2015 年 4 月 22 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发《准予合 伙企业登记决定书》，并颁发了注册号为 120118000000911 的《营业执照》。
设立时，兆华创富的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 毋一兵 | 普通合伙人 | 850.00 | 85% |
| 2 | 周文 | 有限合伙人 | 150.00 | 15% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
（ 2 ） 2015 年 12 月，第一次转让
2015 年 12 月 11 日，毋一兵、周文签署《合伙人变更决定书》，同意毋一兵 将 690 万元兆华创富财产份额以 1 元 / 份额价格分别转让 230 万元给陈中联、马 宁、张兆恒，周文将 150 万元份额以 1 元 / 份额转让给许姗姗。同日，毋一兵与 陈中联、马宁、张兆恒，周文与许姗姗分别签署了《财产份额转让协议》，全体 合伙人签署了《有限合伙协议》。
2015 年 12 月 18 日，兆华创富取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理 局换发的《营业执照》（注册号： 91120118328575094F ）。
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 毋一兵 | 普通合伙人 | 160.00 | 16% |
| 2 | 陈中联 | 有限合伙人 | 230.00 | 23% |
| 3 | 马宁 | 有限合伙人 | 230.00 | 23% |
| 4 | 张兆恒 | 有限合伙人 | 230.00 | 23% |
| 5 | 许姗姗 | 有限合伙人 | 150.00 | 15% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
上述财产份额转让行为不存在代持或其他协议安排，不存在损害上市公司 利益情形，详细说明如下：
①兆华领先与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间
兆华领先和上市公司于2015 年12 月30 日首次接触，交易双方于2016 年4 月5 日达成合作意向，上市公司股票自2016 年4 月6 日起因重大事项公告停牌， 并于2016 年4 月13 日因筹划重大资产重组重组公告停牌。
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②陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 工作岗位及职 务 |
入职时间 | 出资来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈中联 | 男 | 11010219671023**** | 合约部经理 | 2008 年3 月 | 自有资金 |
| 马宁 | 男 | 11010519790217**** | 财务总监 | 2008 年5 月 | 自有资金 |
| 张兆恒 | 男 | 11010519600711**** | 市场部经理 | 2002 年10 月 | 自有资金 |
| 许姗姗 | 女 | 11010519820730**** | 资金部副经理 | 2006 年10 月 | 自有资金 |
③2015 年12 月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额的原因及合 理性
2015 年12 月毋一兵、周文向陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗转让兆华创富 财产份额基于2012 年12 月毋一兵与前述人员分别签署的《原始股份授予协议》 约定，系毋一兵对前述人员的股权激励行为。陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗 入职时间较长，在公司日常运营中承担重要角色。因此该次财产份额转让出于 对上述人员股权激励的目的，符合兆华领先发展需要；从交易时间上看，该次 财产份额转让在本次交易首次接触之前实施完毕，财产份额的转让原因与本次 交易无关。
④前述人员受让兆华创富财产份额不存在代持或其他协议安排，不存在损 害上市公司利益的情形
陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗分别于2016 年11 月25 日作出《关于购买 财产份额情况的说明与承诺》，前述人员承诺，其购买兆华创富财产份额，购买 资金来源于自有资金，不存在为他人代为持有或管理财产份额的情形，亦不存 在委托他人代为持有或管理财产份额的情形。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，兆华创富控制结构如下所示：
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毋一兵为兆华创富的普通合伙人。
4、主要业务
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截至本报告书出具日，兆华创富主要业务为企业管理咨询，除持有兆华领先 股权外，尚未经营其他业务。
5、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 1,000.58 |
| 总负债 | 1.30 |
| 所有者权益 | 999.28 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.72 |
| 净利润 | -0.72 |
注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华创富无对外投资企业。
（1）兆华创富对兆华领先的出资系基于股权激励的一揽子安排，而非经营 性投资
2012 年12 月5 日，毋一兵分别与许姗姗、张兆恒、陈中联签订了《原始股 份授予协议》，2012 年12 月6 日，毋一兵和马宁签订了《原始股份授予协议》， 根据《原始股份授予协议》约定，毋一兵对许姗姗、张兆恒、陈中联、马宁在 未来3 年进行考核，如考核合格，毋一兵将分别授予许姗姗、张兆恒、陈中联、 马宁不超过250 万元的原始股份，转让价格为1 元/股。2015 年，毋一兵决定设 立兆华创富持有兆华领先股权，通过转让兆华创富财产份额给许姗姗、张兆恒、 陈中联、马宁，从而履行《原始股份授予协议》。
2015 年4 月22 日，毋一兵、周文出资成立兆华创富。2015 年5 月，兆华 创富向兆华领先增资1,000 万元，持有兆华领先1,000 万元注册资本。2015 年 12 月11 日，毋一兵、周文签署《合伙人变更决定书》，同意毋一兵将690 万元 兆华创富财产份额以1 元/份额价格分别转让230 万元给陈中联、马宁、张兆恒， 周文将150 万元份额以1 元/份额转让给许姗姗。同日，毋一兵与陈中联、马宁、 张兆恒，周文与许姗姗分别签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人签署了《有
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限合伙协议》。
因此，毋一兵、周文设立兆华创富并对兆华领先出资，后对许姗姗、张兆恒、 陈中联、马宁四人转让兆华创富的财产份额，是为了完成兆华领先实际控制人 毋一兵对兆华领先员工股权激励的一揽子安排，而非经营性的对外投资。前述 财产份额转让已经根据企业会计准则进行了股份支付的会计处理。
（2）兆华创富并未以投资为经营项目，持有兆华领先股权不属于超范围经 营
《企业经营范围登记管理规定》规定，经营范围是企业从事经营活动的业务 范围，应当依法经企业登记机关登记。根据兆华创富的营业执照，兆华创富的 经营范围为：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
兆华创富自2015 年4 月22 日成立以来，未开展过生产经营活动，其目前 持有兆华领先4.92%股权，除兆华领先外，兆华创富未向任何其他企业出资。
因此，兆华创富并未以投资为经营项目，持有兆华领先股权不属于超范围经 营，不会对其参与本次交易构成法律障碍。
7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人
天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）成立于 2015 年 4 月，系毋一兵及兆华领先员工陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗出资设 立的有限合伙企业，其经营范围为企业管理咨询，截至本报告书出具日，兆华创 富除持有兆华领先股权外，未开展其他经营或投资业务。
兆华创富合伙人毋一兵、陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗均已履行了全部出 资义务，执行事务合伙人毋一兵对兆华创富进行管理。目前该合伙企业不存在 以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理， 也未担任任何私募投资基金的管理人。
兆华创富系毋一兵及兆华领先 4 名员工出资设立，并非通过以非公开方式向 合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和
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基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
同时，兆华创富于2016 年11 月25 日出具《承诺函》：“兆华创富并非以任 何形式存在的私募投资基金或私募投资基金管理人，未以进行投资活动为营业 业务，目前对外投资企业仅为天津兆华领先股份有限公司，未来不对外投资； 兆华创富由执行事务合伙人毋一兵依照合伙协议对合伙企业事务进行管理，未 以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，亦未聘请基金 管理人对本企业进行管理。”
（三）和聚百川
1、基本情况
| 名 称 | 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住 所 | 达孜县工业园区 |
| 执行事务合伙人 | 西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）（委派代表：于军） |
| 投资总额 | 18,657.8466万元 |
| 设立日期 | 2015年5月21日 |
| 营业期限 | 2015年5月21日至2025年5月17日 |
| 统一社会信用代码 | 9154012632133460XL |
| 投资管理、投资咨询；市场调查、经济贸易咨询、公司重组及融资咨 询、兼并收购咨询；资本市场咨询与服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目） |
|
| 经营范围 | |
2、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月 14 日，北京和聚百川投资管理有限公司、王鸿、于军、李泽 刚签署《西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2015 年 5 月 21 日，达孜县工商行政管理局向和聚百川颁发了《营业执照》。 和聚百川设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京和聚百川投 资管理有限公司 |
普通合伙人 | 8.00 | 1% |
| 2 | 王鸿 | 有限合伙人 | 388.08 | 48.51% |
| 3 | 于军 | 有限合伙人 | 205.92 | 25.74% |
| 4 | 李泽刚 | 有限合伙人 | 198.00 | 24.75% |
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合计 800.00 100.00%
（ 2 ） 2015 年 12 月，出资额变更
2015 年 12 月 18 日，和聚百川合伙人签署《变更决定书》，同意接纳西藏 达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，北京和聚百川投资管理 有限公司转变为有限合伙人，接纳王珺、邓亮、唐淑芸、邹涛、吴红志为新有限 合伙人，于军、李泽刚退出合伙企业，王鸿减少认缴 188.08 万元出资。同日， 全体合伙人签署了新合伙协议。
2015 年 12 月 8 日，达孜县工商行政管理局核准了此次变更。变更完成后， 和聚百川出资情况如下：
| 序 号 |
出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | ||
| 1 | 西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.05% |
| 2 | 北京和聚百川投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 17,745.05 | 95.11% |
| 3 | 王珺 | 有限合伙人 | 206.00 | 1.10% |
| 4 | 王鸿 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.07% |
| 5 | 邓亮 | 有限合伙人 | 190.80 | 1.02% |
| 6 | 唐淑芸 | 有限合伙人 | 106.00 | 0.57% |
| 7 | 邹涛 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.54% |
| 8 | 吴红志 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.54% |
| 合计 | 18,657.85 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，和聚百川控制结构如下所示：
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和聚百川的执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙），
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委派代表为于军。
和聚百川为有限合伙企业，其执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“和聚万享”），和聚万享的执行事务合伙人为北京 和聚百川投资管理有限公司（以下简称“和聚资管”）。和聚资管单个股东持股比 例未超过 50% ，因此和聚百川无实际控制人。和聚资管基本情况如下：
| 名 称 | 北京和聚百川投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 北京市海淀区清河三街72号24号楼1层173室 |
| 法定代表人 | 于军 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 设立日期 | 2015年04月14日 |
| 营业期限 | 2015年04月14日至2035年04月13日 |
| 注册号 | 110108018912768 |
| 投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
4、主要业务
和聚百川主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
| 5、主要财务指标 | 5、主要财务指标 |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
| 总资产 | 19,503.79 |
| 净资产 | 18,664.35 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 35.52 |
| 净利润 | 35.52 |
注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，和聚百川主要投资企业如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 1 | 星恒电源股份有限公司 | 26,250 | 6.6% | 研发、生产、销售：锂电池、 动力电池。 |
| 2 | 北京掌慧纵盈科技股份 有限公司 |
2,105.263 | 4.75% | 技术开发、技术转让、计算 机技术培训、技术咨询、技 术服务；代理、发布广告； 计算机维修、办公设备维修； |
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| 家庭劳务服务；销售计算机、 软件及外围设备、通讯设备、 电子产品、家用电器、日用 品、五金。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 先智创科（北京）科技 有限公司 |
634.4756 | 2% | 技术推广、技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务； 设计、代理、发布广告；基 础软件服务、应用软件服务 （不含医用软件服务）；计算 机技术培训；计算机系统集 成；经济贸易咨询；投资咨 询。 |
| 4 | 深圳掌酷软件有限公司 | 180.9109 | 7.09% | 软件开发、技术服务、技术 咨询；从事广告业务：图文 设计；多媒体设计；创意设 计；市场营销策划；展览展 示策划。 |
| 5 | 安徽安瑞升新能源股份 有限公司 |
10,588.9484 | 2.2% | 实业投资；天然气及相关产 业投资；管道燃气经营，液 化天然气经营，燃气汽车加 气经营（上述经营范围凭许 可证在有效期内经营）；天然 气设备销售与服务；节能技 术研发咨询与转让。 |
7、私募股权基金备案登记情况
截至本报告书出具日，和聚百川已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案， 基金编号为 S66141 。
8、最终出资法人或自然人的情况
| 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 /人 数 |
||||||
| 层 级 |
权益取得时 间 |
出资额/占和聚 百川出资比例 |
||||
| 出资人名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 第 一 层 |
-- | 王鸿 | 2015/5/21 | 货币 | 200 万元/1.07% | 自有资金 |
| 王珺 | 2015/12/7 | 货币 | 206 万元/1.1% | 自有资金 | ||
| 邓亮 | 2015/12/7 | 货币 | 190.8 万元 /1.02% |
自有资金 | ||
| 唐淑芸 | 2015/12/7 | 货币 | 106 万元/0.57% | 自有资金 | ||
| 邹涛 | 2015/12/7 | 货币 | 100 万元/0.54% | 自有资金 | ||
| 吴红志 | 2015/12/7 | 货币 | 100 万元/0.54% | 自有资金 |
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| 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 /人 数 |
||||||
| 层 级 |
权益取得时 间 |
出资额/占和聚 百川出资比例 |
||||
| 出资人名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 北京和聚百 川投资管理 有限公司 （代和聚百 川新三板一 期基金投 资） |
2015/5/21 | 货币 | 17745.05 万元 /95.11% |
募集资金 | ||
| 西藏达孜和 聚万享投资 管理中心 （有限合 伙） |
2015/12/7 | 货币 | 10 万元/0.54% | 自有资金 | ||
| 第 二 层 |
北京 和聚 百川 投资 管理 有限 公司 （代 和聚 百川 新三 板一 期基 金投 资） |
陈朝晖 | 2015/7/8 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 |
| 陈如新 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 陈小妹 | 2015/7/2 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 范菊萍 | 2015/7/7 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 郝金生 | 2015/7/13 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 黄方 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 金菊琴 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 金旭苗 | 2015/8/11 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 李鸣冉 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 林丛梅 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘博 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘秀容 | 2015/7/10 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 陆明珍 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 潘施施 | 2015/7/14 | 货币 | 1500 万元 | 自有资金 | ||
| 钱祺凤 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 秦振贤 | 2015/7/14 | 货币 | 300 万元 | 自有资金 | ||
| 唐宏光 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 田伟 | 2015/7/7 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王凤梅 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王轶媛 | 2015/7/9 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王颖 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王志刚 | 2015/7/13 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 谢雪梅 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 薛小飞 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 薛涌 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨锋 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨清洪 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 |
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| 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 /人 数 |
||||||
| 层 级 |
权益取得时 间 |
出资额/占和聚 百川出资比例 |
||||
| 出资人名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 翟爱民 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张春茹 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张抒音 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张小红 | 2015/8/11 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张艳娟 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 赵立奎 | 2015/7/7 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 赵冶绯 | 2015/7/15 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 赵颖 | 2015/8/11 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 郑瑞亮 | 2015/7/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 周冠祥 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 周宁 | 2015/7/15 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 庄意超 | 2015/7/7 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 北京传美广 告有限公司 |
2015/8/11 | 货币 | 自有资金 | |||
| 100 万元 | ||||||
| 北京汉唐盛 世投资管理 有限公司 |
2015/7/27 | 货币 | 自有资金 | |||
| 500 万元 | ||||||
| 北京中建维 扬装饰设计 有限公司 |
2015/7/30 | 货币 | 自有资金 | |||
| 100 万元 | ||||||
| 柴娟娟 | 2015/7/20 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 陈克生 | 2015/7/27 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 陈童 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杜江凯 | 2015/7/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 段永刚 | 2015/7/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 樊宏云 | 2015/7/24 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 冯骏 | 2015/7/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 龚培娴 | 2015/7/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 龚晓强 | 2015/7/20 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 顾敏 | 2015/7/23 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 郝慧玲 | 2015/7/27 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 侯文志 | 2015/7/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 黄昌爱 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 黄嘉 | 2015/7/24 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 黄建统 | 2015/7/23 | 货币 | 300 万元 | 自有资金 | ||
| 李桂荣 | 2015/7/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 李明霞 | 2015/8/2 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 林淼 | 2015/7/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 林颖 | 2015/7/24 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 |
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| 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 /人 数 |
||||||
| 层 级 |
权益取得时 间 |
出资额/占和聚 百川出资比例 |
||||
| 出资人名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 刘承莉 | 2015/7/31 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘宇 | 2015/7/20 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘珍 | 2015/7/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 马晖 | 2015/7/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 倪克太 | 2015/7/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 乔瑞芳 | 2015/7/31 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 上海通用风 机股份有限 公司 |
2015/7/27 | 货币 | 自有资金 | |||
| 500 万元 | ||||||
| 王爱武 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王金锁 | 2015/7/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王利民 | 2015/7/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王蓉 | 2015/7/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王伟 | 2015/7/23 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王旭升 | 2015/7/27 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王绪荣 | 2015/7/27 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王义铭 | 2015/7/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王志刚 | 2015/7/20 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 翁文华 | 2015/7/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 伍建军 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 肖静 | 2015/7/20 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 熊文俊 | 2015/7/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 修威 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 徐德全 | 2015/7/23 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 许军 | 2015/7/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 严海峰 | 2015/7/23 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨斌杰 | 2015/7/31 | 货币 | 300 万元 | 自有资金 | ||
| 杨瑞铭 | 2015/7/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨绍锦 | 2015/7/28 | 货币 | 300 万元 | 自有资金 | ||
| 杨扬 | 2015/7/24 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨云卿 | 2015/7/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 叶国忠 | 2015/7/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 尹煜 | 2015/7/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 岳红娣 | 2015/7/30 | 货币 | 300 万元 | 自有资金 | ||
| 张波 | 2015/7/30 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 张弛 | 2015/7/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张国强 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张慧佩 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张艳秋 | 2015/7/24 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 |
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| 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 /人 数 |
||||||
| 层 级 |
权益取得时 间 |
出资额/占和聚 百川出资比例 |
||||
| 出资人名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 郑仁明 | 2015/7/28 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 周梦华 | 2015/7/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 朱凤芹 | 2015/7/24 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 朱雷英 | 2015/7/27 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 恒天财富稳 钻2 号新三 板投资基金 |
2015/6/25 | 货币 | 募集资金 | |||
| 5000 万元 | ||||||
| 西藏 达孜 和聚 万享 投资 管理 中心 （有 限合 伙） |
王鸿 | 2015/7/20 | 货币 | 50 万元 | 自有资金 | |
| 北京和聚百 川投资管理 有限公司 |
2015/7/20 | 货币 | 50 万元 | 自有资金 | ||
| 第 三 层 |
恒天 财富 稳钻 2 号 新三 板投 资基 金 |
陈肖娟 | 2015/6/5 | 货币 | 250 万元 | 自有资金 |
| 梁珺 | 2015/6/5 | 货币 | 250 万元 | 自有资金 | ||
| 王红利 | 2015/5/14 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 于广彦 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 田迅 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 赵艾琳 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张小明 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 郭士涛 | 2015/5/29 | 货币 | 110 万元 | 自有资金 | ||
| 李丽 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张铁耀 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 郑红伟 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 朱宁 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 李宇 | 2015/5/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘家麟 | 2015/6/5 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 石萍 | 2015/5/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 陶红梅 | 2015/6/5 | 货币 | 150 万元 | 自有资金 | ||
| 李幼夫 | 2015/4/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨杰 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 马环新 | 2015/5/5 | 货币 | 120 万元 | 自有资金 | ||
| 阚凯 | 2015/5/4 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 米增杰 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 冯俊 | 2015/5/25 | 货币 | 140 万元 | 自有资金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6-101
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 /人 数 |
||||||
| 层 级 |
权益取得时 间 |
出资额/占和聚 百川出资比例 |
||||
| 出资人名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 李硕芝 | 2015/6/5 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 南岚 | 2015/5/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 田健 | 2015/5/26 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 周东彪 | 2015/5/4 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 马丽娟 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 徐珊 | 2015/5/29 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 龚谷纯 | 2015/5/28 | 货币 | 240 万元 | 自有资金 | ||
| 周伟 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 姚凤仙 | 2015/5/7 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨靖 | 2015/6/1 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 李乃建 | 2015/5/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 李坤辉 | 2015/4/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘颖春 | 2015/5/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 万秀芹 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王曙华 | 2015/5/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 邢光星 | 2015/5/18 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 郭丽芸 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杨秀林 | 2015/5/4 | 货币 | 230 万元 | 自有资金 | ||
| 李胜选 | 2015/5/18 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 曾伯洪 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 陈伟峰 | 2015/5/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 管亮 | 2015/4/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王军 | 2015/5/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 谢大庆 | 2015/4/30 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 熊朝侠 | 2015/5/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 徐友星 | 2015/5/4 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 吴克 | 2015/5/26 | 货币 | 220 万元 | 自有资金 | ||
| 薛武 | 2015/5/26 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 许建峰 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 何丽荣 | 2015/5/26 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 田月琴 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘承良 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 黄三弟 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 周宪萍 | 2015/5/25 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 龚雯 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 林茅 | 2015/4/27 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘梅 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 张亚萍 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 安建军 | 2015/6/5 | 货币 | 290 万元 | 自有资金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6-102
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | 和聚百川 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 /人 数 |
||||||
| 层 级 |
权益取得时 间 |
出资额/占和聚 百川出资比例 |
||||
| 出资人名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 金明生 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 武亚娟 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 董金玲 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 卢丽红 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王晋惠 | 2015/5/26 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 于滨 | 2015/5/22 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 曹跃明 | 2015/4/28 | 货币 | 140 万元 | 自有资金 | ||
| 陈伟娟 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 杜旭玉 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 黄尉恩 | 2015/4/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 江艳苹 | 2015/6/1 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 林永利 | 2015/5/21 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 王建明 | 2015/5/28 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 贝隽希 | 2015/5/29 | 货币 | 110 万元 | 自有资金 | ||
| 顾其明 | 2015/5/29 | 货币 | 300 万元 | 自有资金 | ||
| 郭秀玲 | 2015/4/27 | 货币 | 130 万元 | 自有资金 | ||
| 俞昌权 | 2015/5/26 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 崔建军 | 2015/6/1 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 高洪利 | 2015/5/12 | 货币 | 500 万元 | 自有资金 | ||
| 葛新伟 | 2015/5/12 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 郝烨 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 刘遇缘 | 2015/5/29 | 货币 | 110 万元 | 自有资金 | ||
| 王晓庆 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 吴帼屏 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 黄越 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 余好荣 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 林山顶 | 2015/6/5 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 葛胜根 | 2015/6/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 崔顺气 | 2015/5/29 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 胡久江 | 2015/6/5 | 货币 | 120 万元 | 自有资金 | ||
| 寇建学 | 2015/5/21 | 货币 | 150 万元 | 自有资金 | ||
| 罗阳 | 2015/5/29 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 孙向军 | 2015/5/5 | 货币 | 100 万元 | 自有资金 | ||
| 陶庆荣 | 2015/5/29 | 货币 | 200 万元 | 自有资金 | ||
| 吴乐丕 | 2015/6/21 | 货币 | 120 万元 | 自有资金 |
和聚百川最终出资结构中仅有一名法人机构，为和聚资管，和聚资管登记 为和聚百川有限合伙人，持有和聚百川95.11%的财产份额，实际对和聚百川出
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6-103
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资18,581.0466 万元，该笔出资为和聚资管代表其管理的和聚新三板对和聚百 川进行出资，截至本报告书签署日，和聚新三板已完成私募基金备案手续（基 金编号：S62455），和聚资管也已完成私募基金管理人登记手续（登记编号为 P1013678）。
和聚新三板为经备案的私募投资基金，并非单纯以持有兆华领先股权为目 的而成立，其主要投资领域为：主要投资于西藏达孜和聚百川投资管理中心（有 限合伙），除此之外，还可以投资于新三板已挂牌企业发行的存量股票、定向增 发、并购、期权、优先股、可转债、新三板拟挂牌企业或者IPO 之前企业的股 权投资，以及其他金融衍生品。也可以投资国内依法公开发行上市的股票、证 券投资基金、资产管理计划、私募投资基金、信托计划、收益互换、股权收益 权、有限合伙份额及其他经证监会允许的投资工具。基金管理人有权在兼顾安 全、流动性和收益性的前提下，通过认购现金管理类产品、投资交易所逆回购、 货币基金、短期债券、债券基金、杠杆债基等方式来提高投资收益，也可以存 放或投资于银行存款。
作为和聚新三板的投资人，恒天财富稳钻2 号新三板投资基金为经备案的 私募投资基金（基金编号：S39848），该基金投资于优秀新三板私募基金管理人 发行/管理的新三板基金产品。其管理人北京恒天财富投资管理有限公司已完成 私募基金管理人登记手续（登记编号为P1004550）。
截至2016 年9 月30 日，除和聚新三板之外，恒天财富稳钻2 号新三板投 资基金还投资于九泰基金-恒天财富新三板1 号资产管理计划（投资基金管理人： 九泰基金管理有限公司）以及创东方新三板2 号基金（投资基金管理人：深圳 市创东方投资有限公司），恒天财富稳钻2 号新三板投资基金并非单纯以持有兆 华领先股权为目的而成立。
经核查，和聚资管代和聚新三板对和聚百川出资，因和聚新三板为契约型 基金，并已履行私募基金备案手续，且其最终权益人获得权益的时间在上市公 司本次停牌日前6 个月，因此将和聚资管计算为1 人。
因此，和聚百川最终出资法人和自然人共7 人，包括1 名法人投资人及6 名自然人投资人。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）丝绸南道
1、基本情况
名 称 新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 住 所 89 号房间 执行事务合伙人 北京丝绸时代投资管理有限公司（委派代表：张晓宇） 投资总额 8,000 万元 设立日期 2015 年 10 月 21 日 营业期限 2015 年 10 月 21 日至长期 统一社会信用代码 91650100MA77521C3N 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 经营范围 权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 10 月，设立
2015 年 10 月 18 日，丝绸南道全体合伙人签署了《合伙协议》。
2015 年 10 月 19 日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）招商服务局出 具核准证明。 2015 年 10 月 21 日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分 局向丝绸南道颁发了《营业执照》。
丝绸南道设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 出资金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | |
| 1 | 北京丝绸时代投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.25% |
| 2 | 闫爱国 | 有限合伙人 | 6,700.00 | 83.75% |
| 3 | 安若梅 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 15% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
截至本报告书出具日，丝绸南道合伙人出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [268 x 232] intentionally omitted <==
丝绸南道普通合伙人为北京丝绸时代投资管理有限公司（以下简称“丝绸资 管”），委派代表为张晓宇。
丝绸南道为有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京丝绸时代投资管理有限 公司，丝绸资管单个股东持股比例未超过 50% ，因此丝绸南道无实际控制人。 北京丝绸时代投资管理有限公司的基本情况如下：
北京丝绸时代投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京丝绸时代投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 北京市海淀区长春桥路11号1号楼6层627室 |
| 注册号/统一社会信用 代码 |
91110108344309140W |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年05月28日 |
| 营业期限 | 2015年05月28日至2035年05月27日 |
| 法定代表人 | 张晓宇 |
| 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后已批准的内容开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
4、主要业务
截至本报告书出具日，丝绸南道主要业务为对非上市企业的股权投资、通过
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
5、主要财务指标
| 5、主要财务指标 | 5、主要财务指标 |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年 |
| 总资产 | 1,099.96 |
| 净资产 | 1,099.96 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.04 |
| 净利润 | -0.04 |
注：以上数据未经审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，除兆华领先外，丝绸南道未投资其他企业。
7、私募股权基金备案登记情况
截至本报告书出具日，丝绸南道已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案， 基金编号为 SE4491 。
8、最终出资法人或自然人的情况
| 丝绸南道 | 丝绸南道 | 丝绸南道 | 丝绸南道 | 丝绸南道 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额/占 丝绸南道出 资比例 |
||||||
| 名称/人 数 |
出资人名 称 |
权益取得时 间 |
出资方 式 |
|||
| 层级 | 资金来源 | |||||
| 第一层 | -- | 安若梅 | 2015/10/21 | 货币 | 100 万元 /1.25% |
自有资金 |
| 闫爱国 | 2015/10/21 | 货币 | 1,200 万元 /15% |
自有资金 | ||
| 北京丝绸 时代投资 管理有限 公司 |
2015/10/21 | 货币 | 6,700 万元 /83.75% |
自有资金 |
经核查，丝绸南道最终出资法人和自然人共3 人，包括1 名法人投资人及2
名自然人投资人。
（五）金茂赢联
1、基本情况
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
名 称 苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住 所 苏州市吴江经济技术开发区云梨路北侧 执行事务合伙人 苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）（委派代表：段小光） 投资总额 10,600 万元 设立日期 2015 年 6 月 19 日 营业期限 2015 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日 统一社会信用代码 913205003461127639 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 6 月，设立
2015 年 4 月，苏州金茂创禾投资管理有限公司与吴江东运创业投资有限公 司、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、东吴创业 投资有限公司、苏州市吴江创联股权投资有限公司、蔡铁华、陆晓晨、叶敏共同 签订《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015 年 6 月 12 日，全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基金合伙 企业（有限合伙）全体合伙人出资确认书》。
2015 年 6 月 19 日，苏州市工商行政管理局向金茂赢联颁发了《营业执照》。
金茂赢联设立时的出资情况如下：
| 出资金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | |
| 1 | 苏州金茂创禾投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 5% |
| 2 | 吴江东运创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20% |
| 3 | 东吴创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20% |
| 4 | 苏州高新创业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 15% |
| 5 | 苏州市吴江创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10% |
| 6 | 苏州市吴江创联股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10% |
| 7 | 蔡铁华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10% |
| 8 | 叶敏 | 有限合伙人 | 700.00 | 7% |
| 9 | 陆晓晨 | 有限合伙人 | 300.00 | 3% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2015 年 12 月，合伙份额变更
2015 年 12 月，金茂赢联召开合伙人会议并达成如下决议：（ 1 ）认缴实缴
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资额变更：公司的认缴出资额由 10,000 万元增加至 10,600 万元，实缴出资额 由 0 元增加至 10,600 万元。（ 2 ）合伙人变更：同意合伙人叶敏、苏州金茂创禾 投资管理有限公司退伙；同意朱康洋、庄国清入伙；同意苏州金茂创联投资管理 企业（有限合伙）入伙并担任普通合伙人且一致推举其为执行事务合伙人。（ 3 ） 同意通过苏州金茂合伙协议修正案。
同日，苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）、朱康洋、庄国清分别与苏 州金茂原合伙人签订了入伙协议。全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基 金合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
2015 年 12 月 3 日，苏州市工商局核准了此次变更，变更完成后，金茂赢 联的出资结构如下：
| 出资金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | |
| 1 | 苏州金茂创联投资管理企业 | 普通合伙人 | 500.00 | 4.72% |
| 2 | 吴江东运创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 18.87% |
| 3 | 东吴创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 18.87% |
| 4 | 苏州高新创业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 14.15% |
| 5 | 苏州市吴江创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.43% |
| 6 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.43% |
| 7 | 蔡铁华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.43% |
| 8 | 朱康洋 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.43% |
| 9 | 陆晓晨 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.83% |
| 10 | 庄国清 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.83% |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00% |
截至本报告书出具日，金茂赢联出资结构未再变更。
3、产权控制关系
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金茂赢联执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业，委派代表为段小 光。
金茂赢联为有限合伙企业，其执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业 （有限合伙）（以下简称“金茂创联”），金茂创联的执行事务合伙人为西藏金缘 投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”）。各股东通过江苏金茂投资管理股份 有限公司持有金缘投资 100% 股权，单个股东持股比例未超过 50% ，因此金茂赢 联无实际控制人。金缘投资的基本情况如下：
| 名 称 | 西藏金缘投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B3幢2单元4－1号 |
| 法定代表人 | 段小光 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 设立日期 | 2015年05月22日 |
| 营业期限 | 2015年05月22日至2045年05月21日 |
| 注册号 | 540091100005161 |
| 投资管理，经济信息咨询，证券投资。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可经营该项活动。】 |
|
| 经营范围 | |
4、主要业务
截至本报告书出具日，金茂赢联主要业务为股权投资。
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5、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年 |
|---|---|
| 总资产 | 10,519.47 |
| 净资产 | 10,519.47 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -80.53 |
| 净利润 | -80.53 |
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除兆华领先外，金茂赢联主要投资企业如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 持股比例 | 主营业务 | ||
| 1 | 江苏四海商舟电子商务有限公司 | 1,000.00 | 2.4813% | 电商服务 |
| 2 | 上海延华生物科技股份有限公司 | 4,300.00 | 3.49% | 农业服务 |
| 3 | 江苏欧耐尔新型材料股份有限公司 | 2,200.00 | 2% | 新材料 |
| 4 | 江苏随易信息科技有限公司 | 4,634.88 | 1.75% | 新一代信息技术 |
| 5 | 苏州希普生物科技有限公司 | 2,399.92 | 11.11% | 医疗医药 |
| 6 | 无锡视美乐科技股份有限公司 | 1,481.48 | 2.857% | 新材料 |
| 7 | 常州仁千电器科技有限公司 | 1,000.00 | 10% | 新材料 |
7、私募股权基金备案登记情况
截至本报告书出具日，金茂赢联已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案， 基金编号为 S85236 。
8、最终出资法人或自然人的情况
| 金茂赢联 | 金茂赢联 | 金茂赢联 | 金茂赢联 | 金茂赢联 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额/占 金茂赢联 出资比例 |
||||||
| 出资人名 称 |
权益取得时 间 |
|||||
| 层级 | 名称/人数 | 出资方式 | 资金来源 | |||
| 第一层 | -- | 吴江东运 创业投资 有限公司 |
2015/6/19 | 货币 | 2000 万元 /18.87% |
自有资金 |
| 东吴创业 投资有限 公司 |
2015/6/19 | 货币 | 2000 万元 /18.87% |
自有资金 | ||
| 苏州高新 创业投资 |
2015/6/19 | 货币 | 1500 万元 /14.15% |
自有资金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 金茂赢联 | 金茂赢联 | 金茂赢联 | 金茂赢联 | 金茂赢联 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额/占 金茂赢联 出资比例 |
||||||
| 出资人名 称 |
权益取得时 间 |
|||||
| 层级 | 名称/人数 | 出资方式 | 资金来源 | |||
| 集团有限 公司 |
||||||
| 苏州市吴 江创业投 资有限公 司 |
2015/6/19 | 货币 | 1000 万元 /9.43% |
自有资金 | ||
| 苏州市吴 江创联股 权投资有 限公司 |
2015/6/19 | 货币 | 1000 万元 /9.43% |
自有资金 | ||
| 蔡铁华 | 2015/6/19 | 货币 | 1000 万元 /9.43% |
自有资金 | ||
| 陆晓晨 | 2015/6/19 | 货币 | 300 万元 /2.83% |
自有资金 | ||
| 朱康洋 | 2015/12/3 | 货币 | 1000 万元 /9.43% |
自有资金 | ||
| 苏州金茂 创联投资 管理企业 （有限合 伙） |
2015/12/3 | 货币 | 500 万元 /4.72% |
自有资金 | ||
| 庄国清 | 2015/12/3 | 货币 | 300 万元 /2.83% |
自有资金 | ||
| 第二层 | 苏州金茂 创联投资 管理企业 （有限合 伙） |
西藏金缘 投资管理 有限公司 |
2015/9/22 | 货币 | 425 万元 | 自有资金 |
| 苏州创禾 创业投资 管理有限 公司 |
2015/9/22 | 货币 | 25 万元 | 自有资金 | ||
| 王悦占 | 2015/9/22 | 货币 | 50 万元 | 自有资金 |
经核查，金茂赢联最终出资法人和自然人共12 人，包括7 名法人投资人及
5 名自然人投资人。
（六）关于交易对方中不存在结构化安排的说明
1、和聚百川
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根据和聚百川出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，和聚百川各 合伙人投资总额18,657.8466 万元，资产状况良好，认购天津兆华领先股份有 限公司的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股 权的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。和聚百川合伙人 之间不存在分级收益等结构化安排。
根据和聚资管出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，和聚资管注 册资本1,000 万元，实缴资本300 万元，北京和聚百川投资管理有限公司代和 聚百川新三板一期基金认购西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）财产 份额，资金来源为和聚百川新三板一期基金合法募集的资金。和聚资管的股东 之间及和聚百川新三板一期基金的投资者之间均不存在分级收益等结构化安 排。
根据西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）出具的《关于出资和结构 化安排的说明和承诺》，西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）认缴和聚 百川财产份额目前尚未实缴；该等财产份额不存在为第三方代为持有或管理财 产份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理财产份额的情形。西藏达 孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化安 排。
经核查和聚百川、和聚万享的合伙协议，和聚资管的公司章程，和聚新三板 的《契约型基金合同》，和聚百川合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、丝绸南道
根据丝绸南道出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，丝绸南道各 合伙人投资总额8,000 万元，资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限公司 的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情 形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。丝绸南道合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排。
根据北京丝绸时代投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，北京丝绸时代投资管理有限公司注册资本1,000 万元，实缴资本32 万元，认购新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的资金全部
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来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理财产份额的情形，亦不存在 委托第三方代为持有或管理财产份额的情形。北京丝绸时代投资管理有限公司 股东之间不存在分级收益等结构化安排。
3、金茂赢联
根据金茂赢联出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，金茂赢联各 合伙人投资总额10,600 万元，资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限公司 的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情 形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。金茂赢联合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排。
根据苏州市吴江创联股权投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排 的说明和承诺》，苏州市吴江创联股权投资管理有限公司注册资本6,781.67 万 元，实收资本6,781.67 万元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本 公司唯一股东，不存在结构化安排。苏州市吴江创联股权投资管理有限公司认 购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于 自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方 代为持有或管理份额的情形。
根据苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）出具的《关于出资和结构化安 排的说明和承诺》，苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）合伙人投资总额500 万元。苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）认购苏州金茂赢联股权投资基 金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方 代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。 苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排。
根据苏州创禾创业投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，苏州创禾创业投资管理有限公司注册资本100 万元，实收资本100 万 元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本公司唯一股东，不存在结 构化安排。苏州创禾创业投资管理有限公司认购苏州金茂创联投资管理企业（有 限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理
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份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据西藏金缘投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承 诺》，西藏金缘投资管理有限公司注册资本7,000 万元，实收资本7,000 万元。 江苏金茂投资管理股份有限公司为本公司唯一股东，不存在结构化安排。西藏 金缘投资管理有限公司认购苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）的份额的 资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不 存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据江苏金茂投资管理股份有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，江苏金茂投资管理股份有限公司注册资本8,000 万元，江苏金茂投资 管理股份有限公司认购西藏金缘投资管理有限公司的股权的资金全部来源于自 有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情形，亦不存在委托第三方代 为持有或管理股权的情形。江苏金茂投资管理股份有限公司股东之间不存在分 级收益等结构化安排。
根据南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于出资和结构 化安排的说明和承诺》，南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人 投资总额1,200 万元，南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）认购江苏 金茂投资管理股份有限公司的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三 方代为持有或管理股权的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情 形。南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益 等结构化安排。
根据吴江东运创业投资有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承 诺》，吴江东运创业投资有限公司注册资本20,000 万元，实收资本20,000 万元。 吴江经济技术开发区管理委员会为本公司唯一股东，不存在结构化安排。吴江 东运创业投资有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情 形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
根据东吴创业投资有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》， 东吴创业投资有限公司注册资本120,000 万元，实收资本87,920 万元。东吴证
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券股份有限公司为本公司唯一股东，不存在结构化安排。东吴创业投资有限公 司认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来 源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第 三方代为持有或管理份额的情形。
根据苏州高新创业投资集团有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，苏州高新创业投资集团有限公司注册资本80,000 万元，实收资本 94,084.51 万元，苏州高新创业投资集团有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基 金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方 代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。 苏州高新创业投资集团有限公司股东之间不存在分级收益等结构化安排。
根据苏州市吴江创业投资有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和 承诺》，苏州市吴江创业投资有限公司注册资本20,000 万元，实收资本20,000 万元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本公司唯一股东，不存在 结构化安排。苏州市吴江创业投资有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基金合 伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为 持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。
二、认购对象基本情况
（一）交通国投
1、基本信息
| 名 称 | 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司 |
|---|---|
| 住 所 | 龙岩市西安北路14号（公路大厦11层） |
| 法定代表人 | 邱文 |
| 注册资本 | 155,087.6900万 |
| 设立日期 | 2000年12月27日 |
| 注册号/统一 社会信用代码 |
91350800726432080N |
| 从事授权范围内的国有资产经营、管理。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
|
| 经营范围 | |
2、历史沿革
- （ 1 ） 2000 年 12 月，设立
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2000 年 9 月 20 日，龙岩市人民政府出具龙政 [2000] 综 339 号《龙岩市人民 政府关于福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程的批复》，批复原则同 意福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程。
2000 年 12 月 20 日龙岩市人民政府出具龙政 [2000] 综 497 号《关于授权市 国有资产管理局作为交通国有资产投资经营有限公司投资主体的通知》，决定授 权龙岩市国有资产管理局为投资主体，组建组建省龙岩交通国有资产投资经营有 限公司。
2000 年 12 月 22 日，福建省龙岩市国有资产管理局签发交通国投《公司章 程》。 2000 年 12 月 27 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司设立 登记，并核发营业执照。交通国投设立时的股东和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建省龙岩市国有 资产管理局 |
实物（路产、路权） 出资 |
20,659.65 | 100% |
| 总计 | 20,659.65 | 100% |
（ 2 ） 2004 年 8 月，第一次增资
2004 年 2 月 20 日，龙岩市国有资产管理委员会出具龙国资委 [2004]1 号《关 于龙岩大道一期工程资产划转的批复》，批复如下：同意将将龙岩大道（一期） 项目形成的资产 119,769,606.72 元，负债 62,519,606.72 元，所有者权益 57,250,000.00 元划转到龙岩市城市建设投资发展有限公司。
2004 年 6 月 16 日，龙岩市国有资产管理委员会作出龙国资委 [2004]2 号《关 于同意交通国投公司新增注册资本的批复》，同意交通国投增加注册资本 1,344,280,434.27 元。 2004 年 6 月 29 日，福建省龙岩市财政局、交通国投董 事会同意相应修改公司章程。
2004 年 8 月 3 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准交通国投工商 变更登记，并换发营业执照。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建省龙岩市国有 资产管理局 |
实物、净资产、股 权等 |
155,087.69 | 100% |
| 总计 | 155,087.69 | 100% |
（ 2 ） 2005 年 8 月，第一次转让
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2002 年 1 月 18 日，中共龙岩市委、龙岩市人民政府出具岩委发 [2002]1 号 《中共龙岩市委 龙岩市人民政府关于龙岩市级党政机构改革的实施意见》。意见 表示保留财政局，不再保留国有资产管理局，其职能并入财政局。
2003 年 3 月 12 日，龙岩市财政局向市工商局出具《证明》，证明交通国投 出资人龙岩市国有资产管理局局已在机构改革中撤销，其职能归入财政局。
2005 年 8 月 8 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登记， 并换发营业执照。此次变更后，公司股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建省龙岩市财政局 | 实物、净资产、 股权等 |
155,087.69 | 100% |
| 总计 | 155,087.69 | 100% |
（ 3 ） 2005 年 8 月，第一次转让
2005 年 12 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会、福建省龙岩市人民 政府国有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，根据《企业国 有资产产权登记管理办法》的规定，经审定，同意龙岩交通国有资产投资经营有 限公司依法占有、使用国有资本壹佰伍拾伍万零捌佰捌拾千元，并承担国有资产 保值增值责任。
2006 年 4 月 17 日，龙岩市人民政府出具龙政综 [2006]112 号《关于公布由 市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的首批企业名单的通知》， 将交通国投纳入市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的企业名 单。
2006 年 5 月 18 日，交通国投对上述产权变动情况向龙岩市人民政府国有 资产监督管理委员会办理了国有资产产权变动登记，并相应修改公司章程，变动 后的出资人为龙岩市国资委。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建省龙岩市国资委 | 实物、净资产、 股权等 |
155,087.69 | 100% |
| 总计 | 155,087.69 | 100% |
（ 4 ） 2010 年 5 月，第三次转让，企业类型变更
2010 年 4 月 9 日，龙岩市人民政府出具龙政综［ 2010 ］ 122 号《关于“三
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大集团公司”资产划转有关问题的批复》，同意将市交通国投公司整体划入交发 集团。
2010 年 4 月 22 日，根据上述文件精神，股东交发集团做出《股东决定》， 决定同意交通国投股东变更；同意公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为 有限责任公司（法人独资），并相应修改公司章程。
2010 年 5 月 10 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登 记，此次变更后，公司股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 交发集团 | 实物、净资产、股 权等 |
155,087.69 | 100% |
| 总计 | 155,087.69 | 100% |
截至本报告书出具日，交通国投股东结构未再变更。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，龙岩市国资委、交通国投与龙洲股份之间的股权关系 如下图：
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4、主要业务
截至本报告书出具日，交通国投主营业务为从事授权范围内的国有资产经
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营、管理。
5、主要财务指标
交通国投最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,352,190.47 | 1,152,987.98 |
| 总负债 | 657,432.68 | 598,517.22 |
| 所有者权益 | 694,757.79 | 554,470.77 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 295,955.23 | 264,456.74 |
| 营业利润 | 37,380.17 | 26,115.57 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
46,222.35 | 32,500.28 |
6、其他主要投资企业
截至本报告书出具日，除龙洲股份外，交通国投主要投资企业如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 | |
| 1 | 龙岩市路桥经营有限公司 | 104,290.00 | 100% | 公路桥梁工程投资、 经营 |
| 2 | 龙岩交发实业有限公司 | 9,803.92 | 51% | 片区城市基础设施的 投资与管理等 |
（二）龙洲股份员工资管计划
长城国瑞证券作为本次龙洲股份员工持股计划的管理机构，发起设立特定资 产管理计划，即长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划， 用于认购龙洲股份本次配套融资非公开发行的股份。
1、基本信息
| 公司名称 | 长城国瑞证券有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼 |
| 注册号/统一社会 信用代码 |
91350200154980611G |
| 注册资本（实收资 本） |
175,000万元 |
| 成立日期 | 1997年2月28日 |
| 营业期限 | 1997年2月28日至2047年2月27日 |
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法定代表人 王勇 证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品， 经营范围 证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资 产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。
2、产权控制关系
截至本报告书签署之日，长城国瑞证券的注册资本情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国长城资产管理公司 | 117,250.00 | 67% |
| 2 | 德稻投资开发集团有限公司 | 55,035.75 | 31.45% |
| 3 | 上海载和实业投资有限公司 | 2,714.25 | 1.55% |
| 合 计 | 175,000.00 | 100% |
截至本报告书签署之日，长城国瑞证券的股权控制关系如下图所示：
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3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，长城国瑞证券主要业务包括证券经纪、证券投资基 金代销、代销金融产品、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问、证券资产管理等。
4、主要财务指标
长城国瑞证券最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 563,302.92 | 392,449.73 |
| 总负债 | 359,862.28 | 204,568.60 |
| 所有者权益 | 203,440.64 | 187,881.13 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 52,522.24 | 21,715.54 |
| 利润总额 | 20,616.32 | 1,266.55 |
| 净利润 | 15,391.03 | 1,162.67 |
注：以上数据未经审计。
5、龙洲股份员工持股计划情况
（ 1 ）龙洲股份员工持股计划与龙洲股份员工资管计划的关系
根据本次交易方案，龙洲股份员工资管计划为本次募集配套资金的认购方之 一，龙洲股份员工持股计划通过委托长城国瑞证券以龙洲股份员工持股计划财产 设立龙洲股份员工资管计划的方式认购本次配套募集资金发行的股票，龙洲员工 持股计划与龙洲股份员工资管计划的关系如下：
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龙洲股份员工持股计划系根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》（以下简称“《员工持股指导意见》”）以及《关于国有控股混合 所有制企业开展员工持股试点的意见》，以龙洲股份符合条件的员工为出资人成 立的员工参与认购本次交易配套募集资金发行股票的持股安排。参与员工持股计 划的出资人均为龙洲股份员工。龙洲股份员工持股计划认购龙洲股份本次配套募 集资金的总金额不超过 12,000 万元，对应拟认购龙洲股份股份数量不超过
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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11,342,155 股（龙洲股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 则龙洲股份员工持股计划认购的股票数量作相应调整）。本次重组募集配套资金 完成后，龙洲股份员工持股计划持股占股本总额的比例为 3.03% ，单个员工所获 股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 0.09% ，符合相关规定的要求。
根据中国证监会《员工持股指导意见》，“上市公司可以自行管理本公司的员 工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构 管理： (1) 信托公司； (2) 保险资产管理公司； (3) 证券公司； (4) 基金管理公司； (5) 其它符合条件的资产管理机构。”；“上市公司委托资产管理机构管理本公司员工 持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。”龙洲股份作为员工持股 计划的代表方与长城国瑞证券签订了《长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股 计划定向资产管理合同》，委托长城国瑞证券作为资产管理人以龙洲股份员工持 股计划财产设立“长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理”， 并以该资产管理计划认购龙洲股份本次配套募集资金非公开发行的股票。
（ 2 ）员工资管计划的认购对象及其认购情况和审议程序的说明
根据本次交易方案及《福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持 股计划（草案）》（非公开发行方式认购），龙洲股份员工资管计划的认购对象为 龙洲股份符合参与条件的员工出资成立的员工持股计划，该持股计划总金额不超 过 12,000 万元。参与员工持股计划的员工确定原则和基本情况如下：员工持股 计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《员工持股指导意见》等有关法律、 行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，员工按照依法合规、自愿参 与、风险自担的原则参加员工持股计划。龙洲股份员工持股计划的合格参加对象 均为在龙洲股份或其全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与龙洲股份或其全资 或控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过 405 人。
本次员工持股计划资金总额不超过 12,000 万元，其中公司董事、监事和高 级管理人员王跃荣、卢南峰、袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙、张文春、钟全 汉、章伟民、罗寿财、江银强，共 11 人，拟合计出资不超过 2,030 万元，对应 不超过 1,918,715 股，占本次员工持股计划总规模 16.92% ；其他员工不超过 394 人，拟出资合计不超过 9,970 万元，对应不超过 9,423,440 股，占本次员工持股
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计划总规模 83.08% 。
相关认购对象的具体拟认购份额情况如下：
| 占员工持股计划 的比例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 持有人 | 持有份额（万元） | 对应股数（股） | |
| 1 | 董事、监事和高级管理人员 | 2,030 | 1,918,715 | 16.92 |
| 2 | 其他公司员工 | 9,970 | 9,423,440 | 83.08 |
| 合计 | 12,000 | 11,342,155 | 100.00 |
（ 3 ）龙洲股份员工资管计划备案情况的专项说明
根据相关要求，龙洲股份员工资管计划需在本次重组募集配套资金方案实施 前完成备案程序。截至本重组报告书签署之日，龙洲股份员工资管计划尚未进行 备案。龙洲股份将根据深交所《信息披露业务备忘录第 42 号——员工持股计划》， 及时履行相关事项的后续信息披露工作。
6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形 下员工持股计划的相应调整方案
龙洲股份员工持股计划拟通过全额认购长城国瑞—众城之龙洲股份 1 号员 工持股计划定向资产管理计划参与本次交易。如果本次募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，员工持股计划调整方案如下：
如果本次募集配套资金低于预期，则上市公司将与本次配套融资认购对象签 署补充协议，重新确定各自认购金额。龙洲股份员工持股计划将根据调整后的认 购金额相应调整员工持股计划的规模，继续推进相应方案。
如果本次募集配套资金未能实施，则上市公司将终止本次员工持股计划。
（三）新疆嘉华创富
1、基本信息
| 名 称 | 新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 住 所 | 新疆博州阿拉山口市综合保税区管委会企业服务中心404室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 周文 |
| 投资总额 | 6,000万元 |
| 设立日期 | 2016年6月28日 |
| 注册号/统一社会 | 91652702MA776EHX5C |
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信用代码
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供 经营范围 直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
2、历史沿革
（ 1 ） 2016 年 6 月，设立
2016 年 6 月 28 日，新疆嘉华创富设立。新疆维吾尔自治区阿拉山口市工 商行政管理局向其颁发了《营业执照》。新疆嘉华创富设立时的合伙人和出资结 构如下：
| 出资金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | |
| 1 | 周文 | 普通合伙人 | 1,400 | 23.33% |
| 2 | 郑念 | 有限合伙人 | 1,598 | 26.63% |
| 3 | 孙迅 | 有限合伙人 | 1,820 | 30.33% |
| 4 | 贾耀东 | 有限合伙人 | 260 | 4.33% |
| 5 | 王洋 | 有限合伙人 | 220 | 3.67% |
| 6 | 逄磊 | 有限合伙人 | 200 | 3.33% |
| 7 | 马宁 | 有限合伙人 | 160 | 2.67% |
| 8 | 钱敬 | 有限合伙人 | 60 | 1.00% |
| 9 | 周硕 | 有限合伙人 | 58 | 0.97% |
| 10 | 李思俊 | 有限合伙人 | 45 | 0.75% |
| 11 | 许珂 | 有限合伙人 | 19 | 0.32% |
| 12 | 王勇 | 有限合伙人 | 20 | 0.33% |
| 13 | 刘红众 | 有限合伙人 | 20 | 0.33% |
| 14 | 王炳琛 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 15 | 韩崇斌 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 16 | 高冬 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 17 | 牛瑾 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 18 | 齐氢 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 19 | 朱季军 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 20 | 苏深根 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 21 | 隋忠立 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 22 | 陈利宁 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 23 | 笪强 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 24 | 弓正 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 25 | 刘蕊 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 26 | 闫永军 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 27 | 李岑 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
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| 28 | 贾富喜 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2016 年 7 月，变更合伙人
2016 年 7 月 14 日，新疆嘉华创富全体合伙人作出合伙人决议，同意王勇 将其所持有的全部合伙企业份额转让给钱敬。其他合伙人与各自出资比例未发生 变更。
2016 年 7 月 17 日，新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商行政管理局向新疆 嘉华创富换发了《营业执照》。本次变更后，新疆嘉华创富合伙人及各自出资情 况如下：
| 出资金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | |
| 1 | 周文 | 普通合伙人 | 1,400 | 23.33% |
| 2 | 郑念 | 有限合伙人 | 1,598 | 26.63% |
| 3 | 孙迅 | 有限合伙人 | 1,820 | 30.33% |
| 4 | 贾耀东 | 有限合伙人 | 260 | 4.33% |
| 5 | 王洋 | 有限合伙人 | 220 | 3.67% |
| 6 | 逄磊 | 有限合伙人 | 200 | 3.33% |
| 7 | 马宁 | 有限合伙人 | 160 | 2.67% |
| 8 | 钱敬 | 有限合伙人 | 80 | 1.33% |
| 9 | 周硕 | 有限合伙人 | 58 | 0.97% |
| 10 | 李思俊 | 有限合伙人 | 45 | 0.75% |
| 11 | 许珂 | 有限合伙人 | 19 | 0.32% |
| 12 | 刘红众 | 有限合伙人 | 20 | 0.33% |
| 13 | 王炳琛 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 14 | 韩崇斌 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 15 | 高冬 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 16 | 牛瑾 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 17 | 齐氢 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 18 | 朱季军 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 19 | 苏深根 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 20 | 隋忠立 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 21 | 陈利宁 | 有限合伙人 | 10 | 0.17% |
| 22 | 笪强 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 23 | 弓正 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 24 | 刘蕊 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 25 | 闫永军 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 26 | 李岑 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
| 27 | 贾富喜 | 有限合伙人 | 5 | 0.08% |
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合计 6,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，新疆嘉华创富的控制关系如下图：
==> picture [420 x 225] intentionally omitted <==
新疆嘉华创富的普通合伙人为周文。
4、主要业务
新疆嘉华创富是为兆华领先员工参与本次募集配套资金而设立的有限合伙 企业。截至本报告书出具日，未开展其他业务。
5、主要财务指标
新疆嘉华创富成立于 2016 年 6 月 28 日，无最近一年财务数据。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，新疆嘉华创富无对外投资企业。
（四）关于认购对象中不存在结构化安排的说明
1、员工持股计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排
根据《福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）》，员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本员工持 股计划份额的公司员工，总人数原则上不超过405 人，每份员工持股计划份额
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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具有同等权益。龙洲股份发生派息时，持有人按所持有计划份额占计划总份额 的比例在扣除相关税费后取得相应收益。员工持股计划设立后委托长城国瑞证 券有限公司设立长城国瑞-众城之龙洲股份1 号员工持股计划进行管理。
2016 年7 月5 日，龙洲股份（代员工持股计划）、长城国瑞证券有限公司与 招商银行股份有限公司天津分行签署了《长城国瑞-众城之龙洲股份1 号员工持 股计划定向资产管理合同》，三方约定，管理人长城国瑞证券有限公司、托管人 招商银行股份有限公司天津分行均应公平对待所托管的不同资产，不得从事任 何有损委托财产及其他当事人利益的活动。
此外，龙洲股份针对本次交易出具《关于2016 年度第一期员工持股计划的 委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函》，具体内容如下：
“龙洲股份2016 年度第一期员工持股计划委托人之间不存在分级收益等结 构化安排，并且将监督参与公司第一期员工持股计划的员工（包括本公司员工 及下属企业员工）所认购员工持股计划份额的资金来源合法合规。”
2、新疆嘉华创富的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据新疆嘉华创富的合伙协议，其合伙人按其实缴及认缴的出资比例分享利 润。合伙人实缴出资金额低于认缴出资时，该合伙人应承担在一定期限内补足 义务，在补足之前，该合伙人应根据实缴出资占认缴出资的比例享有上述权益。
此外，新疆嘉华创富的全体合伙人针对合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排作出如下承诺：“新疆嘉华创富参与认购龙洲股份本次非公开发行股份，合 伙人之间不存在分级收益等结构化安排。如违反上述承诺，导致龙洲股份及相 关方遭受损失，承诺人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，员工持股计划的委托人及新疆嘉华创富的合伙人之间均不存在分 级收益等结构化安排。本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的员工持股计 划及合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
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三、全体交易对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间的关联关系
本次交易之前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不存在关 联关系，根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富 将合计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富 为上市公司潜在关联方。
本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员 工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起 设立。
除此之外，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股 东之间不存在其他关联关系。
四、全体交易对象之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：
兆华投资的实际控制人是毋一兵，同时为兆华创富的普通合伙人，兆华投资 与兆华创富存在一致行动关系。此外，本次交易募集配套资金认购方之新疆嘉华 创富为兆华领先员工发起设立。
本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员 工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购。
五、全体交易对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况
截至本报告书出具日，本次发行股份募集配套资金的认购对象交通国投为上 市公司控股股东，龙洲股份董事长王跃荣、董事陈海宁系交通国投推荐。根据交 易各方签署的《购买资产协议》之约定，本次交易完成后，在保证上市公司实际 控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提名一名董事候选人。上市 公司应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符合相关法律法规及上市
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公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使其提名的适格候选人当 选。
除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。
六、全体交易对象及其主要管理人员未受处罚情况说明
截至本报告书出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪 律处分的情况。
七、全体交易对象及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，本次重组的交 易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
| 名 称 | 天津兆华领先股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区 1-1-1105-7 |
|
| 住 所 | |
| 法定代表人 | 毋一兵 |
| 注册资本 | 20,305.93万元 |
| 设立日期 | 2012年1月17日 |
| 营业期限 | 2012年1月17日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 9112011858975594XR |
| 仓储服务（危化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集 装箱）；搬运装卸服务（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、 空运）；承办展览展示；企业管理咨询；投资管理咨询；技术咨询； 市场调研；机械设备（不含小轿车）、电子产品、沥青、化工产品（危 化品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、租赁；机械设备租 赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业 务）；简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）*** |
|
| 经营范围 | |
二、历史沿革
（一）2012 年1 月设立
2012 年 1 月 10 日，天津市滨海新区工商行政管理局出具《企业名称预先 核准通知书》（（滨海）登记内名预核字［ 2012 ］第 438736 号），核准企业名称 为天津兆华物流有限公司（以下简称“兆华物流”，兆华物流系兆华领先前身）， 有效期至 2012 年 7 月 10 日。
2012 年 1 月 16 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验 字［ 2012 ］ 0006 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 16 日止，公司已 收到股东兆华投资缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，股东以货币出资 1,000 万元。
2012 年 1 月 17 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流核发《营 业执照》。兆华物流设立时的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
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| 兆华投资 | 1,000 | 100% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,000 | 100% |
（二）2013 年1 月，第一次增资
2012 年 12 月 31 日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本 由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由兆华投资以货币形式出资 4,000 万元，并相 应修改公司章程。
2013 年 1 月 5 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字 ［ 2013 ］ 0006 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 4 日止，公司已收到 股东兆华投资缴纳的新增注册资本 4,000 万元，变更后的累计注册资本人民币 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
2013 年 1 月 6 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新的 《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 兆华投资 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
（三）2013 年10 月，第二次增资
2013 年 10 月 11 日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本由 5,000 万元变更为 7,000 万元，增资部分由兆华投资一次性认缴，实收资本由 5,000 万元变更为 7,000 万元，并相应修改公司章程。
2013 年 10 月 15 日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具兴业验字 ［ 2013 ］第 118 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 14 日止，公司已 收到股东兆华投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,000 万元，股东兆 华投资以货币出资 2,000 万元。
2013 年 10 月 17 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新 的《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 兆华投资 | 7,000 | 100% |
| 合计 | 7,000 | 100% |
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（四）2015 年5 月，第三次增资
2015 年 5 月 13 日，兆华投资作出《股东决定》：吸收兆华创富为新股东； 注册资本为 7,000 万元变更为 8,000 万元，新增部分由兆华创富以货币认缴。同 日，兆华物流召开新股东会并相应修改公司章程。
2015 年 5 月 27 日，中国银行出具《国内支付业务收款回单》，根据该回单， 天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）通过招商银行股份有限公司天津塘沽营 口道支行向兆华物流支付 1,000 万元整。
2015 年 5 月 28 日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和 质量监督管理局进行了备案。 变更完成后，兆华物流股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 兆华投资 | 7,000 | 87.5% |
| 兆华创富 | 1,000 | 12.5% |
| 合计 | 8,000 | 100% |
（五）2015 年7 月，第四次增资
2015 年 6 月 25 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓 信大华评报字（ 2015 ）第 1047 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对 兆华投资拟以股权增资所涉及山西兆华的股东全部权益进行评估，账面净资产 1,662.29 万元，评估价值 1,735.52 万元，评估增值 73.23 万元，增值率 4.41% 。
2015 年 6 月 26 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓 信大华评报字（ 2015 ）第 1046 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对 兆华投资拟以股权增资所涉及北京中物振华的全部股东权益进行评估，评估结论 为：账面净资产 7,387.02 万元，评估价值 7,388.27 万元，评估增值 1.25 万元， 增值率 0.02% 。
2015 年 7 月 2 日，兆华投资、兆华创富与兆华物流签署《天津兆华物流有 限公司增资协议》，兆华投资、兆华创富同意兆华物流新增注册资本共 10,275.34 万元，其中： 1 、兆华投资以以下股权进行认购，包括：（ 1 ）经审计评估后的兆 华投资持有的北京中物振华 100% 股权，认购 7,387.02 万元出资；上述认购出 资金额为经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的北
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京中物振华账面净资产 7,387.02 万元为定价基础。（ 2 ）经审计评估后的兆华投 资持有的山西兆华 89.234% 的股权，认购 1,483.33 万元出资。上述认购出资金 额为经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的山西兆 华账面净资产 1,662.29 万元为定价基础。（ 3 ）兆华投资在兆华物流的留存收益， 税后未分配利润 1,404.99 万元。 2 、本次增资完成后，兆华物流的注册资本由人 民币 8,000 万元增加至人民币 18,275.34 万元。 3 、兆华创富声明，其对《天津 兆华物流有限公司增资协议》的签署即表明已明确放弃对《天津兆华物流有限公 司增资协议》规定的增资额的优先认购权及任何其他优先权。
2015 年 7 月 15 日，兆华物流召开股东会，全体股东参加会议，作出决议 如下：（ 1 ）注册资本由 8,000 万元变更为 18,275.34 万元，增加的 10,275.34 万 元由兆华投资出资，出资方式为以其在兆华物流未分配利润出资 1,404.99 万元， 以股权出资 8,870.35 万元（其中其持有的北京中物振华的 100% 股权作价 7,387.02 万元，其持有的山西兆华的 89.234% 的股权作价 1,483.33 万元）出资 时间为 2015 年 7 月 31 日之前缴付；（ 2 ）一致通过章程修正案。
根据天津兆华物流有限公司于 2015 年 7 月 31 日出具的记账凭证，兆华投 资以北京中物振华账面净资产增资 73,870,200.00 元，以山西兆华净资产增资 14,833,300.00 元；兆华投资以兆华物流未分配利润增资 14,049,900.00 元。
2015 年 7 月 15 日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和 质量监督管理局进行了备案。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 8,404.99 | 45.99% |
| 股权 | 8,870.35 | 48.54% | |
| 兆华创富 | 货币 | 1,000.00 | 5.47% |
| 合计 | 18,275.34 | 100.00% |
（六）2016 年3 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 2 月 22 日，兆华物流召开股东会，作出决议通过发起设立股份有 限公司的相关议案。
2016 年 2 月 23 日，天津兆华领先股份有限公司召开创立大会，通过关于 发起设立股份有限公司的相关议案。
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2016 年 3 月 3 日，兆华领先取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督 管理局核发的统一社会信用代码为 9112011858975594XR 的《营业执照》，公 司类型为股份有限公司，公司注册资本为 18,275.34 万元，法定代表人为毋一兵， 住所为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园十号仓库 1 单 元 -95 ），营业期限自 2012 年 1 月 17 日至长期，经营范围为“仓储服务（危化 品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；搬运装卸服务（港 区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；承办展览展示；企业管理咨 询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备（不含小轿车）、电子产品、 沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、租赁；机 械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）； 简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） *** ”。
整体变更后，兆华领先的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 净资产折股 | 17,275.34 | 94.53% |
| 兆华创富 | 净资产折股 | 1,000.00 | 5.47% |
| 合计 | 18,275.34 | 100.00% |
（七）2016 年3 月，第五次增资
2015 年 11 月 15 日，和聚百川、金茂赢联、丝绸南道（以上三家企业合称 “出借人”）、兆华物流（借款人）与兆华投资（保证人）签署《可转债借款协议》， 出借人分别向兆华物流提供人民币 4,000 万元、 1,000 万元、 1,000 万元借款， 总计金额 6,000 万元。可转债的借款期限六个月。保证人无条件并不可撤销地同 意，为兆华物流全面和完整地履行其在《可转债借款协议》项下的所有义务提供 连带共同保证。
2016 年 3 月 6 日，兆华领先召开股东大会，全体股东参加会议并作出决议 同意公司注册资本由 18,275.34 万元增加至 20,305.93 万元；新增注册资本分别 由和聚百川、金茂赢联、丝绸南道进行出资，其中和聚百川出资 1,353.73 万元、 金茂赢联出资 338.43 万元、丝绸南道出资 338.43 万元；增资完成后，兆华投资 持股比例为 85.08% ，兆华创富持股比例为 4.92% ，和聚百川持股比例为 6.67% 、 金茂赢联持股比例为 1.67% 、丝绸南道持股比例为 1.67% ；和聚百川、金茂赢联、
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丝绸南道此次增资款项来自于其可转债转股。
2016 年 3 月 23 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发了统 一社会信用代码为 9112011858975594XR 的《营业执照》。
本次变更后，公司的股东和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兆华投资 | 净资产折股 | 17,275.34 | 85.08% |
| 2 | 兆华创富 | 净资产折股 | 1,000 | 4.92% |
| 3 | 和聚百川 | 货币 | 1,353.73 | 6.67% |
| 4 | 丝绸南道 | 货币 | 338.43 | 1.67% |
| 5 | 金茂赢联 | 货币 | 338.43 | 1.67% |
| 合计 | 20,305.93 | 100% |
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，兆华领先的产权控制关系如下表所示：
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四、交易标的控股子公司情况
（一）北京中物振华贸易有限公司
1、基本信息
| 名 称 | 北京中物振华贸易有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市西城区半步桥街13号甲602室 |
| 法定代表人 | 周文 |
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注册资本 8,000 万元 设立日期 2000 年 11 月 2 日 营业期限 2000 年 11 月 2 日至 2020 年 11 月 1 日 统一社会信用代码 91110102802931165Q 销售化工产品、建筑材料、道路沥青、装饰材料、金属材料、通讯设 备、机电设备、计算机及外围设备；技术开发、转让及培训；企业形 象策划服务；为商品展览展示提供服务；经济信息咨询（不含中介服 务）；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 经营范围 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货运代理。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（ 1 ） 2000 年 11 月设立
2000 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局平谷分局出具（京平）企名称 预核（内）字［ 2000 ］第 10357377 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准 的企业名称为“北京中物振华贸易有限公司”，预先核准的名称保留期为 6 个月。
2000 年 11 月 1 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（ 2000 ） 嘉验内字第 1336 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 11 月 1 日止，北京中 物振华已收到投资者投入的资本为 80 万元，其中实收资本 80 万元。
2000 年 11 月 2 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华颁发了《营业执 照》。北京中物振华设立时的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 林亚庆 | 货币 | 40.00 | 50.00% |
| 林梅 | 货币 | 40.00 | 50.00% |
| 合 计 | 80.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2001 年 9 月，第一次增资
2001 年 8 月 30 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同 意毋一兵为新股东，以货币出资 800 万元，并相应修改公司章程。
2001 年 9 月 14 日，北京市中燕通会计师事务所出具中燕通验字（ 2001 ） 第 2-1051 号《验资报告》，经审验，原股东林亚庆以货币方式增资 60 万元；原 股东林梅以货币方式增资 60 万元，新股东毋一兵以货币方式增资 800 万元。以 上三位股东以货币方式增资共计 920 万元已于 2001 年 9 月 14 日缴存到位。至
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该验资报告出具之日，北京中物振华的注册资本由原 80 万元增资至 1,000 万元， 资金已全部落实到位。
2001 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业 执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 林亚庆 | 货币 | 100.00 | 10.00% |
| 毋一兵 | 货币 | 800.00 | 80.00% |
| 林梅 | 货币 | 100.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2004 年 7 月，第一次股权转让
2004 年 6 月 7 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同 意增加周文为新股东，林梅将其持有的北京中物振华股权 40 万元（占注册资本 4% ）以 40 万元价格转让给周文并相应修改公司章程。 2004 年 6 月 21 日，林梅 与周文签署了《股权转让协议》。
2004 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执 照》。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 800.00 | 80.00% |
| 林亚庆 | 货币 | 100.00 | 10.00% |
| 林梅 | 货币 | 60.00 | 6.00% |
| 周文 | 货币 | 40.00 | 4.00% |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2006 年 4 月，第二次股权转让
2006 年 3 月 16 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同 意林梅将其持有的北京中物振华 20 万元股权（占注册资本 2% ）转让给周文并 相应修改公司章程。同日林梅与周文签署股权转让协议。
2006 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发 了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 毋一兵 | 货币 | 800.00 | 80.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 林亚庆 | 货币 | 100.00 | 10.00% |
|---|---|---|---|
| 周文 | 货币 | 60.00 | 6.00% |
| 林梅 | 货币 | 40.00 | 4.00% |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2006 年 12 月，第三次股权转让
2006 年 12 月 9 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同 意股东毋一兵、林亚庆、周文、林梅分别将其在北京中物振华所持货币出资 800 万元、 100 万元、 60 万元、 40 万元转让给兆华投资，并相应修改公司章程。
同日，毋一兵、林亚庆、周文、林梅与兆华投资签署《股权转让协议》。 2006 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发 了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2008 年 8 月，第二次增资
2008 年 8 月 20 日，北京中物振华股东作出股东决议，决议增加注册资本 1,000 万元，由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。
2008 年 8 月 26 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2008 ］第 Y011 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 20 日止，北京中 物振华已收到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，兆华投资以 货币方式出资 1,000 万元。变更后的累计注册资本为人民币 2,000 万元，实收资 本为人民币 2,000 万元。
2008 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发 了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 2,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% |
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（ 7 ） 2009 年 7 月，第三次增资
2009 年 7 月，北京中物振华股东作出股东决议，增加注册资本 1,300 万元， 由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。
2009 年 7 月 7 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［ 2009 ］ 第 Y005 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 7 日止，北京中物振华已收 到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,300 万元，兆华投资以货币方式出 资 1,300 万元。变更后的累计注册资本为人民币 3,300 万元，实收资本人民币 3,300 万元。
2009 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了 《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 3,300.00 | 100.00% |
| 合 计 | 3,300.00 | 100.00% |
（ 8 ） 2012 年 11 月，第四次增资
2012 年 10 月 31 日，北京中物振华股东作出股东决议，将注册资本由 3,300 万元变更到 5,000 万元，全部由兆华投资以货币方式增加，并相应修改原章程。
2012 年 11 月 1 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2012 ］第 Y007 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 31 日止，北京 中物振华已收到兆华投资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,700 万元， 兆华投资以货币方式出资 1,700 万元。变更后的累计注册资本为人民币 5,000 万 元，实收资本人民币 5,000 万元。
2012 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局西城分局向北京中物振华换发了 《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% |
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（ 9 ） 2015 年 7 月， 第四次股权转让
2015 年 7 月 3 日，北京中物振华股东作出股东决议，同意兆华投资将其所 持有北京中物振华 100% 的股权转让给兆华物流，同意兆华投资用上述股权对兆 华物流进行增资。上述出资金额 / 股权转让金额为经双方认可的审计与评估机构 以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的北京中物振华账面净资产 7,387.02 万元。 同时通过新的章程修正案。同日，兆华投资与兆华物流签署《股权转让协议》。
2015 年 7 月 23 日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西 城分局完成备案。
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华物流 | 货币 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% |
（ 10 ） 2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 11 月 20 日，北京中物振华股东兆华物流作出股东决定，同意北京 中物振华注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由 兆华物流进行出资，并相应修改公司章程。
2015 年 12 月 1 日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西 城分局完成备案。
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华物流 | 货币 | 8,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00% |
截至本报告书出具日，北京中物振华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
北京中物振华主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 53,859.15 | 33,490.76 | 29,365.38 |
| 总负债 | 42,811.97 | 24,018.11 | 23,161.38 |
| 所有者权益 | 11,047.19 | 9,472.64 | 6,204.00 |
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| 归属于母公司所 有者权益 |
11,047.19 | 9,472.64 | 6,204.00 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 78,306.99 | 124,403.60 | 81,600.12 |
| 营业利润 | 2,254.85 | 786.79 | 683.63 |
| 净利润 | 1,674.54 | 568.65 | 526.05 |
4、最近三年股权变动分析
2015 年 7 月，兆华投资将其持有的北京中物振华 100% 股权转让给兆华物 流，此次股权转让系实际控制人毋一兵下属企业内部股权调整。
2015 年 12 月，北京中物振华注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新 增注册资本全部由兆华物流以货币方式缴纳。本次增资目的为扩大经营规模，增 强投标能力。
5、最近三年主营业务发展情况
北京中物振华主营业务为沥青贸易，最近三年无变化，经营业绩请参见本部 分“ 3 、主要财务指标”。
（二）山西兆华沥青有限公司
1、基本信息
| 名 称 | 山西兆华沥青有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住 所 | 山西省平遥县中都路16号 |
| 法定代表人 | 毋一兵 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 设立日期 | 2005年4月4日 |
| 营业期限 | 2005年4月4日至2018年1月19日 |
| 统一社会信用代码 /注册号 |
140000400016635 |
| 道路石油沥青、建筑材料（不含木材）的仓储和销售。道路改性沥青、 乳化沥青等深加工沥青的加工、生产、仓储、销售（法律、法规规定 应审批而未经审批前不得经营） |
|
| 经营范围 | |
2、历史沿革
（ 1 ） 2005 年 4 月，设立
2005 年 1 月 11 日，平遥县经济贸易局出具平经贸字（ 2005 ）第 2 号《关
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于山西公路局沥青库与兆华国际投资有限公司等企业合资经营“进口沥青仓储 库”项目的批复》。
2005 年 2 月 28 日，山西省工商行政管理局颁发（晋）名称预核外字［ 2005 ］ 第 0462 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“山西振华沥青 产品有限公司”。
2005 年 3 月 31 日，晋中市对外贸易经济合作局出具外经外字（ 2005 ）第 15 号《关于山西振华沥青产品有限公司合同章程的批复》。同日，晋中市对外贸 易经济合作局出具外经外字（ 2005 ）第 15 号《关于山西振华沥青产品有限公司 合同章程的批复》。 2005 年 4 月 4 日，山西省人民政府颁发商外资晋字［ 2005 ］ 0021 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
山西振华沥青产品有限公司设立时的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华国际投资有限公司 | 货币 | 300.00 | 60.00% |
| 山西晋路沥青材料有限公司 | 货币 | 150.00 | 30.00% |
| 山西省公路局沥青库 | 货币 | 50.00 | 10.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2008 年 9 月，名称变更、第一次股权转让及第一次增资
2008 年 4 月 17 日，山西省工商行政管理局出具（晋）名称变核外字［ 2008 ］ 第 0259 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为“山西爱思开 振华沥青有限公司”。
2008 年 7 月 25 日，山西振华沥青产品有限公司召开董事会，决议如下：（ 1 ） 同意山西晋路沥青材料有限公司将其持有的公司 31.6 万元股权以 37.92 万元的 价格转让给兆华国际投资有限公司；（ 2 ）同意将公司注册资本增加至 1,750 万元， 新增的 1,250 万元注册资本中，由兆华国际投资有限公司认缴 180 万元、山西 省公路局沥青库认缴 20 万元，另外由新股东 SKE 认缴 1050 万元；（ 3 ）将公司 名称变更为“山西爱思开振华沥青有限公司”。
2008 年 9 月 23 日，晋中市商务局出具市商发［ 2008 ］ 159 号《关于山西 振华沥青产品有限公司股权企业名称变更的批复》。
该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司股权结构如下：
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| SKE | 1,050.00 | 60.00% |
| 兆华国际投资有限公司 | 511.60 | 29.23% |
| 山西晋路沥青材料有限公司 | 118.40 | 6.77% |
| 山西省公路局沥青库 | 70.00 | 4.00% |
| 合计 | 1,750.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2009 年 9 月，第二次股权转让、第二次增资
2009 年 6 月 22 日，兆华国际投资有限公司与兆华投资签订《股权转让协 议》，兆华国际投资有限公司同意将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司 511.6 万元股权以 511.6 万元的价格转让给兆华投资。
2009 年 6 月 25 日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，决议如下： （ 1 ）以资本公积 250 万元转增注册资本，各股东的持股比例不变；（ 2 ）同意兆 华国际投资有限公司将其持有的公司 511.6 万元股权转让给兆华投资；（ 3 ）相应 修改公司章程。
2009 年 9 月 17 日晋中市商务局出具市商发［ 2009 ］ 151 号《关于同意山 西爱思开振华沥青有限公司增加注册资本等变更的批复》。
2009 年 9 月 30 日，山西爱思开振华沥青有限公司将 250 万元资本公积转 增注册资本，由 1,750 万元变更为 2,000 万元，各股东的持股比例不变。
本次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| SKE | 1,200.00 | 60.00% |
| 兆华投资 | 584.68 | 29.23% |
| 山西晋路沥青材料有限公司 | 135.32 | 6.77% |
| 山西省公路局沥青库 | 80.00 | 4.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2013 年 12 月，第三次股权转让、变更公司类型
2013 年 6 月 1 日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，并作出决议， 同意 SKE 将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司 1,200 万元股权全部转让给 兆华投资，并相应修改公司章程。
2013 年 7 月 4 日， SKE 与兆华投资签署《股权转让协议》。
2013 年 11 月 20 日，晋中市商务局作出《关于同意山西爱思开振华沥青有
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司外方投资者股权转让的批复》。
2013 年 12 月 10 日，山西爱思开振华沥青有限公司公司类型由中外合资企 业变更为内资企业。
该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|
| 兆华投资 | 1,784.68 | 89.23% |
| 山西晋路沥青材料有限公司 | 135.32 | 6.77% |
| 山西省公路局沥青库 | 80.00 | 4.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2014 年 1 月，变更公司名称，第四次股权转让
2014 年 1 月 10 日，山西晋路沥青材料有限公司与兆华物流签署《股权转 让协议》，山西晋路沥青材料有限公司将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司 135.32 万元股权转让给兆华物流。
2014 年 1 月 20 日，山西爱思开振华沥青有限公司名称变更为山西兆华沥 青有限公司。
该次变更完成后，山西兆华的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 兆华投资 | 1,784.68 | 89.23% |
| 天津兆华物流有限公司 | 135.32 | 6.77% |
| 山西省公路局沥青库 | 80.00 | 4.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2015 年 7 月，第五次股权转让
2015 年 7 月 3 日，山西兆华召开股东会，决议如下：（ 1 ）同意兆华投资将 其持有的公司 1,784.68 万元的股权转让给兆华物流；（ 2 ）同意修改公司章程。
本次变更完成后，山西兆华股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 天津兆华物流有限公司 | 1,920.00 | 96.00% |
| 山西省公路局沥青库 | 80.00 | 4.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
本次股权转让完成后，山西兆华成为兆华领先的子公司。截至本报告书出具 日，山西兆华的股权结构未再发生变化。
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、主要财务指标
山西兆华主要财务数据如下：
| 单位：万元 2014年12月31日 1,710.88 120.44 1,590.44 1,590.44 2014 年度 332.76 -334.61 -329.56 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 1,753.71 | 2,865.42 | 1,710.88 |
| 总负债 | 201.70 | 1,127.13 | 120.44 |
| 所有者权益 | 1,552.01 | 1,738.28 | 1,590.44 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
1,552.01 | 1,738.28 | 1,590.44 |
| 项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 9.02 | 10,813.88 | 332.76 |
| 营业利润 | -157.99 | 133.85 | -334.61 |
| 净利润 | -186.27 | 147.84 | -329.56 |
4、最近三年股权变动分析
2013 年 12 月， SKE 将其持有的山西兆华 1,200 万元出资额全部转让给兆 华投资。此次股权转让系韩国 SK 调整其在中国的经营战略所致。
2014 年 1 月，山西晋路沥青材料有限公司将其持有的山西兆华 135.32 万元 出资额转让给兆华物流。此次股权转让目的系根据商业谈判结果，山西晋路沥青 材料有限公司退出山西兆华，同时兆华投资及兆华物流加强对山西兆华的控制， 提高山西兆华经营决策的效率。
2015 年 7 月，兆华投资将其持有的山西兆华 1,784.68 万元股权转让给兆华 物流。此次股权转让系实际控制人毋一兵下属企业内部股权调整。
5、最近三年主营业务发展情况
山西兆华主营业务为沥青的贸易、加工和仓储，最近三年无变化，经营业绩 请参见本部分“ 3 、主要财务指标”。
（三）天津领先正华能源科技发展有限公司
1、基本信息
| 名 称 | 天津领先正华能源科技发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 天津市滨海新区南三路285号 |
| 法定代表人 | 毋一兵 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 人民币 5,000 万元 设立日期 2013 年 10 月 25 日 营业期限 2013 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日 统一社会信用代码 91120116079642590N 新能源、石化产品技术开发；仓储服务（危险品、煤炭及有污染性质 物除外）；建筑材料销售；对外贸易经营；集装箱维修； SBS 改性沥青 （含：石油沥青 93%-96% 、 SBS （苯乙烯 - 丁二烯 - 苯乙烯嵌段共聚物） 经营范围 4%-7% ）、橡胶粉改性沥青（含：石油沥青 50%-80% 、橡胶粉 20%-50% ） 加工；沥青销售；橡胶制品、化工产品销售；乳化沥青（含：水 30%-70% 、 沥青（石油沥青） 28%-68% 、乳化剂（十二烷基苯磺酸钠） 2% ）生 产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（ 1 ） 2013 年 10 月设立
2013 年 10 月 21 日，天津市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨 海）登记内名预核字［ 2013 ］第 095492 号），核准企业名称为天津领先正华能 源科技发展有限公司，名称有效期至 2014 年 4 月 21 日。
2013 年 10 月 24 日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （津兴业验字（ 2013 ）第 124 号），经审验，截至 2013 年 10 月 23 日止，天津 领先正华已收到股东兆华物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万 元。
2013 年 10 月 25 日，天津市工商局向天津领先正华颁发了营业执照。天津 领先正华设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华物流 | 货币 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
截至本报告书出具日，天津领先正华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
天津领先正华主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 7,715.81 | 5,437.67 | 5,778.39 |
| 总负债 | 2,053.80 | 897.71 | 1,927.91 |
| 所有者权益 | 5,662.01 | 4,539.96 | 3,850.48 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 归属于母公司所 有者权益 |
5,662.01 | 4,539.96 | 3,850.48 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 3,429.47 | 4,415.45 | 1,084.85 |
| 营业利润 | 1,425.10 | 594.29 | -626.83 |
| 净利润 | 1,118.32 | 641.12 | -1,019.14 |
（四）重庆新美仑实业有限公司
1、基本信息
| 名 称 | 重庆新美仑实业有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 重庆市南岸区亚太路1号第5幢25-16号 |
| 法定代表人 | 孙迅 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 设立日期 | 2016年1月12日 |
| 营业期限 | 2016年1月12日至永久 |
| 统一社会信用代码 | 91500108MA5U4D2T0Q |
| 沥青销售；改性沥青研发，加工及销售；机械设备的制造、销售、租 赁及技术服务；销售：化工产品、建筑材料、装饰材料（以上均不含 化学危险品）、机电设备、金属材料（不含稀贵金属）、通讯设备（不 含卫星地面接收及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）；仓储服 务（不含危禁品仓储）；道路货运（须取得相应许可证后方可开展经 营活动）；货运代理；集装箱销售、租赁；人力搬运装卸服务；货物 及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
2、历史沿革
2015 年 10 月 23 日，重庆市工商行政管理局出具渝名称预核准字［ 2015 ］ 渝直第 206269 号《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“重庆新美仑 实业有限公司”。
2016 年 1 月 12 日，重庆市工商行政管理局南岸区分局向重庆新美仑颁发 了营业执照。重庆新美仑设立时的股权结构为如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 天津兆华物流有限公司 | 货币 | 750.00 | 75.00% |
| 清大国宏（北京）工程技 术有限公司 |
货币 | 250.00 | 25.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，重庆新美仑的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
重庆新美仑主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 |
|---|---|
| 总资产 | 2,162.13 |
| 总负债 | 2,309.89 |
| 所有者权益 | -147.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | -147.76 |
| 项目 | 2016 年 1-9 月 |
| 营业收入 | 2,108.62 |
| 营业利润 | -149.77 |
| 净利润 | -147.76 |
注：重庆新美仑成立于 2016 年。
（五）嘉华创富有限公司
1、基本信息
| 名 称 | 嘉华创富有限公司（JIAHUA FORTUNE CO. LIMITED） |
|---|---|
| 注册地 | 香港九龙弥敦道727号南新大厦14楼 |
| 股东 | 天津兆华领先股份有限公司 |
| 投资额 | 100万元港币 |
| 设立日期 | 2014年12月24日 |
| 编 号 | 2184824 |
2、历史沿革
2014 年 12 月 24 日嘉华创富依据香港法律设立， 2015 年 1 月 4 日，天津 市商务委员会出具境外投资证第 N1200201500004 号《企业境外投资证书》，批 准兆华物流从事境外投资，境外企业（最终目的地）为嘉华创富有限公司，投资 总额为 78.92478 万元人民币（折合 12.9 万美元）。
根据公司提供的《上海浦东发展银行境外汇款申请书》，天津兆华物流有限 公司于 2015 年 1 月 13 日向嘉华创富转账投资款 100 万元港币。
嘉华创富设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元港币） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 兆华领先 | 100.00 | 100.00% |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 100.00 100.00%
截至本报告书出具日，嘉华创富的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
嘉华创富主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 24,615.64 | 14,828.14 |
| 总负债 | 22,835.03 | 12,216.74 |
| 所有者权益 | 1,780.61 | 2,611.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,780.61 | 2,611.40 |
| 项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 36,701.76 | 72,612.19 |
| 营业利润 | 296.38 | 2,422.04 |
| 净利润 | 271.59 | 2,400.32 |
（六）北京金兆路华电子商务有限公司
1、基本情况
| 名 称 | 北京金兆路华电子商务有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心7层B702室 |
| 法定代表人 | 毋一兵 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 设立日期 | 2007年1月11日 |
| 经营期限 | 2007年1月11日至2027年1月10日 |
| 统一社会信用代码 | 911101057975593618 |
| 销售金属材料、沥青（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、通 讯器材、机电设备、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、机械 设备、电子产品；承办展览展示活动；经济贸易咨询；货运代理；设 计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；企业 管理咨询；市场调查；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
2、历史沿革
（ 1 ） 2007 年 1 月，设立
2006 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局东城分局出具（京东）企名预 核（内）字［ 2006 ］第 12390420 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业名称为“北京金兆路华进出口有限公司”。
2006 年 12 月 29 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2006 ］第 Y028 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 27 日止，北京 金兆路华进出口有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元， 股东以货币出资 500 万元。
2007 年 1 月 11 日，北京市工商行政管理局东城分局向北京金兆路华进出口 有限公司颁发了《营业执照》，北京金兆路华进出口有限公司设立时的股东与股 权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 1 日，兆华投资与爱思开能源科技发展（北京）有限公司签署 《股权转让协议》，约定兆华投资将其持有的北京金兆路华进出口有限公司的股 权全部转让给爱思开能源科技发展（北京）有限公司。
2011 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口 有限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限 公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 爱思开能源科技 发展（北京）有限 公司 |
货币 | 500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2014 年 4 月，第二次股权转让
2014 年 3 月 31 日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司（爱思开能 源科技发展（北京）有限公司的名称于 2012 年 12 月 27 日变更为兆华领先能源 科技发展（北京）有限公司）作出股东决定，将其持有的北京金兆路华进出口有 限公司全部股权转让给于英。
同日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司与于英签署《股权转让协议》， 约定兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有的北京金兆路华进出口有
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司的股权全部转让给于英。
2014 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口 有限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限 公司的股东与股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 于英 | 货币 | 500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2014 年 10 月，第三次股权转让及变更公司名称
2014 年 8 月 22 日，北京金兆路华进出口有限公司召开股东会，决议如下： （ 1 ）同意于英将其持有的北京金兆路华进出口有限公司 400 万元股权转让给兆 华投资；（ 2 ）同意公司名称由“北京金兆路华进出口有限公司”变更为“北京金 兆路华电子商务有限公司”。
同日，于英与兆华投资签署《股权转让协议》，约定于英决定将其持有的金 兆路华 400 万元股权转让给兆华投资。
2014 年 9 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称变核 （内）字［ 2014 ］第 0032534 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准企业名 称变更为“北京金兆路华电子商务有限公司”。 2014 年 10 月 9 日，北京市工商 行政管理局朝阳分局出具《名称变更通知》，根据该通知，北京金兆路华进出口 有限公司于 2014 年 10 月 9 日经该局核准，名称变更为北京金兆路华电子商务 有限公司。
2014 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营 业执照》。本次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 400.00 | 80.00% |
| 于英 | 货币 | 100.00 | 20.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2016 年 2 月，第一次增资及第四次股权转让
2016 年 1 月 4 日，金兆路华召开股东会，决议如下：（ 1 ）同意于英将其持 有的 100.00 万元股权转让给兆华投资。
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同日，金兆路华召开股东会，股东兆华投资作出股东决定：同意注册资本变 更为 1,000 万元。
2016 年 2 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营 业执照》。本次股权转让及增资完成后，金兆路华的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | 货币 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2016 年 5 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 28 日，兆华领先以人民币 1,000 万元收购兆华投资持有的北京 金兆路华电子商务有限公司 100% 的股权。
2016 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营 业执照》。该次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华领先 | 货币 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 1000.00 |
截至本报告书出具日，金兆路华的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
金兆路华主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 3,925.90 | 926.93 | 364.42 |
| 总负债 | 3,977.30 | 970.55 | 4.02 |
| 所有者权益 | -51.40 | -43.62 | 360.40 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
-51.40 | -43.62 | 360.40 |
| 项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 6,148.84 | 1,753.82 | 0.00 |
| 营业利润 | -507.77 | -404.01 | 49.62 |
| 净利润 | -507.78 | -404.02 | 51.44 |
4、最近三年股权变动分析
2014 年 4 月，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有的金兆路
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6-153
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华 500 万元出资额全部转让给于英。兆华投资及其下属企业出于对沥青特种物 流业务发展为重心的考虑，将股权转让给第三方于英。
随着下属企业的发展及产业政策的变化， 2014 年 10 月、 2016 年 2 月，兆 华投资从于英处分别收购其所持金兆路华 400 万元、 100 万元出资额，将电商平 台作为战略发展的业务之一。
5、最近三年主营业务发展情况
金兆路华主营业务为网上沥青销售、网上撮合沥青贸易、网上撮合沥青物流
交易，最近三年无变化，经营业绩请参见本部分“ 3 、主要财务指标”
（七）陕西中物振华沥青科技有限公司
1、基本情况
名 称 陕西中物振华沥青科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住 所 西安市莲湖区西关南小巷 112 号冰峰大厦 9 层 901 室 法定代表人 何健 注册资本 人民币 2,000 万元 设立日期 2016 年 5 月 18 日 经营期限 2016 年 5 月 18 日至长期 统一社会信用代码 91610104MA6TY2WX9R / 注册号 许可经营项目：仓储服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：沥青及新产品 的研发、销售；矿产品、有色金属、针纺织品、食用农产品、轻工业 经营范围 产品、工艺礼品、化工产品（易燃易爆易制毒危险品除外）、机械电 子产品的销售；货物及技术的进出口业务；货运代理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 5 月 18 日，陕西中物振华设立。西安市工商行政管理局莲湖分局 向其颁发了《营业执照》。陕西中物振华设立时的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 兆华领先 | 货币 | 2,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% |
截至本报告书出具日，陕西中物振华的股权结构未发生变化。
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3、主要财务指标
陕西中物振华主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 |
|---|---|
| 总资产 | 340.18 |
| 总负债 | 357.51 |
| 所有者权益 | -17.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | -17.33 |
| 项目 | 2016 年 1-9 月 |
| 营业收入 | 736.37 |
| 营业利润 | -18.90 |
| 净利润 | -17.33 |
（八）湖南中物振华沥青科技有限公司
1、基本情况
| 名 称 | 湖南中物振华沥青科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 长沙市雨花区韶山南路73号商住楼 |
| 法定代表人 | 郑念 |
| 注册资本 | 人民币1,500万元 |
| 设立日期 | 2015年6月9日 |
| 经营期限 | 2015年6月9日至2045年6月8号 |
| 统一社会信用代码 /注册号 |
430111000321812 |
| 沥青附属材料的研发；沥青及其制品销售；工程技术咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
2、历史沿革
2015 年 5 月 20 日，湖南省工商行政管理局核发（湘）名私字［ 2015 ］第 13260 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖南中物振华沥 青科技有限公司”，预先核准的企业名称保留期至 2015 年 11 月 20 日。
湖南中物振华设立时的股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 北京中物振华 | 货币 | 1,500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 1,500.00 | 100.00% |
截至本报告书出具日，湖南中物振华的股权结构未发生变化。
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3、主要财务指标
湖南中物振华主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 4,273.36 | 2,665.55 |
| 总负债 | 4,432.57 | 2,649.15 |
| 所有者权益 | -159.22 | 16.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | -159.22 | 16.40 |
| 项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 6,172.17 | 4,346.54 |
| 营业利润 | -180.71 | 24.23 |
| 净利润 | -165.62 | 16.40 |
五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至本报告书出具日，兆华领先（合并口径）主要资产情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 8,769.96 | 9.65% |
| 应收票据 | - | 0.00% |
| 应收账款 | 45,968.01 | 50.59% |
| 预付款项 | 7,502.36 | 8.26% |
| 其他应收款 | 2,115.21 | 2.33% |
| 存货 | 5,579.78 | 6.14% |
| 其他流动资产 | 3,391.65 | 3.73% |
| 流动资产合计 | 73,326.97 | 80.70% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 13,656.44 | 15.03% |
| 无形资产 | 3,050.27 | 3.36% |
| 长期待摊费用 | 66.94 | 0.07% |
| 递延所得税资产 | 765.85 | 0.84% |
| 非流动资产合计 | 17,539.51 | 19.30% |
| 资产合计 | 90,866.48 | 100.00% |
1、固定资产总体情况
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截至 2016 年9 月30 日 ，兆华领先的固定资产情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 667.88 | 84.60 | 583.28 |
| 生产设备及其他 | 16,848.48 | 4,001.34 | 12,847.15 |
| 运输工具 | 503.33 | 277.31 | 226.02 |
| 合计 | 18,019.69 | 4,363.24 | 13,656.44 |
2、土地使用权
（ 1 ）自有土地使用权
截至本报告书出具日，兆华领先取得的土地使用权情况如下：
| 使用权 类型 |
使用权面 积（㎡） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地证编号 | 权利人 | 座落 | 类型 | 终止日期 | ||
| 房地证津字第 107021418062号 |
天津领 先正华 |
滨海新区塘 沽南三路 285号 |
工业 用地 |
出让 | 50,003.9 | 2046年7月 31日 |
2013 年 12 月，壳牌（天津）石油化工有限公司（以下简称“壳牌天津”）、 壳牌（中国）有限公司和天津领先正华、兆华物流（兆华领先前身）签订资产转 让合同，根据合同相关约定，相关加压泵站等经营资产已经交付领先正华占有使 用，其中包括位于塘沽区南疆开发区的滨单国用（ 2004 更 2 ）第 001 号土地使 用权，面积为 570.40 平方米的土地，为增压泵站土地使用权。截至本报告书出 具日，虽然前述包含土地使用权的加压泵站等经营资产已经交付兆华领先子公司 天津领先正华占有使用，但前述土地使用权未办理过户登记，存在一定瑕疵。 具 体情况请详见“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状 况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3、房产 / （1）自有房产” （ 2 ）租赁土地使用权
截至本报告书出具日，兆华领先承租的土地使用权情况如下：
| 土地面积 （平方米） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用年 限 |
租金 | |||||
| 出租方 | 承租方 | 合同名称 | 土地范围 | |||
| 2011年5月 9日至2028 年10月8日 |
山西省 公路局 沥青库 |
爱思开振华 （山西兆华） |
《土地租赁 补充合同》 |
出租方库 区东侧 |
2,347 | 3.348万 元/年 |
| 2008年10 月9日至 |
山西省 公路局 |
爱思开振华 （山西兆华） |
《土地租赁 补充合同》 |
平遥县中 路16号 |
5,000 | 2元/㎡/ 月 |
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| 2028年10 月8日 |
沥青库 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
3、房产
（ 1 ）自有房产
截止本报告书出具之日，兆华领先及其下属公司已取得的房屋产权证书情况 如下：
| 所属单位 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建成年月 | 面积（平方米） |
| 领先正华 | 房地证津字第 107021418062号 |
门卫 | 1998年1月 | 40.06 |
| 房地证津字第 107021418062号 |
办公、生产 | 1998年1月 | 1,984.86 | |
| 房地证津字第 107021418062号 |
沥青车间 | 1998年1月 | 392.69 | |
| 房地证津字第 107021418062号 |
仓库 | 1998年1月 | 2,951.29 |
此外，经核查，兆华领先下属公司存在部分房产未取得产权证书的情况如下：
| 所属单位 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建成年月 | 面积（平方米） |
| 领先正华 | - | 加压泵站 | 1998年1月 | 270.90 |
对上述瑕疵土地房产说明如下：
①加压泵站房屋及土地的评估价值、分类比例
2013 年12 月，壳牌天津、壳牌中国和天津领先正华、兆华物流（兆华领先 前身）签订《资产转让合同》，根据合同相关约定，相关加压泵站等经营资产已 经交付天津领先正华占有使用。截至本报告书出具日，虽然前述包含土地使用 权的加压泵站等经营资产已经交付兆华领先子公司天津领先正华占有使用，但 前述土地使用权未办理过户登记，其地上房产亦未取得权属证书。
根据《评估报告》、《评估明细表》显示，加压泵站房屋分类为房屋建筑物， 该房屋评估净值32.36 万元，占全部房屋建筑物总体净值的5.36%；加压泵站土 地分类是无形资产土地使用权，该土地使用权的评估值为37.82 万元，占全部 无形资产土地使用权的比重为1.11%。两项未完成变更登记或取得产权证书的资 产（以下简称“瑕疵资产”）价值合计701,835 元，本次交易标的的评估价值为
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124,650.26 万元，瑕疵资产价值占交易标的价值的比例较小。由于瑕疵资产未 完成过户不影响天津领先正华使用该土地房屋进行生产经营，同时如该建筑不 投入使用对天津领先正华生产经营也没有实质影响（详见本部分内容“③瑕疵 资产相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响”），因此瑕疵 资产未完成过户不影响本次交易作价参考的评估结果。
②瑕疵资产相应登记、权证办理的进展情况
根据天津领先正华与当地国土、规划、房产登记、公安等行政主管部门的 沟通，因瑕疵资产建设时未取得房屋门牌号，瑕疵资产原所有权人壳牌天津未 能办理瑕疵资产的房屋产权证，致使兆华领先取得瑕疵资产时无法办理相关权 证的登记，依据目前政策，加压泵站的资产证书在短期内尚无法办理，办毕时 间尚无法明确预计。
③瑕疵资产相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响
兆华投资、兆华创富已针对上述瑕疵资产作出如下承诺：“天津领先正华厂 区购买自壳牌天津和壳牌中国，目前天津领先正华厂区配套的加压泵房的土地 使用权仍未转移至天津领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得 房产证，针对以上情况，兆华投资、兆华创富同意全额承担天津领先正华土地 使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得 土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如天津领先正华最终无法办 理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要 采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由兆华投资、兆华创富连带 向上市公司补偿。”
2016 年11 月25 日，兆华投资就瑕疵资产出具《关于标的资产的其他补充 承诺》，具体内容如下：
“因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称“领先正华”）厂区购 买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中国）有限公司，目前领先正华 厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权 的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上情况，本公司同意如加压泵房所在土 地和地上建筑物房产因权属瑕疵，给上市公司或者交易标的造成损失，兆华投 资无条件补偿相关损失。”
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鉴于加压泵站房屋建造时间已相对久远，建设时未取得产权证书，依据目 前政策，瑕疵资产证书在短期内无法办毕。根据《物权法》等相关法律规定， 上述瑕疵资产已根据《资产转让合同》转移至天津领先正华，且天津领先正华 与壳牌天津、壳牌中国对加压泵房所在土地及地上房屋的权属没有争议或纠纷。 因此，瑕疵资产未完成过户不影响天津领先正华使用该土地房屋进行生产经营。
此外，根据天津领先正华的日常运营情况，加压泵只在从码头接卸沥青时使 用，以增加接卸速度，如不通过加压天津领先正华可通过提高接卸温度，增强 液态沥青流动性进行接卸。因此，加压泵站及土地未完成过户不会对天津领先 正华日常生产活动、本次交易和上市公司造成重大不利影响。
（ 2 ）租赁房产
截至本报告书出具日，兆华领先租赁房屋建筑物情况如下：
| 序 号 |
面积 （㎡） |
租金（元） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 租赁期限 | 出租方 | 承租方 | 座落 | 用途 | |||
| 1 | 2016.1.25-2 017.1.24 |
重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司 |
重庆新 美仑 |
重庆市南岸区 亚太路1号第 五幢25-21 |
83.25 | 办公 | 3257.28/ 月 |
| 2 | 2016.1.25-2 017.1.24 |
重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司 |
重庆新 美仑 |
重庆市南岸区 亚太路1号第 五幢25-22 |
43.94 | 办公 | 1713.66/ 月 |
| 3 | 2015.6.1— 2018.5.30 |
肖勤章 | 湖南中 物振华 |
长沙市雨花区 韶山南路73号 商住楼303 |
176.6 | 办公、宿舍 | 3500/月 |
| 4 | 2011.1.9- 2028.10.8 |
山西省公 路局沥青 库 |
爱思开 振华（山 西兆华） |
平遥县中路16 号 |
91 | 实验室 | 2万/年 |
| 2011.5.9- 2028.10.8 |
530 | 仓库 | 4.5万/年 | ||||
| 5 | 2008.10.9-2 028.10.8 |
580 | 办公室、车 库、仓库、 发电机房 |
8.5万/年 | |||
| 6 | 2016.3.4- 2019.4.30 |
北京长宇 利华液压 系统工程 设计有限 公司 |
兆华 领先 |
朝阳区酒仙桥 北路甲10号 院201号楼 6层606 |
1197.78 | 办公 | 127533.6 6/月 |
此外，嘉华创富租赁位于香港湾仔告士打道 151 号安盛大厦 11 楼 9701 室
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的商务办公室，租赁期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
其中，除第 4 、 5 项外均为一般的办公场所。该类租赁市场上同等条件下的 选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以根据商务条 款选择其他替代租赁场所，上述租赁合同的变更不会对兆华领先正常的生产经营 造成影响。
上表中，第 4 、 5 项为山西兆华租赁山西省公路局沥青库房屋，用于沥青仓 储、研发及其他生产经营相关活动。该场所若发生变动会对山西兆华的生产经营 发生一定的影响。对此，山西兆华首先与出租方签订了长期合同，租约将于 2028 年 10 月 8 日到期，保持了租赁的稳定性。其次，出租方山西省公路局沥青库已 出具说明，“我公司将仓库、办公室等房屋出租给山西兆华沥青有限公司（以下 简称山西兆华）， 2028 年租赁合同到期。我公司作为山西兆华股东，持有其 4% 的股权，且和山西兆华长期合作，关系良好。如果在租赁合同期满后，山西兆华 愿意继续承租我公司房屋，我公司同意继续将房屋出租给山西兆华。特此说明”。
4、商标
截至本报告书出具日，兆华领先子公司金兆路华拥有 2 项商标，具体情况如 下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 注册人 | 类别 | 注册日期 | 有效期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 15501827 | 金路兆华 | 35 | 2016-03-07 | 10年 | 原始取得 | |
| 2 | 15501827 | 金路兆华 | 42 | 2016-03-07 | 10年 | 原始取得 |
此外，根据本次交易之购买资产协议相关约定，兆华投资将于 2017 年 6 月 30 日前将下述商标转让至兆华领先或其全资子公司。
序号 商标 注册号 注册人 类别 注册日期 有效期 取得方式
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| 序号 | 商标 | 注册号 | 注册人 | 类别 | 注册日期 | 有效期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 13111096 | 兆华投资 | 35 | 2015-2-21 | 10年 | 原始取得 | |
| 2 | 13111101 | 兆华投资 | 36 | 2015-3-28 | 10年 | 原始取得 | |
| 3 | 13111102 | 兆华投资 | 38 | 2015-3-7 | 10年 | 原始取得 | |
| 4 | 13111097 | 兆华投资 | 38 | 2015-3-7 | 10年 | 原始取得 | |
| 5 | 13111100 | 兆华投资 | 35 | 2015-1-14 | 10年 | 原始取得 | |
| 6 | 13111099 | 兆华投资 | 19 | 2014-12-21 | 10年 | 原始取得 | |
| 7 | 13111098 | 兆华投资 | 39 | 2014-12-21 | 10年 | 原始取得 | |
| 8 | 13111095 | 兆华投资 | 36 | 2014-12-21 | 10年 | 原始取得 | |
| 9 | 13111103 | 兆华投资 | 39 | 2014-12-21 | 10年 | 原始取得 | |
| 10 | 13111104 | 兆华投资 | 19 | 2014-12-21 | 10年 | 原始取得 | |
| 11 | 16359631 | 兆华投资 | 35 | 2016-04-14 | 10年 | 原始取得 | |
| 12 | 16359631 | 兆华投资 | 6 | 2016-04-14 | 10年 | 原始取得 |
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| 序号 | 商标 | 注册号 | 注册人 | 类别 | 注册日期 | 有效期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 16359631 | 兆华投资 | 39 | 2016-04-14 | 10年 | 原始取得 | |
| 14 | 16359629 | 兆华投资 | 39 | 2016-05-14 | 10年 | 原始取得 | |
| 15 | 16359629 | 兆华投资 | 35 | 2016-05-14 | 10年 | 原始取得 | |
| 16 | 16359629 | 兆华投资 | 6 | 2016-05-14 | 10年 | 原始取得 |
5、专利
截至本报告书出具日，兆华领先有 24 项已授权的专利，具体情况如下：
| 有效 期 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利类型 | 专利号 | 证书号 | 发明名称 | 权利人 | 申请日 | |
| 1 | 实用新型 | 2015204 566418 |
4765263 | 一种倒装装置 | 兆华物流 | 2015-6-29 | 10 年 |
| 2 | 实用新型 | 2014205 920852 |
4305881 | 一种具有防撞 结构的集装箱 |
兆华物流 | 2014-10-14 | 10 年 |
| 3 | 实用新型 | 2014205 927387 |
4308847 | 一种加热装置 外置式集装箱 |
兆华物流 | 2014-10-14 | 10 年 |
| 4 | 实用新型 | 2014205 934624 |
4119298 | 一种沥青箱组 合式搅拌站 |
兆华物流 | 2014-10-14 | 10 年 |
| 5 | 实用新型 | 2014205 934639 |
4304948 | 一种真空保温 集装箱 |
兆华物流 | 2014-10-14 | 10 年 |
| 6 | 实用新型 | 2014203 96209X |
4111317 | 一种用于沥青 集装箱的观察 装置 |
兆华物流 | 2014-7-17 | 10 年 |
| 7 | 实用新型 | 2014203 966048 |
3927103 | 一种具有备用 卸料口的罐式 集装箱 |
兆华物流 | 2014-7-17 | 10 年 |
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| 8 | 实用新型 | 2014203 966052 |
3926237 | 全保温集装箱 | 兆华物流 | 2014-7-17 | 10 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 实用新型 | 2014203 978721 |
3977499 | 一种罐式集装 箱用防溅装置 |
兆华物流 | 2014-7-17 | 10 年 |
| 10 | 外观设计 | 2014302 333170 |
3104314 | 集装箱 | 兆华物流 | 2014-7-11 | 10 年 |
| 11 | 发明专利 | 2012104 991343 |
1545080 | 一种燃烧器系 统及其使用的 连接紧固装置 |
兆华物流 | 2012-11-29 | 20 年 |
| 12 | 实用新型 | 2012206 292175 |
2926117 | 快速接口 | 兆华物流 | 2012-11-23 | 10 年 |
| 13 | 发明专利 | 2012102 295662 |
1638249 | 一种空管式分 层快速卸料装 置及其快速卸 料方法 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 20 年 |
| 14 | 发明专利 | 2012102 311148 |
1485171 | 分层快速卸料 容器及热通道 式分层快速卸 料装置 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 20 年 |
| 15 | 发明专利 | 2012102 311260 |
1536801 | 一种带底部辅 助加热装置的 容器及辅助加 热方法 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 20 年 |
| 16 | 发明专利 | 2012102 312013 |
1425179 | 一种直燃式分 散加热系统及 设置该加热系 统的容器 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 20 年 |
| 17 | 发明专利 | 2012102 312530 |
1425481 | 可加热式带保 温组合存储系 统及使用方法 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 20 年 |
| 18 | 发明专利 | 2012102 312545 |
1582095 | 一种可加热带 保温的容器 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 20 年 |
| 19 | 实用新型 | 2012203 207912 |
2677431 | 一种空管式分 层快速卸料装 置 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 10 年 |
| 20 | 实用新型 | 2012203 229451 |
2677611 | 一种带底部辅 助加热装置的 容器 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 10 年 |
| 21 | 实用新型 | 2012203 231112 |
2719910 | 一种直燃式分 散加热系统及 设置该加热系 统的容器 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 10 年 |
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6-164
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 22 | 实用新型 | 2014205 941810 |
4115150 | 一种具有内加 热套管的容器 |
兆华物流 | 2014-10-14 | 10 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 实用新型 | 2014203 82310X |
3911825 | 一种具有加热 管道的集装箱 |
兆华物流 | 2014-7-11 | 10 年 |
| 24 | 实用新型 | 2012203 232204 |
2677132 | 一种卸料机构 和具有该卸料 机构的容器 |
兆华物流 | 2012-7-4 | 10 年 |
截至本报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的 3 项实 用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中 2 项无效， 1 项部 分无效。具体情况如下：
| 无效宣 告请求 人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利 类型 |
发明名 称 |
审查决定书 编号 |
审查 结果 |
|||
| 专利号 | 申请日 | ||||||
| 1 | 实用 新型 |
2014205941810 | 一种具 有内加 热套管 的容器 |
2014-10-14 | 齐齐哈 尔轨道 交通装 备有限 责任公 司 |
第29178号 | 无效 |
| 2 | 实用 新型 |
201420382310X | 一种具 有加热 管道的 集装箱 |
2014-7-11 | 第29644号 | 无效 | |
| 3 | 实用 新型 |
2012203232204 | 一种卸 料机构 和具有 该卸料 机构的 容器 |
2012-7-4 | 第29633号 | 部分 有效 |
截至本报告书出具日，兆华领先已在规定期限内就上表第1、2 项专利的宣 告决定，委托相关机构提起诉讼。2016 年9 月14 日收到北京知识产权法（2016） 京73 行初4882、4883 号《行政案件受理通知书》。具体情况请详见“第四节 交 易标的基本情况 / 八、其他事项 / （七）诉讼或仲裁情况”。
6、其他资质
（ 1 ）兆华领先及其子公司取得的其他主要资质情况
| 序 号 |
授予 单位 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书 | 编号 | 发证单位 | 发证日期 | 有效期至 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6-165
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 1 | 《道路运输经营许 可证》 |
津交运管许可疆 字 120128300174 |
天津市道路 运输管理处 |
兆华 领先 |
2016-5-24 | 2019-7-12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 《对外贸易经营者 备案登记表》 |
02599236 | 天津东疆保 税港区商务 主管部门 |
兆华 领先 |
2016-7-6 | -- |
| 3 | 《出入境检验检疫 报检企业备案表》 |
1200619737 | 中华人民共 和国天津出 入境检验检 疫局 |
兆华 领先 |
2016-3-9 | -- |
| 4 | 《中华人民共和国 港口经营许可证》 |
（津）港经证 （C-581-03）号 |
天津市交通 运输和港口 管理局 |
天津 领先 正华 |
2014-11-12 | 2017-11-11 |
| 5 | 《港口危险作业附 证》 |
C-581-03-C001 | 天津市交通 运输和港口 管理局 |
领先 正华 |
2014-11-12 | 2017-11-11 |
| 6 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》 |
1104960006 | 北京海关 | 北京 中物 振华 |
2015-4-27 | 2017-4-27 |
| 7 | 《对外贸易经营者 备案登记表》 |
02099407 | 北京市西城 区商务主管 部门 |
北京 中物 振华 |
2016-4-5 | -- |
| 8 | 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》 |
1101910213 | 北京海关 | 金兆 路华 |
2015-6-26 | 2017-6-26 |
| 9 | 《对外贸易经营者 备案登记表》 |
02103807 | -- | 金兆 路华 |
2016-8-17 | -- |
| 10 | ICP备案 | 京ICP备 15034173号 |
-- | 金兆 路华 |
2015-7-2 | -- |
| 11 | 《山西省排放污染 物许可证》 |
1407285900008 8-0728 |
平遥县环境 保护局 |
山西 兆华 |
2015-11-13 | 2018-11-12 |
| 12 | 《排污申报登记注 册证》 |
-- | 天津市滨海 新区环境保 护和市容管 理局 |
天津 领先 正华 |
2015-1 | -- |
根据《中华人民共和国电信条例》第十三条，经营增值电信业务，应当具备 以下条件：（ 1 ）经营者为依法设立的公司；（ 2 ）有与开展经营活动相适应的资金 和专业人员；（ 3 ）有为用户提供长期服务的信誉和能力；（ 4 ）国家规定的其他条 件。国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构应自收到申请 之日起 60 日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。
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6-166
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金兆路华ICP 许可办理进展如下：
①ICP 许可办理进展情况
根据金兆路华出具的《ICP 办理进程说明》，金兆路华于2016 年8 月10 日 向主管机关提交办理《增值电信业务经营许可证》（即ICP 许可证）的申请材料， 2016 年11 月18 日，北京市通信管理局出具《北京市通信管理局行政许可受理 通知书》，金兆路华提交的申请经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）的申 请材料经初步审查认定，申请材料齐全、符合法定形式并予以受理。
②ICP 许可预计办毕时间
根据上市公司、兆华领先全体股东与兆华领先签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，兆华领先保证并承诺于2016 年12 月31 日前办理完成兆华 领先全资子公司“北京金兆路华电子商务有限公司”增值电信业务经营许可证 （ICP 许可证）。根据上述协议，金兆路华如在2016 年12 月31 日前办毕ICP 许 可证即不构成违约。如发生违约情形，交易双方将根据购买资产协议进行解决。
③逾期未办毕对金兆路华生产经营的影响
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》、《中华人民共和国电信条例 （2014 修订）》等规定，如果金兆路华逾期未办毕ICP 许可，将无法提供经营性 互联网信息服务，即无法通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等 服务活动。
对此，兆华领先的控股股东兆华投资于2016 年11 月25 日出具承诺：
“金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值电信业务应当 具备的条件，目前正在积极办理ICP 许可证，如因金兆路华无法取得ICP 许可 证给上市公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。”
鉴于金兆路华目前尚未取得ICP 许可，目前金兆路华以信息带动线下的沥青 业务撮合和自营的模式开展业务，实际业务及合同签署全部在线下完成，目前尚 未直接通过线上开展交易，因此金兆路华目前未取得ICP 许可对金兆路华现行业 务开展无重大不利影响。
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（ 2 ）相关经营资质到期后的延续申请情况
截至本报告书出具日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者备 案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、 ICP 备案有效期均为长期，无 续期需要。
兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在 2017 年 4 月 27 日或之后。 根据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、 《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许可 证管理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料如下 表所示：
| 序 号 |
授予 单位 |
办理时 间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书 | 有效期 | 续期所需条件 | |||
| 1 | 《道路 运输经 营许可 证》 |
兆华 领先 |
2016-1-1 至 2019-7-12 |
1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二至第二十四条， 申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业务相 适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年 龄不超过60岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载 保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管 理制度。申请从事危险货物运输经营的，应具备以下条件：（1） 有5辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备；（2） 经交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸 管理人员、押运人员；（3）危险货物运输专用车辆配有必要的 通讯工具。 2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发 [2005]524号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年， 经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换 发。 |
20日 |
| 2 | 《中华 人民共 和国港 口经营 许可证》 |
天津 领先 正华 |
2014-11-12 至 2017-11-11 |
根据《港口经营管理规定》第十八条： 1.港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续； 2.申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料： （1）《港口经营许可证》延续申请；（2）港口码头、库场、 储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格 证明；（3）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4） 使用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负责安全生产的 主要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料。 |
30个 工作日 |
| 3 | 《港口 危险作 业附证》 |
天津 领先 正华 |
2014-11-12 至 2017-11-11 |
根据《港口危险货物安全管理规定》： 1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营人，应当具备以 下条件：（1）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管 理人员；（2）具有健全的安全管理制度和操作规程；（3）企业 |
20日； 20日 内不能 作出决 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 序 号 |
授予 单位 |
办理时 间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书 | 有效期 | 续期所需条件 | |||
| 主要负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装箱装箱 现场检查员以及其他从业人员应当按照相关法律法规的规定取 得相应的从业资格证书；（4）有符合国家规定的港口危险货物 作业设施设备；（5）有符合国家规定的事故应急预案和应急设 施设备。 2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为3年。危险货物港 口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前， 向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。 |
定的， 经负责 人批 准，可 以延长 10日 |
||||
| 4 | 《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》 |
北京 中物 振华 |
2015-4-27 至 2017-4-27 |
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资 格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为 被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必 需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。 |
40日 |
| 5 | 《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》 |
金兆 路华 |
2015-6-26 至 2017-6-26 |
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资 格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为 被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必 需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。 |
40日 |
| 6 | 《山西 省排放 污染物 许可证》 |
山西 兆华 |
2015-11-13 至 2018-11-12 |
根据《山西省排放污染物许可证管理办法》： 1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）排污许可证 申请表；（2）环境保护设施建设、运营情况和经环保行政主管 部门验收的资料；（3）排污口规范化整治验收材料。 2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排污许可证有效 期届满后需继续排污的，应在有效期届满前15日内重新申领排 污许可证。 |
15日 |
鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路 运输等主营业务条件并未发生重大变化，并且在本次申请延续之前，北京中物振 华、金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山西省排放 污染物许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要曾就《道路 运输经营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申请均获得批准。 同时，相比需办理续期资质的有效期，相关资质兆华领先所需办理时间较短。因 此，预计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存在实质性障碍，不会
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对公司的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。
7、罐式集装箱
目前，沥青集装箱运输是兆华领先发展沥青综合服务与特种物流的发展方 向。公司使用的集装箱规格为 20 英尺石油沥青方圆罐式集装箱。截至 2016 年9 月30 日 ，兆华物流共有沥青集装箱 1,506 只，账面价值 11,854.27 万元，占兆 华领先合并资产负债表非流动资产的比例为 67.59 % 。
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外部尺寸（长×宽×高）： 6058mm ×
2438mm × 2591mm 内部容积： 26m ³ 自重： 6500kg 最大载重： 24180kg 允许堆码质量： 192000kg 设计压力： 0.175Mpa 最大允许工作压力： 0.125Mpa 试验压力： 0.265Mpa 减压阀工作压力： 0.22 Mpa,-0.021Mpa 设计温度： -40 ℃～ 200 ℃
使用环境温度范围： -40 ℃～ 50 ℃
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根据《 1972 年安全集装箱国际公约》 CSC （修正案、通函）（ 1981 年 9 月 23 日对中国生效）、《 1972 年集装箱关务公约》 CCC （ 1986 年 7 月 22 日对中国 生效）、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》（ 1993 ）相关规定，我国对 应的主管机关为交通运输部（海事局），授权中国船级社（ CCS ）承担检验发证 业务（授权书）。根据《中华人民共和国海关对用于装载海关监管货物的集装箱 和集装箱式货车车厢的监管办法》（海关总署令第 110 号）“海关总署授权中国船 级社统一办理集装箱我国海关批准牌照。海关对中国船级社检验的集装箱有权进 行复验，并可以随时对中国船级社办理海关批准牌照的情况进行核查。发现签发 批准牌照管理不善的，海关将视情决定是否停止授权其签发海关批准牌照。”、《中 国船舶载运危险货物安全监督管理规定》（交通部 2003 第 10 号令）“载运危险 货物的船用集装箱、船用刚性中型散装容器和船用可移动罐柜，应当经中华人民 共和国海事局认可的船舶检验机构检验合格后，方可在船上使用。”
截至本报告书出具日，兆华领先共拥有 1,506 只集装箱，其中 1,494 只已取 得中国船级社颁发的《罐式集装箱证书》，另外的 12 只集装箱已取得劳氏 CCC 认证证书（ Container Construction Certificate by Lloyd’s Register ， Lloyd’s Register 为英国劳氏船级社，成立于 1760 年，是世界上第一家船舶入级及检验 机构）。
8、应收账款
截至 2016 年9 月30 日 ，兆华领先的应收账款账面价值 45,968.01 万元，占 总资产的比例为 50.59% 。兆华领先应收账款余额较大与其所处行业的生产经营 特点以及其自身的生产经营模式相符，下游客户多为道路施工类企业，因工程款 项结算周期等因素，该等客户向兆华领先支付款项的周期较长。从事高速公路、 国省干道建造施工以及市政道路修建维护的企业多为国有企业，信用良好，对该 等企业的应收账款发生坏账的可能性较小。
截至 2016 年9 月30 日 ，兆华领先应收账款的账龄结构合理，其中一年内到 期的应收账款余额占总额的 90.72% 。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提比例， 应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）主要负债状况
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 占比 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 31,839.01 | 53.39% |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 15,983.35 | 26.80% |
| 预收款项 | 6,747.82 | 11.31% |
| 应付职工薪酬 | 121.54 | 0.20% |
| 应交税费 | 4,297.96 | 7.21% |
| 应付利息 | 6.78 | 0.01% |
| 其他应付款 | 600.85 | 1.01% |
| 流动负债合计 | 59,597.31 | 99.93% |
| 非流动负债合计 | 41.22 | 0.07% |
| 负债合计 | 59,638.52 | 100.00% |
（三）资产抵押及担保情况
截至审计基准日，兆华领先不存在对外担保情况。存在一项资产抵押情况， 为利用应收账款8,249,412.02 元质押用于银行借款。
（四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
兆华领先的营业收入主要包括沥青销售收入、物流运输及相关服务收入、仓 储业务收入、改性加工业务收入，营业收入 及成本 确认原则如下：
（ 1 ）沥青产品贸易与电商平台
兆华领先的沥青业务分为自营销售业务和电商平台撮合业务两类，其中自 营销售业务根据配送方式不同，又分为客户自行提货销售业务和兆华领先负责 运输类业务。
兆华领先的电商平台撮合业务按照撮合成交业务量收取一定比例或固定费 用的佣金收入，在业务撮合成交时确认营业收入。目前，该业务未收取撮合费 用。
兆华领先的自营销售业务收入确认模式及确认依据为：
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①客户自行提货的，在客户实际提货时确认收入。由仓库发出存货，客户 在仓库出库单上签字确认，仓储管理员汇总出库单并统计发货数量及卸货数量 （自行提货情况下二者相等），通知运营中心，项目经理每天从对各项目执行量 情况进行统计，并在每月末与运营中心信息管理员核对当月执行量是否一致。 财务每月末根据各项目执行量，及合同约定单价（或协定调整后的单价）确认 收入。
②由兆华领先负责运输的，在货物送达且客户已签收后确认营业收入。由 仓库发出存货，编制出库单并登记发货明细（包括客户名称、发货地、运输方 式、集装箱号、发货量等信息），通知运营中心。待货物被客户签收后，运输车 队将卸货数量上报给本公司，由项目经理收集并更新至各项目执行情况。运营 中心信息管理员每月和各项目经理核对当月执行量是否一致，只有发货数量无 卸货数量的，即为当期发出在途的存货。财务每月末根据各项目执行量及合同 约定单价确认收入。
电商平台撮合业务的成本主要有职工薪酬、折旧费用、运营维护费等，财 务人员每月统计当月发生的人力成本、设备折旧等，汇总当月撮合业务成本。
沥青自营贸易业务采用月末一次加权平均法确定发出存货单价，月末财务 人员根据当月沥青销售量，一次性结转当月沥青销售成本。
（ 2 ）物流运输及相关服务
兆华领先的物流运输业务以特种集装箱物流运输为主，此外还会委托来自 第三方的传统沥青罐车运输自身销售的沥青，以沥青送达至客户并签收作为运 输收入的确认时点。仓库发出货物以后，仓库管理员及时编制出库单并登记发 货明细（包括客户名称、发货地、运输方式、集装箱号、发货量等信息），待客 户签收货物后，运输车队将卸货数量上报给兆华领先运营中心。财务人员每月 末从运营中心获取各项目执行量，并根据合同约定单价计算累计应确认的运输 收入，根据累计应确认运输收入与本月已结算收入之差确认沥青运输收入。
物流运输成本主要包括第三方运费、设备折旧费、职工薪酬、装卸运杂费。 其中：第三方运费由财务人员每月末从运营中心中获取各项目执行量，并根据 与第三方约定的合同价格计算累计应确认成本，根据累计应确认成本数与本月
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已结算成本之差暂估确认成本；财务人员每月统计当月应分摊的运输设备折旧、 车队人员薪酬以及实际发生的装卸运杂费，计入当月运输成本。
（ 3 ）仓储业务
仓储业务主要是对内部单位的仓储业务，只有少量的外部单位仓储服务， 均按照当月客户从仓库中提货数量乘以固定的仓储单价确定收入。仓库管理员 每日单独统计汇总仓储业务出库数量，每月5 日前与客户就上月的沥青发出数 量进行对账，核对无误后双方在出库汇总表上签字确认，财务根据经双方签字 认可的出库汇总表数量及合同约定的仓储单价确认当月的仓储业务收入。
兆华领先仓储服务成本包括人工成本、设备折旧、水电费及燃料油成本， 财务每月统计当月发生的人力成本、设备折旧、水电费和燃油耗用量等成本， 汇总当月仓储服务成本。
（ 4 ）改性加工业务
兆华领先的改性沥青加工业务均为内部公司加工，每月确认一次收入，因 改性沥青保持稳定性时间非常短，加工完成后会立即发出，兆华领先以改性沥 青发出时点作为加工完成时点。加工车间登记每日存货加工明细（包括规格和 数量），仓库管理员在发出改性沥青时编制出库单并登记发货明细（内部客户名 称、最终客户名称、发货地、运输方式、集装箱号、发货量以等信息），每日记 录汇总发货明细并将信息通知运营中心，项目经理每天对出库数量进行统计， 下月5 日前与内部单位对上月改性沥青加工数量核对无误后签字确认，财务根 据每月经双方签字认可的加工数量以及确定加工单价确认加工收入。
兆华领先对于改性加工服务成本主要为人工成本、设备折旧、水电费、燃 料油成本以及改性剂，财务每月统计当月发生的人力成本、设备折旧、水电费、 燃油耗用量以及领用的改性剂，汇总当月改性加工劳务成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，兆华领先的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对兆华领先利润无重大影响。
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
兆华领先的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、主营业务情况
（一）主营业务发展概述
兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的贸易与改性加工、沥 青产品贸易及电商平台三者相互促进结合为主要业务的企业。兆华领先立足于沥 青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客户提 供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。
兆华领先目前主要业务由三大主要部分构成，如下图所示：
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兆华领先是沥青行业的综合性服务商，提供包括特种集装箱物流服务、基质 沥青储存贸易和改性沥青加工的一站式服务，在保证产品质量的基础上，最大程 度的帮助其客户降低采购成本，提供优质服务。
沥青供应一站式解决方案
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（二）主营业务类型
兆华领先在特种集装箱物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易与 电商平台等方面各具特点，业务之间相互促进，尤其特种集装箱物流服务在行业 内具备独特竞争优势。
| 集装箱运输可以保持运输载体不变，降低能源与物资损耗，全程 封闭，保证沥青品质，流通环节少，有效降低物流成本 做到全程GPS监控，确保货物安全。 实现了炼厂与用户之间点对点的对接，最大程度减少了中间环节 对沥青质量及运营效率可能产生的不良影响。 减少沥青本身的接转环节，降低了接转成本，节能环保。 |
|
|---|---|
| 特种集装箱 物流服务 |
|
| 拥有北方地区较为先进的沥青试验、检测设备，并熟知改性沥青 生产工艺和不同材质配方的技术团队。与SK公路科技研究院和 北京市政路桥建材集团等机构合作，为其提供改性、乳化等新产 品的加工生产。 拥有改性、乳化生产设备。同时与西北、江苏等地的生产企业建 立合作，在控制加工过程技术环节的基础上提高改性加工能力。 |
|
| 沥青的仓储与改性 加工 |
|
| 与韩国SK、中石油、中石化及中海油等多家国际国内炼厂合作 并成为沥青产品的贸易伙伴，代理进口道路石油沥青，获取了稳 定的采购来源。同时，在销售客户方面，兆华领先也与各省市公 路建设投资主体、大型施工企业、防水防腐材料生产企业等同样 保持密切联系。 兆华领先下设沥青贸易电商平台“Mai沥青”网，面向用量较小 的中小用户，通过利用电商平台结合整体物流方案，缩短交易流 程，提供面向中小客户的电商直销，未来将逐渐拓展客户渠道至 大型路政施工方等。 |
|
| 沥青产品贸易与电 商平台 |
|
1、特种集装箱物流服务
（1）特种集装箱物流概述
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兆华领先目前推广的“沥青集装箱 + 库区”模式为对国内传统沥青物流方式 优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速 响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证 商品质量，并降低物流成本。
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传统模式的汽运，货损、能耗较大，存在影响沥青质量的不稳定因素。集装 箱是一站式的“门到门”服务模式，兆华领先通过集装箱技术和多式联运，减少 了中间的物流环节，可减少沥青转运中的加热次数，仅在施工现场一次加热，降 低了仓储、中转的费用，同时保障了产品的质量，减少了污染，大幅降低成本， 改变传统沥青运输业态。
兆华领先每个集装箱均安装了 GPS 全球定位系统，通过下载手机 APP ，可 即时显示集装箱的数量、位置、所属项目、具体箱号。通过对集装箱的双模定位， 实现动态监控，为客户提供整体物流解决方案。
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沥青集装箱是由兆华领先自主研制的一种创新的特种罐式集装箱，目前获得 23 项发明专利和实用新型专利（含涉诉专利），已取得中国船级社证书，及国 际集装箱联盟认证，并获批中国铁路上路运行许可。适用水、铁、公路联运，且 具有保温及自加热、装卸便捷安全、节能环保等特点。主要用于沥青专业运输， 可实现从炼厂或仓储库装货并一次性运到工地的“门到门”服务。当需要中转时， 其本身可以做为临时仓库，集约程度较高。 2013 年，兆华领先的集装箱获得上 路批准并投入批量生产，现拥有专业沥青集装箱 1,300 余只，是整个亚洲范围内 颇具规模的沥青集装箱物流企业。兆华领先与国内铁路及国际航运的运营单位保 持着紧密的合作关系，具备国际、国内长距离运输运营的行业经验。
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（2）特种集装箱物流收费模式
兆华领先特种集装箱物流主要业务模式：向客户销售沥青的同时响应客户需 求，在规定的时间内将客户订购的沥青完好无损地送到客户指定的地点；作为 第三方，向客户提供以集装箱为主要介质的物流服务，将沥青从客户指定的提 货点在规定的时间内送至客户指定的地点。
在沥青运输过程中，兆华领先承担全部运营成本及固定成本，并向客户收取 固定的单位运输费用。客户只需指定发货及卸货地点。兆华领先的运费价格确 定模式为首先确定整条线路的运营成本，其次根据业务复杂性确定一定比例的 利润率，两部分相加得到最终的运费价格。
兆华领先特种集装箱物流的具体收款安排则根据不同合同和客户需求，存在 一定差异。大致而言，伴随沥青销售产生的集装箱物流业务具体可以按下游客 户来源分为地方政府投资主体招投标和客户直接采购，对于前者兆华领先一般 在业务开始前收取部分预付款，随后在发货前收取部分运费，剩余运费将在客 户收货后收取。各部分收费具体比例会根据不同客户商业谈判情况有所不同； 对于后者兆华领先一般采取先收款后承运的安排。此外，兆华领先在作为第三 方向客户提供以集装箱为主要介质的物流服务中，一般在业务开始前收取部分 预付款，随后在发货前收取部分运费，剩余运费将在客户收货后收取。
（3）特种集装箱物流成本构成
兆华领先特种集装箱的成本主要包括运费（集装箱通过板车转运上下站成 本、铁路发运成本、空箱返回成本等）、集装箱折旧（按使用年限计提折旧）、 运营人员成本等其他费用。由于兆华领先存在同时利用集装箱和委托第三方罐 车运输的情况，将运费在两者之间分摊，并考虑特种集装箱非运输时段的折旧 等因素后，运费、集装箱折旧与其他费用分别占到了特种集装箱物流业务成本
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的89%、7%、4%。
（4） 特种集装箱运输的特点：
①综合成本较低
传统汽车运输模式下，由于沥青运输队温度要求的特殊性，一般在较短的运 输里程内特种集装箱运输能够形成一定竞争力；较长或较复杂的运输路径，如超 过 1,000 公里或需要航运、铁路、汽运等多次转运环节的运途，则特种集装箱运 输模式的综合成本优势尤为明显。在沥青物流贸易国际化、国内公路建设向西部 内陆地区转移的大背景之下，兆华领先的独特物流模式能够有效形成其核心竞争 力。
- 以典型的港口 内陆沥青运输项目为例，采用兆华领先的集装箱运输模式相 对传统的罐车运输模式，物流环节成本对比情况如下：
兆华领先综合物流成本对比情况
| 兆华特种集装箱模式 | 传统罐车运输模式 |
|---|---|
| 原料成本 | 原料成本 |
| 改性加工费 | 改性加工费 |
| 运输成本：普通海船+汽车+铁路 | 运输成本：沥青海船+公路罐车+铁路罐车 |
| 仓储成本：无需进库 | 仓储成本：2次进库 |
| 燃料成本：可选择燃料或电加热两种方式 | 燃料成本：沥青船、港口库、中转库3次加热 |
| 装卸费：1次装卸 | 装卸费：5次装卸 |
| 损耗残留：整箱铅封1次装卸（约0.1%） | 损耗残留：散装运输5次倒运（每次约0.3%） |
注：以上数据为兆华领先整理提供。
为了体现兆华领先特种集装箱物流可以节约成本的特性，特选取兆华领先实 际操作的项目进行说明。在下列实际操作的案例中，沥青均从天津领先正华库 区运至项目地。集装箱以重箱状态从装运地到达项目地，以空箱状态返回出发 地。其中，在出发阶段集装箱经过一次板车转运上火车，下车时进行一次加热 提温并卸至板车，再通过板车转运将装载沥青的集装箱送至项目地。沥青装载 量按23 吨/箱进行估算。
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| 提温 及卸 货（铁 路到 板车） （元/ 吨） |
平均每 吨运量 分摊的 管理人 员工资 （元/ 吨） |
||||||||
| 出发阶 段，通过 板车转 运上铁 路（元/ 吨） |
到站后 板车转 运至库 区或拌 和站（元 /吨） |
通过 铁路 返回 空箱 （元 /吨） |
|||||||
| 集装 箱折 旧（元 /吨） |
运营 里程 （公 里） |
||||||||
| 通过铁路方式，利用集 装箱运输沥青的成本 构成（含税） |
铁路运 费（元/ 吨） |
合计 （元 /吨） |
|||||||
| 榆林通盛项目 | 37 | 157 | 45 | 90 | 16 | 13 |
11 | 370 | 945 |
| 曼特兰州白皋项目 | 37 | 257 | 58 | 127 | 30 | 16 |
11 | 536 | 1899 |
注：本表数字均为四舍五入所得。表格中项目所代表的沥青物流路线出发地均为天津领先 正华库区，榆林通盛项目终点位于陕西省榆林市高新区能源路榆林通盛库区（业务运营时 间2016 年6-10 月）；曼特兰州白皋项目终点位于甘肃省兰州市皋兰县黑石川村曼特库区。
为了与集装箱物流的效果进行比较，假设前述项目在其他条件不变的理想化 情况下，通过沥青罐车一次性从天津领先正华库区发往各项目现场；重车出发， 空车发回出发地。兆华领先分别向不同的运输车队进行了报价，按每车装载36 吨沥青的情况，计算如下
| 委托第三方沥青罐 车运输较集装箱方 式运输价格高出的 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 预估单程公路运输 距离（公里） |
委托第三方沥青罐 车的运费（元/吨） |
||
| 沥青罐车运输成本（含税） | |||
| 榆林通盛项目 | 900 | 535 | 44.59% |
| 曼特兰州白皋项目 | 1600 | 758 | 41.42% |
经过比较，兆华领先特种集装箱物流运营可以有效降低远距离沥青运输项目
的成本。而在实际操作中，由于天津至榆林、兰州等地的距离过于遥远，大部 分沥青罐车车队不承揽此类业务；同时未考虑罐车倒运过程中经库中转增加的 仓储成本（约80-100 元/吨）。此外，随着交通部等五部委严格执行强制性国家 标准《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》(GB1589-2004)规定的公路货运车 辆最大允许总质量限值，普通沥青罐车的单位运输成本将进一步上升。
沥青从炼厂至项目现场可能需要经过公路、铁路、水运等多种运输方式之间 转换，特种集装箱运输沥青可以利用多式联运的方式，有效避免不同交通方式 转换之间的提温和倒运过程。作为一种更为成熟和标准化的运输方式，沥青集 装箱物流优势将随着中西部地区、复杂地形地区基础设施投资逐步加大得到进 一步释放。
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②保障产品质量，节能环保，降低热排放污染
传统模式的罐车汽运由于中间转运环节较多，在加热、装卸等环节造成的燃 料损失较多、环境污染较大。兆华领先集装箱运输模式能够实现总体调度，从沥 青出库即完成装箱，实施全程跟踪监控，减少中间转运环节，提供一站式专业服 务，能够有效保障产品质量，节能环保，降低污染。
对政府用户而言，推行兆华沥青集装箱多式联运不仅能够实现物流企业的节 能减排，而且有利于构建节能低碳型的交通运输体系；对企业用户而言，采用兆 华沥青集装箱多式联运的方式不仅能够降低企业的能源消耗，完成节能降耗目 标，而且能够减少二氧化碳排放，节约运输成本。
③运输半径长，可集成化水平较高
传统运输模式下，由于沥青加热的要求，运输半径受到限制。集装箱模式更 为高效，具备资格的集装箱办理站均可以实现转运，标准化的集装箱能够实现船、 火、汽的联运；同时兆华领先的集装箱自带加热装置，突破了传统运输的库区运 送半径限制。除此之外，集装箱本身具备仓储功能，标准化的箱体通过合理的堆 放和链接能够形成可集成化、方便移动的存储仓库。
截至本报告书出具日，兆华领先的集装箱物流服务仅面向沥青运输，未开展 运送其他货物的业务。
2、沥青的仓储与改性加工
兆华领先目前在天津设有库区，天津、山西租赁库区，并在湖南通过签署独 家使用模式的《沥青仓储合同》的方式，派驻主要技术及生产人员，锁定长期的 业务合作伙伴，具备应对季节性、区域性需求变化而形成的仓储需要，能够保障 客户供应。
兆华领先下属各沥青库区的简要情况如下：
（ 1 ）天津领先正华库区
该库区为 2013 年 12 月 16 日壳牌天津、壳牌（中国）有限公司向兆华领先、 天津领先正华出售壳牌天津沥青库区。该库区占地 5 万平方米，厂房、办公区域 和仓库面积 5,328.84 平方米，库容为基质沥青 16,000 立方米，改性沥青 1,600 立方米，拥有加工能力为 1,000 吨 / 日的改性加工设备，通过专用沥青管线联络 码头。
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（ 2 ）天津港航库区
兆华领先于天津港航库区向天津北方港航石化码头有限公司长期租赁 8 个 沥青储罐，其中 4,000 立方米储罐 2 个， 1,600 立方米储罐 6 个，合计存储量 17,600.00 立方米。租赁期限为 2015 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日。此外， 天津领先正华还与上海威宇化工技术股份有限公司签订合约，在该库区长期使用 后者产能为 1,400 吨 / 日的改性及乳化加工设备。
（ 3 ）山西兆华库区
山西兆华向山西省公路局沥青库长期租赁位于山西省平遥县的沥青仓储库 区，库容 12,000 立方米，厂房及仓库面积 1,000 平方米，库区内铺设铁路专线， 及专用牵引车头。该库区拥有 1 套改性生产设备，产能达 1000 吨 / 日。
（ 4 ）湖南海丰库区
兆华领先子公司湖南中物振华与湖南海丰物流有限公司达成独家的仓储合 同，后者授权前者使用其在湖南省汨罗市的沥青库区。湖南中物振华以独家使用 协议的模式使用对方提供的仓储、沥青装卸船、船舶及码头相关管线设备等设施， 每年利用该库区入库沥青不少于 30,000 吨。
此外，为了满足客户对改性沥青的多种需求，兆华领先在天津建有高标准研 发和实验中心，拥有沥青试验、检测设备及精通改性沥青生产工艺和不同材质配 方的技术团队；与 SK 公路科技研究所、北京市政路桥建设集团等多家专业机构 建立紧密的合作关系，致力于改性、乳化、特种（排水，彩色，温拌）沥青的研 发和推广；生产设备配有较为先进的实验检测仪器及实验技术团队。
除在自有和租赁库区拥有改性生产设备，根据客户需求对采购来的基质沥青 进行改性加工，使之符合各类道路施工标准以外，兆华领先还和西北、江苏等地 的生产企业建立了较为稳定的合作关系，在控制加工过程技术环节的基础上提高 改性加工能力。兆华领先的改性沥青加工环节，通常分为三种方式：以自有的改 性生产线进行改性加工；以长期租赁的改性生产设备进行加工；在客户项目现场 附近的委托加工。
兆华领先会根据客户的需求和项目现场的实际情况，选择采用何种方式进行 加工。一般而言，前述三种加工方式综合毛利率呈逐渐下降态势，而应对需求的 灵活程度呈现逐渐上升的态势。由于改性沥青对于运输温度的要求高于基质沥
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青，因此，如果客户的项目现场地处偏远，附近没有兆华领先自有或者长期租赁 的改性加工生产线，同时项目预算紧张的情况下，兆华领先会倾向于选择委托加 工的方式进行沥青的改性工作。反之，则会倾向于使用自有设备进行沥青的改性 工作。
3、沥青产品贸易
兆华领先基质沥青主要来源于国内各大炼厂与国外炼厂，直接销售给终端客 户用于道路施工时下层铺建或用于生产改性沥青。其中，中石化、中海油、中石 油作为国内沥青主要供应商，兆华领先与其拥有十多年的合作关系；进口沥青方 面，主要供应商为壳牌石油、韩国 SK 等，兆华领先是韩国 SK 的重要代理商与 合作伙伴。目前韩国 SK 专为兆华领先改造了一条沥青生产线，专门用于特种集 装箱的对接使用。根据百川资讯网的统计，兆华领先子公司北京中物振华 2015 年沥青进口量排名全国第 5 。
物流是沥青贸易中的重要环节，除客户自提外，兆华领先会通过沥青特种集 装箱或者委托第三方沥青罐车的方式运送自身销售的沥青。
4、沥青综合服务电商平台
兆华领先下设沥青综合服务电商平台“ Mai 沥青”网通过利用电商平台结合 物流配送等综合服务方案，目前主要提供面向中小客户的电商直销。
沥青作为重要的防水防腐材料，在大众建筑材料市场中有着广泛的应用。但 由于单个客户一般用量较小，其面对着资金规模较小、市场鱼龙混杂、缺乏议价 能力、市场纠纷中处于弱势地位、加工标准不统一、产品质量无法保障等诸多问 题；而在炼厂方面，由于中小客户的订单缺少稳定性，无法安排高效的生产计划， 且沥青使用的季节性因素明显，与终端市场无法匹配；对传统贸易商来说，因中 小用户回款缺少资金支持，散单无法高效利用仓储运输设施，因而一直鲜有具备 一定规模的贸易商愿意面向中小用户提供服务。基于上述，兆华领先下属企业金 兆路华建立“ Mai 沥青”网，依靠兆华领先整体在沥青采购、物流、贸易的优势， 打造大宗商品垂直类电商平台。
（1）业务分类及会员类别
金兆路华通过Mai 沥青网（以下简称“网站”）开展的业务有：沥青自营、
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沥青买卖撮合、沥青综合服务。在网站发布信息首先要注册成为网站会员，会 员类型如下：
| 会员类型 | 注册目的 | 注册条件 |
|---|---|---|
| 买方会员 | （1）发布沥青需求信息，寻找沥青卖家； （2）发布沥青物流需求信息，寻找沥青 物流服务商； （3）发布沥青改性加工需求，寻找沥青 改性加工服务商。 |
提供营业执照以及住所、联系方式 等信息，免费注册。 |
| 卖方会员 | 发布沥青出售信息，寻找沥青买家。 | 提供营业执照、沥青销售代理资质 证明（如有）以及住所、联系方式 等信息，免费注册。 |
| 沥青服务 类会员 |
（1）发布沥青物流服务信息，寻找沥青 物流需求方； （2）发布沥青改性加工信息，寻找沥青 改性加工需求方； （3）发布沥青业务广告。 |
提供营业执照、沥青销售代理资质 证明（如需）、运输资质证明（如需）、 运输车辆权属证明（如需）、加工设 备权属证明（如需）以及住所、联 系方式等信息，免费注册。 |
（2）业务模式
①沥青自营
| 模式一 | 模式二 | |
|---|---|---|
| 盈利模式 | 买方会员发布求购沥青信息，金兆路华获取该信息后与买方会员签订沥青买卖 合同，赚取沥青买卖差价。 |
|
| 信息流 | （1）买方会员将求购沥青的数量、标 号、品牌以及买方信息（须与注册信 息一致）公开发布在网站上； （2）金兆路华通过网站获取沥青求购 信息后，确认兆华领先自有沥青产品 符合买方会员的要求，而后线下联系 买方会员，双方线下洽谈； （3）金兆路华与兆华领先各库区联 系，确认库区中相应标号的沥青存货 充足； （4）金兆路华与买方会员签订沥青买 卖合同。 |
（1）买方会员将求购沥青的数量、标 号、品牌以及买方信息（须与注册信 息一致）公开发布在网站上； （2）金兆路华通过网站获取沥青求购 信息后，确认兆华领先自有沥青不符 合买方会员要求，需向沥青供应商购 买； （3）金兆路华汇总沥青标号相同的需 求信息，线下联系沥青供应商，确保 沥青供应商该标号的沥青存货充足； （4）金兆路华分别与沥青需求标号相 同的各个买方会员签订沥青买卖合 同； （5）金兆路华就上条签订合同的总数 量及标号与沥青供应商签订沥青买卖 合同。 |
| 资金流 | 买方会员通过银行转账或者承兑汇票 方式向金兆路华支付全部货款。 |
（1）买方会员通过银行转账或者承兑 汇票方式向金兆路华支付全部货款； （2）买方会员付款后，金兆路华向沥 青供应商付款。 |
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| 物流 | 金兆路华收到全部货款后，开始向买 方交货。发货地点是兆华领先设在各 地的沥青库之一，根据与买方会员的 距离确定在何处交货，买方会员根据 合同约定可以自提，也可由金兆路华 送货上门。 |
金兆路华向供应商支付货款后，开始 向买方交货。发货地点是供应商指定 沥青库，根据与买方会员的距离确定 在何处交货，买方会员根据合同约定 可以自提，此时也可由金兆路华办理 托运送货上门。 |
|---|---|---|
| 备注 | 无 | 由于采购量较少，大部分中小买方会 员在沥青供应商面前没有议价能力。 依靠母公司兆华领先沥青贸易量以及 在沥青物贸领域的影响力，金兆路华 具有一定的议价能力，汇总各中小买 方会员的需求后，进行集采分销，为 买方会员降低一定的沥青采购成本。 本模式又可以称作沥青买卖交易服务 中的分步成交模式。 |
②沥青买卖撮合
| 沥青买卖撮合 | |
|---|---|
| 盈利模式 | 目前为免费提供信息发布服务。 |
| 信息流 | （1）买方会员在网站上发布求购沥青的信息，将沥青的数量、标 号、品牌以及买方信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上； （2）卖方会员在网站上发布出售沥青的信息，将沥青的数量、标 号、品牌、价格以及卖方信息（须与注册信息一致）公开发布在 网站上； （3）买卖双方在网站上获取对方发布的信息后，根据注册信息线 下联系对方，线下完成洽谈、签订买卖合同。 |
| 资金流 | 买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向卖方会员支付货款。 |
| 物流 | 交易双方线下联系确定物流事宜。 |
| 备注 | 本模式又可以称作沥青买卖交易服务中的直接成交模式。 |
③沥青综合服务
| 业务类型 | 具体说明 | |
|---|---|---|
| 盈利模式 | 沥青物流撮合 沥青改性加工撮合 沥青业务广告发布 |
目前为免费提供信息发布服务。 |
| 信息流 | 沥青物流撮合 | （1）服务会员可以在网站上发布提供沥青物流服务的 信息，将运输车辆数量、运价以及服务会员个人信息 （须与注册信息一致）公开发布在网站上； （2）根据沥青买卖交易合同的约定，买卖双方中接受 物流服务的一方与服务会员线下联系，在线下签订沥 青物流合同。 |
| 沥青改性加工撮合 | （1）服务会员可以在网站上发布提供沥青改性加工服 务的信息，将加工能力、加工价格以及服务会员个人 信息（须与注册信息一致）公开发布在网站上； |
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| （2）买方会员与服务会员线下联系，在线下签订沥青 改性加工合同。 |
||
|---|---|---|
| 沥青业务广告发布 | 卖方会员和服务会员均可以电话联系网站后台人员， 与金兆路华签订广告发布合同，在网站上发布沥青业 务广告。 |
|
| 资金流 | 沥青物流撮合 | 买卖双方中接受物流服务的一方通过银行转账或者承 兑汇票方式向服务会员支付费用。 |
| 沥青改性加工撮合 | 买方会员通过银行转账或者承兑汇票方式向服务会员 支付费用。 |
|
| 沥青业务广告发布 | 免费。 | |
| 备注 | 沥青物流撮合（又称沥青物流交易服务）、沥青改性加 工撮合、沥青业务广告发布三类业务合称沥青综合服 务。 |
综上所述，金兆路华开展的业务模式中不存在开展提供借贷或融资职能的金 融业务之情形，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未设立 资金池，未向客户提供信用支持等类金融业务。
（3）适用的法律法规
目前，金兆路华开展的业务包括沥青自营、沥青买卖撮合、沥青综合服务 等，其设立的目的及业务实质为围绕沥青综合服务产业链提供服务，通过“互 联网+”的方式为兆华领先整体业务提供助力。金兆路华业务所在领域相关行业
主管部门的法律法规和政策如下表所示：
| 序号 | 法律法规及政策 | 颁布年份 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 1 | 物流业发展中长期规划（2014-2020年） | 2014年 | 国务院 |
| 2 | 贯彻落实“国务院办公厅关于促进物流业健康发展政 策措施的意见” |
2013年 | 交通部 |
| 3 | 道路危险货物运输管理规定 | 2013年 | 交通部 |
| 4 | 关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用 税政策的通知 |
2012年 | 财税总局 |
| 5 | 公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2004） | 2011年 | 交通部 |
| 6 | 公路工程沥青及沥青混合料试验规程（JTG E20-2011） | 2011年 | 交通部 |
| 7 | 危险化学品安全管理条例 | 2011年 | 国务院 |
| 8 | 交通运输“十二五”发展规划 | 2011年 | 交通部 |
| 9 | 公路建设市场管理办法 | 2011年 | 交通部 |
| 10 | 国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的 意见 |
2011年 | 国务院 |
| 11 | 中华人民共和国公路管理条例实施细则 | 2009年 | 交通部 |
| 12 | 清洁生产标准 石油炼制业（沥青） | 2008年 | 环境保护部 |
| 13 | 国家中长期科学和技术发展规划纲要 | 2006年 | 国务院 |
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| (2006年—2020年) | |||
|---|---|---|---|
| 14 | 中华人民共和国公路法 | 2004年 | 全国人大常委 |
| 15 | 中华人民共和国道路交通安全法实施条例 | 2004年 | 国务院 |
| 16 | 中华人民共和国道路运输条例 | 2004年 | 国务院 |
| 17 | 中华人民共和国招标投标法 | 1999年 | 全国人大常委 会 |
| 18 | 道路沥青管理办法 | 1991年 | 交通部 |
金兆路华从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在 未取得资质、变相从事金融业务的情形。
（4）风险管控机制
目前，金兆路华建立了较为完善的内部管理制度，重点涵盖了资金流转、 资金支付、网络信息发布等方面，对与金融及信息相关风险进行有针对性地防 范。
① 资金相关制度
根据《北京金兆路华电子商务有限公司权限手册》，金兆路华在与赊销相关 的主营业务、投资与融资、资金使用和管理方面规定了相应的管理层级和审批 程序。具体规定为：
a、主营业务
| 各类业务合同 | 定义 | 金额1,000 万元以上（含） /期限大于1 年（不含）/毛 利率小于零/赊销 |
金额1,000 万元（不含）以 下且期限小于1 年（含）的 业务 |
|---|---|---|---|
| 审批 | 执行董事 | 总经理 | |
| 内部成本审核 | 财务部经理 | 财务经理 |
b、投资与融资
| 投资及融资 | 批准增加或减少 注册资金 |
审批 | 股东会 |
|---|---|---|---|
| 审核 | 总经理/副总经理/财务部经理 | ||
| 批准财务外部债 务融资计划 |
审批 | 执行董事 | |
| 审核 | 总经理/副总经理/财务部经理 |
c、资金使用和管理
| 资金使用和管理 | 批准公司各 类固定资产 采购及处置 |
金额 | 单笔原值10 万元以 上(不含) |
单笔原值10 万元以 内（含） |
|---|---|---|---|---|
| 审批 | 执行董事 | 总经理 | ||
| 审核 | 总经理/财务部经理 | 财务部经理 |
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| 批准公司年 度分配股利 |
审批 | 股东会 | ||
|---|---|---|---|---|
审核 |
总经理/副总经理/财 务部经理 |
|||
| 批准对外担 保事项 |
定义 | 除银行保证金类业务 以外的担保事项 |
所有银行保证金类 业务 |
|
| 审批 | 执行董事 | 总经理 | ||
| 审核 | 总经理/财务部经理 | 财务经理 |
在财务管理方面，金兆路华制定有《财务管理制度总则》、《货币资金管理 制度》、《票据管理制度》、《财务档案管理制度》、《财务预算管理制度》、《固定 资产管理制度》等。
在资金管理方面，金兆路华对其投融资及自有资金使用进行了规范性管理， 能够根据以上制度，避免开展借贷或融资职能的金融业务，防止通过非公开或 公开募集资金的方式进行投资或垫资、设立资金池，禁止为客户提供信用支持 等类金融业务。
②信息相关制度
为保证Mai 沥青网（以下简称“网站”）会员发布信息及每笔交易的真实性， 金兆路华采取的措施如下：
a、严格审查会员提交的注册申请材料，要求会员提供营业执照并与网上登 记信息进行校对；审核人员将试用会员提交的联系方式，能够正常联系的方才 予以注册；
b、在沥青买卖撮合业务中，要求买方会员和卖方会员提供相关交易文件， 包括但不限于发票复印件、正式签署的合同副本或者相应的付款凭证、收发货 凭证等；
c、在沥青综合服务之物流撮合与改性加工撮合业务中，要求沥青服务类会 员提供相关交易文件，包括但不限于双方正式签署的合同副本或发票复印件等 凭证；
d、会员在交易过程中如发现交易对方发布了虚假信息，可以向金兆路华举 报。金兆路华核查后确认情况属实的，将注销虚假信息发布者的会员资格，且 永远不再接受该信息发布者的会员注册申请。
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综上所述，兆华领先在行业内拥有覆盖全业务链的综合服务能力。在采购环 节，进口产品中，韩国 SK 集团出产的沥青在我国市场接受度较高，兆华领先是 韩国 SK 的重要代理商；国内产品中，与主流炼化企业中石油、中石化、中海油 以及大型地方炼化企业均有常年的合作，具有稳定的采购来源。在加工环节，兆 华领先凭借自有设备及合作加工单位，能够为客户提供符合高技术标准的改性沥 青产品。在运输环节，集装箱运输较传统运输模式在多个方面都存在竞争优势， 兆华领先与铁路运输部门建立了长期合作关系，其沥青集装箱符合铁路运输的要 求并取得了铁路运输所批准的箱号：兆华领先在沥青集装箱运营领域具备先发优 势。凭借采购、加工及运输等业务链关键环节的布局，使得兆华领先具备了全面 的服务能力；凭借多年的行业经验及专业的运营管理团队，兆华领先能够实现较 低的综合成本。除此之外，各业务之间相辅相成，尤其在集装箱物流方面，不仅 能够独立获取订单实现业务收入，同时与其他业务环节相得益彰，能够有力促进 兆华领先整体业务的增长。
（三）主要经营模式及业务流程
1、采购模式
兆华领先采购的产品及服务主要包括沥青、沥青加工辅料、加工服务、运输 服务。
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沥青的采购主要包括国内及国外两部分：国内主要向以中石油、中石化、中 海油以及大型地方石油炼化企业进行采购；国外主要通过兆华领先在香港设立的 下属公司嘉华创富向以韩国 SK 等为主的海外石油炼化企业采购。其中，境外采 购主要通过签署 CIF 或 CFR ，即到岸价或成本加运费的合约完成。
一般来讲，兆华领先主要根据终端销售计划，并根据市场情况调整销售策略， 同时对采购策略进行相应调整。由于沥青产品是具备较强季节性的大宗商品，在 冬季供应保障中，自有库区能够有效保障产品的供应和存储，具备竞争优势。兆 华领先通过订立合作协议确定购销关系，并约定基本条款，建立长期合作的供应 关系，保障供应渠道的稳定性。而供货的产品名称、规格、数量、交货时间等具 体内容以具体订单为准。合作协议适用于双方在合同期内发生的所有交易行为。 兆华领先制定了严格的采购管理制度，确保采购的原材料满足质量、交付时间和 成本的要求。
沥青加工辅料基本在国内采购，主要有 SBS 、各种专用沥青生产的辅料、 能源动力、设备零部件、试验所需的仪器及其配件等。上述各种物资市场供应充 足。
加工服务是指兆华领先按照客户对产品标准的要求，以自有基质沥青为原 料，聘请第三方企业为其提供沥青改性加工服务。
运输服务是指兆华领先聘请第三方物流公司为其运输沥青集装箱，根据客户 需要将沥青集装箱运输至指定地点。兆华领先自有运输车辆仅有少数牵引车及挂 车，负责距离天津港较近的京津冀地区沥青运输。
2、销售模式
兆华领先的销售途径主要是参加高速公路、市政等建设的公开招标，根据中 标订单、合同组织供货。兆华领先的销售人员根据不同区域重点，长期关注高速 公路建设的动态，通过招标采购网站、跟踪服务等方式了解客户需求，通过招投 标方式获取订单；此外，也通过 Mai 沥青网吸引部分物资单位、贸易商，沥青终 端客户如拌合楼，防水防腐，施工企业等主动联系，直接购买产品。
兆华领先的销售模式按照合同签订类型，可以大致分为两大类：长约合同 与短约合同。一般如高速公路建设和机场建设等工程建设属于长约合同，会提前
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锁定采购数量和采购价格，此类合同一般销售毛利较高，但收款账期较长，合同 期占用流动资金量较大。而如市政工程、道路维护或其他现货销售等，属于短约 合同，现货交易，交易价格一般随行就市，销售毛利较低，但收款账期较短，占 用资金量较小。而兆华领先的沥青销售按照交付方式，也可分为对方自主提货及 兆华领先提供物流交付两种模式。
兆华领先以自身独特的特种集装箱物流模式向客户提供服务，通过物流环节 的成本、运营和质量管控优势，既能够在招投标环节形成优势，也帮助零散的中 小客户降低物流及仓储成本，并以特种物流服务为突破口，进一步开拓全国市场。
3、运营模式
兆华领先根据不同品牌沥青的采购、加工和物流成本等各项成本费用加成， 通过自身在业务链各个节点的运营管理能力，尤其在物流环节的独特优势，以确 定最终投标价格和投标策略。
兆华领先根据各炼厂的具体项目提供定制式的“门到门”的物流服务，设计 并执行全方位一站式的物流运送方案，同时依托炼厂，为其终端客户提供包含短 期仓储、加工、物贸等全方位的附加服务。通过沥青集装箱物流服务，为包括其 他贸易商在内的各类客户提供综合物流解决方案，逐渐开拓业务区域范围。除此 之外，兆华领先面向防水防腐等用量较小的客户，通过利用自身电商平台结合整 体物流方案，提供主要面向中小客户的电商直销。
4、盈利模式
兆华领先目前的盈利主要通过沥青产品的仓储、加工、物流、销售实现收入。 同时，由于兆华领先特有的沥青集装箱运输在物流环节具备竞争优势，在物流环 节同样能够以第三方物流服务商的角色为客户提供专业物流服务，实现服务收 入。物流环节的独特优势能够为兆华领先在沥青产品贸易方面实现突破，以优质 优价的特点获取更多客户，同时也为自身整体沥青贸易业务链条服务，降低综合 运营成本。物流与贸易相辅相成，互相促进，形成了兆华领先的盈利模式。
5、业务流程
兆华领先的主要业务流程如下：
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（ 1 ）销售部门经过前期洽谈，在完成对客户销售前需填写《沥青销售项目 测算定价表》，进行内部询价。采购部门提供沥青及相关辅料的采购成本，运营 及物流管理部门提供运输及仓储价格，集装箱经营部门提供集装箱运输综合解决 方案；
（ 2 ）确认沥青贸易销售报价，按照企业内部的授权手册要求，审核、批准、 签署相关销售合同；
（ 3 ）客户与集装箱经营部门签订集装箱运输合同，并提交《沥青集装箱需 求计划表》；
（ 4 ）销售部门在发货前 24 小时，向客户提交经审批的《沥青发货申请审 批单》，客户指定《三日滚动发货计划表》（即次日、次日 +1 日、次日 +2 日）， 并于每日 16:00 向库区下达三日滚动发货计划，包括基质沥青标号、改性沥青标 号、运输方式等。运输方式包括集装箱运输及配套罐装汽车运输；
（ 5 ）发货当日下午 14:00 ，客户向库区发送《库区提货通知单》，库区按客 户的要求发货；
（ 6 ）汽运、火运等集装箱运力及第三方物流车队按计划执行运输方案；
（ 7 ）销售部门销售支持人员全程跟踪执行过程，协调卸货，保障产品交付 质量；
（ 8 ）客户物流经理核对反馈数据与磅单数据；
（ 9 ）收集沥青仓储、运输信息，传送给销售部门，销售部门负责发货票据 回收、对账、结算等工作；
（ 10 ）销售部门将相关对账及结算结果转送财务部门。
此外，兆华领先改性加工业务的主要流程如下：
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改性沥青生产操作流程图：
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----- Start of picture text -----
运营部、质管部接到提货计划
下达作业通知
查看生产材料，消 点检生产时所需设
耗材料是否充足 备、阀门是否正常
变更沥青转输流程、导热油循环流程
根据需要设定锅炉导热油进出口温度
点炉
到达生产所需温度
设定进料调节泵频率，基质沥青进入配料罐
进料沥青到达设定液位
添加改性剂到配料罐
经预剪切
进入溶胀罐
到达设定液量
经主剪切
进入成品罐
到达预定液位
开启搅拌
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
添加稳定剂（操作人员需经培训）
不需切换 需要切罐
等待发育结束 生产方与操作方相互确认
检测 变更切罐
生产方与操作方再次相互确认
合格 不合格
进入所需成品罐
发车 技术人员调整工艺
根据液
合格
位罐
关闭搅拌 发车
循环
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
生产结束
改性生产区 成品罐区 供热系统
发车结束
根据技术人员
后关闭导
关闭基质 关闭导 指导决定停炉
热油总
沥青转输 热油输 时间并做好相
阀，检查
管道 送管道 应记录
搅拌各个
阀门并做
好记录
清场并做好记录
----- End of picture text -----
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（四）销售情况
1、主要服务的收入情况及占比
报告期兆华领先主要业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 沥青业务 | 77,769.15 | 83.34% | 125,745.97 |
89.61% | 103,015.97 | 93.72% |
| 其中：基质沥青 | 41,538.32 | 44.52% | 70,439.13 |
50.20% | 71,824.70 | 65.35% |
| 改性沥青 | 36,230.83 | 38.83% | 55,306.84 |
39.41% | 31,191.27 | 28.38% |
| 物流运输及相关服 务 |
14,768.97 | 15.83% | 14,201.36 |
10.12% | 6,879.43 | 6.26% |
| 其他业务 | 773.99 | 0.83% | 376.66 |
0.27% | 17.63 | 0.02% |
| 合计 | 93,312.11 | 100.00% | 140,323.99 |
100.00% | 109,913.02 | 100.00% |
2、对前五大客户的销售情况
- （1）报告期内兆华领先的前五大客户的具体交易内容详细情况如下：
| 前五大客户情况（单位：万元） | 前五大客户情况（单位：万元） | 前五大客户情况（单位：万元） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告 期间 |
占当期营 业收入的 比例 |
物流运输 及相关服 务 |
|||||
| 客户名称 | 营业收入 | 其中：基质 沥青 |
改性沥青 | ||||
| 2014 年度 |
太原市政府采购 中心 |
31,499.50 | 28.66% | 13,241.61 | 15,534.80 | 2,723.09 | |
| 唐山路新建筑材 料有限公司 |
12,164.00 | 11.07% | 11,783.93 | 46.41 | 333.66 | ||
| 山东高速建设材 料有限公司 |
7,741.37 | 7.04% | 7,741.37 | - | - | ||
| 大同市政建设发 展有限公司 |
5,736.28 | 5.22% | 3,439.00 | 1,822.33 | 474.95 | ||
| 中交二公局第三 工程有限公司 LHLM2 合同段项目 经理部 |
4,177.64 | 3.80% | 3,204.96 | - | 972.68 | ||
| 小计 | 61,318.79 | 55.79% | - | - | - | ||
| 2015 年度 |
中交三公局望东 长江公路大桥北 岸连接线项目经 理部 |
11,268.83 | 8.03% | 2,665.13 | 7,666.25 | 937.45 | |
| 太原市政府采购 中心 |
9,137.24 | 6.51% | 3,856.89 | 4,393.07 | 887.28 |
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| 前五大客户情况（单位：万元） | 前五大客户情况（单位：万元） | 前五大客户情况（单位：万元） | 前五大客户情况（单位：万元） | 前五大客户情况（单位：万元） | 前五大客户情况（单位：万元） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告 期间 |
占当期营 业收入的 比例 |
物流运输 及相关服 务 |
||||
| 客户名称 | 营业收入 | 其中：基质 沥青 |
改性沥青 | |||
| 陕西省交通建设 集团公司延延高 速公路建设管理 处 |
8,457.85 | 6.03% | - | 8,457.85 | - | |
| 甘肃曼特睿尔公 路材料研发有限 责任公司 |
8,208.00 | 5.85% | 6,417.93 | - | 1,790.07 | |
| 唐山路新建筑材 料有限公司 |
7,472.44 | 5.33% | 7,472.44 | - | - | |
| 小计 | 44,544.36 | 31.74% | - | - | - | |
| 2016 年 1-9 月 |
太原市政府采购 中心 |
10,392.04 | 11.14% | 3,823.52 | 5,102.66 | 1,465.86 |
| 甘肃曼特睿尔公 路材料研发有限 责任公司 |
5,521.22 | 5.92% | 4,098.00 | - | 1,423.22 | |
| 营口市泰昌化纤 有限公司 |
4,693.79 | 5.03% | 954.87 | 2,086.94 | 1,651.98 | |
| 锡林郭勒盟交通 物资有限责任公 司 |
4,528.17 | 4.85% | 316.16 | 3,449.06 | 762.95 | |
| 丹锡高速经棚至 锡林浩特公路锡 盟建设项目管理 办公室 |
4,101.23 | 4.40% | 268.71 | 3,223.72 | 608.80 | |
| 小计 | 29,236.45 | 31.33% | - | - | - |
（2）报告期内兆华领先的前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
在列示合同主要条款时以甲方或采购方指代各个不同的客户，以乙方、供货 方或兆华领先指代兆华领先或其子公司。
①2014 年度前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
a、太原市政府采购中心
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 70#A 级进口重交沥青27,965.00 吨；90#A 级进口重交沥青12,982.00 吨；SBS 进口改性沥青39,482.00 吨（签订销售合同数量57 份） |
| 2.合同约定单价 | 70#A 级与90#A 级进口重交沥青价格均为4,919 元/吨（含税、含运费）； SBS 进口改性沥青5,939 元/吨（含税、含运费） |
| 3.当期实际供货数 量 |
进口重交沥青34,686.33 吨；SBS 进口改性沥青33,050.74 吨 |
| 4.当期实际供货单 价 |
进口重交沥青3,817.53 元/吨（不含税、不含运费）；SBS 进口改性沥 青4,700.29 元/吨（不含税、不含运费） |
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| 5.供货期间 | 2014 年4 月至2014 年11 月 |
|---|---|
| 6.交货地点 | 甲方指定的山西省太原市拌合站 |
| 7.付款与结算方式 | （1）甲方在本合同签订后五日内向乙方支付本合同的总货款的 50.00%；（2）在供货数量的货值每达到合同总货款的20.00%时，甲乙 双方进行一次结算， 结算支付金额按照本合同总货款的10.00%执行。 在结算期间乙方可继续供货，但在乙方未收到上期结算货款前继续供 货数量的货值不超过本合同总货款的20.00%，以此类推；（3）双方在 全部供货完毕后七日内进行最终结算，货款多退少补 |
| 8.其他合同主要条 款 |
乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票之和等于货物总价款 |
b、唐山路新建筑材料有限公司
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 道路石油沥青34,000 吨；改性沥青100 吨；共签订合同数量9 份 |
| 2.合同约定单价 | 道路石油沥青4,580.00 至4,680.00 元/吨不等（含税、含运费）； 改性沥青5,480 元/吨（含税、含运费） |
| 3.当期实际供货数量 | 道路石油沥青30,762.44 吨；改性沥青101.30 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 道路石油沥青平均3,830.62 元/吨（不含税、不含运费）；改性沥 青4,581.20 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2014 年4 月17 日至2014 年11 月31 日 |
| 6.交货地点 | 河北省唐山市区以及乙方指定的其他位于唐山市内各区县拌合站 |
| 7.付款与结算方式 | 合同签订之日，甲方支付乙方20.00 万元合同执行保证金，此保证 金在执行最后一批发货时，抵付相应额度的货款；乙方货物运送至 乙方接收点后，甲方取样试验，试验合格后，甲方需立即支付乙方 当日所有货物全部货款 |
| 8.其他合同主要条款 | 乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票之和等于货物总 价款 |
c、山东高速建设材料有限公司
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 70#A 级道路石油沥青总量25,000 吨（±10.00%，以实际供货数量 为准） |
| 2.合同约定单价 | 暂定4,520.00 元/吨（含税） |
| 3.当期实际供货数量 | 70#A 级道路石油沥青20,348.97 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 3,804.31 元/吨（不含税） |
| 5.供货期间 | 2014 年7 月24 日至2014 年10 月30 日 |
| 6.交货地点 | 山东省淄博市华瑞工厂 |
| 7.付款与结算方式 | 先货后款，甲乙双方每月10 日、20 日和当月最后一天分别对供货 数量、价格、货款等进行对账。甲方于收到本合同项下项目业主 支付的货款后5 个工作日内将货款支付给乙方。在乙方供货完毕 后10 日内，甲乙双方按实际供货数量进行最终结算，货款多退少 补 |
| 8.其他合同主要条款 | 乙方向甲方提交增值税发票 |
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d、大同市政建设发展公司
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 韩国SK 品牌道路石油沥青9,560 吨，SBS 改性沥青4,540 吨 |
| 2.合同约定单价 | 道路石油沥青4,992 元/吨（含税、含运费）；SBS 改性沥青6,103 元/ 吨（含税、含运费） |
| 3.当期实际供货数 量 |
道路石油沥青8,800.59 吨；SBS 改性沥青3,751.76 吨 |
| 4.当期实际供货单 价 |
道路石油沥青3,907.69 元/吨（不含税、不含运费），SBS 改性沥青 4,857.27 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2014 年6 月20 日至2014 年11 月30 日 |
| 6.交货地点 | 甲方指定的山西省大同市拌合料场 |
| 7.付款与结算方式 | 甲方在本合同签订后三日内向乙方支付本合同总货款的50.00%；2014 年供货结束后，于本年底前支付至沥青实际供货量总货款的70.00%， 根据预付款金额多退少补；剩余30.00%货款在2015 年底前一次性结 清。 |
| 8.其他合同主要条 款 |
乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票之和等于货物总价 款。 |
e、中交二公局第三工程有限公司LHLM2 合同段项目经理部
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 韩国SK 品牌AK-90 号基质沥青8,000 吨 |
| 2.合同约定单价 | 5,815 元/吨（含税、运费及实验检测等其他费用） |
| 3.当期实际供货数 量 |
韩国SK 品牌AK-90 号基质沥青8,305.22 吨 |
| 4.当期实际供货单 价 |
3,858.97 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 未明确规定 |
| 6.交货地点 | 乙方组织运输工具将基质沥青运送到甲方沥青拌合站 |
| 7.付款与结算方式 | 甲乙双方每月25 日前核对供货数量、在次月15 日前支付该批结算材 料款的70.00%至90.00%，剩余10.00%至30.00%部分在下月结算中支 付，以此类推，最后一次结算应支付除质保金外的全部货款。余款的 10.00%作为质量保证金，待项目基质沥青材料使用结束后2 月内再进 行结算支付 |
| 8.其他合同主要条 款 |
甲方在月底前以书面形式向乙方提供下一个月的基质沥青材料月度需 求数量计划和供货时间计划，乙方应按计划运送至甲方沥青拌合站 |
②2015 年度前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
a、中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经理部
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 以壳牌基质沥青生产的SBS 改性沥青14,998 吨；昆仑牌70 号A 级道 路石油沥青9,407 吨（以实际供货量为准） |
| 2.合同约定单价 | 改性沥青单价4,563 元/吨（含税、含运费）；基质沥青单价3,720 元 /吨（含税、含运费） |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 3.当期实际供货数量 | 改性沥青21,338.06 吨；基质沥青9,117.54 吨 |
|---|---|
| 4.当期实际供货单价 | 改性沥青 3,592.76 元/吨（不含税、不含运费）； 基质沥青2,923.08 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2015 年1 月至2015 年11 月 |
| 6.交货地点 | 乙方组织运输工具将沥青运送到甲方指定地点 |
| 7.付款与结算方式 | 未明确约定 |
| 8.其他合同主要条款 | 无 |
b、太原市政府采购中心
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 韩国SK 70#A 级重交沥青13,287.00 吨；韩国SK 90#A 级重交沥青 4,653.00 吨，SBS 进口改性沥青17,005.00 吨；共签订销售合同数 55 份 |
| 2.合同约定单价 | 韩国SK70#A 级、90#A 重交沥青价格均为3,450 元/吨（含税，含运 费）；SBS 进口改性沥青4,390 元/吨（含税，含运费） |
| 3.当期实际供货数量 | 基质沥青14,603.77 吨；改性沥青12,754.07 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 基质沥青2,641.02 元/吨（不含税、不含运费）；改性沥青3,444.45 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2015 年6 月至2015 年12 月期间 |
| 6.交货地点 | 甲方指定的山西省太原市拌合站 |
| 7.付款与结算方式 | 采购方在合同签订后五日内向销售方支付合同总货款的50.00%；在 供货数量的货值每达到合同总货款的20%时，双方进行一次结算， 结 算支付金额按照合同总货款的10.00%执行，结算期间销售方可继续 供货，但销售方在未收到上期结算货款前继续供货数量的货值不超 过合同总货款的20.00%；双方在全部供货完毕后七日内进行最终结 算，货款多退少补。 |
| 8.其他合同主要条款 | 由销售方送货至指定地点。 |
c、陕西省交通建设集团公司延延高速公路建设管理处
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 台湾产国光牌A-90#石油沥青为基质沥青加工的SBS 改性沥青 19,500.00 吨 |
| 2.合同约定单价 | 投标报价为6,233 元/吨（含税、运费及实验检测等其他费用），一票 制结算，不单开运输发票 |
| 3.当期实际供货数量 | 改性沥青15,876.28 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 5,327.35 元/吨（不含税） |
| 5.供货期间 | 456 日历天 |
| 6.交货地点 | 送货至采购方指定地点 |
| 7.付款与结算方式 | 未明确约定 |
| 8.其他合同主要条款 | 未明确约定 |
d、甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 销售总量为韩国SK 品牌90#A 级石油道路沥青27,700.00 吨，根据 不同的送达地点单独签订运输合同；共签订3 份销售合同、3 份运 输合同 |
| 2.合同约定单价 | 单价为3,150.00 元/吨至4,050.00 元/吨不等（含税、不含运费）； 运输单价根据送达地点不同单独商定。 |
| 3.当期实际供货数量 | 基质沥青23,376.21 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 2,745.50 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2015 年4 月-12 月 |
| 6.交货地点 | 其中21,000.00 吨送货至客户指定地点，6,700.00 吨由客户自提。 |
| 7.付款与结算方式 | 合同签订后5 个工作日内采购方向销售方支付合同价款的10%作为 预付款，该预付款按照采购方计划提货数量货款总额的10%逐批次 冲减用作采购方预付货款。之后采购方在每批次开始供货10 日前将 该批次货款的90%支付与销售方。 |
| 8.其他合同主要条款 | 乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票。 |
e、唐山路新建筑材料有限公司
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 韩国SK 牌70 号A 级道路石油沥青30,000 吨；共签订合同数量5 份 |
| 2.合同约定单价 | 不同批次在3,090.00 元/吨至3,340.00 元/吨不等（含税、含运费）， 一票制结算，不单开运输发票 |
| 3.当期实际供货数量 | 27,161.77 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 平均2,751.09 元/吨（不含税） |
| 5.供货期间 | 2015 年3 月6 日至2015 年10 月31 日 |
| 6.交货地点 | 河北省唐山市区以及乙方指定的其他位于唐山市内各区县拌合站 |
| 7.付款与结算方式 | 合同签订后甲方向乙方支付一定金额的预付款，甲方每次提货前支 付乙方相应提货数量的沥青货款，乙方收到货款以后安排发货，预 付款冲抵甲方最后一笔货款。或者乙方货物运送至甲方接收点后， 甲方取样试验，试验合格后，甲方需立即支付甲方当日所有货物全 部货款；甲乙双方本着友好合作的原则，货款一日一结，即前一日 货款，第二日发车前需全部结清，交易完毕后七日内，双方以实际 交货数量结算开票。 |
| 8.其他合同主要条款 | 兆华领先负责运输。 |
③2016 年1-9 月前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
a、太原市政府采购中心
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 韩国SK70#A 级重交沥青32,119.00 吨；韩国SK90#A 级重交沥青 9,191.00 吨，SBS 进口改性沥青 45,982.00 吨；共签订销售合同数量 58 份 |
| 2.合同约定单价 | 韩国SK 70#A 级重交沥青、90#A 级重交沥青2,275 元/吨（含税、含 运费）；SBS 进口改性沥青3,094 元/吨（含税、含运费） |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 3.当期实际供货数量 | 基质沥青23,360.40 吨，改性沥青21,836.54 吨 |
|---|---|
| 4.当期实际供货单价 | 基质沥青1,636.75 元/吨（不含税、不含运费）；改性沥青2,336.75 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2016 年5 月至2016 年11 月期间 |
| 6.交货地点 | 由销售方送货至指定地点 |
| 7.付款与结算方式 | 双方按照实际供货数量在15 天内进行结算，并在全部供货完毕后7 日内进行最终结算，货款多退少补。 |
| 8.其他合同主要条款 | 采购方每月20 日前向太原市住建委基建处材料组提交次月“建设工程 沥青用量计划表”，太原市住建委基础建设处材料组整理，确认后提 供给销售方；采购方每日道路石油沥青和改性沥青的“供货通知单”应 于需货日前7 天以传真或电子邮件方式传达给乙方。 |
b、甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 销售总量为韩国SK 品牌70#A 级石油道路沥青10,500 吨；90#A 级 石油道路沥青23,000 吨，根据不同的送达地点单独签订运输合同； 共签订8 份销售合同、11 份运输合同。 |
| 2.合同约定单价 | 70#A 级、90#A 级石油道路沥青单价为1,950 元/吨至2,600 元/吨不 等（含税、不含运费合同价为含税价）；运输单价根据送达地点不同 单独商定 |
| 3.当期实际供货数量 | 基质沥青23,400.30 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 70#A 级、90#A 级石油道路沥青1,751.26 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2016 年 |
| 6.交货地点 | 本期签订合同的沥青均由客户自行提货 |
| 7.付款与结算方式 | 合同签订后采购方向销售方支付合同价款的40%作为预付款，该预 付款按照采购方计划提货数量货款总额的40%逐批次冲减用作采购 方预付货款。之后采购方在每批次开始供货10 日前将该批次货款的 60%支付与销售方。 |
| 8.其他合同主要条款 | 销售方提供有效的品质检验单。 |
c、营口市泰昌化纤有限公司
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | （一）销售合同 90#A 级道路石油沥青5,000 吨（±10%）；SBS（I-C）改性沥青9,000 吨（±10%） （二）运输合同 道路石油沥青运输数量20,000 吨（±10%） |
| 2.合同约定单价 | （一）销售合同 90#A 级道路石油沥青单价3047 元/吨（含税、含运费）；SBS（I-C） 改性沥青单价4015 元/吨（含税、含运费）。以上价格均含税 （二）运输合同 运输单价680 元/吨（含税） |
| 3.当期实际供货数量 | （一）销售合同 基质沥青4,660.80 吨；改性沥青7,256.22 吨 （二）运输合同 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 运输量15,574.88 吨 | |
|---|---|
| 4.当期实际供货单价 | （一）销售合同 基质沥青2,048.72 元/吨（不含税、不含运费）；改性沥青2,876.07 元/吨（不含税、不含运费） （二）运输合同 运输单价为612.61 元/吨（不含税） |
| 5.供货期间 | 2016 年5 月1 日至2016 年12 月31 日 |
| 6.交货地点 | （一）销售合同 由本公司送货至内蒙古自治区巴彦淖尔境内指定拌合站 （二）运输合同 将货物运至青海省西宁火车站周边30KM 处（到达端） |
| 7.付款与结算方式 | （一）销售合同 每500 吨为一批次费用结算支付，最后一批次沥青交货完成后28 天 内结清尾款；在货款没有按合同约定全部付清之前，货物的所有权 归供货方所有，且供货方有权拒绝发货或单方解除本合同；供货完 毕后10 日内，双方按实际供货数量进行最终结算，货款多退少补 （二）运输合同 合同签订后甲方支付50 万元保证金，并用于冲抵最后一批次结算； 以每2000 吨收货量作为一批次办理一次运输费用结算；在最后一批 次运输执行完毕后五个工作日内，进行最终对账、结算，并完成全 部运输费用的支付 |
| 8.其他合同主要条款 | 本公司提供货物增值税专用发票，并根据采购方要求向采购方指定 的第三方出具运输专用发票 |
d、锡林郭勒盟交通物资有限责任公司
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 90 号A 级道路石油沥青1,500 吨(±20%)； SBS 改性沥青14,000 吨(±20%) |
| 2.合同约定单价 | 90 号A 级道路石油沥青单价2,350.00 元/吨（含税、含运费）； SBS 改性沥青3,270.00 元/吨（含税、含运费） |
| 3.当期实际供货数量 | 90 号A 级道路石油沥青1,988.74 吨； SBS 改性沥青14,515.84 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 90 号A 级道路石油沥青单价1,589.74 元/吨（不含税、不含运费）； SBS 改性沥青单价2,376.07 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2016 年5 月29 日至2016 年8 月31 日 |
| 6.交货地点 | 内蒙古自治区锡林郭勒盟丹锡高速公路经锡段项目土建五标、六标、 七标、八标沥青混凝土拌合站 |
| 7.付款与结算方式 | 交货合格沥青至少500 吨为一批次支付，每一批次为连续不断交货 的总量，最后一批沥青交货完成后28 天内结清尾款 |
| 8.其他合同主要条款 | 乙方向甲方提交货物增值税专用发票及运输增值税专用发票 |
e、丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟建设项目管理办公室
| 项目 | 合同主要条款 |
|---|---|
| 1.合同约定数量 | 基质沥青10,400 吨；SBS 改性沥青12,260 吨 |
| 2.合同约定单价 | 基质沥青单价3,704 元/吨（含税、含运费）；SBS 改性沥青4,700 元/吨（含税、含运费）。 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单价以《内蒙古公路工程造价管理信息》中发布的《内蒙古公路工 程主要建筑材料市场综合价格》为标准，按季度对沥青材料价格进 行调整 |
|
|---|---|
| 3.当期实际供货数量 | 基质沥青1,420.00 吨；改性沥青11,750.00 吨 |
| 4.当期实际供货单价 | 基质沥青单价1,892.31 元/吨（不含税、不含运费）；改性沥青单价 2,743.59 元/吨（不含税、不含运费） |
| 5.供货期间 | 2015 年7 月至该项目路面工程结束 |
| 6.交货地点 | 内蒙古锡林郭勒盟交通局 |
| 7.付款与结算方式 | 未明确约定 |
| 8.其他合同主要条款 | 未明确约定 |
经对比报告期内兆华领先前五大客户的主要销售条款可知：（1）交货地点均
为客户指定地点（一般为施工现场或附近的沥青拌合站）；（2）销售单价均为到 货价，因价格中包改性剂、加工费、运杂费等，各客户的交易价格会根据不同因 素进行调整，不存在重大差异；（3）付款与结算方式方面，根据业主招标文件规 定的付款方式以及与客户商谈的结果等，不同客户付款与结算方式存在差异，如 部分客户约定预付货款，部分客户按供货进度结算，均属于合理商业条款；（4） 供货期间方面，部分业主客户根据项目预计建设周期约定供货期间，部分客户未 在合同中明确供货期间，而根据实际施工进展要求供货。综上所述，前五大客户 的主要合同条款不存在重大差异。
（五）采购情况
1、主要采购情况及占比
兆华领先采购主要为基质沥青及加工改性沥青所需的改性材料，以及一些第 三方物流、仓储服务等。
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，兆华领先的前五大供应商情况如下：
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|
| 名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 韩国SK | 30,255.14 | 50.72% |
| 中国石化炼油销售 | 7,321.19 | 12.27% |
| 山东京博石油化工有限公司 | 3,698.52 | 6.20% |
| 天津乐金渤天化学有限责任公司 | 3,195.98 | 5.36% |
| 山东华特知新化工有限公司 | 2,963.46 | 4.97% |
| 小计 | 47,434.30 | 79.52% |
2015 年度
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
|---|---|---|
| 韩国SK | 58,155.98 | 52.44% |
| 壳牌沥青有限公司（镇江、西安） | 8,452.00 | 7.62% |
| BilseaInt'lPteLtd. | 8,003.42 | 7.22% |
| 中国石化炼油销售 | 6,931.60 | 6.25% |
| 营口永特石化有限公司 | 5,967.66 | 5.38% |
| 小计 | 87,510.65 | 78.91% |
| 2014 年度 | ||
| 名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| SinoFameHK | 56,650.24 | 54.74% |
| 中国石化炼油销售 | 11,423.46 | 11.04% |
| 山东滨化滨阳燃化有限公司 | 7,187.70 | 6.95% |
| 中海油气开发利用公司 | 5,280.22 | 5.10% |
| 浙江宝盈物资集团股份有限公司 | 3,006.33 | 2.90% |
| 小计 | 83,547.95 | 80.73% |
SinoFameHK 中文名称为“振华（香港）有限公司”（毋一兵控制），兆华领 先通过其开展沥青的进口贸易业务，即向 SK 等海外炼厂采购沥青。 2015 年振华 （香港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭，兆华领先在 2014 年 12 月设立 了全资子公司嘉华创富，改为通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向 SK 等海外炼厂采购沥青。
沥青属于大宗商品，国内外大型沥青生产商包括有中石油、中石化、中海油、 壳牌石油、埃克森美孚等，除此之外，还有众多沥青贸易商可供选择，兆华领先 能够通过市场化的方式寻找其他供应商满足运营的需要。 报告期内，兆华领先自 韩国SK 采购沥青的金额占采购总额的比例稳中有降， 兆华领先不会在沥青采购 方面对 SK 产生重大依赖。
3、进口沥青业务占比
进口沥青方面，主要供应商为韩国SK 等，报告期内兆华领先进口沥青业务占 比情况如下：
| 沥青采购 总量（吨） |
其中进口 沥青（吨） |
进口沥青 占比（%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 报告期间 | ||||
| 2014 年度 | 259,439.24 | 163,452.27 | 63.00 | |
| 2015 年度 | 423,203.73 | 267,844.79 | 63.29 | |
| 2016 年1-9 月 | 378,159.38 | 248,352.17 | 65.67 |
（六）境外经营及境外资产情况
截至本报告书出具日，兆华领先在香港设有下属公司“嘉华创富有限公司”， 主要从事为进口沥青产品贸易等相关业务。详细情况请参见本节“四、交易标的
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控股子公司情况 / （五）嘉华创富有限公司”。
（七）安全生产和环保情况
兆华领先制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止 或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产 法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了 包括《沥青集装箱安全操作手册》、《兆华车队安全管理制度》以及从总经理到安 全员、员工的安全责任书等文件。
截至本报告书出具日，兆华领先未出现过因安全生产或环保相关问题受到重 大行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
兆华领先制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了沥青业务运 营管理办法、集装箱运营管理办法等，并细化制定了可操作性较强的计划表单、 审核表单以及发货、提货通知单等；尤其在集装箱运营方面，通过制定沥青集装 箱操作规程（同时制定了包括集装箱海运、铁路运输、汽运、堆场、加热、装卸 等操作细则）、安全操作手册、加热油耗标准、运营安全责任书等具体过程控制文 件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。其中，兆华领先业务主体之北京 中物振华于 2013 年 6 月即获得了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，并编制了 质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格 按规定执行。
截至本报告书出具日，兆华领先未出现过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（九）主要管理人员简要情况
毋一兵：兆华领先董事长兼总裁，男， 1967 年生，毕业于北京联合大学外国 语学院德语专业，曾在中国轻工工程咨询公司、国开泰公司工作， 2000 年任北京 中物振华贸易公司总经理， 2006 年至今任兆华投资董事长， 2012 年至今任天津 兆华领先股份有限公司董事长兼总裁。
周文：兆华领先运营中心总经理兼采购中心、企管中心总经理，董事会成员， 男， 1967 年生，毕业于北京轻工业学院机械设计与制造专业，工程师职称，曾在 中国轻工工程咨询公司、北京燕环机电公司工作， 2000 年任职于北京中物振华，
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目前主要负责企业运营管理和采购等工作。
郑念：兆华领先营销中心总经理，董事会成员，男， 1971 年生，毕业于清华 大学土木工程专业，工程师职称，曾就职于中国远洋运输集团、壳牌（中国）有 限公司， 2011 年任职于北京中物振华至今，主要负责市场相关工作。
孙迅：兆华领先财务投资中心总经理，董事会成员，女， 1972 年生，毕业于 中国人民大学货币银行学专业，硕士，注册会计师，曾就职于红塔创新投资有限 公司、中洲光华会计师事务所、壳牌（中国）有限公司负责财务相关工作， 2012 年任职于北京中物振华至今，主要负责财务和投融资工作。
马宁： 兆华领先财务总监 ，董事会成员，毕业于首都经济贸易大学会计学专 业，中级会计师，男， 1979 年生，曾就职于北京实业开发总公司、北京畅捷科技 有限公司、北京掌讯数码信息技术有限公司工作， 2008 年任职于北京中物振华至 今，历任财务管理部经理、董事长助理、人事行政部经理、 天津领先正华总经理 等职务，2016 年10 月起任现职 。
七、兆华领先的主要财务数据
（一）主要财务数据
兆华领先最近两年及一期合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
| 资产总额 | 90,866.48 | 60,960.87 | 54,148.45 | |
| 负债总额 | 59,638.52 | 39,741.01 | 39,217.55 | |
| 所有者权益合计 | 31,227.95 | 21,219.86 | 14,930.91 | |
| 归属于母公司所有者 权益 |
31,202.81 | 21,150.33 | 14,867.29 | |
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 营业总收入 | 93,312.11 | 140,323.99 | 109,913.02 | |
| 营业总成本 | 86,289.08 | 134,703.88 | 110,016.26 | |
| 营业利润 | 7,023.03 | 5,620.11 | -103.23 | |
| 利润总额 | 7,009.77 | 5,608.64 | -287.94 | |
| 净利润 | 5,352.97 | 5,113.08 | -600.22 | |
| 归属于母公司所有者 净利润 |
5,397.36 | 5,107.16 | -587.04 | |
| 扣除非经常性损益后 的归属母公司股东的 净利润 |
5,640.89 | 5,100.27 | -612.02 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
兆华领先报告期内非经常性损益主要来自于同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益，其中 2014 年还包括政府补助及购买壳牌（中国） 天津库区时接收的存货和原材料发生的清理损失。报告期内兆华领先非经常性损 益对公司净利润影响程度较低。
（二）主要财务指标
兆华领先最近两年及一期合并财务报表简要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 65.63% | 65.19% | 72.43% |
| 毛利率 | 16.43% | 13.17% | 6.63% |
| 营业利润率 | 7.53% | 4.01% | -0.09% |
| 销售净利率 | 5.74% | 3.64% | -0.55% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 17.30% | 24.15% | -3.95% |
注：资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产；毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入；营业利润率 = 营业利 润 / 营业收入；销售利润率 = 净利润 / 营业收入；全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者净利润 / 期末归属 于母公司所有者权益
（三）报告期内兆华领先的业绩波动原因
1、合并报表范围差异
2014 年及以前，兆华领先主要通过振华（香港）有限公司（毋一兵控制）开 展沥青的进口贸易业务，即向 SK 等海外炼厂采购沥青； 2015 年振华（香港）有 限公司已经停止经营并完成注销关闭。同时， 2014 年 12 月兆华领先经天津经贸 委，国家外汇管理局等审批机关批准，成立了全资子公司嘉华创富，通过嘉华创 富开展沥青的进口贸易业务，即向 SK 等海外炼厂采购沥青。因此，在报告期内， 由于 2015 年与 2014 年合并报表范围存在差异， 2014 年兆华领先的业绩未包括 香港部分的利润。根据嘉华创富财务报表，其 2015 年度实现净利润超过 2,000 万元。
2、兆华领先子公司业绩变动
根据兆华领先内部架构设置，嘉华创富为海外沥青的采购及融资主体，天津 领先正华主要承担兆华领先的改性加工业务，北京中物振华为兆华领先主要的对 外沥青贸易竞标投标主体，山西兆华、陕西中物振华等为区域性的贸易业务主体， 而物流业务主要由兆华领先（母公司）统筹安排完成。
（1）嘉华创富报告期经营情况及对兆华领先业绩的影响
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嘉华创富报告期经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 嘉华创富 | 嘉华创富净利 润占兆华领先 比例 |
|||||
| 兆华领先 净利润 |
||||||
| 报告期间 | ||||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||||
| 2014 年度 | - | - | - | -600.22 | - | |
| 2015 年度 | 72,612.19 | 2,422.04 | 2,400.32 | 5,113.08 | 46.94% | |
| 2016 年1-9 月 | 36,701.76 | 296.38 | 271.59 | 5,352.97 | 5.07% |
2014 年及以前，兆华领先主要通过实际控制人毋一兵控制的振华（香港）有 限公司开展沥青贸易的进口业务，即向韩国SK 等海外炼厂采购沥青，嘉华创富 成立后注销振华（香港）有限公司，因此导致报告期内兆华领先的合并报表范围 发生变动，从而对兆华领先报告期内的经营业绩产生一定影响。
2014 年12 月，兆华领先经天津市经贸委、国家外汇管理局等审批机关的批 准，在香港注册成立了全资子公司嘉华创富，开始通过嘉华创富开展沥青贸易的 进口业务，嘉华创富销售全部对兆华领先内部单位，主要是销售给北京中物振华 和兆华领先（母公司）。
2014 年兆华领先整体净利润为-600.22 万元。2015 年度兆华领先整体实现净 利润5,113.08 万元，其中子公司嘉华创富实现净利润2,400.32 万元，占兆华领 先整体净利润46.94%；2016 年1-9 月兆华领先整体实现净利润5,352.97 万元， 其中嘉华创富净利润271.59 万元，占兆华领先整体净利润5.07%。嘉华创富2016 年1-9 月净利润相比2015 年减少2,128.73 万元，但与此同时，以海关参考价向 嘉华创富购买沥青的内部主体兆华领先（母公司）、北京中物振华2016 年1-9 月 的利润总额相比2015 年分别增加1,821.40 元和1,471.96 万元，即2016 年1-9 月兆华领先在嘉华创富留存的净利润减少，但合并范围内其他公司的利润总额增 加。
（2）天津领先正华报告期经营情况及对兆华领先业绩的影响 天津领先正华报告期经营情况如下：
单位：万元
| 天津领先正华 | 天津领先正华 | 天津领先正华 | 天津领先正华净利 润/亏损占兆华领 先净利润/亏损比 例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 兆华领先 净利润 |
|||||
| 报告期间 | |||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2014 年度 | 1,084.85 | -626.83 | -1,019.14 | -600.22 | 169.79% |
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| 2015 年度 | 4,415.45 | 594.29 | 641.12 | 5,113.08 | 12.54% |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-9 月 | 3,429.47 | 1,425.10 | 1,118.32 | 5,352.97 | 20.89% |
天津领先正华注册成立于2013 年10 月，主营沥青产品的仓储与加工，主要 对兆华领先内部单位提供仓储及加工业务。
2014 年天津领先正华实现仓储和加工收入1,084.85 万元，净利润亏损 1,019.14 万元，亏损金额占兆华领先合并口径的169.79%。主要是2014 年天津 领先自壳牌（中国）有限公司购买了目前在用的天津库区以及仓储和加工设备， 受到资产交割、办理过户及营运调试等因素影响，2014 年11 月才取得《中华人 民共和国港口经营许可证》和《港口危险作业附证》，因此，天津领先正华2014 年的沥青仓储及改性加工业务量较小，在试运营成本和设备折旧等固定成本一定 的情况下，业务整体毛利下降，导致经营亏损较多。
2015 年天津领先正华实现仓储和加工收入4,415.45 万元，实现净利润 641.12 万元，占兆华领先整体净利润12.54%；2016 年1-9 月实现仓储和加工收 入3,429.47 万元，实现净利润1,118.32 万元，占兆华领先整体净利润20.89%。 天津领先正华2016 年1-9 月营业收入较2015 年少985.98 万元，但净利润较2015 年增加477.20 万元，主要是因2016 年度天津领先正华改性沥青的自加工业务量 增加，使用外协加工量和外协加工成本减少，因而增加了加工业务利润。
（3）山西兆华报告期经营情况及对兆华领先业绩的影响
山西兆华报告期经营情况如下：
单位：万元
| 山西兆华 | 山西兆华 | 山西兆华 | 天津领先正华 净利润/亏损占 兆华领先净利 润/亏损比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 兆华领先 净利润 |
|||||
| 报告期间 | |||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2014 年度 | 332.76 | -334.61 | -329.56 | -600.22 | 54.91% |
| 2015 年度 | 10,813.88 | 133.85 | 147.84 | 5,113.08 | 2.89% |
| 2016 年1-9 月 | 9.02 | -157.99 | -186.27 | 5,352.97 | -3.48% |
2014 年兆华领先控股子公司山西兆华实现营业收入332.76 万元，净利润亏 损329.56 万元，亏损金额占兆华领先合并口径的54.91%；2015 年山西兆华实现 营业收入10,813.88 万元，实现净利润147.84 万元，占兆华领先整体净利润 2.89%，经营业绩较2014 年好转。主要是因2013 年末至2014 年初，山西兆华的 股权结构发生变动，外资股东退出，北京兆华投资有限公司成为控股股东，2014
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年度系山西兆华的业务整合和新客户拓展期，订单量比较少，营业收入不足以弥 补所有的营业成本和期间费用，导致经营亏损329.56 万元，2015 年度山西兆华 的经营状况逐步步入正轨，订单量增加，实现少量盈利。2016 年1-9 月，山西兆 华仅实现营业收入9.02 万元，经营亏损186.27 万元，主要由于兆华领先根据企 业整体战略考虑，目前主要以北京中物振华为投标主体，致使山西兆华2016 年 取得的订单量较少。此外，山西兆华已签署的业务合同于2016 年10 月已陆续开 始执行。
综上所述，嘉华创富、天津领先正华、山西兆华2016 年1-9 月的业绩变化 主要由于兆华领先将其整合管理后，根据市场形势发展和企业经营全局进行的内 部统筹管理，从而导致其各单体企业的业绩产生一定波动，而同期兆华领先整体 合并口径下业绩表现较好。因此嘉华创富、天津领先正华、山西兆华报告期业绩 变化较大具备合理性，对兆华领先整体业绩影响可控。
3、2014 年着力集装箱市场推广，前期投入较大
2014 年兆华领先开始加大集装箱物流模式的推广力度，在甘肃，云南等地对 集装箱运营优势进行宣传。并和多家炼厂（包括 SK ，中海油，中石化等），客户 开展路线测试等工作。投入的人力物力都较大，推广费用较高。虽然市场反馈较 好，但由于炼厂和客户需要有一个适应和调整的过程， 2015 年订单需求出现规模 增长。 2014 年，兆华领先集装箱物流运量为 3.8 万吨； 2015 年，兆华领先集装 箱物流运量为 16.3 万吨。
4、流动资金压力对利润水平有所影响
2014 年，天津领先正华收购了壳牌（中国）有限公司相关运营资产；同时， 兆华领先的集装箱物流模式处于快速推广期，新增沥青集装箱 598 只。上述原因 导致兆华领先在 2014 年的资本性投入较大，对当年的流动资金造成一定压力， 因此兆华领先在 2014 年的运营过程中，根据自身的流动资金情况， 2014 年度在 一些项目的选择上，主动寻求回款周期较短的业务为主，以保障公司正常运营发 展，部分项目由于要求回款周期短，进而对当年的利润水平有所影响。
5、2015 年度业绩快速增长
2015 年度，兆华领先业务经营模式趋于成熟，业务结构基本完善，凭借集装
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箱特种物流的竞争优势，实现了业绩的快速增长，合并口径下营业收入由 109,913.02 万元增长至 140,323.99 万元，增长幅度 27.67% 。同时，大宗商品的 物贸存在规模效应，随着运营规模和运营效率的提升，兆华领先未来业绩将进入 增长通道。
综上所述，兆华领先 2014 年度由于合并范围未包含香港部分、下属公司的 业绩变动以及前期布局集装箱物流的投入较大，造成当年业绩出现亏损。 2015 年度，随着业务结构的完善及业务模式的成熟，兆华领先凭借集装箱物流的竞争 优势实现了业绩快速增长。
八、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情 况
兆华领先最近三年进行评估的情况及与本次交易价格差异的原因如下：
| 日期 | 评估报告 | 评估基准日 | 评估价值与本次交易价格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2016年 2月 |
北京国融兴华资产评估 有限责任公司出具《评估 报告》（国融兴华评报字 [2016]第010067号 |
2015年12月 31日 |
在持续经营条件下，兆华领先净资产评 估价值23,736.52万元，增值4,862.00 万元，增值率25.76%。本次评估评估 方法为资产基础法，评估目的为兆华领 先整体改制为股份有限公司提供价值 依据，与本次交易价格所参考的评估结 果评估方法、评估目的均不同。 |
兆华领先最近三年股权转让、增资的情况及与本次交易价格价格差异的原因 如下：
| 股权转 让/增资 日期 |
交易价格、原因、必要性、作价依据、 合理性、股权变动相关方的关联关系以 及与本次交易价格差异原因 |
||
|---|---|---|---|
| 内容 | 交易对方 | ||
| 2013年 10月增 资 |
兆华投资以2,000万元 向兆华物流增资，增加 注册资本2,000万元。 |
兆华投资 | 为了扩大兆华物流经营规模，兆华投资 以自有资金进行增资。由于兆华物流当 时为兆华投资全资控股的子公司，因此 增资价格为1 元/注册资本。 |
| 2015年 5月增资 |
兆华创富以1,000万元 向兆华物流增资，增加 注册资本1,000万元。 |
兆华创富 | 兆华创富为兆华投资实际控制人毋一 兵担任普通合伙人的有限合伙企业。为 了扩大兆华物流经营规模，兆华创富以 自有资金进行增资。由于兆华物流当时 为兆华投资全资控股的子公司，因此增 资价格为1 元/注册资本。 |
| 2015年 7月增资 |
兆华投资以经评估的 北京中物振华100%股 |
兆华投资 | 出于整合旗下沥青相关资产，确立日后 资产证券化主体的目的，兆华投资以其 |
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| 权、山西兆华89.234% 股权以及兆华物流未 分配利润1,404.99万 元对兆华物流进行增 资，增加注册资本 10,275.34 万元。 |
持有的北京中物振华和山西兆华股权 对兆华物流进行增资。由于毋一兵通过 兆华投资和兆华创富持有兆华物流 100%股权，因此增资价格为1元/注册 资本。 |
||
|---|---|---|---|
| 2016年 3月增资 |
和聚百川以4,000万元 向兆华领先增资，增加 注册资本1,353.73万 元，其余2646.27万元 进入资本公积；丝绸南 道以1,000万元 向兆 华领先增资，增加注册 资本338.43万元，其 余661.57万元进入资 本公积；金茂赢联以 1,000万元 向兆华领 先增资，增加注册资本 338.43万元，其余 661.57万元进入资本 公积。 |
和聚百川、丝绸南 道、金茂赢联 |
2015年11月，和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联看好兆华物流未来发展前景， 对兆华物流以可转债形式进行投资。交 易各方约定，如果未来实施可转债转 股，则兆华物流估值为兆华物流2015 年归属于母公司所有者的税后净利润 *10倍市盈率。同时双方约定，兆华物 流2015年归属于母公司所有者税后净 利润不低于6,000万元。因此，双方商 定的兆华物流投后估值为60,000万元。 2016年3月，和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联履行可转债转股的权利。与本 次交易价格差异的原因： 1、可转债投资完成后，兆华领先利用 得到的资金进一步加速业务的全国布 局，并对兆华投资持有的大宗商品电商 平台金兆路华进行整合，基本面发生重 大提升。 2、前次增资估值为以兆华物流2015年 预测净利润为基础，按照一定的收益乘 数法并经各方协商确定并以此计算得 出该次增资的认购价格，系双方商业谈 判的结果。本次交易价格参考专业评估 机构根据收益法得出的评估结果。 3、本次交易中和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联获得的股份对价将进行锁定， 获得现金对价将分期支付，承担一部分 的流动性折价。 4、本次交易价格包含控制权溢价。 |
（二）原核心管理人员的安排
本次交易完成后，兆华领先管理团队将保持稳定。具体情况请参见本报告书 “第八节 本次交易合同的主要内容 / 一、购买资产协议及补充协议”之 “（七） 不竞争与团队稳定承诺”。
（三）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响兆华领先独立性的协议或其 他安排。
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（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）许可他人使用资产的情况
兆华领先不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（六）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性
兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。
1、交易标的所处行业的发展状况
根据《国家公路网规划（ 2013 年 -2030 年）》，我国现有的国家公路网规划与 建设仍面临一些亟待解决的问题：（ 1 ）覆盖范围不全面。全国还有 900 多个县没 有国道连接，有 18 个新增的城镇人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政中心 未实现与国家高速公路相连接；（ 2 ）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能 紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（ 3 ）网络效率不高。普通国 道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公 路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工对 沥青的需求量将持续增长。
截至 2015 年底，我国公路总里程达到 457.73 万公里，其中，高速公路 12 万公里（里程居世界第一位）、一级公路 8.54 万公里，二级公路 34.84 万公里。 但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和 改扩建任务繁重，公路养护里程 446.56 万公里，占公路总里程 97.6% 。在我国 457.73 万公里的公路总里程中，超过 87% 的公路为低等级的农村路，急需拓宽、 白加黑提升通行能力改造。至 2015 年底，国家发改委批准的轨道交通建设里程 达 17,089 公里，总预算资金投入 21,389 亿元（施工中需使用沥青砂浆和防水沥 青材料）；批准建设的地方机场 23 个，总投资 547 亿元（机场沥青跑道和周边连 接沥青路面公路）。
我国现在的城镇化人口只占其总人口的 54% ，其中户籍城镇人口只有 36% ， 而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占 60% ，发达国家则高达
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70-80% 。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资资金，市政及 周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求，将确保我国 未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。
除此之外，从全国布局来看，中西部将成为主要的高速公路建设地区。 2010 年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35% 。 而从炼厂分布来看，受原油进口的影响，全国主要炼厂分布在东部、东南等 17 个省市，西北、西南十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到 30% ；从上游 供应商角度而言，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼技术 高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；由于上游 产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对温度的要求，物流 成本是沥青行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地区与国内炼厂、港口 的距离加大，兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在未来几年中具备核心竞 争优势。
根据 wind 数据库资料显示， 2015 年我国石油沥青的表观消费量为 3,681.95 万吨，比 1997 年增长 708.66% ，年平均增长率为 13% 。按照兆华领先 2015 年 全年的沥青贸易量约 39.92 万吨计算，市场占有率仅为 1.08% 。依托于兆华领先 特种沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势， 其在未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。
2、同行业公司情况
（ 1 ）市场竞争格局及兆华领先行业地位
国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。我国专业沥青行业市场化程度较高， 各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青 行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成 本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青物贸领域市场的主要上游企业包括中石油、 中石化和中海油下属石化企业以及韩国 SK 等海外石化企业。这些企业利用石化 产品链向下延伸，重交沥青等基质沥青的品质和供应能力不断提高；在改性沥青 方面，由于具体客户的复杂的使用需求，市场介入有限。
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子 商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运 输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的企业，
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形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力。 （ 2 ）竞争对手
境内上市公司中，宝利国际（股票代码： 300135.SZ ）、国创高新（股票代码： 002377.SZ ）业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流（股票代码： SH ： 600125 ）主营业务包括了铁路特种集装箱业务，前述上市公司中仅部分业务与兆 华领先部分业务存在一定可比性。兆华领先为以特种集装箱物流为核心优势的综 合沥青物贸服务企业，境内上市公司中尚未有与兆华领先全面可比的上市公司。
3、交易标的核心竞争力
（ 1 ）运输模式优势
兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提 升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的罐车运输模式相比， 沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。
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（ 2 ）先发优势
特种集装箱的研发过程需取得船级社认证。经过船级社的现场监造后，有权 部门颁发唯一箱号，才能获得铁路及水运的正式运行批准，在此期间出现的结构 调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。
兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装 箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部 / 铁路总公司、海运 / 内河运 输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地 点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领域具备一
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定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。
（ 3 ）资质与技术优势
鉴于沥青在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐式集装箱 证书已经取得中国船级社、国际集装箱联盟的认证；同时，铁道部运输局也于 2011 年开展罐式集装箱的试运工作，在获取相关主管部门的许可的步骤中，兆华领先 已经走在前列。同时，兆华领先也重视对专利技术的保护，共申请获得 24 项专 利，其中 7 项发明专利， 16 项实用新型专利（含涉诉专利）， 1 项外观设计专利。
（ 4 ）管理和运营效率优势
兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低 运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部 分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作 用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。
（ 5 ）人才和团队优势
兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆 华领先核心管理团队拥有 20 年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知名 企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，具有专业 的人才管理机制。核心团队稳定，近年来引入本科、硕士等高学历员工，使得兆 华领先具备一定的人才与团队优势。
4、交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩 的合理性及可实现性
（ 1 ）沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟
兆华领先沥青物流业务中包含了沥青集装箱、铁路及公路罐车等运输方式。 2013 年，兆华领先仅有沥青集装箱 312 只， 2014 年增加至 910 只， 2015 年增 加至 1312 只， 2016 年 3 月又通过合作方式新增 300 只集装箱的运力。兆华领先 2014 年集装箱物流运量约为 3.8 万吨， 2015 年集装箱物流运量增长至约 16.3 万 吨，其余运量为普通沥青物流方式进行， 2016 年预计沥青集装箱全年运量约为 25 万吨。
同时， 2015 年之后集装箱物流的铁路运输成本有所降低，根据铁路总公司 2015 年下发的《中国铁路总公司关于大力发展自备箱运输提高集装箱铁路运量的
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通知》 :1 ）铁路到达的空箱，交付后不出站可免费堆存 50 日； 2 ）铁路到达的重 箱，交付后 10 日内空箱返回任一车站，可免费堆存 50 日； 3 ）汽运进站的空箱， 不出站经铁路发运空箱或内装箱后发运中箱，可免费堆存 50 日； 4 ）汽车进站的 空箱，可在免费堆存 50 日内出站拉货，但须 10 日内返回任一车站经铁路发运重 箱。
沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟，随着铁路集装箱运输成本的 降低，同时规模效应同样提升了兆华领先的总体利润水平。
（ 2 ）沥青贸易量的增长
兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场占有率，快速挺进中西部 市场，兆华领先 2013 年至 2015 年的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、 山西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及沥青集 装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在 中远距离物流中的独特优势， 2016 年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上已 扩展至陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。
2014 年沥青销售量约为 25.31 万吨， 2015 年沥青销售量约为 39.92 万吨， 2016 年截至 6 月，已签订合同量超过 40 万吨，全年预计总销售量 接近 60 万吨， 增长率 接近 50%
（ 3 ）改性沥青自加工量增长
2014 年初，兆华领先下属企业天津领先正华通过购买方式取得天津库区的运 营资产， 2014 年天津领先正华加工改性沥青量仅为 2 千吨， 2015 年加工改性沥 青量迅速提升至 2 万吨，截至 2016 年 8 月末，兆华领先实现改性沥青自加工量 5.84 万吨。
除此之外，兆华领先在报告期业绩波动较大，主要源于其合并范围的变化、 下属子公司的业务调整，而 2015 年度兆华领先凭借集装箱特种物流的竞争优势， 实现了业绩的快速增长，具体情况请参见“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆 华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”。前述原因 造成兆华领先历史业绩与承诺业绩存在较大差异。
兆华领先在以前年度打下的良好业务基础的前提下， 2015 年业绩已经实现快 速增长，其承诺期与历史期的业务量和业务结构基本相同，随着以特种物流模式
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带动整体产业链业务规模的突破，业绩与毛利的同步提升，其承诺期的承诺业绩 具备合理性及可实现性。
（七）诉讼或仲裁情况
1、诉讼进展情况及败诉风险
兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第29178 号《无效宣 告请求审查决定书》、第29644 号《无效宣告请求审查决定书》向北京知识产权 法院提起行政诉讼；并于2016 年9 月14 日收到北京知识产权法（2016）京73 行初4882、4883 号《行政案件受理通知书》。
目前上述诉讼正在审理阶段，北京知识产权法院将依据《行政诉讼法》、《专 利法》等相关法律法规和涉诉专利的实质内容，判定《无效宣告请求审查决定书》 的合理性、合法性。
对此，兆华领先的控股股东兆华投资于2016 年11 月25 日出具承诺：“涉诉 专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉诉专利被宣告无效或兆华 领先就涉诉专利提起的行政诉讼败诉，给上市公司或者交易标的造成损失，兆华 投资无条件补偿相关损失。”
2、行政诉讼对兆华领先经营的影响
兆华领先涉诉的专利为一种卸料机构和具有该卸料机构的容器（专利号： CN201220323220.4）、一种具有内加热套管的容器（专利号：CN201420594181.0）， 以上两个专利的具体情况为：
（1）一种卸料机构和具有该卸料机构的容器（专利号：CN201220323220.4） 主要是外连接皮龙卸料的连接装置，为集装箱卸货时所用附件，所要解决的技术 问题是现有技术中的卸料装置结构复杂，占用空间大，进而提供一种结构简单， 占用空间小且可快速开关功能的卸料装置和具有该卸料装置的容器，此实用新型 专利的技术方案专门为兆华领先沥青集装箱配套设计；
该实用新型于2012 年7 月4 日申请专利，2013 年1 月30 日授予公告，是兆 华领先较早取得的专利之一，该专利为针对箱体以外的卸料装置申请的专利，卸 料装置为兆华领先沥青集装箱的附属配件，目的是集装箱使用更便捷，不构成沥 青集装箱的技术核心，对沥青集装箱的制造和运营没有重大的影响，也不会对兆 华领先集装箱的经营造成经济损失。
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（2）一种具有内加热套管的容器（专利号：CN201420594181.0）主要作用 是保护集装箱内加热管道附件，防止加热时燃烧器火焰直接接触加热管，造成加 热管损坏，导致罐内沥青泄漏。此套管为易损件，按照破损情况，及时更换。内 加热套管在集装箱中，使用直燃式加热管对罐体内的沥青加热，加热管温度升高 速度较快，但加热管温度难以稳定，因此加热管不容易将沥青控制在不发生离析 且流动性较好的温度区间内，从而在加热管温度过高时导致上层沥青过热产生离 析，或者加热管温度不足时下层沥青出现凝固。
该专利是针对箱体加热技术的保护性专利，因此，涉诉专利并非兆华领先集 装箱的核心专利。
截至本报告书出具日，除上述被国家知识产权局专利复核委员会宣告无效的 专利外，兆华领先目前拥有22 项专利。除涉诉专利外，针对卸料装置兆华领先 还拥有4 项专利、针对加热装置兆华领先还拥有8 项专利。兆华领先对沥青特种 集装箱已经形成了较为完整的专利技术体系，少数非核心专利被宣告无效，并未 实质影响兆华领先对沥青特种集装箱的技术保护，对沥青特种集装箱的制造和运 营无实质影响，亦不会对兆华领先经营造成重大不利影响。
九、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书出具日，兆华领先不存在非经营性资金占用、为关联方提供担 保的情况。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转 让前置条件
兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金 的方式购买其所持有的兆华领先 100% 股权，同意在本次交易获得中国证监会核 准后，在本次交易实施前，将兆华领先的组织形式由股份有限公司变更为有限责 任公司，并且兆华领先全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
因此，本次转让已取得兆华领先股东同意、符合公司章程规定的转让前置条 件。
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十一、重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，除已经披露的情况外，兆华领先不存在其他涉及未决 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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第五节 标的资产股权评估情况
一、标的资产评估价值
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（ 2016 ）第 0740 号）， 本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基 准日为 2016 年 4 月 30 日。
截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为 124,650.26 万元，资产基 础法下的评估价值为 27,726.89 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26 万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的 事项。
二、本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。
在评估基准日持续经营假设前提下，兆华领先总资产账面价值为 34,755.48 万元，负债账面价值为 11,166.68 万元，净资产账面价值为 23,588.80 万元。采 用资产基础法评估后的总资产为 38,893.57 万元，负债为 11,166.68 万元，净资 产为 27,726.89 万元，评估增值 4,138.09 万元，增值率 17.54% 。
采用收益法评估后的兆华领先股东全部权益价值为 124,650.26 万元，评估增 值 101,061.46 万元，增值率为 428.43% 。
本次交易采用资产基础法和收益对兆华领先进行评估，最终采用收益法评估 结果作为定价依据，主要由于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的市场价
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值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获 利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在业务模式优势、客户资源、专利、 商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以历史 成本计价的资产的价值，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有 或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人 力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业收益的贡献均体现在企业的净现金 流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参 与者对未来收益的预期。本次上市公司对兆华领先的并购，着眼于兆华领先未来 期间的获利能力及持续为上市公司贡献收益的能力，本次评估目的是为龙洲股份 拟收购股权所涉及兆华领先的股东全部权益价值提供参考依据，本次收购完成 后，龙洲股份将保持兆华领先的持续稳定经营，并且兆华领先也具备持续经营的 基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，收益法估值结果具有较好 的客观性，易于为市场所接受。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分 析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析认为， 收益法的评估结论能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益于评估基准日 的市场价值，很好的服务于本次评估目的，故本次评估采用收益法评估结果作为 本次评估的最终评估结论。
近期市场可比交易中，标的公司最终选用的评估方法如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 作为定价依据的（预）评估结果 |
|---|---|---|
| 中泰化学 | 蓝天化学物流 | 收益法 |
| 传化股份 | 传化物流 | 收益法 |
| 大洲兴业 | 亚中物流 | 收益法 |
| 华贸物流 | 中特物流 | 收益法 |
| 联明股份 | 联明晨通 | 收益法 |
| 深桑达A | 捷达运输 | 收益法 |
| 宁波东力 | 年富供应链 | 收益法 预 |
| 准油股份 | 中科富创 | 收益法 |
市场可比交易均采用收益法评估结果作为评估结论，龙洲股份收购兆华领先 采用收益法评估结果作为定价依据具有合理性。
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三、本次评估的基本假设
（一）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条 件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资 产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的 资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最 佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）企业持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体， 在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力 担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
四、资产基础法评估
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（一）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
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应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。
1 、货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2 、应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票， 纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑 汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并 对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同 和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值 确认评估值。
3 、应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应 收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额 时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出 这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表 明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4 、预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有 确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估 值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权 力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑 的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始 发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
5 、存货
外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间 长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正
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常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评 估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对 于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基 础上，视同产成品评估；
6 、负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目，按零值计算。
（二）非流动资产的评估
1 、长期股权投资
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位 进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
2 、投资性房地产：采用收益法或市场法进行评估。
3 、房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
评估值 = 重置全价 × 综合成新率
- 4 、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值 = 重置全价 × 综合成新率
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5 、土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、 剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估 采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
6 、其他无形资产
专利及专有技术
本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来 的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产组价 值的一种评估方法。
7 、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。
8 、负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要 承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目如 递延收益，确定该部分负债属于企业已经实际收到的政府补助，不需偿还，按零 值计算。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 6,988.61 | 6,988.61 | - | - |
| 非流动资产 | 27,766.87 | 31,904.96 | 4,138.09 | 14.40 |
| 其中：长期股权投资 | 16,753.93 | 17,901.58 | 1,147.65 | 6.85 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 10,997.57 | 12,175.79 | 1,178.22 | 10.71 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | 1,812.22 | 1,812.22 | - |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
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| 其他 | 15.37 | 15.37 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 34,755.48 | 38,893.57 | 4,138.09 | 11.91 |
| 流动负债 | 11,166.68 | 11,166.68 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 11,166.68 | 11,166.68 | - | - |
| 净资产 | 23,588.80 | 27,726.89 | 4,138.09 | 17.54 |
五、收益法评估
本次评估过程中，收益法假设条件如下：
-
1 、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大不利变化；
-
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大不利变化；无其他不可预 测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
-
2 、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
3 、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
-
4 、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
-
5 、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
-
重要方面基本一致。
6 、假设预测期按照现有的经营方式和管理水平的基础上，经营范围、经营 方式与现时方向保持一致。
-
7 、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生较大不利
-
变化。
-
8 、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
9 、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争优势；
-
10 、假设预测期被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
-
11 、假设在预测期能够持续保持沥青集装箱技术的先进性；
-
12 、假设目前已经签订的合同和中标的合同能够按照约定执行，不发生重大
-
不利变化；
13 、假设目前租赁的沥青储罐和改性加工生产线租约到期后能够续租，或者 可以租赁到同类型可替代设备，以满足生产经营的需要。
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（一）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1 、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型 (WACC) 计算折现率。
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E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
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C 2 ：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t ：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ··· ， n ；
r ：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0 ；
n ：明确预测期第末年。
3 、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4 、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销 + 利息费用 × （ 1- 税率 T ）－资 本性支出－营运资金变动
5 、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ） 确定。
6 、付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
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7 、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（二）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为兆华领先合并报表口径，预测范围为兆华领先经 营性业务，包括沥青贸易板块、沥青物流板块、沥青仓储板块、沥青加工板块和 电子商务板块。
由于被评估单位与其子公司之间是上下游的产业链条关系，内部之间关联交 易较多，业务之间无法分割，因此本次评估收益法采用合并报表口径进行预测， 在计算出合并口径的企业整体价值后，扣除少数股东权益价值来计算归属于母公 司的全部股东权益价值。其中存在少数股东权益的子公司单独以收益法计算期估 值，在计算少数股东权益时未考虑少数股东权益溢价或折价的影响。
收益预测基准：本次评估收益预测是兆华领先根据已经中国注册会计师审计 的公司 2013 年 -2016 年 1-4 的会计报表，以近三年及一期的经营业绩为基础，遵循 我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了兆华领先行业市 场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的 发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测 由兆华领先提供，评估师对兆华领先提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、 判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成 如下未来收益预测。
1 、收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日兆华领先经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的 使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可
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以通过延续方式永续使用。故假设兆华领先评估基准日后永续经营，相应的收益 期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的 合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限划分为明确预测 期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值 = 明确预测期价值 + 明确预测 期后价值（终值）。
评估师经过综合分析，确定评估基准日至 2021 年为明确预测期， 2021 年以后 为永续期。
2 、明确预测期间的收益预测
（ 1 ）营业收入预测
兆华领先的主营业务收入预测分为五个板块进行，分别是沥青贸易板块、沥 青物流板块、沥青仓储板块、沥青加工板块和电子商务板块。根据不同公司所涉 及的板块，分别预测各公司该板块的销售收入，然后在各公司销售收入预测的基 础上进行合并抵消。
①沥青贸易板块
涉及沥青贸易板块的公司包括兆华领先、北京中物振华、山西兆华、湖南中 物振华、重庆新美仑和嘉华创富。
A 、销量预测
未来期间沥青贸易量预测如下：
单位：吨
| 项 目 | 2016 年5-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基质沥青 | 431,445.24 | 500,000.00 | 530,000.00 | 560,000.00 | 590,000.00 | 610,000.00 |
| 改性沥青 | 196,211.18 | 263,500.00 | 302,500.00 | 315,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 |
| 合 计 | 627,656.42 | 763,500.00 | 832,500.00 | 875,000.00 | 920,000.00 | 940,000.00 |
B 、价格预测
本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格上涨 5% 左右。同 时本次评估沥青销售价格采用成本加毛利的方式进行预测。首先预测采购成本， 然后根据各公司所在区域不同的毛利率预测各公司沥青对外销售价格，各公司毛 利率参考各公司历史期毛利率水平。
②沥青物流板块
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兆华领先涉及沥青物流板块的只有母公司一家，沥青物流的预测结合了自有 沥青集装箱业务和汽运物流业务的数量和变化情况，同时结合沥青贸易业务的增 长情况进行预测。
A 、物流量预测
兆华领先基准日共拥有自有沥青集装箱 1312 只，合作运营沥青集装箱 300 只。 同时拥有汽运沥青运输车 10 辆，预计 2017 年至 2020 年共增加沥青集装箱 1400 只。
兆华领先物流业务有三部分组成，分别是沥青集装箱物流业务，自营汽运物 流业务，外协罐车物流业务。其中外协罐车物流业务为企业委托外部物流公司运 输。
预测期各年的物流量根据各自物流的特点进行预测各种物流量预测情况如 下：
（ a ）沥青集装箱物流量
兆华领先沥青集装箱物流量根据预测期各年沥青集装箱的数量乘以周转次数 计算，其中周转次数参照历史期集装箱使用周转次数。
兆华领先历史期及未来集装箱增加数量如下：
单位：只
| 项目 | 2012 年3 月 | 2013 年6 月 | 2014 年3 月 | 2014 年5 月 |
|---|---|---|---|---|
| 集装箱增加数量 | 12 | 300 | 180 | 132 |
| 项目 | 2014 年12 月 | 2015 年9 月 | 2015 年11 月 | 2016 年3 月 |
| 集装箱增加数量 | 286 | 102 | 300 | 300 |
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 集装箱增加数量 | 500 | 400 | 300 | 200 |
兆华领先历史期各年集装箱周转次数如下：
| 单位：吨 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
| 转换为全年个数 | 150.00 | 512.00 | 923.50 |
| 集装箱单次运力 | 3,525.00 | 12,032.00 | 21,702.25 |
| 集装箱运量 | 34,678.09 | 37,820.50 | 163,288.39 |
| 周转次数 | 9.84 | 3.14 | 7.52 |
上表中 2014 年的周转次数较低是因为 2014 年兆华领先的沥青集装箱数量猛
增，而沥青贸易量却比 2013 年有所下降，导致全年集装箱周转次数偏低。预测
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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期 2016 年和 2017 年，按照周转次数为 7 来预计。随着集装箱市场拓展效果的显 现和市场认知度的不断增长，以及业务布局的完善，各地区合作企业的不断增加， 沥青集装箱业务由原来的点对点运输的单一模式逐步提升为网络化运营模式，集 装箱使用效率进一步提升和空置率大幅下降， 2018 年及以后各年周转次数按照 7.5 来预测。
沥青集装箱物流量预测结果如下：
| 项 目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 转换为全年集装箱个数 | 1,525.00 | 2,100.00 | 2,500.00 | 2,800.00 | 3,000.00 | |
| 集装箱单次运力（吨） | 35,837.50 | 49,350.00 | 58,750.00 | 65,800.00 | 70,500.00 | |
| 周转次数 | 7.00 | 7.00 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | |
| 集装箱运量（吨） | 250,862.50 | 345,450.00 | 440,625.00 | 493,500.00 | 528,750.00 |
（ b ）自营汽运沥青物流量
历史期兆华领先的汽运物流量 2013 年至 2015 年分别是 3,889.24 吨、 28,430.62 吨、和 7,230.95 吨。预测期兆华领先对于汽运没有加大投资的计划， 因此预测期每年预计每年的自营汽运物流量 10,000 吨保持不变。
（ c ）外协罐车业务
外协汽运罐车的物流量根据预测期兆华领先和中物振华的沥青贸易量，减去 集装箱物流和自营汽运的业务量后确认。
B 、物流价格预测
物流价格与运距直接相关，兆华领先历史期各年的物流运输价格波动较大， 预测期使用历史期三年平均运输价格做为未来期预测价格。
③沥青仓储板块
兆华领先的沥青仓储全部为内部仓储，是沥青贸易的辅助项目，未来预计不 对外开展单纯的仓储服务，仓储板块的仓储量根据企业自有的仓储能力和预测期 的沥青贸易量进行预测。
兆华领先于天津港航库区向天津北方港航石化码头有限公司租赁有 8 个沥青 储罐，其中 4000 立方米储罐 2 个， 1600 立方米储罐 6 个，合计存储量 17,600.00 立方米。租赁期限为 2015 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 09 日。
天津领先正华拥有 13 个沥青储罐，分别是 4000 立方米的 4 个，其他 9 个储 罐属于中转罐，合计容积 1600 立方米，库区总库容 17,600.00 立方米。
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兆华领先 2013 年至 2015 年仓储收入量分别是 123,766.40 吨， 104,886.07 吨， 127,516.13 吨， 2016 年及以后各年预测均为 130,000 吨。
天津领先正华库区 2014 年底才开始启用， 2014 年和 2015 年的仓储收入量 分别是 12,473.70 吨， 62,111.28 吨，预计 2016 年为 80,000 吨，以后每年增长 20,000 吨，至到 2019 年达到 140,000 吨。
④沥青加工板块
兆华领先的沥青加工业务全部为内部加工，是沥青贸易的辅助项目，没有对 外收入。涉及沥青加工板块的公司为天津领先正华和山西兆华。其中天津库区拥 有拥有 3 套改性生产设备，产能可达 2400 吨 / 日（其中 2 套为长期租赁资产）。 山西库区拥有 1 套改性生产设备，产能达 1000 吨 / 日。
天津库区 2014 年加工改性沥青 38,548.20 吨， 2015 年加工改性沥青 32,814.60 吨， 2016 年随着业务量的增长，预计加工改性沥青 70,000 吨， 2017 年加工沥青 80,000 吨， 2018 年加工沥青 85,000 吨， 2019 年加工沥青 95,000 吨， 2020 年及以后各年加工沥青 100,000 吨。
⑤电子商务板块
金兆路华公司是兆华领先电子商务板块，该板块 2014 年组建， 2014 年 12 月 1.0 版本开发上线， 2015 年 6 月 2.0 版本开发上线。该公司主要负责沥青相关 业务的撮合，主营业务包括 4 大板块，包括撮合沥青贸易，撮合沥青物流服务， 撮合沥青加工服务和平台广告推广。
金兆路华的服务人群包括三方，卖家：沥青生产企业、贸易企业；买家：衍 生品（防水等）企业、沥青混凝土企业、公路建设企业；服务商：物流商、加工 商、金融企业、库区。
截止 2015 年底总共完成贸易撮合 8,012.17 吨，注册卖家 801 户，注册买家 8,635 户， 2016 年1-9 月撮合沥青买卖138,182.95 吨，撮合沥青物流服务 37,460.93 吨，撮合沥青加工服务3,184.90 吨 。关于 2016 年及以后各年的撮合 业务预测主要从以下观点考虑。
在公路建设中，沥青因其用量大、单价高等因素成为工程中最主要的建材之 一。普通市政道路中沥青的成本往往占比接近 5 成；尽管高速公路建设增加了征 地等成本，但沥青采购一项所占的建设成本也往往超过 2 成。
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目前多数公路大宗建设材料和物资的供应仍采用传统的分散采购方式，存在 渠道不畅、成本虚高、效率低下、账款滞收等问题，并且由于传统采购模式的中 间环节过多，使业主单位和供应商无法做到有效沟通，存在诸多风险。
此外，地方公路建设部门还经常会面临因工期紧迫、需求集中、资金短缺、 资源紧缺、运输困难等一系列矛盾带来的原材料采购价格飙升、施工成本难以控 制的问题。
在互联网思维和新技术深入实体经济的当下，通过网络信息平台的集中采购 模式，自上将采购渠道直接延伸至大型生产商，压缩中间环节，降低采购成本； 自下惠及所有中间商，解决供需矛盾，提高公路建设部门市场议价能力及财政资 金使用效率，有效规避传统采购模式中的寻租行为。
综合上述观点，考虑到互联网企业的快速发展的特点，预测 2016 年全年撮 合沥青贸易量 12 万吨，沥青物流服务 3 万吨，沥青加工服务 2 万吨， 2017 年至 2018 年保持每年 40% 的增长率， 2019 年至 2021 年保持每年 30% 的增长率。 ⑥其他收入
兆华领先的其他收入主要是特种沥青销售、沥青改性材料销售和海运代理收 入。特种沥青包括湖沥青等，改性材料主要为 SBS 改性剂。该部分收入占比较小， 并非公司主要业务，本次评估按照历史期收入水平预测，未考虑未来增长。 ⑦收入合并抵消情况
由于国内公司之间的沥青关联方交易为平价交易，因此预测期不考虑沥青的 关联方贸易，亦不考虑之间的抵消，沥青贸易只抵消香港到境内的交易，主要的 抵消为物流、仓储和加工。各公司之间的抵消科目明细如下：
| 抵消业务 | 对应公司 | 抵消科目 | 对应公司 | 抵消科目 |
|---|---|---|---|---|
| 沥青贸易 | 北京中物振华 | 销售成本 | 嘉华创富 | 销售收入 |
| 沥青物流 | 北京中物振华 | 销售费用 | 兆华领先 | 销售收入 |
| 沥青仓储 | 北京中物振华 | 销售费用 | 兆华领先 | 销售收入 |
| 沥青加工 | 北京中物振华 | 销售成本 | 天津领先正华 | 销售收入 |
| 沥青仓储 | 北京中物振华 | 销售费用 | 天津领先正华 | 销售收入 |
| 沥青加工 | 兆华领先 | 销售成本 | 天津领先正华 | 销售收入 |
经实施以上各项分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 主营业务收入 | 168,760.11 | 215,526.39 | 254,607.58 | 286,743.87 | 325,398.18 | 357,090.86 |
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| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 合计 | 168,760.11 | 215,526.39 | 254,607.58 | 286,743.87 | 325,398.18 | 357,090.86 |
⑧营业收入预测合理性：
预测2016 年的增长率较快主要是依据2016 年的实际完成量和已经签订的正 在执行的合同预计的。2017 年至2021 年预测的增长率较之前两年有较大幅度的 降低，该部分的销售量增长主要来自于兆华领先在沥青物流的核心竞争力的带动 下，自身业务的自然增长，和对中西部地区贸易的增加带来的。
a、从宏观角度来看，沥青需求持续增长
根据wind 数据库资料显示，2015 年我国石油沥青的表观消费量为3,681.95
万吨，比1997 年增长708.66%，年平均增长率为13%。数据如下：
单位：万吨
| 项目 | 沥青表观消费量 | 年增长率 |
|---|---|---|
| 1997-12 | 476.51 | |
| 1998-12 | 523.66 | 10% |
| 1999-12 | 570.13 | 9% |
| 2000-12 | 606.63 | 6% |
| 2001-12 | 677.01 | 12% |
| 2002-12 | 948.07 | 40% |
| 2003-12 | 1,122.35 | 18% |
| 2004-12 | 1,164.77 | 4% |
| 2005-12 | 1,253.99 | 8% |
| 2006-12 | 1,580.90 | 26% |
| 2007-12 | 1,740.59 | 10% |
| 2008-12 | 1,800.13 | 3% |
| 2009-12 | 2,685.61 | 49% |
| 2010-12 | 3,025.37 | 13% |
| 2011-12 | 2,755.92 | -9% |
| 2012-12 | 3,152.67 | 14% |
| 2013-12 | 3,252.23 | 3% |
| 2014-12 | 3,376.85 | 4% |
| 2015-12 | 3,681.95 | 9% |
| 平均增长率 | 13% |
从沥青未来消费的需求量有望持续增长，主要原因如下：
-
(a)未来公路建设仍处于高峰期，支撑道路沥青需求保持较高水平。
-
(b)城镇化进程的加快，带动市政道路沥青需求快速增加。
-
(c)高速公路进入大修期，拉动道路维修沥青需求大幅增加。
-
(d)道路质量要求不断提升，道路沥青需求仍存增长空间。
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- (e)产品需求多样化、功能化、高科技化特征日益明显，个性化需求。
(f)全国布局来看，中西部将成为高速公路建设的重点区域。因此，沥青集 装箱在物流中具备的特点将在未来几年中成为兆华领先核心竞争优势。
b、从微观角度来看，近年来兆华领先由于自身的竞争优势沥青销售量持续 增长
兆华领先凭借其自身产业链的完整，以及沥青综合物流服务的核心竞争优 势，公司的沥青业务从原来的传统北方市场拓展到陕西、甘肃、宁夏、青海、重 庆、四川、湖南、湖北、江西等地，销售范围也大幅度增加。同时由于沥青集装 箱的运输优势，进一步带动沥青贸易业务的持续增长。
兆华领先从2014 年到2016 年9 月份沥青贸易量，逐年上升，各年沥青贸易 量如下：
单位：吨
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 基质沥青 | 186,955.04 | 257,058.82 | 244,288.40 |
| 改性沥青 | 66,143.45 | 142,183.70 | 135,601.33 |
| 合计 | 253,098.49 | 399,242.52 | 379,889.73 |
截至2016 年9 月末，沥青贸易量已经接近2015 年全年。
从兆华领先近年的销售量增长情况来看，未来几年内沥青销售能够保持持续 增长。
c、兆华领先的运输承载能力
兆华领先在对外销售沥青时，除客户自提外有两种运输方式，一种是通过自 有沥青集装箱装载沥青，再委托外部板车进行运输，一种是委托外部沥青罐车进 行运输。因此，兆华领先的沥青贸易量并不与自有运输承载能力必然挂钩。
预测期未来兆华沥青的数量持续增加，自有运载能力不断提升。沥青集装箱 未来数量增加情况如下表所示：
单位：个
| 单位：个 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年3 月 | 2013 年6 月 | 2014 年3 月 | 2014 年5 月 | |
| 集装箱增加数量 | 12.00 |
300.00 |
180.00 |
132.00 | |
| 项 目 | 2014 年12 月 | 2015 年9 月 | 2015 年11 月 | 2016 年3 月 | |
| 集装箱增加数量 | 286.00 |
102.00 |
300.00 |
300.00 | |
| 项 目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 集装箱增加数量 | 500.00 |
400.00 |
300.00 |
200.00 |
未来各年沥青集装箱运量增长如下，其中，单个沥青集装箱单次可以运输沥
青23.5 吨，整体集装箱单次运力是将单个沥青集装箱运输能力乘以转换后的全
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年沥青集装箱个数所得。
| 项 目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转换为全年集装箱个数 | 1,525.00 | 2,100.00 |
2,500.00 |
2,800.00 |
3,000.00 |
| 集装箱单次运力（吨） | 35,837.50 | 49,350.00 |
58,750.00 |
65,800.00 |
70,500.00 |
| 周转次数 | 7.00 | 7.00 |
7.50 |
7.50 |
7.50 |
| 集装箱运量（吨） | 250,862.50 | 345,450.00 |
440,625.00 |
493,500.00 |
528,750.00 |
自身运力不足的时候，兆华领先可以委托来自第三方的沥青罐车进行运输， 由于外部物流服务供应量充足，兆华领先在历史期经营过程曾长期委托来自第三 方的沥青罐车进行运输，同时其沥青集装箱运力将在预测期出现增长，因此兆华 领先运输承载能力可以匹配其沥青销售量的增长。
⑨沥青销售价格预测合理性
a、市场供需方面
根据《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》及各省份公布的十三五高速公 路建设规划预计，2016 年及未来几年，国内高速公路建设市场需求基本稳定，公 路建设沥青市场需求与2014-15 年大体相当。另一方面，由于我国大量高速公路 已进入维护保养期，对沥青的需求将出现较明显的增长，从而带动沥青总需求趋 于增长。
截至2015 年底，我国公路总里程达到457.73 万公里，其中，高速公路12 万公里（里程居世界第一位）、一级公路8.54 万公里，二级公路34.84 万公里 。 但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和 改扩建任务繁重，公路养护里程446.56 万公里，占公路总里程97.6%。在我国 457.73 万公里的公路总里程中，超过87%的公路为低等级的农村路，急需拓宽、 白加黑提升通行能力改造。
在沥青供给侧，由于国际经济增长仍然乏力，预计国际石化能源需求仍然会 保持相对低迷的状态，石油加工量不会出现大幅的增长，从而导致作为石油加工 副产品的沥青生产和供给不会明显增加。
由此预计，2016 年及未来几年，沥青供需将保持总体平衡的状态，维护保养 市场增长可能会导致沥青需求增长略高于供给增长，从而预计会导致沥青价格稳 中有升。
b、原油价格方面
由于2015 年以来的国际石油业资本投资预算出现大幅减少，使得全球新发
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现的石油地质储量仅30 亿桶，为60 年以来最低水平。同期存在的新石油开发项 目的延迟、新石油管输项目减少等不利因素的共同作用，将导致国际石油市场在 中长期范围内出现供应不足的可能，从而使国际石油价格出现一定的上涨趋势， 带动作为炼油副产品的沥青价格在中长期范围内存在着价格上涨的可能。
综上所述，本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格略有 小幅度上涨。
2015 年到2016 年9 月各月基质沥青销售价格如下表所示（来源：Wind 数据）：
| 基质沥青价格 2015 年1 月 2015 年2 月 2015 年3 月 2015 年4 月 2015 年5 月 2015 年6 月 2015 年7 月 2015 年8 月 2015 年9 月 2015 年10 月 2015 年11 月 2015 年12 月 2016 年1 月 2016 年2 月 2016 年3 月 2016 年4 月 2016 年5 月 2016 年6 月 2016 年7 月 2016 年8 月 2016 年9 月 |
华北地区 | 西北地区 | 山东地区 | 华南地区 | 东北地区 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,100.00 | 3,500.00 |
2,900.00 |
3,250.00 |
3,000.00 |
||
| 2,900.00 | 3,500.00 |
2,900.00 |
2,900.00 |
2,800.00 |
||
| 2,900.00 | 3,500.00 |
2,950.00 |
2,900.00 |
3,000.00 |
||
| 3,000.00 | 3,500.00 |
2,950.00 |
2,950.00 |
3,000.00 |
||
| 3,050.00 | 3,450.00 |
2,980.00 |
2,950.00 |
3,000.00 |
||
| 3,050.00 | 3,450.00 |
3,050.00 |
3,000.00 |
3,000.00 |
||
| 2,980.00 | 3,450.00 |
2,950.00 |
2,980.00 |
3,000.00 |
||
| 2,800.00 | 3,450.00 |
2,800.00 |
2,800.00 |
3,000.00 |
||
| 2,800.00 | 3,300.00 |
2,750.00 |
2,750.00 |
3,000.00 |
||
| 2,650.00 | 3,200.00 |
2,600.00 |
2,650.00 |
2,650.00 |
||
| 2,300.00 | 2,700.00 |
2,250.00 |
2,475.00 |
2,650.00 |
||
| 2,100.00 | 2,300.00 |
2,050.00 |
2,100.00 |
2,000.00 |
||
| 1,850.00 | 2,200.00 |
1,650.00 |
1,800.00 |
1,800.00 |
||
| 1,700.00 | 2,200.00 |
1,550.00 |
1,600.00 |
1,700.00 |
||
| 1,700.00 | 2,200.00 |
1,700.00 |
1,600.00 |
1,700.00 |
||
| 1,750.00 | 2,200.00 |
1,750.00 |
1,650.00 |
1,800.00 |
||
| 1,850.00 | 2,200.00 |
1,750.00 |
1,650.00 |
1,900.00 |
||
| 1,850.00 | 2,200.00 |
1,750.00 |
1,700.00 |
1,950.00 |
||
| 1,890.00 | 2,200.00 |
1,820.00 |
1,870.00 |
1,950.00 |
||
| 1,900.00 | 2,200.00 |
1,750.00 |
1,900.00 |
1,950.00 |
||
| 1,700.00 | 2,200.00 |
1,700.00 |
1,780.00 |
1,950.00 |
本次评估预测各年基质沥青销售价格如下：
单位：元/吨
| 时 间 | 平均沥青销售价格 |
|---|---|
| 2016 年5-12 月 | 1,648.69 |
| 2017 年 | 1,676.14 |
| 2018 年 | 1,756.60 |
| 2019 年 | 1,841.06 |
| 2020 年 | 1,929.73 |
| 2021 年 | 2,022.65 |
根据评估预测2016 年5-12 月基质沥青的销售价格为1,648.69 元/吨，而实
际兆华领先2016 年1-9 月的基质沥青平均销售价格为1,700.38 元/吨，已超过 预测期第二年的水平。而本次预测较为谨慎，预测期末2021 年的沥青平均销售 价格仅为2,022.65 元每吨，可以基本恢复到2015 年12 月底的价格。
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⑩预测集装箱单次运力大幅提高的依据及合理性
兆华领先集装箱单次运力是根据其当年的集装箱数量乘以单个集装箱的容 量进行计算。
2013 年6 月兆华领先购入沥青集装箱300 只，换算为年化平均集装箱量为 300/2=150 个，单个集装箱的容量为23.5 吨，因此2013 年的集装箱单次运力为 150 × 23.5=3,525 吨。
截至评估基准日，兆华领先拥有沥青集装箱1,312 只，预计到2020 年集装 箱数量将增加至3,000 只，2020 年的集装箱单次运力为3,000 × 23.5=70,500 吨。 预测期每年沥青集装箱数量及详细计算过程详见本部分“⑧营业收入预测合 理性 / c、兆华领先的运输承载能力”。
兆华领先评估预测集装箱单次运力大幅提高的原因为其集装箱数量的大幅 度提升，具备合理性。
⑪电子商务板块预测业务量较报告期大幅增长的依据及合理性
兆华领先电子商务板块业务2015 年开始经营，前期处于市场推广阶段，同 时电子商务平台仍处于测试和调试阶段，因此2015 年内的贸易撮合量较小，截 至2015 年年底完成沥青贸易撮合8,012.17 吨。
而随着兆华领先电子商务板块业务的推广，截至2016 年9 月，网站撮合沥 青买卖138,182.95 吨，撮合沥青物流服务37,460.93 吨，撮合沥青加工服务 3,184.90 吨，与2015 年度相比实现了大幅增长。金兆路华出于前期快速提升市 场影响力的战略考虑，尚未就撮合类业务收取费用。
关于Mai 沥青网2017 年至2018 年保持每年40%的增长率，2019 年至2021 年保持每年30%的增长率，增长率参数选择的依据如下：
由于国内沥青的电子商务业务起步较晚，全国沥青消费量每年超过3,000 万 吨以上，而2015 年沥青电子商务交易额低于全国消费量的1%。考虑到兆华领先 的沥青电子商务板块2015 年处于市场推广阶段，预计2016 年至2021 年为其高 速扩张和发展的阶段。
a、大宗商品电子商务业务符合宏观发展趋势，受到国家政策鼓励和支持 全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化， 采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗商品流通产业引导生产、合理配置
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6-241
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资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够大幅度提 升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小 价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更 加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。大宗商品的标准化优势也使 得其能够更好地与电子商务相结合。
2015 年国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》， 提出“推动传统商贸流通企业发展电子商务，研究完善能源、化工、钢铁、林业 等行业电子商务平台规范发展的相关措施”。通过互联网改造传统行业，推动大 宗商品贸易的互联网化将是未来发展的趋势。而大部分大宗商品交易需要第三方 在前段控制保证商品质量和品类，需要整体供应链的体系支持，具备线下仓储物 流资产的物流企业能够实现对前段货品进行确认与监控并通过产业链物品流动 深度介入到链条中需求方的综合服务中去，在大宗商品电商平台建设中具备先天 优势。
b、大宗商品电子商务市场潜力较大，预测增长率符合行业发展阶段和增长 水平
沥青贸易属于大宗商品交易，通常由总承包商或者项目单位通过公开招标方 式进行采购，采购量较大；而对于市、县交通部门或相关项目单位而言，沥青采 购规模相对较小。因此，大型沥青经销商通常将其市场群体定位于大型高速公路 公司，此类部门或单位的沥青采购通常需要经过三至四个甚至更多层级的成本传 导，采购流程较长，成本较高。兆华领先的电商平台利用集采分销的模式，有效 的压缩了采购环节，降低了中小型采购商的成本，市场潜力较大。
同时参考我国电子商务起步期的历史发展趋势，2005 年至2015 年的电子商 务交易规模的年增长率为21.21%到96.92%不等，10 年平均增长率为43.67%。如 下图所示：
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考虑到沥青贸易属于大宗商品交易，其电商平台的交易量的增长一般低于其 他贸易向电商发展的速度，因此，综合上述因素并结合电子商务市场数据，预计 2017 年至2021 年保持40%-30%的增长较为合理。
（ 2 ）营业成本预测
兆华领先的主营业务成本预测分为五个板块进行，分别是沥青贸易板块、沥 青物流板块、沥青仓储板块、沥青加工板块和电子商务板块。根据不同公司所涉 及的板块，分别预测各公司该板块的营业成本，然后在各公司营运成本预测的基 础上进行合并抵消。
①沥青贸易板块
沥青贸易的成本，根据不同公司的毛利率进行确定，沥青销售分基质沥青销 售和改性沥青销售，预测期内各公司毛利率如下：
| 2016 年5-12 月 |
兆华领 先 |
北京中物振 华 |
嘉华创 富 |
山西兆 华 |
湖南中物振 华 |
重庆新美 仑 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基质沥青 | 2.00% | 10.00% | 4.55% | 6.50% | 5% | |
| 改性沥青 | 7.00% | 22.00% | 4.76% | 12.00% | 8% | |
| 2017 年-2021 年 |
兆华领 先 |
北京中物振 华 |
嘉华创 富 |
山西兆 华 |
湖南中物振 华 |
重庆新美 仑 |
| 基质沥青 | 1.70% | 7.20% | 4.34% | 6.50% | 5% | |
| 改性沥青 | 6.50% | 22.00% | 4.76% | 12.00% | 8% |
由于兆华领先及各子公司主要覆盖业务区域及合同类型不同，导致了单体毛
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利率之间的差异。
②沥青物流板块
物流业务的成本，也是根据不同物流方式的毛利率进行确定，其中沥青集装 箱毛利率为 20% ，自营汽运业务毛利率为 15% ，外协汽运罐车业务为 10% 。 ③沥青仓储板块
沥青仓储的成本分为三部分，一部分为自有仓库区，根据历史期成本情况进 行测算，另一部分为租赁库区，根据租赁合同计算成本，还有一部分为外协仓储 成本，根据历史期毛利率来确认成。
自有库区的仓储成本主要包括燃料费、码头港建费、工资、折旧等，根据历 史期仓储量与预测期仓储量的变化预测未来仓储成本。
兆华领先于天津港航库区向天津北方港航石化码头有限公司租赁的库区收费 标准为：每年沥青中转量 10 万吨以内，支付年度租赁服务费 800 万元。每年度 超过 10 万吨部分基本租赁服务费为 30 元 / 吨。
外协仓储成本按照毛利率测算，毛利率取 5% 。 ④沥青加工板块
沥青加工的成本分为三部分，一部分为自有生产线，根据历史期成本情况进 行测算，另一部分为租赁生产线，根据租赁合同计算成本，还有一部分为外协加 工成本，根据历史期毛利率来确认成。
自有生产线加工成本主要包括燃料费、工资、折旧和物耗，根据历史期加工 量与预测期加工量的变化预测未来加工成本。
公司目前于天津港航库区向上海威宇化工技术股份有限公司租赁两套改性加 工生产线，其中一套改性沥青、乳化沥青及橡胶沥青加工设备（日生产能力不低 于 1000 吨，并配套保障生产供应正常进行的成品罐 60 吨 *6 个），一套乳化沥青 加工生产设备（日生产能力不低于 400 吨）。租赁费按照加工量计算，分三种规 格，生产改性沥青的 SBS 添加量为 4.2% ，助剂 1.5% 的，每吨 285 元；生产改 性沥青 SBS 添加量为 3.8% ，助剂 1.2% 的，每吨 275 元；生产改性沥青 SBS 添 加量为 4.2% ，助剂 3% 的，每吨 330 元。
外协加工成本按照毛利率测算，毛利率取 4.72% 。
⑤电子商务板块
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-
电子商务板块按照集采分销的方式预测，每吨沥青确认部分价差，其中 2016
-
年至 2017 年按照 45 元确定， 2018 年及以后各年按照 40 元确定。 ⑥其他收入
其他收入的成本按照历史期其他收入的毛利率确认成本。 ⑦成本合并抵消情况
由于国内公司之间的沥青关联方交易为平价交易，因此预测期不考虑沥青的 关联方贸易，亦不考虑之间的抵消，沥青贸易只抵消香港到境内的交易，其他抵 消项目为沥青加工。各公司之间的抵消科目明细如下：
| 抵消业务 | 对应公司 | 抵消科目 | 对应公司 | 抵消科目 |
|---|---|---|---|---|
| 沥青贸易 | 北京中物振华 | 销售成本 | 嘉华创富 | 销售收入 |
| 沥青加工 | 北京中物振华 | 销售成本 | 天津领先正华 | 销售收入 |
| 沥青加工 | 兆华领先 | 销售成本 | 天津领先正华 | 销售收入 |
经实施以上各项分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 主营业务成 本 |
147,102.69 | 189,174.65 | 224,178.63 | 254,208.80 | 290,562.55 | 320,590.19 |
| 合计 | 147,102.69 | 189,174.65 | 224,178.63 | 254,208.80 | 290,562.55 | 320,590.19 |
（ 3 ）营业税金及附加预测
兆华沥青及下属单位销售货物收入、加工业务收入适用 17.00% 的增值税税 率 , 运输业务收入适用 11.00% 的增值税税率，仓储业务、装卸服务、管理服务、 代理运输服务等适用 6.00% 的增值税税率。
按照流转税的 5% 、 7% 计提城建维护建设税。
按照流转税额的 3% 计提教育费附加，按照流转税额的 2% 计提地方教育费附 加。
本次预测按照各公司不同业务类型的收入成本计算增值税，计算增值税是考 虑了企业购买固定资产造成的待抵扣进项税的影响。再以此为基础计算城建维护 建设税、教育费附加和地方教育费附加。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
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| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 税金及附加 | 324.88 | 384.75 | 447.16 | 525.04 | 584.88 | 653.55 |
| 合计 | 324.88 | 384.75 | 447.16 | 525.04 | 584.88 | 653.55 |
（ 4 ）销售费用预测
兆华领先及子公司分别预测各家的销售费用，销售费用的主要内容包括运费、 仓储费、销售部门人员工资、社保费、办公费、招待费、差旅费、折旧费等。 对于销售费用的预测，大致分为四个类别进行预测。
①工资、社保费、办公费等
该部分费用按照历史期费用情况，考虑以后每年一定的增长率进行预测，其 中工资及相关社保增长率参考 2016 年职工平均工资增长基准 10% ，其他按照每 年 5% 预计。
②运费、仓储费等
该部分费用与预测期销售量密切相关，因此根据历史期销售量与预测期销售 量变动关系，预测该部分费用。
- ③差旅费等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史占收入的比率进行预测。
- ④折旧费
折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。 销售费用合并抵消情况：
涉及销售费用抵消的为仓储成本和运输成本。抵消涉及公司如下：
| 抵消业务 | 对应公司 | 抵消科目 | 对应公司 | 抵消科目 |
|---|---|---|---|---|
| 沥青物流 | 北京中物振华 | 销售费用 | 兆华领先 | 销售收入 |
| 沥青仓储 | 北京中物振华 | 销售费用 | 兆华领先 | 销售收入 |
| 沥青仓储 | 北京中物振华 | 销售费用 | 天津领先正华 | 销售收入 |
为保证与历史期数据的一致性，销售费用抵消思路与历史期保持一致，销售
费用主要为沥青仓储和沥青物流，抵消时按照收入成本匹配的原则，将收入和成 本抵消，毛利在销售费用中抵消，具体物流取 15% 的毛利率，仓储取 40% 的毛利
率。
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经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 销售费用 | 6,664.41 | 8,788.14 | 9,362.57 | 9,641.28 | 10,161.44 | 10,667.72 |
| 合计 | 6,664.41 | 8,788.14 | 9,362.57 | 9,641.28 | 10,161.44 | 10,667.72 |
（ 5 ）管理费用预测
兆华领先及子公司分别预测各家的管理费用，管理费用的主要内容包括管理 部门人员工资、研发支出、差旅交通费、税金、折旧费等。
对于管理费用的预测，大致分为三个类别进行预测。 ①工资、研发支出
研发支出主要是研发人员的工资，所以与工资一起预测，该部分费用按照历 史期费用情况，考虑以后每年一定的增长率进行预测，其中工资增长率参考 2016 年职工平均工资增长基准 10% 。
②差旅费、税金等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测 按照上述费用历史占收入的比率进行预测。
③折旧费
折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。 合并口径的管理费用为各家预测管理费用的汇总数。管理费用预测结果详见 各家公司管理费用预测明细表。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 管理费用 | 1,835.21 | 2,592.73 | 2,795.91 | 2,988.29 | 3,193.80 | 3,412.52 |
| 合计 | 1,835.21 | 2,592.73 | 2,795.91 | 2,988.29 | 3,193.80 | 3,412.52 |
（ 6 ）财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位评估基准日有息负 债账面价值 9,249.89 万元，全部为短期借款，被评估单位每年还会在销售旺季进
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行短期融资，融资方式包括 TT 融资、信用证融资等。本次评估按照企业预计的 融资计划和相应的利率预测被评估单位利息支出。
对于利息收入及手续费的预测按照历史平均水平进行测算。
分别对各家的财务费用进行预测，合并口径的财务费用为各家预测财务费用 的汇总数。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 财务费用 | 731.19 | 1,238.29 | 1,671.11 | 1,873.92 | 1,881.76 | 1,889.99 |
| 合计 | 731.19 | 1,238.29 | 1,671.11 | 1,873.92 | 1,881.76 | 1,889.99 |
（ 7 ）营业外收支预测
本次评估未考虑营业外收支情况。
（ 8 ）所得税预测
嘉华创富有限公司注册地址为中国香港，适用的香港利得税税率为 16.50% ； 兆华领先及合并范围内的其他子公司适用 25.00% 的企业所得税税率。
由于嘉华创富有限公司经营的是沥青进口业务，且全部为离岸贸易，适用“香 港有限公司所经营之业务，如所有运作（包括销售、采购、技术支持、客户服务） 之活动，均非在香港境内进行，公司可以向税务局申请豁免离岸所得税。一经批 准，所有离岸收入均不需支付香港利得税。”因此本次评估香港公司预测所得为 为 0 。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
| 2016 年 5-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 所得税 | 2,399.38 | 2,866.10 | 3,609.06 | 3,950.89 | 4,331.14 | 4,485.22 |
| 合计 | 2,399.38 | 2,866.10 | 3,609.06 | 3,950.89 | 4,331.14 | 4,485.22 |
（ 9 ）折旧及摊销预测
折旧和摊销的预测包括现有固定资产折旧和摊销和新增固定资产折旧和摊 销，考虑到今后生产规模的扩大，兆华领先预计 2017 年至 2020 年新增沥青集装 箱 1400 只，投资 14,162.40 万元，加上现有固定资产，生产能力完全能满足未 来市场销售需要，故本次评估根据新增设备后的固定资产规模、固定资产状况以
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及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。
经实施以上分析，折旧及摊销预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 折旧摊销 | 1,112.79 | 2,149.70 | 2,534.11 | 2,822.41 | 3,014.62 | 3,014.62 |
| 合计 | 1,112.79 | 2,149.70 | 2,534.11 | 2,822.41 | 3,014.62 | 3,014.62 |
（ 10 ）营运资金变动预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的 其他应收和应付款。
本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算，根据 历史期各项现金、应收应付账款、存货、其他应收和应付款、应付职工薪酬、应 交税金等历史期三年的周转率，计算未来各年营业资金的需求量，在根据本年运 营资金减去上年营运资金计算营运资金变动。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
| 2016 年 5-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 营运资金追加 | 8,795.69 | 5,563.14 | 5,189.41 | 4,217.62 | 5,063.80 | 4,143.01 |
| 合计 | 8,795.69 | 5,563.14 | 5,189.41 | 4,217.62 | 5,063.80 | 4,143.01 |
（ 11 ）资本性支出预测
资本性支出包括新建项目资本性支出和维持更新资本性支出，本次评估的新 建投资为兆华领先预计 2017 年至 2020 年新增沥青集装箱 1400 只，投资 14,162.40 万元。维持更新资本性支出按照固定资产的经济寿命年限计算，但是 其中集装箱和土地所占金额较大，并且更新年限较长，按照年金化计算资本性支 出。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 资本性支出 | 155.56 | 5,291.34 | 4,279.74 | 3,268.14 | 2,256.54 | 233.34 |
| 合计 | 155.56 | 5,291.34 | 4,279.74 | 3,268.14 | 2,256.54 | 233.34 |
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（ 12 ）补扣境外所得税差异
嘉华创富有限公司注册地在香港，由于符合香港税务离岸业务的规定，因此 预测所得税为零，但是考虑到国内税法的规定，境外企业向境内企业分红时境内 母公司必须补交所得税差异。本次评估按照香港公司每年均进行利润分配来预计， 考虑每年均补交所得税差异，并在现金流中扣除。
（ 13 ）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示： 企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目名称 | 2016年5-12月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 168,760.11 | 215,526.39 | 254,607.58 | 286,743.87 | 325,398.18 | 357,090.86 | |
| 营业成本 | 147,102.69 | 189,174.65 | 224,178.63 | 254,208.80 | 290,562.55 | 320,590.19 | |
| 营业税金及 附加 |
324.88 | 384.75 | 447.16 | 525.04 | 584.88 | 653.55 | |
| 销售费用 | 6,664.41 | 8,788.14 | 9,362.57 | 9,641.28 | 10,161.44 | 10,667.72 | |
| 管理费用 | 1,835.21 | 2,592.73 | 2,795.91 | 2,988.29 | 3,193.80 | 3,412.52 | |
| 财务费用 | 731.19 | 1,238.29 | 1,671.11 | 1,873.92 | 1,881.76 | 1,889.99 | |
| 其中：利息 支出 |
597.94 | 1,021.23 | 1,426.06 | 1,620.87 | 1,628.71 | 1,636.94 | |
| 营业利润 | 12,101.74 | 13,347.83 | 16,152.19 | 17,506.54 | 19,013.74 | 19,876.88 | |
| 营业外收入 | |||||||
| 营业外支出 | |||||||
| 利润总额 | 12,101.74 | 13,347.83 | 16,152.19 | 17,506.54 | 19,013.74 | 19,876.88 | |
| 所得税费用 | 2,399.38 | 2,866.10 | 3,609.06 | 3,950.89 | 4,331.14 | 4,485.22 | |
| 净利润 | 9,702.35 | 10,481.72 | 12,543.12 | 13,555.65 | 14,682.60 | 15,391.66 | |
| 加：折旧& 摊销 |
1,112.79 | 2,149.70 | 2,534.11 | 2,822.41 | 3,014.62 | 3,014.62 | |
| 加：利息费 用*（1-T） |
548.39 | 928.71 | 1,253.34 | 1,405.44 | 1,411.32 | 1,417.50 | |
| 减:营运资 金 |
8,795.69 | 5,563.14 | 5,189.41 | 4,217.62 | 5,063.80 | 4,143.01 | |
| 减:资本性 支出 |
155.56 | 5,291.34 | 4,279.74 | 3,268.14 | 2,256.54 | 233.34 | |
| 减：补所得 税差异 |
373.88 | 432.02 | 428.98 | 425.75 | 422.30 | 418.62 | |
| 企业自由现 金流 |
2,038.41 | 2,273.63 | 6,432.43 | 9,871.99 | 11,365.90 | 15,028.80 |
3 、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n n 1 P 1 r n ~~~~ r g ~~~~
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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式中：
r ：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
-
g ：永续期的增长率
-
n ：明确预测期第末年
-
（ 1 ）永续期折现率按基准日资本结构进行确定。
-
（ 2 ）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不
-
再考虑增长，故 g 为零。
-
（ 3 ） Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
-
主要调整包括：
营运资金追加额：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考 虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资 产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因 此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各 类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 17,766.40 万元
4 、明确预测期间的折现率确定
（ 1 ）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（ WACC ），计算公式如下：
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式中：
WACC ：加权平均资本成本；
E ：权益的市场价值；
D ：债务的市场价值；
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Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
T ：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采 用资本资产定价模型（ CAPM ）估算，计算公式如下：
Ke R f MRP Rc
式中：
Ke ：权益资本成本；
Rf ：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP ：市场风险溢价本；
Rc ：企业特定风险调整系数；
T ：被评估企业的所得税税率。
（ 2 ）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准 日的到期年收益率为2.89%，本次交易的评估过程中以2.89%作为无风险收益率。
无风险收益率近年来数据变化如下：
| 基准日 | 无风险收益率 |
|---|---|
| 2015-1-31 | 3.50% |
| 2015-2-28 | 3.36% |
| 2015-3-31 | 3.65% |
| 2015-4-30 | 3.35% |
| 2015-5-31 | 3.60% |
| 2015-6-30 | 3.60% |
| 2015-7-31 | 3.48% |
| 2015-8-31 | 3.33% |
| 2015-9-30 | 3.24% |
| 2015-10-31 | 3.06% |
| 2015-11-30 | 3.04% |
| 2015-12-31 | 2.82% |
| 2016-1-31 | 2.84% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 2016-2-29 | 2.85% |
|---|---|
| 2016-3-31 | 2.84% |
| 2016-4-30 | 2.89% |
近年来由于中国人民银行多次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，导
致国债收益率持续下滑，无风险收益率数据也持续下滑。本次评估无风险收益率 选取符合整体利率变化趋势，较为合理。
（ 3 ）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [130 x 17] intentionally omitted <==
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估机构选取了5 家沪深A 股可比上市公司的 βU 值。在根据βU 值采用βU*2/3+1/3 进行调整，将计算出来的βU 取平均值0.69 作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
| 股票代码 | 公司简称 | βu 值 | 调整后βu 值 |
|---|---|---|---|
| 300135.SZ | 宝利国际 | 0.2998 | 0.5332 |
| 002377.SZ | 国创高新 | 0.4633 | 0.6422 |
| 603128.SH | 华贸物流 | 0.7483 | 0.8322 |
| 600125.SH | 铁龙物流 | 0.8995 | 0.9330 |
| 600057.SH | 象屿股份 | 0.3015 | 0.5343 |
| 平均值 | 0.6950 |
D/ E 企业资本结构按基准日资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计 算确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.8938
（ 4 ）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500 指数进行测算，标普500 指数数据来源于雅虎 财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10 年期国债到期收 益率表示，数据来源于Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为6.6%。
风险溢价近年来数据变化趋势如下：
| 基准日 | 中国市场风险溢价 |
|---|---|
| 2015-1-31 | 8.31% |
| 2015-2-28 | 8.12% |
| 2015-3-31 | 8.12% |
| 2015-4-30 | 6.60% |
| 2015-5-31 | 6.39% |
| 2015-6-30 | 6.16% |
| 2015-7-31 | 6.27% |
| 2015-8-31 | 6.28% |
| 2015-9-30 | 6.26% |
| 2015-10-31 | 6.31% |
| 2015-11-30 | 6.30% |
| 2015-12-31 | 6.17% |
| 2016-1-31 | 6.39% |
| 2016-2-29 | 6.72% |
| 2016-3-31 | 6.70% |
| 2016-4-30 | 6.60% |
近年来，由于国内经济增长预期有所下降，同时由于美国国债收益率有所上
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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升，因此由美国市场风险溢价调整而来的中国市场风险溢价有所下降。本次评估 市场风险溢价的选取符合整体市场变化趋势，较为合理。
（ 5 ）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，本次评估 考虑的影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段，公司目前正处在快速扩张阶段， 不确定性较大；（2）对主要供应商韩国SK 的单一客户采购比例较高；（3）财务 风险，公司进口沥青比例较高，存在汇率波动的风险；（4）评估基准日金兆路华 尚未取得ICP 经营许可。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。 特定风险调整系数与交易案例比较如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 风险调整系数 |
|---|---|---|---|
| 中泰化学 | 蓝天化学物流 | 2015-9-30 | 3.00% |
| 传化股份 | 传化物流 | 2015-3-31 | 2.50% |
| 富临运业 | 富临长运 | 2015-6-30 | 2.00% |
| 黑化股份 | 安通物流 | 2014-12-31 | 4.50% |
| 华贸物流 | 中特物流 | 2015-6-30 | 1.00% |
| 深桑达A | 神彩物流 | 2014-6-30 | 1.00% |
| 捷达运输 | 2014-6-30 | 0.50% | |
| 准油股份 | 中科富创 | 2016-3-31 | 3.00% |
| 平均数 | 2.19% | ||
| 标的公司 | 2016-4-30 | 4.00% |
本次评估选取的特定风险调整系数，充分考虑了企业所面临的特有风险，并
且取值在与可比交易案例的比较中也处于较高的水平。本次平评估的选取的特定 风险调整系数较为合理。
（ 6 ）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。
==> picture [122 x 37] intentionally omitted <==
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.85%，将上述确定的参数 代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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==> picture [208 x 26] intentionally omitted <==
＝10.26%
由于折现率的计算过程中，与企业自身关系最密切的参数是企业特定风险调 整系数，而本次评估中考虑到兆华领先存在（1）企业所处经营阶段，兆华领先 目前正处在快速扩张阶段，不确定性较大；（2）对主要供应商韩国SK 的单一客 户采购比例较高；（3）财务风险，兆华领先进口沥青比例较高，存在汇率波动的 风险；（4）评估基准日金兆路华尚未取得ICP 经营许可等特定风险，考虑了4% 的个别风险。该风险系数在相类似的交易案例中已经处于较高的水平了。
可比交易案例如下：
| 上市 公司 |
无风险收 益率rf |
风险溢 价rm |
风险调 整系数 |
权益资本 成本re |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 评估基准日 | |||||
| 中泰 化学 |
蓝天化学物流 | 2015-9-30 | 4.08% | 7.16% | 3.00% | 12.88% |
| 传化 股份 |
传化物流 | 2015-3-31 | 4.23% | 6.31% | 2.50% | 13.54% |
| 富临 运业 |
富临长运 | 2015-6-30 | 4.08% | 7.16% | 2.00% | 12.79% |
| 黑化 股份 |
安通物流 | 2014-12-31 | 3.52% | 8.07% | 4.50% | 13.09% |
| 华贸 物流 |
中特物流 | 2015-6-30 | 3.62% | 7.15% | 1.00% | 12.42% |
| 深桑 达A |
神彩物流 | 2014-6-30 | 4.06% | 7.19% | 1.00% | 14.27% |
| 捷达运输 | 2014-6-30 | 4.06% | 7.19% | 0.50% | 12.27% | |
| 准油 股份 |
中科富创 | 2016-3-31 | 4.12% | 7.41% | 3.00% | 11.80% |
| 平均数 | 3.97% | 7.21% | 2.19% | 12.88% | ||
| 标的公司 | 2016-4-30 | 2.89% | 6.60% | 4.00% | 12.79% |
根据上述可比交易案例显示，本次交易的风险调整系数4.00%高于交易案例
的平均数2.19%，本次交易的权益资本成本12.79%与交易案例的评均值12.88也较 为接近，因此本次评估的折现率参数选取是合理的。
5 、永续期折现率的确定
永续期折现率同明确预测期间折现率。
6 、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
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资产价值为 132,336.48 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 5-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
| 企业自由现金流 | 2,038.41 | 2,273.63 | 6,432.43 | 9,871.99 | 11,365.90 | 15,028.80 | |
| 折现期 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | 5.67 | |
| 折现率 | 10.26% | 10.26% | 10.26% | 10.26% | 10.26% | 10.26% | |
| 折现系数 | 0.94 | 0.85 | 0.77 | 0.70 | 0.63 | 0.57 | |
| 折现值 | 1,909.88 | 1,931.99 | 4,957.16 | 6,899.76 | 7,204.51 | 8,639.65 | |
| 现值和 | 133,148.39 |
（三）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C 非经营性资产 2 的分析及估算
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负 债，本次非经营性负债及资产主要包括理财产品、递延所得税资产和应付利息， 基本情况如下表所示：
1 、非经营性资产
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 科目 | 核算对象 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 兆华领先 | 递延所得税资产 | 计提坏账准备 | 15.37 | 15.37 | |
| 北京中物振华 | 其他流动资产 | 理财产品 | 2,980.00 | 2,980.00 | |
| 北京中物振华 | 递延所得税资产 | 计提坏账准备 | 430.84 | 430.84 | |
| 天津领先正华 | 递延所得税资产 | 计提坏账准备 | 46.77 | 46.77 | |
| 山西兆华 | 递延所得税资产 | 计提坏账准备 | 16.40 | 16.40 | |
| 湖南中物振华 | 递延所得税资产 | 计提坏账准备 | 28.29 | 28.29 | |
| 合计 | 3,517.68 | 3,517.68 |
（ 1 ）理财产品
理财产品为企业以多余的现金进行的获得与主营业务不相关的收益的投资， 上述款项未直接参与企业的生产经营活动，并且本次评估未预测与之相关的投资 收益，故作为非经营性资产处理。
（ 2 ）递延所得税资产
递延资产内容为计提的坏账准、递延收益形成的递延所得税资产，由于递延 收益评估为 0 元，其所对应的递延所得税资产评估为 0 元，本次评估对坏账准备形 成的递延所得税资产作为非经营性资产。
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2 、非经营性负债
单位：万元
| 所属公司 | 科目 | 核算对象 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|
| 兆华领先 | 应付利息 | 应付利息 | 23.85 | 23.85 |
| 北京中物振华 | 应付利息 | 应付利息 | 3.35 | 3.35 |
| 兆华领先 | 其他应付款 | 购买金兆路华股权款 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 1,027.19 | 1,027.19 |
本次评估列入非经营性资产的应付利息为银行利息结算日到评估基准日之间 相差时间的银行贷款利息，由于本次评估中未将该部分利息支出在盈利预测中考 虑，故将其作为非经营性负债处理。
（四）少数股东权益计算过程
本次收益法评估预测因为采用的是合并报表现金流计算，因此计算母公司所 有者权益评估值时需要扣除少数股东权益的市场价值。
本次评估的少数股东权益分别是山西兆华沥青有限公司 4% ，重庆新美仑实业 有限公司 25% 。评估人员首先根据这两家公司的盈利预测计算出公司 100% 股东 全部权益价值，再按股权比例计算少数股东权益的价值，计算时未考虑少数股东 折价或溢价。
（五）收益法评估结果
1 、企业整体价值的计算
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2 、付息债务价值 D 的确定
兆华领先的付息债务为短期借款，账面价值 9,249.89 万元，评估价值 9,249.89 万元。
3 、少数股东权益价值 M 的确定
山西兆华沥青有限公司少数股东权益评估值为 166.40 万元，重庆新美仑实业 有限公司少数股东权益评估值为 1,572.32 万元。
4 、股东全部权益价值的计算
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根据以上评估工作，兆华领先的股东全部权益价值为：
E ＝ B － D － M
＝ 124,650.26 万元。
六、评估价值及增值主要原因
由于本次评估目的是为龙洲股份拟收购兆华领先 100% 股权提供价值参考依 据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。考 虑到兆华领先在持续经营假设前提下具有独立获利能力，龙洲股份拟收购兆华领 先的股权，看中的是兆华领先未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评 估结论，能够更加客观反映龙洲股份拟收购兆华领先的企业价值，恰当服务于本 次评估目的。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
经收益法评估，兆华领先股东全部权益价值为 124,650.26 万元，较账面净资 产 23,588.80 万元增值 101,795.12 万元，增值率 428.43% 。 2016 年 8 月 31 日， 本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。本次交易价格参考上述评估价值 确定为 124,215.00 万元，上市公司股东大会已审议通过本次交易价格。
本次标的资产兆华领先的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包 括以下方面：
（一）兆华领先具备丰富的行业经验
兆华领先核心经营团队深耕沥青行业 15 年以上，同时引进了来自壳牌石油的 优秀管理团队，在沥青贸易业务上积累了丰富经验。兆华领先与韩国 SK ，中石化， 中石油，中海油等国内外大型炼厂形成了长期稳定的合作关系，兆华领先已经成 为韩国 SK 沥青中国大陆北方地区重要的代理商。
（二）兆华领先沥青特种物流具备独特性及先发优势
兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装 箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部 / 铁路总公司、海运 / 内河运 输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地 点的要求。截至本报告书出具日，兆华领先拥有沥青特种集装箱 1,506 只，集装箱
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数量具备规模优势。
（三）兆华领先具备沥青物贸全产业链服务能力
兆华领先目前已实现覆盖沥青采购、销售、物流、仓储、改性加工的全产业 链布局，可以为沥青贸易企业、道路施工企业等产业链相关方提供全方位服务。
（四）兆华领先沥青物贸业务市场需求不断扩大
根据《国家公路网规划（ 2013 年 -2030 年）》，我国现有的国家公路网规划 与建设仍面临一些亟待解决的问题：（ 1 ）覆盖范围不全面。全国还有 900 多个县 没有国道连接，有 18 个新增的城镇人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政中心未 实现与国家高速公路相连接；（ 2 ）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能 紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（ 3 ）网络效率不高。普通 国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速 公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工 对沥青的需求量将持续增长。
因兆华领先的专用沥青集装箱运输模式优于传统运输模式，各大沥青生产商、 销售商逐渐改变罐车等传统运输方式，加深扩大与兆华领先合作，促使兆华领先 沥青物流业务不断提升。尤其随着我国高速公路建设的重心逐渐转向中西部地区， 为了匹配长距离、多式联运，兆华领先的专用沥青集装箱运输模式将具备进一步 的市场空间。
（五）兆华领先创新物流模式保障产品质量、具备成本优势
兆华领先是韩国 SK 沥青在中国北方市场的代理商，在中国北方沥青销售市场 上占有一定份额。同时也是中石化，中石油，中海油主流炼厂的重要合作伙伴， 其合作的沥青品牌，各项标准参数能够满足国内高速公路施工标准，非常适合改 性加工，结合兆华领先创新的物流模式，实现“一站式”的物流配送，减少中间 环节对产品质量的不利影响，同时能够在长途运输中控制较低成本，在道路施工 领域具备质量及成本的综合优势。
（六）资产基础法和收益法评估结果的差异具备合理性
兆华领先资产基础法和收益法评估结果差异较大主要原因在于收益法与资
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产基础法评估立足的角度不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估 各单项资产价值并考虑有关负债情况评估企业价值；收益法立足于资产获利的能 力，将被评估企业预期收益资本化或折现，进而对企业价值进行评估。
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子 商务的综合性企业。兆华领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的协同 效应所产生的综合价值，该价值远高于单项资产各自重置成本的简单加和。
其次，兆华领先除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形 资产，如在业务模式优势、客户资源、商誉、人力资源等不可确指无形资产的价 值。该部分资产的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以兆华 领先未来收益为基础，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组 合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也 体现了兆华领先前述重要无形资源的价值，因此收益法评估值高于资产基础法。
第三，由于未来公路建设、城镇化、高速公路维修、道路质量提升以及其他 多样化的沥青需求的增长将带动整个沥青物贸业务增长，兆华领先拥有丰富的行 业经验，同时也是沥青特种物流领域的先进入者，其业务量和净利润在未来将保 持持续增长，而资产基础法仅考虑资产重置的市场价值，根据兆华领先所处行业 和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利 能力，因此基于未来收益折现的收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
近期市场可比交易采用资产基础法与收益法评估情况如下：
| 资产基础法（预）评 估结果（万元） |
收益法（预）评估 结果（万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 标的公司 | 差异率 | ||
| 中泰化学 | 蓝天化学物流 | 30,740.42 | 72,544.15 | 135.99% |
| 华贸物流 | 中特物流 | 67,987.89 | 120,050.07 | 76.58% |
| 宁波东力 预 |
年富供应链 | 25,796.84 | 216,000.00 | 737.31% |
| 准油股份 | 中科富创 | 19,226.57 | 239,877.00 | 1,147.63% |
| 平均值 | 524.38% | |||
| 龙洲股份 | 兆华领先 | 27,726.89 | 124,650.26 | 349.56% |
注：可比交易中大洲兴业收购亚中物流采用市场法和收益法进行评估，故此表未列示。此外 本表还剔除交易规模差距较大的传化物流、联明晨通及捷达运输。
从市场可比交易来看，收益法与资产基础法评估结果差异率平均水平为 524.38%。本次交易兆华领先评估结果中收益法与资产基础法差异率为349.56%， 与可比交易相比具有合理性。
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七、评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
兆华领先最近三年进行过 4 次增资，未进行股权转让，具体情况如下表所示：
| 股权转 让/增资 日期 |
交易价格、原因、必要性、作价依据、 合理性、股权变动相关方的关联关系以 及与本次交易价格差异原因 |
||
|---|---|---|---|
| 内容 | 交易对方 | ||
| 2013年 10月增 资 |
兆华投资以2,000万元 向兆华物流增资，增加 注册资本2,000万元。 |
兆华投资 | 为了扩大兆华物流经营规模，兆华投资 以自有资金进行增资。由于兆华物流当 时为兆华投资全资控股的子公司，因此 增资价格为1 元/注册资本。 |
| 2015年 5月增资 |
兆华创富以1,000万元 向兆华物流增资，增加 注册资本1,000万元。 |
兆华创富 | 兆华创富为兆华投资实际控制人毋一 兵担任普通合伙人的有限合伙企业。为 了扩大兆华物流经营规模，兆华创富以 自有资金进行增资。由于兆华物流当时 为兆华投资全资控股的子公司，因此增 资价格为1 元/注册资本。 |
| 2015年 7月增资 |
兆华投资以经评估的 北京中物振华100%股 权、山西兆华89.234% 股权以及兆华物流未 分配利润1,404.99万 元对兆华物流进行增 资，增加注册资本 10,275.34 万元。 |
兆华投资 | 出于整合旗下沥青相关资产，确立日后 资产证券化主体的目的，兆华投资以其 持有的北京中物振华和山西兆华股权 对兆华物流进行增资。由于毋一兵通过 兆华投资和兆华创富持有兆华物流 100%股权，因此增资价格为1元/注册 资本。 |
| 2016年 3月增资 |
和聚百川以4,000万元 向兆华领先增资，增加 注册资本1,353.73万 元，其余2646.27万元 进入资本公积；丝绸南 道以1,000万元 向兆 华领先增资，增加注册 资本338.43万元，其 余661.57万元进入资 本公积；金茂赢联以 1,000万元 向兆华领 先增资，增加注册资本 338.43万元，其余 661.57万元进入资本 公积。 |
和聚百川、丝绸南 道、金茂赢联 |
2015年11月，和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联看好兆华物流未来发展前景， 对兆华物流以可转债形式进行投资。交 易各方约定，如果未来实施可转债转 股，则兆华物流估值为兆华物流2015 年归属于母公司所有者的税后净利润 *10倍市盈率。同时双方约定，兆华物 流2015年归属于母公司所有者税后净 利润不低于6,000万元。因此，双方商 定的兆华物流投后估值为60,000万元。 2016年3月，和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联履行可转债转股的权利。与本 次交易价格差异的原因： 1、可转债投资完成后，兆华领先利用 得到的资金进一步加速业务的全国布 局，并对兆华投资持有的大宗商品电商 平台金兆路华进行整合，基本面发生重 大提升。 2、前次增资估值为以兆华物流2015年 预测净利润为基础，按照一定的收益乘 数法并经各方协商确定并以此计算得 出该次增资的认购价格，系双方商业谈 判的结果。本次交易价格参考专业评估 机构根据收益法得出的评估结果。 3、本次交易中和聚百川、丝绸南道、 |
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金茂赢联获得的股份对价将进行锁定， 获得现金对价将分期支付，承担一部分 的流动性折价。 4 、本次交易价格包含控制权溢价。
（一）2016 年3 月兆华领先增资的背景
2015 年11 月15 日，和聚百川、金茂赢联、丝绸南道（以上三家企业合称“出 借人”）、兆华物流（兆华领先的前身）与兆华投资（保证人）签署《可转债借款 协议》。
根据兆华物流与出借人签署的《可转债借款协议》规定的定价依据如下：
“出借人的股份比例=出借人持有的可转债借款金额/（兆华物流2015 年归 属于母公司所有者的税后净利润*10 倍市盈率）
在上述公式中，如果兆华物流2015 年归属于母公司所有者的税后净利润不 低于6,000 万元人民币的90%（即5,400 万元人民币），则按照6,000 万元人民币 计算；如果兆华物流2015 年归属于母公司所有者的税后净利润低于6,000 万人 民币的90%（即5,400 万元人民币），出借人有权要求控股股东和/或实际控制人 以相当于可转债借款金额加上按日计算的年利为百分之八的利息回购转换所得 股份。”
根据上述可转债借款协议的规定，2016 年3 月6 日，兆华领先召开股东大会， 全体股东参加会议并作出决议同意公司注册资本由18,275.34 万元增加至 20,305.93 万元；新增注册资本分别由和聚百川、金茂赢联、丝绸南道进行出资， 其中和聚百川出资1,353.73 万元、金茂赢联出资338.43 万元、丝绸南道出资 338.43 万元；增资完成后，兆华投资持股比例为85.08%，兆华创富持股比例为 4.92%，和聚百川持股比例为6.67%、金茂赢联持股比例为1.67%、丝绸南道持股 比例为1.67%；和聚百川、金茂赢联、丝绸南道此次增资款项来自于其可转债转 股。
因此，兆华投资2016 年3 月以债转股方式引入外部投资者的实际估值为以 兆华领先2015 年承诺净利润为基础，市盈率倍数为11.11 倍进行定价。
上次交易的估值为6 亿元，对应当年承诺净利润的市盈率为11.11 倍。本次 交易的评估作价124,215 万元，对应当年承诺净利润的市盈率为14.61 倍。估值 差异107.03%，市盈率差异31.50%。
（二）两次交易估值和市盈率变化较大的原因
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两次交易估值和市盈率变化较大的原因如下：
1、两次交易的性质不同
兆华领先与和聚百川、金茂赢联、丝绸南道的交易是以债转股的方式增资引 入外部投资者。而本次交易之交易目的为龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的 方式购买兆华领先100%股权，上市公司通过股权收购完成现代物流产业的转型升 级，是交易各方对于未来发展前景一致看好预期并基于市场化的商业合作行为。
2、两次交易的定价方法不同
兆华领先引入外部投资者的交易事项启动于2015 年4 月，前次交易的定价 方式是双方以兆华领先2015 年预期实现净利润为基础，按照一定的收益乘数法 并经各方商业化谈判确定并以此计算得出该次增资的认购价格。
本次交易中，上市公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构天 健兴业根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法和操作规范，分别对各标的公司股东全部权益的市场价 值进行了评估。本次交易的定价参考了前述评估结果，交易各方进行充分谈判并 最终达成结果。两次交易定价的方法存在较大差异。
3、两次交易定价的参照的业绩基础不同
兆华领先2014 年-2016 年4 月的历史业绩和2016 年5 月到2021 年的预测期 业绩变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-4 月 | 2016 年5-12 月 | 2016 年全年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 109,913.02 | 140,323.99 | 10,573.79 | 168,760.11 | 179,333.90 |
| 收入增长率 | - | 27.67% | - | - | 27.80% |
| 合并净利润 | -600.22 | 5,113.08 | -1,458.47 | 9,702.35 | 8,243.89 |
| 增长率 | - | - | - | - | 61.2% |
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 215,526.39 | 254,607.58 | 286,743.87 | 325,398.18 | 357,090.86 | |
| 收入增长率 | 20.18% | 18.13% | 12.62% | 13.48% | 9.74% | |
| 合并净利润 | 10,481.72 | 12,543.12 | 13,555.65 | 14,682.60 | 15,391.66 | |
| 净利润增长率 | 27.15% | 19.67% | 8.07% | 8.31% | 4.83% |
前次交易的定价时点为2015 年11 月，对应的上年已实现净利润为-600.22 万元，承诺期当年净利润为5,400 万元。而本次交易的评估基准日为2016 年4 月30 日，对应的上年已实现净利润为5,113.08 万元，业绩承诺方承诺2016 年、
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2017 年、2018 年兆华领先分别实现净利润8,500 万元、10,500 万元、12,500 万 元，两次交易参照的业绩基础存在差异。
4、两次交易的目的不同
前次交易和聚百川、金茂赢联、丝绸南道的增资比例分别为：和聚百川持股 比例为6.67%、金茂赢联持股比例为1.67%、丝绸南道持股比例为1.67%，标的公 司控制权未发生变更；而本次交易交易标的为兆华领先100%股权。本次交易存在 控股权溢价。
一般而言，通过控制决策影响企业经营管理的权利所体现出的价值就是控制 权溢价。目前国内外对控制权溢价的度量方法主要有大额股权交易溢价法、表决 权溢价法和大小宗股权配对交易差异法三种。
大额股权交易溢价法最早是由Barclay 和Holderness 提出的，他们通过对 控制权发生转移时，股权比例在5%以上的大宗股权转让价格与市场股价之间的差 额进行比对，发现这些交易的价格明显高于转让协议公开后的市场价格，平均溢 价水平为20%。
表决权溢价法是用不同投票权的股票交易溢价来度量控制权溢价水平。 Zingales研究了在米兰交易所上市且同时具备有投票权和无投票权交易的299个 公司样本，发现相对于无投票权股份，有投票权股份的交易溢价高达82%。
大小宗股权配对交易差异法由 Hanouna、Sarin 和Shapiro 提出，其衡量控 制权溢价的方法是控制权交易和小额股权交易在价格上的差异。将小额股权交易 界定为交易前后低于30%的投票权交易，而控制权交易则为投票权在交易前低于 30%而交易后高于50%的交易。根据行业类别和交易时间等对控制权交易和小额交 易配对并通过对并购案例的梳理，发现控制权溢价的平均水平是20%。
而从国内交易的控股权溢价情况来看，部分包含控股权溢价的交易案例如 下：
| 交易作价 与前次入 股/股权 转让的估 值差异 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增 资工商变更 登记时间 |
|||||
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 主要原因 | ||
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| 交易作价 与前次入 股/股权 转让的估 值差异 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增 资工商变更 登记时间 |
|||||
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 主要原因 | ||
| 汇源通信 | 通宝莱 | 2015-12-23 | 2015-12-31 | 28.20% | 1、作价时点不同 2、对价支付方式不同 3、股东身份及控制权溢价 4、本次交易作价以评估机构评估 值为基础 5、标的公司2015 年12 月新增股 东所持股权在本次交易中增值率 不高 |
| 丰东股份 | 方欣科技 | 2015-9-30 | 2015-12-31 | 170.43% | 1、前次交易估值为商业谈判结果， 本次交易估值参考评估值 2、本次交易存在控制权溢价 3、方欣科技的财务基础发生较大 变化 |
| 润邦股份 | 正洁环境 | 2015-9-21 | 2015-12-31 | 324.44% | 1、基本面发生较大变化 2、前次增资与本次交易的作价依 据不同 3、控制权溢价 4、投资时点不同 |
| 文化长城 | 联汛教育 | 2015-3-15 | 2015-10-31 | 260.05% | 1、标的公司发展阶段、商业模式、 经营业绩有所差异 2、盈利承诺金额增长 3、控制权溢价 4、流动性溢价 |
| 银江股份 | 杭州清普 | 2015-3-9 | 2015-9-30 | 131.11% | 1、标的公司发展迅速，净利润增 长速度超预期 2、资本市场对医疗软件行业的平 均估值水平有所提升 3、控制权溢价因素 |
| 浙江金科 | 杭州哲信 | 2015-9-15 | 2015-11-30 | 201.77% | 1、标的公司2014 年业务出现爆发 式增长 2、本次交易价格体现了控制权溢 价 3、上市公司拟通过本次交易实现 双主业驱动的战略目标 4、本次交易后股份对价存在锁定 期 |
| 永新股份 | 新力油墨 | 2015-10-6 | 2015-6-30 | 109.80% | 1、受让方存在利润补偿的风险 2、控制权溢价 |
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| 交易作价 与前次入 股/股权 转让的估 值差异 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 股权转让/增 资工商变更 登记时间 |
|||||
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 主要原因 | ||
| 帝龙新材 | 美生元 | 2015-7-28 | 2015-9-30 | 70% | 1、控制权溢价 2、本次交易作价充分考虑了标的 公司未来的盈利能力 3、此前的股权转让及增资无业绩 承诺要求 4、股份对价包含二级市场的不确 定因素及锁定期要求 |
| 好想你 | 郝姆斯 | 2015-4-10 | 2015-9-30 |
39.33% | 1、定价依据不同 2、控制权溢价 |
| 新研股份 | 明日宇航 | 2014-12-11 | 2014-12-31 |
72.72% | 1、标的公司与上市公司存在协同 效应 2、存在控制权溢价及股价波动不 确定性因素 |
| 科达股份 | 百孚思 | 2014-10-10 | 2014-12-31 |
143% | 1、商业谈判结果 2、估值依据不同 3、增加设置业绩补偿条款 4、控制权溢价 |
| 本次交易 | 2016-3-23 | 2016-4-30 |
107.03% | 1、商业谈判结果 2、定价依据不同 3、控制权溢价 |
本次交易按照2016 年预测市盈率14.61 倍，比之前增资的市盈率11.11 倍
-
高出31.50%，按照2016 年至2018 年三年利润承诺的平均数计算出的市盈率为
-
11.83 倍，比之前增资的市盈率高出6.48%，市盈率变化在合理范围内。
-
从估值的比较情况来看，本次交易比上次交易高出107.03%，与国内同样含
有控股权溢价的交易案例对比，估值的变化也在合理范围内。
- 5、与近期市场可比交易的比较分析
近期市场可比交易的情况如下：
| 业绩承诺（万元） | PE 估值 | ||||||
| 上市公司 | 标的公司 | ||||||
| 承诺期限 | 第一年 | 承诺期平均 | 上年 | 未来一年 | 承诺期平均 | ||
| 中泰化学 | 蓝天化学物流 | 3.00 | 6,095.89 | 7,409.85 | 15.57 |
11.90 | 9.79 |
| 大洲兴业 | 亚中物流 | 3.00 | 25,000.00 | 40,000.00 | 73.05 |
17.60 | 11.00 |
| 华贸物流 | 中特物流 | 3.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | 14.53 |
13.33 | 12.00 |
| 联明股份 | 联明晨通 | 3.00 | 4,100.00 | 4,550.00 | 14.90 |
12.56 | 11.32 |
| 深桑达A | 捷达运输 | 3.00 | 979.97 | 1,128.25 | 10.94 |
24.91 | 21.64 |
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| 业绩承诺（万元） | PE 估值 | ||||||
| 上市公司 | 标的公司 | ||||||
| 承诺期限 | 第一年 | 承诺期平均 | 上年 | 未来一年 | 承诺期平均 | ||
| 宁波东力 | 年富供应链 | 3.00 | 11,000.00 | 21,667.00 | 29.08 | 19.64 | 9.97 |
| 准油股份 | 中科富创 | 3.00 | 14,000.00 | 25,667.00 | 亏损 | 17.14 | 9.35 |
| 平均数 | 26.35 | 16.73 | 12.15 | ||||
| 本次交易 | 3.00 | 8,500.00 | 10,500.00 | 24.29 | 14.61 | 11.83 |
从近期市场可比交易的情况来看，本次交易的上一年利润市盈率，承诺期第
一年和承诺期平均市盈率略低于市场案例的平均数。因此本次交易定价较为合 理，与2016 年3 月引入外部投资者时的估值差异存在合理性。
八、龙洲股份董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价 公允性做出的分析
（一）龙洲股份董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、 假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
龙洲股份董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性发表如下意见：
1 、评估机构的独立性说明
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估 工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交 易对方、兆华领先无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具 有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事 实存在，评估假设前提合理。
- 3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法律与行业规范的要求，评估机
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构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。
4 、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业 务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定， 标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与 评估目的的相关性一致、评估定价公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估或估值 依据的合理性
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子 商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运 输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的企业， 形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力。
1 、报告期及未来预测的产品销量
（ 1 ）沥青销售量
根据更新后的财务数据，报告期内兆华领先2013 年至2016 年一月至四月沥 青销售量如下：
单位：吨
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-4 月 |
|---|---|---|---|---|
| 基质沥青 | 194,371.19 | 186,955.04 |
257,058.82 |
43,554.76 |
| 改性沥青 | 78,325.96 | 66,143.45 |
142,183.70 |
8,788.82 |
| 合计 | 272,697.15 | 253,098.49 |
399,242.52 |
52,343.58 |
预测期 2016 年 5-12 月至 2021 年沥青销售量如下：
单位：吨
项 目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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| 基质沥青 | 431,445.24 | 500,000.00 | 530,000.00 | 560,000.00 | 590,000.00 | 610,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 改性沥青 | 196,211.18 | 263,500.00 | 302,500.00 | 315,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 |
| 合 计 | 627,656.42 | 763,500.00 | 832,500.00 | 875,000.00 | 920,000.00 | 940,000.00 |
预测期与报告期相比沥青销量有较大幅度提升。未来预测的依据主要来自于
现有签订的销售合同，和企业的竞争优势和发展计划。
兆华领先 2015 沥青贸易量较 2014 年增长 57.74% （ 2014 年为 25.31 万吨， 2015 年为 39.92 万吨），同时截至 2016 年 6 月，兆华领先已签订沥青销售合同 量约 46.6 万吨，全年预计总销售量 接近 60 万吨，增长率 接近 50% 。预测期 2017 年至 2021 年各年的沥青销售量的增长率为分别 12.28% 、 9.04% 、 5.11% 、 5.14% 、 2.17% 。
未来收入增长主要依赖于公司的核心竞争力，立足于现有市场，通过集装箱 物流的优势竞争力，拓展中西部市场，带来销量的增长。预测未来期的销量主要 增长区域是陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。销 量预测主要依据以下几方面的情况综合考虑的出：
①国家政策
根据《国家公路网规划（ 2013 年 -2030 年）》，我国现有的国家公路网规划与 建设仍面临一些亟待解决的问题：（ 1 ）覆盖范围不全面。全国还有 900 多个县没 有国道连接，有 18 个新增的城镇人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政中心 未实现与国家高速公路相连接；（ 2 ）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能 紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（ 3 ）网络效率不高。普通国 道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公 路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工对 沥青的需求量将持续增长。
②市场需求
截至 2015 年底，我国公路总里程达到 457.73 万公里，其中，高速公路 12 万公里（里程居世界第一位）、一级公路 8.54 万公里，二级公路 34.84 万公里 。 但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和 改扩建任务繁重，公路养护里程 446.56 万公里，占公路总里程 97.6% 。在我国 457.73 万公里的公路总里程中，超过 87% 的公路为低等级的农村路，急需拓宽、 白加黑提升通行能力改造。至 2015 年底，国家发改委批准的轨道交通建设里程 达 17,089 公里，总预算资金投入 21,389 亿元（施工中需使用沥青砂浆和防水沥
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青材料）；批准建设的地方机场 23 个，总投资 547 亿元（机场沥青跑道和周边连 接沥青路面公路）。我国现在的城镇化人口只占其总人口的 54% ，其中户籍城镇 人口只有 36% ，而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占 60% ，发达 国家则高达 70-80% 。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资 资金，市政及周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求， 将确保我国未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。
③竞争优势
从全国布局来看，中西部将成为高速公路建设的重点区域。 2010 年以来，西 部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35% 。而从炼 厂分布来看，全国 70 余家炼厂主要分布在东部、东南等 17 个省市，西北、西南 十五个省炼厂稀少，覆盖面积不到 30% ；受原油进口的影响，我国炼厂多分布在 东南沿海，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼技术高；除 海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；物流成本是沥青 行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地区与国内炼厂、港口的距离加大， 兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在未来几年中具备核心竞争优势。
④发展空间
根据 wind 数据库资料显示， 2015 年我国石油沥青的表观消费量为 3,681.95 万吨，比 1997 年增长 708.66% ，年平均增长率为 13% 。按照兆华领先 2015 年 全年的沥青贸易量约 39.92 万吨计算，市场占有率仅为 1.08% 。依托于兆华领先 特种沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势， 其在未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。
⑤市场布局
兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场布局，快速挺进中西部市 场，兆华领先 2013 年至 2015 年的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、山 西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及沥青集装 箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在中 远距离物流中的独特优势， 2016 年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上已扩 展至陕西、甘肃、青海、重庆、四川、湖南等地。
（ 2 ）沥青物流量
兆华领先物流业务有三部分组成，分别是沥青集装箱物流收入，汽运平板车
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物流收入，外协罐车物流收入。其中外协罐车物流收入为企业委托外部物流公司 运输。历史期各年物流量如下：
单位：吨
| 项 目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-4 月 |
|---|---|---|---|---|
| 集装箱物流业务 | 34,678.09 | 37,820.50 | 163,288.39 | 10,346.81 |
| 自营汽运平板车业务 | 3,889.24 | 28,430.62 | 7,230.95 | 2,942.36 |
| 外协汽运罐车业务 | 156,960.60 | 116,715.65 | 206,058.32 | 4,533.56 |
| 合 计 | 195,527.93 | 182,966.77 | 376,577.66 | 17,822.73 |
预测期在沥青贸易量增长的基础上，预计了未来物流量的增长。
未来各年预计的沥青物流量如下：
单位：吨
| 项目 | 2016 年5-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 集装箱物 流业务 |
240,515.69 | 345,450.00 | 440,625.00 | 493,500.00 | 528,750.00 | 528,750.00 |
| 自营汽运 平板车业 务 |
7,057.64 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 外协汽运 罐车业务 |
239,603.94 | 199,550.00 | 124,375.00 | 71,500.00 | 36,250.00 | 36,250.00 |
| 合计 | 487,177.27 | 555,000.00 | 575,000.00 | 575,000.00 | 575,000.00 | 575,000.00 |
其中集装箱物流业务量按照公司的集装箱数量及周转率进行预测。
（ 3 ）沥青加工量
兆华领先天津库区 2014 年加工改性沥青 38,548.20 吨， 2015 年加工改性沥 青 32,814.60 吨， 2016 年随着业务量的增长，预计加工改性沥青 70,000 吨， 2017 年加工沥青 80,000 吨， 2018 年加工沥青 85,000 吨， 2019 年加工沥青 95,000 吨， 2020 年及以后各年加工沥青 100,000 吨。
实际情况中，截至 2016 年 8 月末，兆华领先的改性沥青自加工量已接近 60,000 吨。该数据的预计也较为可靠。
（ 4 ）电子商务
考虑到沥青电子商务板块， 2015 年才开始刚刚成立，而目前国内相关的沥青 电商平台为数不多， 2016 年至 2021 年正是其高速扩张和发展的时间。参考我国 电子商务的历史发展趋势， 2005 年至 2012 年的电子商务交易规模的年增长率为 100% 到 34% 。如下图所示：
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而沥青贸易属于大宗商品交易，电商平台的交易量的增长不会像其他贸易的 电商化的那么迅速，因此预计 2017 年至 2021 年保持 40%-30% 的增长较为合理。 2 、报告期及未来预测的销售价格
（ 1 ）沥青销售价格
今年来，随着国际市场原油价格下跌的影响，沥青市场价格一直持续下跌， 从下表可以看出，国内市场的基质沥青平均价格从 2013 年初的约 4800 元 / 每吨， 降至目前的约 1800 元 / 每吨，韩国进口基质沥青价格从 2013 年初的约 600 美元 / 每吨，降至目前的约 200 美元 / 每吨。
单位：元/吨
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数据来源：wind
单位：美元/吨
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数据来源：wind
沥青价格未来几年的走势判断如下：
①市场供需方面：
根据此前公布的高速公路建设相关计划预计， 2016 年及未来几年，国内高速 公路建设市场需求基本稳定，公路建设沥青市场需求与 2014-15 年大体相当。另 一方面，由于我国大量高速公路已进入维护保养期，对沥青的需求将出现较明显 的增长，从而带动沥青总需求趋于增长。
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在沥青供给侧，由于国际经济增长仍然乏力，预计国际石化能源需求仍然会 保持相对低迷的状态，石油加工量不会出现大幅的增长，从而导致作为石油加工 副产品的沥青生产和供给不会明显增加。
由此预计， 2016 年及未来几年，沥青供需将保持总体平衡的状态，维护保养 市场增长可能会导致沥青需求增长略高于供给增长，从而导致沥青价格会稳中有 升。
②原油价格方面
由于 2015 年以来的国际石油业资本投资预算大幅减少了 2900 亿美元，使得 全球新发现的石油地质储量仅 30 亿桶，为 60 年以来最低水平。同期存在的新石 油开发项目的延迟、新石油管输项目减少等不利因素的共同作用，将导致国际石 油市场在中长期范围内出现供应不足的可能，从而使国际石油价格出现一定的上 涨趋势，带动作为炼油副产品的沥青价格在中长期范围内存在着价格上涨的可能。
综上所述，本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格略有 小幅度上涨，每年增长 5% 。
（ 2 ）沥青物流价格
物流价格与运距直接相关，兆华领先历史期各年的物流运输价格波动较大， 预测期使用历史期三年平均运输价格做为未来期预测价格。未来预测价格保持不 变。
（ 3 ）沥青加工价格
沥青加工为内部交易定价，本次评估按照 2016 年的实际执行价格预测，以 后年度保持不变。
3 、报告期及未来预测期的毛利率
关于 2016 年 -2021 年及以后永续年份营业收入毛利率，以历史期毛利率为基 础，预测未来各年毛利率均低于 2015 年的毛利率。历史期及预测期各年合并报 表毛利率如下：
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 13.17% | 12.19% | 12.23% | 11.95% | 11.35% | 10.71% | 10.22% |
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（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、税收优 惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估 值的影响意见
关于交易标的所处行业相关政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势分 析请参见“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨 论与分析”。此外，本次评估结论采用收益法评估结果，根据天健兴业出具的《资 产评估报告》（天兴评报字（ 2016 ）第 0740 号）及评估说明，本次交易收益法评 估结果以标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面不会发生重 大不利变化为评估假设，因此相关外部环境变化不会直接影响本次交易评估结果。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较 大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
兆华领先为拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓 储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先的主营业务 包括：沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电 商平台等。
由于沥青特种集装箱物流服务、沥青电子商务平台等在沥青服务领域是较新 的业务形态，因此企业自身的运营磨合以及下游客户的接受均需要一个过程。结 合企业自身业务发展的不同阶段，报告期内兆华领先毛利率波动较大。
| 项目名称 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 16.00% | 13.17% | 6.63% |
| 基质沥青业务 | 9.95% | 9.37% | 4.77% |
| 改性沥青业务 | 19.90% | 16.57% | 9.50% |
| 物流业务 | 23.42% | 17.12% | 12.94% |
随着兆华领先收购山西兆华以及收购天津壳牌沥青库区，整合逐渐深入，以 及沥青特种集装箱物流服务、沥青电子商务平台等新业态逐渐被更多上游供应商 和下游客户接受，兆华领先主营业务毛利率预计将在现有水平上保持稳定。 针对报告期内兆华领先毛利率变动情况，对于该数据对评估结果的影响进行 了敏感性分析，结果如下表：
单位：万元
| 毛利率 | 评估值 | 评估值波动 |
|---|---|---|
| 提高20% | 191,930.24 | 53.97% |
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| 毛利率 | 评估值 | 评估值波动 |
|---|---|---|
| 提高10% | 158,290.25 | 26.99% |
| 提高5% | 141,470.25 | 13.49% |
| 中值 | 124,650.26 | 0.00% |
| 下降5% | 107,830.26 | -13.49% |
| 下降10% | 91,010.27 | -26.99% |
| 下降20% | 57,370.28 | -53.97% |
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可
量化的协同效应
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公 司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以 沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上 市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、 运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。 双方在业务层面具有一定的协同效应，但是该协同效应不可量化。本次交易的评 估结果及交易作价均未考虑协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的 市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的仓储与改性加工、沥 青产品贸易及电商平台为主要业务的企业，三者相辅相成，相互促进。其业务覆 盖了沥青产业链的多个环节，可为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸 易服务，目前尚无与之业务完全相同的可比同行业上市公司。
兆华领先独特的沥青集装箱物流模式是构成其核心竞争力的重要因素，特种 集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加工业务相互促进，兆华领先沥青物流模 式的能有效扩大其沥青销售、运输半径，在为其沥青加工、贸易业务扩大市场、 增加客户上具有重要作用，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促 进作用，也是兆华领先未来的发展方向。
基于上述原因，按照《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），从属于“交 通运输、仓储和邮政业”的上市公司当中（剔除水运、航空、高速公路、“ ST ” 类、市盈率超过 100 倍等公司）选取了 10 家与兆华领先业务具备可比性的公司
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做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比。同时，在此基础上增加了宝利国 际、国创高新 2 家主营业务为沥青加工销售的上市公司作为对标公司。
选取的 10 家“交通运输、仓储和邮政业”上市公司当中，象屿股份、华贸 物流、瑞茂通、澳洋顺昌、欧浦智网涉及到大宗商品的物流、供应链、大宗商品 电子商务等业务；交运股份、中储股份、恒通股份、新宁物流、铁龙物流亦涉及 道路、铁路物流业务，其中铁龙物流的业务包含了集装箱业务。
对比情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率 | 市净率 | |
|---|---|---|---|---|
| 600057.SH | 象屿股份 | 54.54 | 1.90 | |
| 600180.SH | 瑞茂通 | 50.23 | 3.79 | |
| 600676.SH | 交运股份 | 31.36 | 2.33 | |
| 600787.SH | 中储股份 | -174.65 | 2.04 | |
| 603128.SH | 华贸物流 | 52.45 | 4.53 | |
| 603223.SH | 恒通股份 | 96.86 | 6.17 | |
| 002245.SZ | 澳洋顺昌 | 57.06 | 6.04 | |
| 002711.SZ | 欧浦智网 | 56.33 | 6.55 | |
| 300013.SZ | 新宁物流 | -28.98 | 3.84 | |
| 600125.SH | 铁龙物流 | 33.66 | 1.80 | |
| 300135.SZ | 宝利国际 | -884.14 | 4.94 | |
| 002377.SZ | 国创高新 | 141.52 | 5.66 | |
| - | 平均值 | 63.78 | 4.13 | |
| - | 中位数 | 54.54 | 4.18 | |
| - | 兆华领先 | 23.31 | 6.01 |
数据来源：同花顺 iFind 注 1 、每股收益根据扣除非经常性损益后的净利润计算得出；
注 2 、市盈率 = 截至 2016 年 4 月 29 日股价 /2015 年每股收益；
市净率 = 截至 2016 年 4 月 29 日股价 / 截至 2015 年 12 月 31 日每股净资产 注 3 、因 2016 年 4 月 30 日非交易日，此处以 2016 年 4 月 29 日股价计算。
如上表所示，兆华领先同行业可比上市公司截至 2016 年 4 月末市盈率平均
值为 63.78 倍，中位数为 54.54 倍；市净率平均值为 4.13 倍，中位数为 4.18 倍。 本次交易兆华领先按 2015 年实现净利润计算的市盈率为 23.31 倍、按 2015 年末 每股净资产计算的市净率为 6.01 倍。本次交易兆华领先市盈率显著低于行业可比 平均值及中位数；本次交易兆华领先市净率较高于行业可比水平，主要因为：首 先，兆华领先主要从事沥青行业物贸业务，非流动性资产投入较小，流动资产占 比较大，日常经营中需要保留的净资产较低；此外，兆华领先为非上市公司，相 比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率较高于行业可比上市 公司平均值具备合理性。
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从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分 保护了龙洲股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）董事会对其他评估事项的说明
评估基准日至重组报告书披露日之间，标的公司兆华领先未发生重要的变化 事项，对评估结果及交易作价不存在影响。
本次重组标的资产兆华领先 100% 股权定价 124,215 万元，略低于评估结果 124,650.26 万元，两者之间不存在较大差异。
九、汇率变动对兆华领先评估值的影响程度作敏感性分析
利用汇率波动对兆华领先评估值的影响程度进行敏感性分析，结果如下：
| 汇率波动 | 评估值（万元） | 评估值波动 |
|---|---|---|
| 上升10% | 134,191.96 | 7.65% |
| 上升5% | 129,421.10 | 3.83% |
| 上升3% | 127,512.80 | 2.30% |
| 0% | 124,650.26 | 0% |
| 下降3% | 121,787.70 | -2.30% |
| 下降5% | 119,879.40 | -3.83% |
| 下降10% | 115,108.56 | -7.65% |
-
注：1、汇率波动指的是人民币对美元汇率；
-
2、该敏感度分析未考虑兆华领先进口贸易中锁定汇率的情况；
-
3、该敏感度分析未考虑兆华领先将汇率变动的影响转嫁给下游客户的情况。
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第六节 本次发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司于 2016 年 7 月 5 日召开的第五届董事会第十八次会议，以及于 2016 年 9 月 13 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议 案。
本次交易中，龙洲股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司 兆华领先 100% 的股权，以评估值为基础，交易各方确定交易金额为 124,215 万 元。交易完成后兆华领先将成为上市公司的全资子公司。其中，发行股份及支付 现金的情况如下表所示：
| 持有标的资产 股权比例 |
股份支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
现金支付金额 （万元） |
合计支付金额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | ||||||
| 兆华投资 | 85.08% | 55,732.2749 | 46,212,499 | 52,432.2716 | 108,164.5465 | |
| 兆华创富 | 4.92% | 2,708.5684 | 2,245,910 | 2,708.5684 | 5,417.1368 | |
| 和聚百川 | 6.67% | 1,833.3351 | 1,520,178 | 5,133.3384 | 6,966.6735 | |
| 丝绸南道 | 1.67% | 916.6608 | 760,083 | 916.6608 | 1,833.3216 | |
| 金茂赢联 | 1.67% | 916.6608 | 760,083 | 916.6608 | 1,833.3216 | |
| 合计 | 100.00% | 62,107.5000 | 51,498,753 | 62,107.5000 | 124,215.0000 |
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行 确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
本次交易中拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000 万元。本次募集配套资金总 额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、发行股份基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（一）发行股份及支付现金购买资产：以评估 值为基础，龙洲股份拟向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联 等 5 名交易对方以发行股份的方式支付兆华领先对价 62,107.50 万元；（二）发行
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股份募集配套资金：龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华 创富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000 万元。募 集配套资金的股份发行情况详见本报告书“第七节 募集配套资金 / 二、募集配 套资金的股份发行情况”。发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况如下：
（一）定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董 事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的 发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。
根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 截至本报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次 发行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。
上述发行价格已经龙洲股份股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；
配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
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其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次龙洲股份将向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发 行股份购买上述对象各自持有的全部兆华领先股权。本次重组向各发行对象非公 开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量 = 以股份收购的标的资产交易作价 / 本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算，向各交易对方的发行数量精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产 的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。 发行股份及支付现金情况如下：
1 、拟向兆华投资发行 4,621.2499 万股上市公司股份及支付现金 52,432.2716 万元，收购其持有的兆华领先 85.08% 股权；
2 、拟向兆华创富发行 224.591 万股上市公司股份及支付现金 2,708.5684 万 元，收购其持有的兆华领先 4.92% 股权；
3 、拟向和聚百川发行 152.0178 万股上市公司股份及支付现金 5,133.3384 万元，收购其持有的兆华领先 6.67% 股权；
4 、拟向丝绸南道发行 76.0083 万股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权；
5 、拟向金茂赢联发行 76.0083 万股上市公司股份及支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，龙洲股份如另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。
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（四）股份锁定情况
本次发行股份的股份锁定情况参见本报告书“重大事项提示 / 三、本次发行 股份情况 / （三）股份锁定安排”。
限售期内，因龙洲股份实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项而增持的龙洲股份股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因 本次交易及上述除权、除息等事项所获得的龙洲股份股份减持时，需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及龙洲股份公 司章程的相关规定。
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第七节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 58,000 万元，本次募集配套资金总额不超过 本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间 以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。
根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量及发行对象
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发 行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发 行方式为锁价发行。
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根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量 为 54,820,415 股，具体如下表。
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 交通国投 | 37,807,183 |
| 2 | 龙洲股份员工资管计划 | 11,342,155 |
| 3 | 新疆嘉华创富 | 5,671,077 |
| 合计 | 54,820,415 |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。
（三）股份锁定情况
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人 持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。收购人在被收购 公司中拥有的权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受 前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
上市公司控股股东交通国投在本次交易前已出具《关于股份锁定的承诺 函》，具体内容为：
“交通国投本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场 公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即交通国投认购的上市 公司新增股份完成登记之日起36 个月；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
此外，交通国投就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补 充承诺函，即《关于本次交易前持有股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“交通国投在本次交易前持有的上市公司71,308,027 股股票，自交通国投 认购上市公司配套募集资金股份上市之日起锁定12 个月，即不得通过证券市场 公开交易或协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 而增加的，增加的股份亦遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。前述锁定期届满
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后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。”
因此，交通国投已根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定，对本次交易前持有的上市公司股份作出了锁定期安排。
（四）采取锁价发行方式的原因
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发 行股份。为巩固龙洲股份控股股东交通国投控股地位，同时建立龙洲股份与兆华 领先的员工长效激励机制，本次交易中，募集配套资金采取锁价发行方式，有利 于本次交易的实施完成。
三、募集配套资金的具体用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟以非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）支付本 次交易现金对价，拟募集资金总额不超过 58,000 万元，不足部分由上市公司自 筹解决。
四、募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金的合理性
本次交易上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计 划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。
本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的 现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不 超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。
中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布了修订后的《 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以 下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）规定：
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1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。
2 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。
本次交易募集配套资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交 易的现金对价。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
截止2016 年3 月31 日，上市公司账面货币资金余额为60,156.97 万元， 上市公司货币资金扣除应付账款、一个月内应偿还的长短期银行借款等款项后 可用于支付流动资金款项具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年3 月31 日 |
|---|---|
| 货币资金余额 | 60,156.97 |
| 减：1、特定用途的前次募集资金 | 5,169.66 |
| 2、2016 年4 月30 日前需偿还的银行借款及公司短期融资券金额 | 27,531.28 |
| 3、银行承兑汇票保证金 | 20,029.78 |
| 3、其他限定用途的资金 | 2,154.42 |
| 截止2016 年3 月31 日，仅可用于支付流动资金款项金额 | 5,271.83 |
如上表所示，截至2016 年3 月31 日，上市公司现有货币资金大部分已有 明确的用途，可用于支付流动资金款项不足。相对于目前的收入规模，流动资 金持有量偏低。
截至2016 年9 月30 日，上市公司账面货币资金余额为37,223.38 万元， 扣除应付账款、一个月内应偿还的长短期银行借款等款项后可用于支付流动资 金款项具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年9 月30 日
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| 项 目 | 2016 年9 月30 日 | |
|---|---|---|
| 货币资金余额 | 37,223.38 | |
| 减：1、特定用途的前次募集资金 | 4,366.03 | |
| 2、一个月内需偿还的银行长短期借款及公司短期融资券金额 | 4,615.98 | |
| 3、银行承兑汇票保证金等保证金 | 13,919.42 | |
| 4、其他限定用途的资金（注） | 5,371.60 | |
| 截止2016 年9 月30 日，仅可用于支付流动资金款项金额 | 8,950.35 |
注：其他限定用途的资金中包括3,045.00 万元的专项资金，是上市公司下属子公司安徽中 桩物流有限公司取得的码头专项建设资金，因尚未使用完毕，中桩物流为合理利用闲置资 金将该部分资金款购买银行理财产品。
如上表所示， 截至2016 年9 月30 日，上市公司现有货币资金大部分已有 明确的用途，可用于支付流动资金款项不足。相对于目前的收入规模，流动资 金持有量偏低。
通过对截至2016 年3 月31 日及2016 年9 月30 日公司未来资金安排进行 动态分析，上市公司现有货币资金大部分已有明确的用途，可用于支付流动资 金款项偏低，仅可以保证本次重组完成后公司的正常运营所需流动资金。同时 随着公司今年来新增投资项目的陆续投产，公司业务规模将持续增长，公司对 流动资金的需求也将进一步增加。
2、上市公司货币资金未来支付安排
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战 略发展规划的综合考虑。上市公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,355.18 | 8,602.95 | 22,572.54 | 3,361.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,695.38 | -46,445.11 | -13,838.89 | -25,861.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,466.18 | 48,425.57 | -8,054.26 | 5,567.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,584.37 | 10,583.41 | 679.39 | -16,932.53 |
注：2016 年1-9 月数据未经审计，2013-2015 年数据经审计。
近年来为进一步推动发展战略，加大对基础设施建设项目的投入，上市公 司投资活动现金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司还有大 量项目处在建设期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需
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求进一步加大。而公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此， 公司需要持续对外进行融资以满足投资需求。上市公司近期主要货币资金安排 包括：
（1）下属控股子公司福建龙洲海油新能源有限公司投资加气站项目
2014 年5 月28 日，公司与中海石油福建新能源有限公司签署《合作框架协 议》，双方拟合资设立新公司并预计投资2.2 亿元在龙岩地区建设、运营11 座 加油加气站；2014 年11 月7 日，公司与中海石油福建新能源有限公司签署《福 建龙洲海油新能源有限公司合资合同》，双方拟共同合资设立福建龙洲海油新能 源有限公司，在龙岩地区共同投资建设运营汽车加油、天然气汽车加气、大型 工业区集中供气、气化站等天然气利用项目。
（2）投资龙岩公路港物流园项目
2016 年10 月28 日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过 《关于投资建设龙岩公路港物流园项目的议案》。为加快实施升级转型战略，进 一步扩大上市公司现代物流核心产业规模，提升其盈利能力，拟成立项目公司 在龙岩市新罗区投资约 30,307.19 万元建设集传统仓储货运、现代电子商务、 信息化交易平台、区域配送分拨为一体的综合性物流园区。
（3）下属控股子公司天津市龙洲天和能源科技有限公司CNG 项目即将投入 运营
公司2015 年初投资收购项目天津市龙洲天和能源科技有限公司天津大港 CNG 项目即将于2017 年初投入运营，公司为购买LNG 槽罐车等运输设备款及生 产流动资金需筹资共计5,000.00 万元。
结合对上市公司现有货币资金用途的分析，上市公司已有资金不足以支持 公司未来大规模资本支出项目的实施。此外，外延式扩张作为公司向其他区域 市场和细分领域扩展的有效途径，是公司快速进入新的细分市场、获取相关资 质和进入地方市场最直接有效的办法。目前，鉴于交通运输行业集中度较低， 市场参与者众多等特征，公司未来几年仍将稳步推进产业链延伸战略。鉴于产 业链延伸战略一般对资金需求量较大，公司需要储备一定的流动资金来获取未 来可能的并购重组机会，以提高公司核心竞争力和后续发展能力，巩固在行业 内的优势地位。
3、上市公司及同行业上市公司财务情况比较
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截止2016 年9 月30 日，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业 可比上市公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 速动比率 | 流动比率 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 000088.SZ | 盐田港 | 4.57 | 4.57 | 22.59 |
| 000429.SZ | 粤高速A | 1.43 | 1.43 | 47.49 |
| 000548.SZ | 东莞控股 | 1.02 | 1.02 | 42.02 |
| 000900.SZ | 现代投资 | 0.88 | 0.96 | 65.23 |
| 000916.SZ | 华北高速 | 1.65 | 1.65 | 20.71 |
| 002357.SZ | 富临运业 | 0.26 | 0.26 | 61.87 |
| 002627.SZ | 宜昌交运 | 0.81 | 0.99 | 54.36 |
| 002800.SZ | 天顺股份 | 2.95 | 3.02 | 32.39 |
| 600012.SH | 皖通高速 | 2.77 | 2.77 | 27.40 |
| 600020.SH | 中原高速 | 0.24 | 0.35 | 75.50 |
| 600033.SH | 福建高速 | 0.72 | 0.72 | 45.04 |
| 600035.SH | 楚天高速 | 0.70 | 0.70 | 53.22 |
| 600106.SH | 重庆路桥 | 9.84 | 11.82 | 50.79 |
| 600119.SH | 长江投资 | 1.27 | 1.56 | 54.05 |
| 600269.SH | 赣粤高速 | 0.92 | 1.12 | 51.93 |
| 600350.SH | 山东高速 | 1.61 | 2.57 | 47.12 |
| 600368.SH | 五洲交通 | 0.61 | 1.50 | 71.71 |
| 600377.SH | 宁沪高速 | 0.17 | 0.60 | 39.21 |
| 600548.SH | 深高速 | 1.76 | 1.97 | 52.47 |
| 600561.SH | 江西长运 | 0.79 | 0.84 | 68.72 |
| 600611.SH | 大众交通 | 0.86 | 1.17 | 41.11 |
| 600650.SH | 锦江投资 | 1.19 | 1.34 | 24.02 |
| 600662.SH | 强生控股 | 0.55 | 0.88 | 48.17 |
| 600676.SH | 交运股份 | 1.36 | 1.91 | 42.14 |
| 600834.SH | 申通地铁 | 0.14 | 0.14 | 43.26 |
| 601107.SH | 四川成渝 | 1.27 | 1.81 | 59.53 |
| 601188.SH | 龙江交通 | 0.56 | 1.73 | 27.17 |
| 601518.SH | 吉林高速 | 1.78 | 1.78 | 58.08 |
| 603069.SH | 海汽集团 | 1.10 | 1.11 | 41.48 |
| 603223.SH | 恒通股份 | 1.24 | 1.28 | 28.83 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 速动比率 | 流动比率 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 平均值 | 1.50 | 1.79 | 46.59 | |
| 中位数 | 1.06 | 1.31 | 47.31 | |
| 龙洲股份 | 1.01 | 1.10 | 57.53 |
数据来源：中国证券监督管理委员会公布的2016 年3 季度上市公司行业分类（交通运 输、仓储和邮政业(G)-54-道路运输业）
从上表可以看出，截至2016 年9 月末，公司资产负债率高于同行业上市公 司平均水平，且流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平。由于公 司银行贷款余额较高，财务费用较大，如继续通过银行贷款的方式进行投资并 购将进一步提高公司的资产负债率，加大公司的偿债风险，因此，本次募集资 金通过非公开发行股票募集配套资金有利于改善上市公司资产负债结构，增强 盈利能力，降低偿债风险。
4、可利用的融资渠道及授信额度
龙洲股份与2012 年首发上市募集资金37,094.25 万元，2015 年向全体股东 配售股票募集资金32,603.79 万元。截止2016 年9 月30 日，上述募集资金已 使用66,629.71 万元，剩余4,366.03 万元。2016 年4 月公司通过发行短期融资 券募集资金20,000.00 万元，龙洲股份目前项目建设资金及流动周转资金主要 通过银行借款获得。
截止2016 年9 月30 日，龙洲股份拥有商业银行等金融机构剩余综合授信 人民币78,117.86 万元，公司金融机构综合授信情况如下：
单位：万元
| 未使用授 信额度 |
|||
|---|---|---|---|
| 融资金融机构 | 授信主体 | 授信品种 | |
| 宝马汽车金融（中国）有限公 司 |
梅州中宝汽车销售 服务有限公司 |
481.26 | 综合授信 |
| 中国工商银行吉林省分行一汽 支行 |
梅州市新宇汽车销 售服务有限公司 |
2,348.76 | 法人账户透支 |
| 中国民生银行龙岩分行 | 龙洲股份 | 4,000.00 | 流动资金贷款、银行 承兑汇票、商业承兑 汇票等 |
| 中国工商银行岩城支行 | 龙洲股份 | 3,950.00 | 流动资金贷款 |
| 中国工商银行岩城支行 | 龙洲股份 | 7,250.00 | 流动资金贷款 |
| 中国光大银行龙岩分行 | 龙岩市雪峰汽车销 售服务有限公司 |
1,300.00 | 银行承兑汇票 |
| 广发银行梅州分行 | 梅州中宝汽车销售 服务有限公司 |
445.75 | 银行承兑汇票 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 未使用授 信额度 |
|||
|---|---|---|---|
| 融资金融机构 | 授信主体 | 授信品种 | |
| 广发银行梅州分行 | 梅州华奥汽车销售 服务有限公司 |
916.03 | 银行承兑汇票 |
| 交通银行南平分行 | 福建武夷交通运输 股份有限公司 |
100.00 | 固定资产贷款 |
| 兴业银行南平分行 | 福建武夷交通运输 股份有限公司 |
2,500.00 | 流动资金贷款 |
| 中国银行南平分行 | 福建武夷交通运输 股份有限公司 |
300.00 | 专项贷款 |
| 平安银行厦门分行 | 龙洲股份 | 3,000.00 | 流动资金贷款、承兑 汇票 |
| 平安银行厦门分行 | 福建武夷交通运输 股份有限公司 |
2,500.00 | 流动资金贷款 |
| 农业银行浦城县支行 | 福建武夷交通运输 股份有限公司 |
2,000.00 | 流动资金贷款 |
| 厦门农商银行上塘支行 | 厦门市星马王汽车 销售有限公司 |
339.40 | 承兑汇票 |
| 厦门农商银行上塘支行 | 厦门市诚维信商贸 有限公司 |
225.00 | 承兑汇票 |
| 兴业银行龙岩分行 | 龙洲股份 | 1,750.00 | 流动资金贷款 |
| 兴业银行龙岩分行 | 龙岩市新宇汽车销 售服务有限公司 |
4,000.00 | 承兑汇票、流动资金 贷款 |
| 兴业银行龙岩分行 | 龙岩畅丰专用汽车 有限公司 |
3,170.00 | 流动资金贷款 |
| 招商银行龙岩分行 | 龙岩市华辉商贸有 限公司 |
949.60 | 承兑汇票、信用证 |
| 中信银行龙岩分行 | 龙洲股份 | 6,000.00 | 流动资金贷款 |
| 中信银行龙岩分行 | 龙洲股份 | 10,000.00 | 国内信用证、承兑汇 票等 |
| 中信银行龙岩分行 | 龙岩市新宇汽车销 售服务有限公司 |
4,295.14 | 承兑汇票 |
| 中信银行龙岩分行 | 龙岩市华辉商贸有 限公司 |
1,284.33 | 承兑汇票、信用证 |
| 海峡银行龙岩新罗支行 | 龙岩市新宇汽车销 售服务有限公司 |
1,085.40 | 流动资金贷款、承兑 汇票、信用证 |
| 海峡银行龙岩新罗支行 | 龙岩市雪峰汽车销 售服务有限公司 |
356.00 | 流动资金贷款、承兑 汇票、信用证 |
| 建行芜湖长江大桥支行 | 安徽中桩物流 | 7,000.00 | 固定资产贷款：公用 散杂货码头项目 |
| 浦发银行龙岩分行 | 龙岩市华辉商贸有 限公司 |
48.31 | 承兑汇票 |
| 渤海银行上海分行 | 金润保理 | 1,000.00 | 流动资金贷款 |
| 江苏银行上海分行 | 金润保理 | 2,000.00 | 流动资金贷款 |
| 华夏银行龙岩分行 | 龙岩市雪峰汽车销 售服务有限公司 |
1,434.50 | 银行承兑汇票 |
| 平安银行大连分行 | 梅州华奥汽车销售 服务有限公司 |
2,088.38 | 法人账户透支 |
| 总 计 | 78,117.86 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
龙洲股份近年来授信情况良好，与主要往来银行均保持长期稳定的合作关 系，项目建设贷款能够得到可靠保证，但随着业务发展，公司需要在传统银行 融资渠道外拓展新的融资渠道，优化融资结构，降低财务风险。如本次交易募 集配套资金顺利发行完成，将改善龙洲股份的资本结构，减轻财务压力，有利 于龙洲股份的长期发展。
（三）前次募集资金情况
公司前次募集资金为2012 年首次公开发行股票募集资金及2014 年配股募 集资金。
1、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]562 号文《关于核准福建龙洲运 输股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福建龙洲运输股份有限公司 （下称“公司”）于2012 年6 月1 日公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，每股发行价为10.60 元，募集资金总额42,400.00 万元，扣除发行费用 5,305.75 万元后，募集资金净额为37,094.25 万元。截至2016 年9 月30 日已 累计投入募集资金总额34,391.71 万元（含募集资金产生的利息），募集资金剩 余4,364.44 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1076 号文《关于核准福建龙洲 运输股份有限公司配股的批复》核准，公司以现有的总股本20,800.00 万股为 基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售股票，可配售股票总数为 6,240.00 万股。截止2015 年7 月6 日,本次实际向原股东配售人民币普通股（A 股）6,059.32 万新股，每股面值人民币1 元,每股发行价为5.60 元，共募集资 金总额人民币33,932.21 万元，加配股认购利息1.64 万元,扣除与发行相关费 用1,330.06 万元后，募集资金净额为32,603.79 万元。截至2016 年9 月30 日 已累计投入募集资金总额32,603.62 万元（含募集资金产生的利息），募集资金 剩余1.59 万元。
截至2016年9月30日公司前次募集资金余额累计剩余4,366.03万元。
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2、前次募集资金使用情况表
首次公开发行募集资金情况 单位：万元
| 首次公开发行募集资金情况 | 首次公开发行募集资金情况 | 首次公开发行募集资金情况 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 37,094.25 | 已累计投入的募集资金总额 | 34,391.71 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,706.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.17% | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2016 年9 月30 日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可以使用状态 日期（或截止 日项目完工 度） |
|||||||
| 序号 | 承诺投资项目 和超募资金投向 |
实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金 额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金 额 |
实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 |
|
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1 | 客运车辆投放项目 | 客运车辆投放项目 | 10,505.00 | 10,505.00 | 9,989.17 | 10,505.00 | 10,505.00 | 9,989.17 | -515.83 | 95.09% |
| 2 | 龙岩公路主枢纽改造 建设项目 |
龙岩公路主枢纽改造建 设项目 |
9,811.10 | 104.69 | 104.69 | 9,811.10 | 104.69 | 104.69 | 已终止 | |
| 3 | 货运车辆投放项目 | 货运车辆投放项目 | 5,100.00 | 5,100.00 | 4,164.57 | 5,100.00 | 5,100.00 | 4,164.57 | -935.43 | 81.66% |
| 4 | 武平物流中心建设项 目 |
武平物流中心建设项目 | 5,156.13 | 5,156.13 | 3,367.57 | 5,156.13 | 5,156.13 | 3,367.57 | -1,788.56 | 65.31% |
| 5 | 龙岩公路主枢纽改造建 设项目剩余募集资金及 利息永久补充流动资金 |
-- | 10,072.03 | 10,072.03 | -- | 10,072.03 | 10,072.03 | 2014-9-23 |
超募资金投向
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| 6 | 收购武夷运输少数股东 724.80 万股股权 |
-- | 2,609.28 | 2,609.28 | -- | 2,609.28 | 2,609.28 | 2012-10-25 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 收购武夷运输少数股东 224.00 万股股权 |
-- | 806.40 | 806.40 | -- | 806.40 | 806.40 | 2013-7-18 | ||
| 8 | 部分超募资金永久补充 流动资金 |
-- | 1,950.00 | 1,950.00 | -- | 1,950.00 | 1,950.00 | 2014-9-28 | ||
| 9 | 收购安徽中桩物流有限 公司75%股权 |
1,328.00 | 1,328.00 | 1,328.00 | 1,328.00 | 2015-12-11 | ||||
| 合计 | 30,572.23 | 37,631.53 | 34,391.71 | 30,572.23 | 37,631.53 | 34,391.71 | -3,239.82 | -- |
2014 年配股募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 32,603.79 | 本报告期投入募集资金总额 | 32,603.62 |
|---|---|---|---|
| 本报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 32,603.62 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 |
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（四）募集资金认购情况
本次交易募集配套资金认购对象交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉 华创富认购资金均来自其自有资金，其中：交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲 股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为本次交易标 的兆华领先员工发起设立。
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》，任何一方未 能按协议的规定履行其在协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、保证或 承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。尽管 有上述约定，若在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜获得所有发行核准以后，募集配套资金认购方因其自身原因无法履行其在协议 项下的认购义务，则应向上市公司支付其认购总金额的 5 ％的违约金。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次 配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司 将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。若股价波动或市场环境变化，可 能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险 和融资风险，相关风险已在“重大风险提示 / 四、本次交易募集配套资金不足 乃至失败的风险”及相关风险章节进行提示。
五、募集配套资金失败的补救措施
首先，上市公司控股股东交通国投、龙洲股份员工持股计划、新疆嘉华创 富分别承诺将以4 亿元、1.2 亿元、6,000 万元，锁价认购认购本次重组募集配 套资金，该等安排有助于上市公司完成募集配套资金。
其次，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集 配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场 风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，龙洲股份拟采用自筹或其他 融资方式补足资金缺口。
再次，上市公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系。截止2016 年9 月30 日，龙洲股份拥有商业银行等金融机构剩余综合授信人民币78,117.86 万 元（具体情况详见“第七节 募集配套资金 / 四、募集配套资金的必要性和合
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理性分析 / （二）募集配套资金的必要性”中的相关内容）。若出现配套募集 资金不足乃至失败的情况，龙洲股份可以合理使用前述融资渠道筹集资金。
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第八节 本次交易合同主要内容
2016 年 7 月 5 日，上市公司与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产协 议》，并于同日与兆华投资、兆华创富等业绩承诺方分别签署了《业绩补偿协议》。
2016 年 7 月 5 日，上市公司与交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富分别签署了《股份认购协议》。
2016 年 9 月 13 日，上市公司与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产 协议》之补充协议。
一、购买资产协议及补充协议
（一）标的资产的定价依据及交易价格
各方同意，龙洲股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付协议项下目标 资产的全部收购价款确定为 124,215.00 万元，其中股份对价金额为 62,107.50 万元，现金对价金额为 62,107.50 万元，交易价格以经龙岩市国有资产监督管理 委员会备案后的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据。
（二）支付方式
根据交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下：
| 持有标的公 司股权比例 |
龙洲股份发行股份购买 资产支付对价（万元） |
支付现金购买资产 支付对价（万元） |
龙洲股份合计支付 对价（万元） |
|
|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | ||||
| 兆华投资 | 85.08% | 55,732.2749 | 52,432.2716 | 108,164.5465 |
| 兆华创富 | 4.92% | 2,708.5684 | 2,708.5684 | 5,417.1368 |
| 和聚百川 | 6.67% | 1,833.3351 | 5,133.3384 | 6,966.6735 |
| 丝绸南道 | 1.67% | 916.6608 | 916.6608 | 1,833.3216 |
| 金茂赢联 | 1.67% | 916.6608 | 916.6608 | 1,833.3216 |
| 合计 | 100% | 62,107.5000 | 62,107.5000 | 124,215.0000 |
1 、现金对价的支付
（ 1 ）业绩承诺方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富支付 37,384.2599 万元， 2016 年度业绩承诺完成且专项审核报告出具 后二十（ 20 ）个工作日内支付 8,878.2901 万元， 2017 年度业绩承诺完成且专项
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审核报告出具后二十（ 20 ）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方 各自因本次交易获得的现金对价如下：
| 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 | |||
|---|---|---|---|---|
| 本次交易募集配套资 金到账后 （万元） |
||||
| 交易对方 | 2016 年业绩达标后 （万元） |
2017 年业绩达标后 （万元） |
合计 （万元） |
|
| 兆华投资 | 35,547.9109 | 8,442.1804 | 8,442.1804 | 52,432.2716 |
| 兆华创富 | 1,836.3490 | 436.1097 | 436.1097 | 2,708.5684 |
| 合计 | 37,384.2599 | 8,878.2901 | 8,878.2901 | 55,140.8400 |
如果 2016 年度业绩承诺和 / 或 2017 年度业绩承诺未能达标完成，龙洲股份 向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此种情况下，业 绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由龙洲股份与业绩承诺方签订的 《业绩补偿协议》确认。
（ 2 ）其他交易对方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402 万元， 2017 年 3 月 31 日之前支付 1,121.7099 万元， 2018 年 3 月 31 日之前付清余款 1,121.7099 万元，其中和聚 百川、丝绸南道、金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价如下：
| 现金支付的时间和金额 | 现金支付的时间和金额 | |||
|---|---|---|---|---|
| 本次交易募集配套资 金到账后 （万元） |
||||
| 交易对方 | 2017 年3 月31 日 （万元） |
2018 年3 月31 日 （万元） |
合计 （万元） |
|
| 和聚百川 | 3,480.2890 | 826.5247 | 826.5247 | 5,133.3384 |
| 丝绸南道 | 621.4756 | 147.5926 | 147.5926 | 916.6608 |
| 金茂赢联 | 621.4756 | 147.5926 | 147.5926 | 916.6608 |
| 合计 | 4,723.2402 | 1,121.7099 | 1,121.7099 | 6,966.6600 |
2 、股份对价的支付
经交易各方协商，本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日 的龙洲股份股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个 交易日龙洲股份股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日龙洲股份股票交易总 额 ÷ 决议公告日前 60 个交易日龙洲股份股票交易总量 =12.08 元 / 股），经双方协 商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13 元 / 股。由于龙洲股份
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股票已于 2016 年 4 月 6 日起停牌，停牌期间龙洲股份实施了 2015 年度利润分 配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），因此本次发行价格 调整为 12.06 元 / 股。
上述发行价格的最终确定尚须龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份的定 价基准日至发行日期间，如龙洲股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相 应进行调整。
具体支付数量请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述 / （一）发行股份及支付现金购买资产”。
（三）股份锁定期
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义 务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因 此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁 定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在 本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关 重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得 股份的分期解除锁定并解除质押安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016 年度、 2017 年度的承诺净利润数或履行补偿 义务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有） 后（以二者孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已 用于业绩补偿的股份数（如有）后 50% 的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲 股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者 孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减 已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25% 的股份解除锁定并解除质 押；
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第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月 底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定 并解除质押。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求， 上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十 五（ 15 ）个工作日内办理解锁解押手续。
上述股份解锁解押均以业绩承诺方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义 务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度兆华领先的实际实现净利润小于其 当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》的约定履行现金或股 份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解锁解押股份额度仍有余量 的，则剩余股份可依约予以解锁解押。相关具体安排由龙洲股份与业绩承诺方签 署《业绩补偿协议》约定。按照《业绩补偿协议》由龙洲股份进行回购或赠送的 股份不受任意锁定期及解锁解押条件的限制。
其他交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份应遵守中国证监会与深 交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和要求。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因龙洲股份发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安 排。
（四）过渡期安排
交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归 属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不含当日）起至 交割日前一个自然月最后一日止的期间。
龙洲股份将在交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且 负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的 损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于 因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归龙洲股份 享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情 形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向龙洲股份或兆华领先以现金方式补
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足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额 经审计确定后的 10 个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通 过本次交易获得对价占龙洲股份支付全部对价的比例承担补偿责任。
交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有目 标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的目标资产不 存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或 第三方权利等权利限制情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标 的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不 进行非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资 产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不 会发生重大不利变化。
交易对方同意，过渡期间内，除非协议另有规定，在未获得龙洲股份另行书 面同意之前，交易对方应保证不会发生损害兆华领先及 / 或龙洲股份利益的以下 行为：（ 1 ）减少兆华领先注册资本、分配利润；（ 2 ）转让或通过其他方式处置兆 华领先股权；（ 3 ）兆华领先正常经营活动外的转让、出售或通过其他方式处置兆 华领先资产，单笔金额超过人民币 200 万元或者累计总额超过人民币 1,000 万 元，需事先取得龙洲股份书面同意；（ 4 ）除为正常生产经营的经营性债务外，未 经龙洲股份同意，给兆华领先设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责 任以及其他增加兆华领先大额债务负担的行为；（ 5 ）对兆华领先进行任何合并、 收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；（ 6 ）签署对兆华领先主营业务产 生变更或对兆华领先利益产生重大不利影响的任何合同、协议或者其他的文件； （ 7 ）在正常经营行为之外从事其他任何致使兆华领先估值减损超过 500 万元以 上的行为。
（五）资产交割、股份登记
交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公 司自交割日起即成为兆华领先合法股东，拥有兆华领先 100% 股权，标的资产的 风险和收益自交割日起由龙洲股份承担。
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在目标资产过户的工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内或相关主管 部门同意的其他日期，协议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深 圳分公司办理交易对方因本次交易取得之龙洲股份新增股份的登记、锁定及质押 等相关手续。
（六）业绩承诺与盈利补偿
业绩承诺方同意对兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年合并报表口径下扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润进行承诺。承诺的净利润数额如 下：兆华领先 2016 年、 2017 年和 2018 年的净利润分别不低于人民币 8,500 万 元、 10,500 万元和 12,500 万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲 股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
如果兆华领先业绩承诺期内实际净利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩 承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》之约定进行补偿。
本次交易涉及对兆华领先的业绩承诺补偿约定详见本节“二、业绩补偿协 议”。
（七）不竞争与团队稳定承诺
为保证兆华领先持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华领先核心 管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（ 3 ）年内应在兆 华领先持续任职，并尽力促使兆华领先现有高级管理人员、核心技术人员自本次 交易完成日起至业绩承诺期结束后三（ 3 ）年内保持稳定。
兆华投资代表兆华领先核心管理层特别承诺：其在兆华领先任职期限内未经 龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与兆华领先现有主营 业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不 得在其他与兆华领先现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华领先子公司除 外）。兆华领先核心管理层自兆华领先离职后两（ 2 ）年内不得在龙洲股份、兆华 领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华领先现有主营业务存在相同或者类
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似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华领先以外的名 义为兆华领先现有客户提供相同或相似的产品或服务。
兆华投资保证：若兆华领先核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且 离职日期在业绩承诺期完成后三（ 3 ）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆 华领先所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（ 10% ）作为 赔偿金以现金方式支付给兆华领先。同时涉及协议规定的其他补偿的，兆华领先 核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺： （ 1 ）兆华领先核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或 被宣告死亡而当然与上市公司或兆华领先终止劳动关系的；（ 2 ）龙洲股份或兆华 领先或兆华领先的子公司违反协议或劳动合同的相关规定解聘兆华领先核心管 理层，或调整兆华领先核心管理层的工作岗位导致其离职的；（ 3 ）其他经龙洲股 份同意的情形。
兆华领先核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》 作为协议附件，如果兆华领先核心管理层违反其在协议项下的相关承诺，给龙洲 股份或兆华领先造成损失的，兆华领先核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华领先的 全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。
（八）公司治理约定
自交割日起至业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》出具之日止，龙洲股份与兆华领先治理结构安排如下：
在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提 名一名董事候选人。龙洲股份应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符 合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使 交易对方提名的适格候选人当选。
兆华领先董事会由 5 名董事组成，其中龙洲股份推荐 3 名，兆华投资推荐 2 名，董事长由龙洲股份推荐的董事担任；龙洲股份应委派兆华投资所推荐的董事 人选为兆华领先的董事。董事任期为三年，连选可以连任。
兆华领先设监事一名，由龙洲股份委派。
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业绩承诺期间，为确保兆华领先的持续盈利能力及顺利实现业绩承诺期间内 的业绩增长目标，各方一致同意：（ 1 ）兆华领先保留兆华领先名称和对原有商标 的使用；（ 2 ）兆华领先由现有管理团队相对独立经营管理并保持现有管理层、内 部管理机构的稳定，现有经营机制和管理机构的调整应取得业绩承诺方的同意。 兆华领先的总裁（总经理）和法定代表人由毋一兵先生担任；（ 3 ）龙洲股份充分 尊重兆华领先的经营自主权，但有权至少委派一名副总经理、一名财务副总监、 一名信息披露联络员到兆华领先协助开展相关工作，并参与经营团队的业务经营 管理；（ 4 ）龙洲股份将依法依规经营，尽量避免因违法违规事宜以致对兆华领先 的业务和正常经营造成重大不利影响。
兆华领先的重大决策、日常管理均按照兆华领先公司章程及龙洲股份子公司 管理的相关规章制度执行。兆华领先的管理规范制度和内部审计应符合上市公司 的相关内部控制制度的要求。
业绩承诺期间，兆华领先每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利 润的 20% ，余下可供分配利润结转至留存收益用于兆华领先自身业务经营及发 展。
业绩承诺期届满后，在 2019 年末由具有证券期货相关业务资格且负责龙洲 股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先业绩承诺期内的应收账款进 行专项审核并出具专项审核报告，对于超过正常信用期限未收回且经审核判断存 在不能回收风险的异常应收款项，业绩承诺方应按该等应收款项账面值扣除已计 提减值准备的余额、在上述专项审核报告出具日后十五（ 15 ）个工作日内向兆华 领先进行全额补偿，业绩承诺方对此承担连带责任。如果业绩承诺方向兆华领先 进行全额补偿后，兆华领先经催收又回收了该等异常应收账款，则：（ 1 ）如该等 回收款项不超过该等异常应收账款账帐面值，则该等回收款项中不超过业绩承诺 方上述已付补偿金额的部分应归业绩承诺方所有；（ 2 ）如该等回收款项超过该等 异常应收账款帐面值，则该等回收款项扣除已计提减值准备的余额应归业绩承诺 方所有。上述兆华领先应收账款的专项审核应在 2019 年 12 月 31 日之前完成， 业绩承诺方对过期之后的审核结果不承担责任。
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（九）各方的声明、保证与承诺
1 、上市公司的声明、保证与承诺
龙洲股份依法具有签署及履行协议的权利、资格并取得合法授权。其签署协 议并履行协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的 规定及 / 或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，并保证用于本次 交易的款项来源合法。
龙洲股份保证自协议签署之日起至交割日前，其经营、财务状况将不会发生 对履行协议项下义务的能力产生实质性不利影响或变化，且将及时采取所有必要 的公司行动，以获取所有内部的同意及批准，并保证上述每一项内容在协议签订 时及至交割日当日均属真实、完整及正确。
在业绩承诺期内，龙洲股份应优先以兆华领先作为沥青及相关业务的运营平 台。
2 、交易对方的声明、保证与承诺
交易对方依法具有签署及履行协议的权利、资格并取得合法授权。其签署协 议并履行协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的 规定及 / 或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
交易对方所持兆华领先股权不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在 任何代持情形、不存在质押等权利限制情形。
交易对方向龙洲股份提供的包括但不限于涉及兆华领先的文件、数据、说明 等文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业绩承诺方承诺，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过之后的十（ 10 ）个工作日内，将提交兆华领先公司类型由股份有限公司变 更为有限责任公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。
- 3 、业绩承诺方及兆华领先的声明、保证与承诺
（ 1 ）截至协议签署之日，兆华领先的设立、历次变更、历次备案等公司历 史沿革事项，均合法合规，不存在违反有关法律法规及公司章程的情形；
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（ 2 ）截至协议签署之日，兆华领先已依据有关法律法规、规范性文件、国 家标准等取得业务经营所需的全部合法有效的许可或资质文件以及审批、备案 等，不存在违法违规经营的情况。
（ 3 ）交割日后，业绩承诺方需保证兆华领先核心管理层与兆华领先的劳动 关系不会因本次交易而发生变化，兆华领先员工队伍与正常经营业务保持稳定。
（ 4 ）截至协议签署之日，业绩承诺方及兆华领先不存在未向龙洲股份充分 披露的、尚未了结的、可预见的对其有重大不利影响的现实的或可能将发生于协 议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律程序 之中。
（ 5 ）截至协议签署之日，兆华领先对外签署的全部合同、协议等文件均真 实、有效，不存在履行纠纷。
（ 6 ）截至协议签署之日，兆华领先从事业务及经营活动合法合规，不存在 重大的违反有关法律法规情形，也不存在未披露的被税务部门、工商部门、环保 部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等主管机关予以行政处罚且情节严重 的情况；兆华领先已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定 缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。在业绩承诺方推荐总经理负 责兆华领先经营期间，公司经营活动仍应合法合规，不发生上述违法违规、遭受 行政处罚等情形。
（ 7 ）截至协议签署之日，兆华领先不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权、代理权（经销权）等原因而发生的未决的侵权之债。
（ 8 ）截至协议签署之日，兆华领先对其所有资产享有合法、完整的权属， 不存在任何未向龙洲股份披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不 存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
（ 9 ）所有反映在审计报告、财务报表中的兆华领先应收款项均是在真实合 法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情 势。
（ 10 ）除了审计报告、财务报表中反映的债务之外，兆华领先不存在任何未 披露的其他债务（包括或有债务）。
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兆华投资特别承诺，于 2017 年 6 月 30 日前将附件一所列商标权和域名无 偿转让给兆华领先或者兆华领先的全资子公司。为避免同业竞争，兆华投资承诺： 在其不持有兆华领先股份后的 3 个月内变更公司名称，兆华投资及其关联方（除 兆华领先及兆华领先子公司外）均不再使用“兆华”字号，亦不再使用含 “ zhaohua ”的域名；自协议签署之日起，除已核名拟设立的北京兆华管理咨询 有限公司外，兆华投资不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不 再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO 标识的注 册商标。
在 2016 年 12 月 31 日前，兆华领先办理完成兆华领先全资子公司“北京金 兆路华电子商务有限公司”增值电信业务经营许可证（ ICP 许可）。
（十）协议的生效、变更与终止
《购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：（ 1 ）协议经各方有效 签署；（ 2 ）龙洲股份董事会、股东大会通过决议同意协议及本次交易的相关议案； （ 3 ）经有权政府主管部门批准；（ 4 ）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，交易各方不得擅自变更、解除 协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，协议 的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未得协议其他各方事先书面同意，交易各方不得让与、或以其他方式转让、 或声称让与其在协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，协议另有规定的 除外。
《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一或多项的，经交易各方协商一 致后可修改变更或者终止协议，且交易各方互不追究违约责任：（ 1 ）因有权政府 主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从 而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以 履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的；（ 2 ）如有权政府主管部门明确表 示不予同意协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；（ 3 ） 若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或 由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
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（ 4 ）因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行；（ 5 ）协议签署 之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使协议项 下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规 就协议的修改 / 变更达成一致意见；（ 6 ）发生不可抗力的事件。
《购买资产协议》签署后，发生有下列行为之一的，龙洲股份有权单方解除 协议，交易对方与兆华领先应承担违约责任：（ 1 ）交易对方或兆华领先违反协议 约定，在龙洲股份发出要求交易对方或兆华领先纠正或弥补的书面通知之日起十 （ 10 ）个工作日内，交易对方或兆华领先未纠正或给予有效弥补的；（ 2 ）因目 标资产与兆华领先的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本次交易无法 进行的；（ 3 ）因兆华领先未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处理达 成一致意见导致本次交易无法进行的；（ 4 ）交易对方或兆华领先发生重大违法、 违规行为，导致本次交易无法完成。
《购买资产协议》签署后，发生下列行为之一的，兆华投资有权单方解除协 议，龙洲股份应承担违约责任：（ 1 ）龙洲股份违反协议约定，在兆华投资发出要 求龙洲股份纠正或弥补的书面通知之日起十（ 10 ）个工作日内，龙洲股份未纠正 或给予有效弥补的；（ 2 ）龙洲股份发生重大不利变化导致本次交易无法进行的； （ 3 ）龙洲股份发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
（十一）违约责任
除非协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行支付义务或补偿义务， 则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5 ‰向守约方支 付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，龙洲股份有权从其未 解锁解押股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金或赔偿金，或将业 绩承诺方提供的其他担保物以合法方式变现后用于冲抵相应的违约金或赔偿金。 业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对龙洲股份的业绩补偿责任。
尽管协议有其他约定，就任一违约方因违反协议而须向其他方支付的赔偿金 额合计不高于 100 万元人民币的情况下，守约方应豁免违约方的相关赔偿义务。
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（十二）关于首期现金对价未依约支付的特别约定
如果本次交易募集配套资金全部到帐日起二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份 未向交易对方支付首期现金对价的，则自本次交易募集配套资金全部到帐后二十 （ 20 ）个工作日起，龙洲股份应按每日 0.5‰ 的比例向交易对方支付逾期利息； 自本次交易配套募集资金全部到帐日起四十五（ 45 ）个工作日内，龙洲股份仍未 向交易对方支付首期现金对价的，交易对方有权解除协议。龙洲股份应自收到交 易对方要求解除协议的书面通知之日起二十（ 20 ）个工作日内向交易对方返还已 取得的目标资产，交易对方应自发出要求解除协议的书面通知之日起二十（ 20 ） 个工作日内向龙洲股份返还其在本次交易中已取得的股份对价。
如果本次交易募集配套资金不能到位，龙洲股份应自筹资金向交易对方支付 相应现金对价。如果交割日（即目标资产全部过户至龙洲股份名下）后四（ 4 ） 个月内，龙洲股份仍未能向交易对方支付首期现金对价的，双方均有权解除协议， 互不追究违约责任，各自应在收到对方要求解除协议的书面通知之日起二十（ 20 ） 个工作日内向对方返还其在本次交易中已取得的目标资产或股份对价。尽管有前 述规定，如因交通国投、龙洲股份员工资管计划认购之本次交易募集配套资金未 到帐导致协议因龙洲股份延期付款而被解除的，龙洲股份应向交易对方承担违约 责任。
尽管有前述规定，如因目标资产由于交易对方原因未完成交割或新疆嘉华创 富认购之本次交易募集配套资金未到帐或未及时到帐而导致龙洲股份延期付款 的，不适用前述约定，且兆华投资应向龙洲股份承担违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）业绩承诺期间
业绩承诺方的利润补偿期间为 2016 、 2017 、 2018 三个完整的会计年度， 亦指业绩承诺期间。
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（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺方同意就兆华领先业绩承诺期间的净利润进行承诺，兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年实现的净利润分别不低于人民币 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。
前述净利润指兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为 流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，业 绩承诺期间内，未经兆华领先董事会批准，不得改变兆华领先的会计政策。
若兆华领先在业绩承诺期间实现的实际净利润数低于上述承诺净利润数，则 业绩承诺方将按照协议的约定对龙洲股份进行补偿。
业绩承诺期间内每个会计年度兆华领先实现的实际净利润数与承诺净利润 数之间的差异，根据龙洲股份聘请的具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份 年度财务报告审计的会计师事务所出具的专项审核报告确定，龙洲股份应当在业 绩承诺期间每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累 积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。
（三）盈利补偿及其方案
龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未实现承诺净利润，则累积实际净 利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议的有关约定进行 补偿。
业绩承诺方应根据协议约定原则上按照“ 50% 股份∶ 50% 现金”的比例对龙 洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金 额的 50% ，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年 的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出 部分可累积计入下一年度净利润。
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业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次 交易总价－累积已补偿金额
业绩承诺方以所持龙洲股份股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量 的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数 = （当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发 行价格
业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年 计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不冲 回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数量× (1 ＋转增或送股比例 ) 。如 龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲 股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当 年应补偿股份数量。
（四）业绩担保特别约定
若兆华领先 2016 年度实现的实际净利润数未达到当年度的承诺净利润数， 但当年未达标比例不超过 10% 时，则业绩承诺方可暂缓于 2016 年度专项审核报 告出具当年履行协议约定的补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017 年度承诺 净利润数合并计算，但业绩承诺方应根据业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩 承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之外 的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金 对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺 方另行提供其他有效等值担保物。
若兆华领先 2016 年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数， 且当年未达标比例超过 10% 时，则业绩承诺方应于 2016 年度专项审核报告出具
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后根据业绩补偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先 业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应 的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业 绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下 的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。 2016 年度需补充担保金额计算公式如下：
2016 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 (2016 年度未补偿的净利润差额＋ 2017 年度承诺净利润数＋ 2018 年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺 净利润数总和－（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份 对价）÷本次交易总价 ] ×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙 洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的第二笔现 金对价，如该第二笔现金对价超过前述负数金额绝对值，则余额转入业绩承诺方 在本次交易项下的第三笔现金对价，待兆华领先 2017 年度专项审核报告出具后 再由双方根据《购买资产协议》与协议相关约定予以结算。
若兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达到截至 2017 年度末累 积承诺净利润数，则业绩承诺方应于 2017 年度专项审核报告出具后根据业绩补 偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间 尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供 除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项 下的剩余现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部 分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。 2017 年度需补充担保金额计算 公式如下：
2017 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 ( 截至 2017 年度末累积未补偿的净利 润差额＋ 2018 年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－ （业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价）÷本次交 易总价 ] ×本次交易总价
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当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙 洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的剩余现金 对价，并就该负数金额绝对值超过前述已支付剩余现金对价的金额根据业绩补偿 协议约定的股份锁定期安排解锁解押相应业绩承诺方质押股份，但最多不超过股 份锁定期安排中约定的第一期解锁解押的股份数量，第一期剩余待解锁解押的质 押股份数转入第二期合并计算并办理。
若兆华领先 2018 年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数， 则业绩承诺方应于 2018 年度专项审核报告出具后根据业绩补偿协议中关于业绩 补偿实施的约定履行协议约定的补偿义务，上述业绩承诺方在本次交易项下的剩 余现金对价或现金保证金，可先冲抵业绩承诺方应补偿款，冲抵后如有余额，龙 洲股份应于业绩承诺方履行全部补偿义务后的 5 个工作日内将该等余额支付予 业绩承诺方；冲抵后如不足补偿的，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份进行 补偿，业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额根据协议相关约定解锁解押； 如业绩承诺方质押股份仍不足补偿的，还应以上述业绩承诺方提供的其他有效等 值担保物进行补偿。
若兆华领先 2018 年度的当年未达标比例超过 20% ，则业绩承诺方履行上述 补偿义务后的质押股份余额，按照业绩补偿协议约定的股份锁定期安排中第二期 可解锁解押的股份数减半执行解锁解押，第二期待解锁解押的质押股份数转入第 三期合并计算并办理。
（五）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，龙洲股份应对兆华领先进行资产减值测试，并聘请具 有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求对兆华领先进行减值测试，并在龙洲股份 2018 年度 审计报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果兆华领 先的期末减值额＞利润补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格＋利润补偿期 间已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。
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上述期末减值额为龙洲股份本次交易总价减去期末兆华领先股权的评估值 并扣除业绩承诺期间兆华领先股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数 额。
业绩承诺方对上述期末减值额原则上应按照“ 50% 股份∶ 50% 现金”的比例 向龙洲股份进行补偿，其中现金补偿比例不得低于应补偿金额的 50% ，不足部 分业绩承诺方应当以持有的龙洲股份股份予以补偿。具体计算公式如下：
期末减值应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期间累积已补偿金额
期末减值应补足补偿股份数＝（期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿 现金数）÷本次发行价格
若业绩承诺方持有的龙洲股份股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部 分业绩承诺方仍应当以现金方式予以补足。业绩承诺方另需补偿的现金数为：
期末减值另需补偿现金数＝期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现 金数－期末减值已补偿股份数量×本次发行价格
业绩承诺方就该等减值补偿义务互相承担连带责任。
（六）盈利补偿的实施
在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿 的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审 议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。龙洲股份就业绩承诺方补偿的股份，首先采 用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得龙洲股份股东大会审议通过 或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，龙洲股份将进一步要求业绩承 诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（ 1 ）若龙洲股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则龙洲股份分别以 人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议 公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到 龙洲股份书面通知之日起 10 个工作日内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份 办理该等股份的注销事宜。
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（ 2 ）若上述股份回购注销事宜因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未 获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到龙洲股 份书面通知之日起 2 个月内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理将当年应 补偿的股份赠送给龙洲股份上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方 之外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的龙洲股 份股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后龙洲股份总股本的比 例获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的龙洲股份股份因处于限售期而无 法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股份限售期届满之日立即开始执行其在 协议项下的股份赠送义务。
（ 3 ）自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与 其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿 金额确定后的 5 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份 的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行 账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述现金补偿义务，龙洲股 份可直接以业绩承诺方质押股份或将业绩承诺方提供的其他有效等值担保物以 合法方式变现来用于补足补偿业绩承诺方未足额履行的现金补偿部分，其中应补 足补偿股份数 = 业绩承诺方未足额履行现金补偿部分÷本次发行价格，计算结果 小数部分向上取整，补偿程序按照股份补偿相关约定处理。龙洲股份可同时要求 业绩承诺方赔偿因延迟补偿给龙洲股份造成的一切损失，以及按照协议之约定应 承担的违约责任。
（七）超额完成利润的奖励
具体超额完成利润的奖励请参见本报告书“重大事项提示 / 六、超额业绩 奖励安排”。
（八）违约责任
除协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义 务，或其在协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或
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违反其于协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失 的，或因任何一方违约致使协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应 根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及 / 或承担责任并赔偿守约方的 全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）
除非协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付义务， 则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5 ‰向守约方支 付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
三、股份认购协议
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事 会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90% ，为 10.65 元 / 股。根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度 股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人 民币 0.75 元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股 票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。
（二）发行数量
各认购对象具体认购金额及发行数量请参见“重大事项提示 / 一、本次交 易方案概述 / （二）配套募集资金”。
在定价基准日至本次发行日期间，若龙洲股份发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调 整。
（三）股票面值及发行地点
龙洲股份本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.00 元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
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（四）保证金、认购款支付时间、支付方式与股票交付
为了保证协议的履行，各认购对象需要按照其认购股款总额的 5% 向龙洲股 份交付保证金，应在股份认购协议签署后二十（ 20 ）个工作日内，将保证金汇入 龙洲股份指定银行账户。各认购对象完成缴纳全部认购款的义务后五（ 5 ）个工 作日内，龙洲股份将缴纳的保证金及该笔保证金的同期银行活期存款利息分别返 还给各认购对象。
各认购对象不可撤销地按照第一条确定地认购金额和认购数量认购龙洲股 份本次配套融资发行的股份，在龙洲股份发出认股款缴纳通知（以下简称“缴款 通知”）的五（ 5 ）个工作日内，各认购对象应一次性将认购款划入保荐机构指定 的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入龙洲股份募集资金专项存储账户。
在各认购对象按约定支付认购款后，龙洲股份应按规定为各认购对象认购的 股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为龙洲股 份已完成股票交付义务。
（五）限售期
各认购对象此次认购的股份及认购结束后前述股份由于龙洲股份送股、转增 股本等原因导致各认购对象增持的龙洲股份的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证 监会或深圳证券交易所的规定执行。
（六）生效
股份认购协议在满足下列全部条件后生效：
（ 1 ）协议经龙洲股份、各认购对象法定代表人或授权代表人签字并加盖单 位公章或合同专用章完毕；
（ 2 ）龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜业经 龙洲股份董事会审议通过、股东大会批准通过；
（ 3 ）各认购对象本次认购龙洲股份募集配套资金发行的股份事宜业经各认 购对象内、外部有权审批机构审议通过；
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（ 4 ）有关国资部门批准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜；
（ 5 ）中国证监会核准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜。
其中，龙洲员工资管计划草案还需经龙洲股份职工代表大会、董事会和股东 大会及其他有权部门审议通过。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（七）违约责任
股份认购协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何 义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其 违约而对另一方造成的一切损失。
尽管有上述约定，若在龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜获得所有发行核准以后，各认购对象因其自身原因无法履行其在协议 项下的认购义务，则应向龙洲股份支付其认购总金额的 5 ％的违约金。
协议生效后，各认购对象违反协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向龙 洲股份支付认购款 0.05 ％的违约金，并赔偿给龙洲股份造成的其他损失。
若龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜未获得（ 1 ） 龙洲股份股东大会通过；或／和（ 2 ）福建省国资委及／或中国证监会及／或其 他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，导致龙洲股份本次募集配套资金发 行股份事宜无法进行，龙洲股份不构成违约。
若协议项下约定的认购募集配套资金发行股份的事宜未获得福建省国资委 及／或中国证监会核准及／或豁免，导致各认购对象无法进行本次认购行为，各 认购对象不构成违约。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1 、资产结构及其变化分析
截至 2016 年9 月30 日 、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上市 公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 37,223.38 | 69,429.55 | 44,861.24 |
| 应收票据 | 316.17 | 6,731.61 | 2,086.65 |
| 应收账款 | 42,683.63 | 46,170.44 | 30,478.90 |
| 预付款项 | 33,810.76 | 20,272.69 | 21,850.45 |
| 应收利息 | 97.07 | 84.02 | 218.94 |
| 应收股利 | 162.84 | 56.05 | 630.39 |
| 其他应收款 | 17,922.83 | 18,296.36 | 6,239.10 |
| 存货 | 17,294.40 | 14,649.18 | 16,293.42 |
| 其他流动资产 | 49,372.56 | 34,481.24 | 19,060.68 |
| 流动资产合计 | 198,883.64 | 210,171.14 | 141,719.77 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | 2,220.83 | 2,573.83 | 2,573.83 |
| 长期股权投资 | 10,694.60 | 11,412.25 | 3,104.01 |
| 投资性房地产 | 6,934.55 | 7,550.75 | 7,991.93 |
| 固定资产 | 109,432.83 | 81,359.60 | 81,073.84 |
| 在建工程 | 13,617.83 | 29,526.99 | 5,156.78 |
| 固定资产清理 | 2.94 | ||
| 无形资产 | 46,681.01 | 44,499.96 | 51,878.26 |
| 开发支出 | 462.84 | 81.22 | 0.00 |
| 商誉 | 13,184.30 | 10,763.44 | 2,862.83 |
| 长期待摊费用 | 3,141.01 | 3,291.95 | 3,636.56 |
| 递延所得税资产 | 3,798.75 | 3,391.43 | 2,059.82 |
| 非流动资产合计 | 210,171.47 | 194,451.42 | 160,337.85 |
| 资产总计 | 409,055.12 | 404,622.56 | 302,057.62 |
- 注：2014-2015年度财务数据来自上市公司年报，2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为 经天职国际审阅数据。
报告期内，上市公司资产构成流动资产与非流动资产各占 50% 左右。 2015
年度总资产较 2014 年有较大增加，主要由于 2015 年度上市公司货币资金、应 收账款、其他应收款、其他流动资产、在建工程均有较大增加。
（ 1 ）流动资产构成分析
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2015 年末货币资金较 2014 年末增加 24,568.31 万元，主要由于上市公司 配股融资 32,603.79 万元所致。 2016 年9 月末货币资金较2015 年末减少 32,206.16 万元，主要由于兑付到期应付票据、支付收购款项、代收款项本期支 付等所致。
2015 年末应收账款较 2014 年末增加 15,691.54 万元，主要由于销售汽车 及配件等未收回款项增加。
2016 年9 月末预付账款较2015 年末增加13,538.07 万元，主要由于上市公 司子公司安徽中桩物流有限公司预付土地购置款以及上市公司下属4S 店预付汽 车生产企业汽车购置款项。
2015 年末其他应收款较 2014 年末增加 12,057.26 万元，主要由于处置梅 州土地款尾款所致。
2015 年末其他流动资产较 2014 年末增加 15,420.56 万元， 2016 年 9 月末 其他流动资产较 2015 年末增加 14,891.33 万元，主要由于保理合同下的应收保 理款大幅增加。
（ 2 ）非流动资产构成分析
2015 年末长期股权投资较 2014 年末增加 8,308.24 万元，，主要为对东莞中 汽宏远汽车有限公司、南平武夷交通发展有限公司、龙岩顺驰汽车销售服务有限 公司、天津龙洲新盾科技有限公司进行投资。
2015 年末在建工程较 2014 年末增加 24,370.21 万元，主要为投资安徽中 桩物流码头一期项目、天津龙洲天和能源大港加气站工程、武平物流中心工程、 公司总部交通大楼项目。
2 、负债结构及其变化分析
截至 2016 年9 月30 日 、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上市 公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 72,770.86 | 73,902.00 | 59,095.54 |
| 应付票据 | 26,714.32 | 47,782.98 | 29,781.98 |
| 应付账款 | 11,483.50 | 11,226.27 | 6,074.93 |
| 预收款项 | 3,820.50 | 3,892.39 | 4,712.17 |
| 应付职工薪酬 | 2,051.38 | 2,918.30 | 1,764.03 |
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| 应交税费 | 2,542.74 | 4,165.01 |
2,901.83 |
|---|---|---|---|
| 应付利息 | 82.29 | 69.76 |
77.07 |
| 应付股利 | 192.00 | ||
| 其他应付款 | 35,611.15 | 36,015.01 |
20,172.61 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,661.68 | 1,470.00 |
7,090.00 |
| 其他流动负债 | 24,299.71 | 26,634.49 |
10,647.60 |
| 流动负债合计 | 181,230.14 | 208,076.21 |
142,317.76 |
| 非流动负债 | - | - |
- |
| 长期借款 | 18,581.65 | 760.00 |
2,565.00 |
| 长期应付款 | 13,037.26 | 13,327.13 |
12,593.43 |
| 专项应付款 | 10.78 | 23.89 |
8.95 |
| 递延收益 | 21,826.37 | 18,235.89 |
17,688.38 |
| 递延所得税负债 | 635.44 | 284.13 |
0.00 |
| 非流动负债合计 | 54,091.50 | **32,631.04 ** |
32,855.76 |
| 负债合计 | 235,782.30 | 240,707.25 |
175,173.52 |
注：2014-2015年度财务数据来自上市公司年报，2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为 经天职国际审阅数据。
2015 年末短期借款较 2014 年末增加 14,806.46 万元，主要由于公司经营 规模扩大，需要资金支持，借款金额增加。
2015 年末应付票据较 2014 年末增加 18,001.00 万元，主要由于公司增加 票据结算规模所至 ；2016 年9 月末应付票据较2015 年末减少21,068.66 万元， 主要由于1-9 月营业收入占年度营业收入比例较低，相应票据结算规模较年度 票据结算规模较低 。
2015 年末其他应付款较 2014 年末增加 15,842.40 万元，主要由于子公司 金润商业保理（上海）有限公司应付山东高速保付通业务应付商业保理款增加 ； 2016 年9 月末其他应付款较2015 年末减少466.84 元，主要为期末9 月末金润 保理与山东高速保付通业务未结算金额相比期初减少所致 。
2015 年末其他流动负债较 2014 年末增加 15,986.89 万元，主要由于上市 公司发行短期融资券所致。
3 、偿债能力分析
截至 2016 年9 月30 日 、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司 主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 57.53% | 59.49% | 57.99% |
| 流动比率 | 1.10 | 1.01 | 1.00 |
| 速动比率 | 1.00 | 0.94 | 0.88 |
注：2014-2015年度财务数据来自上市公司年报，2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为 经天职国际审阅数据。
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长期偿债能力方面，报告期内，上市公司资产负债率保持稳定，未有重大变 化。
短期偿债能力方面，报告期内，上市公司流动比率、速动比率均保持稳定， 未有重大变化。上市公司速动比率与流动比率数值差距较小，主要由于上市公司 流动资产构成中大部分为变现能力较强的资产，存货比例相对较小。
（二）经营成果分析
1 、营业收入分析
公司的业务分部主要包括客运运输、货物运输、汽车与配件销售及维修、石 油销售等，公司 2014 年度、 2015 年度 2016 年1-9 月 营业收入构成情况具体如 下：
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | 收入 （万元） |
占比 （%） |
收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | |||
| 客运运输 | 40,831.52 | 27.39 | 60,067.71 | 24.40 |
69,720.89 |
30.83 |
| 货物运输 | 7,966.95 | 5.34 | 11,151.53 | 4.53 |
12,474.73 |
5.52 |
| 汽车与配件销售及维修 | 71,311.90 | 47.83 | 130,631.33 | 53.06 |
89,985.34 |
39.79 |
| 石油销售 | 9,935.19 | 6.66 | 12,510.29 | 5.08 |
15,908.65 |
7.03 |
| 站务及相关服务 | 3,982.96 | 2.67 | 5,984.72 | 2.43 |
6,177.77 |
2.73 |
| 港口码头服务 | 744.55 | 0.50 | - | - |
- |
- |
| 商业保理 | 2,761.01 | 1.85 | 1,808.29 | 0.73 |
- |
- |
| 培训 | 420.35 | 0.28 | 710.53 | 0.29 |
727.61 |
0.32 |
| 主营业务收入合计 | 137,954.43 | 92.53 | 222,864.39 | 90.53 |
194,994.98 |
86.21 |
| 其他业务收入 | 11,142.72 | 7.47 | 23,321.98 | 9.47 |
31,179.55 |
13.79 |
| 营业收入合计 | 149,097.15 | 100.00 | 246,186.37 | 100.00 | 226,174.53 |
100.00 |
- 注：2014-2015年度财务数据来自上市公司年报，2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为 经天职国际审阅数据。
报告期内，上市公司营业收入呈稳步增长趋势。
2015 年度客运运输业务收入较 2014 年度下降 9,653.18 万元，主要由于高 铁运输能力不断增加，公路客运需求相对降低。
2015 年度汽车与配件销售业务收入较 2014 年度增加 40,645.99 万元，主 要由于上市公司参股东莞中汽宏远汽车有限公司后对其销售量大幅增加。
2015 年度，上市公司收购安徽中桩物流有限公司 75% 股权，从而介入港口 物流经营领域。
2014 年度，上市公司收购金润商业保理（上海）有限公司，进入商业保理、 供应链金融业务。
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2 、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
| 主要财务指标 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 14.63% | 11.78% | 12.28% |
| 其中：客运运输 | 19.97% | 20.94% | 19.19% |
| 货物运输 | 0.73% | 3.52% | 5.84% |
| 汽车与配件销售 | 8.78% | 6.01% | 6.56% |
| 石油销售 | 21.80% | 16.68% | 10.95% |
| 站务及相关服务 | 29.86% | 26.13% | 30.80% |
| 港口码头服务 | 49.19% | ||
| 商业保理 | 65.19% | 82.81% | - |
| 培训 | 44.91% | 41.32% | 36.81% |
| 净利率 | 2.56% | 2.31% | 1.51% |
注 1 ：毛利率＝（营业收入－营业成本） ∕ 营业收入；净利率＝净利润 ∕ 营业收入。
2：2014-2015 年度财务数据来自上市公司年报，2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月财务 数据为经天职国际审阅数据。
货运毛利率由 2014 年度的 5.84% 下降到 2015 年度的 3.52% ，主要由于 2015 年仍受房地产下滑影响水泥、建材等运输量减少，运费价格下调较大，而 货运业务近几年新投放车辆较多业务周转量少，但车辆折旧及人工等固定成本较 高致使毛利率下降。货运毛利率由 2015 年度的 3.52% 减少到本期的 0.73% ，主 要由于路东物流、龙岩市龙洲物流部分主要客户本期运量减少导致运输收入减 少，但人工、车辆折旧等固定费用相比比例未减少导致。
汽车与配件销售及维修服务毛利率由 2015 年度的 6.01% 上升到本期的 8.78% ，主要由于：（ 1 ）通过高端车维修必需 4S 店维修的唯一性，扩大维修产 值；（ 2 ）毛利率较低的底盘车贸易减少。
石油销售毛利率在 2015 年度、 2016 年1-9 月均有增加，主要由于成品油价 格频繁调整，企业根据油价变动预期对油品库存实施控制，当预计油价上调时增 加油量储备，当预计油价下调时减少油量储备，从而赚取毛利差价。另外，公司 不断拓宽成品油进货渠道，降低采购价格。
站务及服务毛利率由 2014 年度的 30.80% 下降到 2015 年度的 26.13% ，主 要是收于汽车客运市场委缩，收入减少，而随着新建站场的投入，成本增加，因 而毛利率下降。站务及服务毛利率由 2015 年度的 26.13% 上升到 2016 年1-9 月 的29.86% ，主要是春运期间、国庆节、暑假期间各个客运站客流量明显增多， 导致站务收入增加较多。
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保理业务毛利率由 2015 年度的 82.81% 下降到 2016 年1-9 月的65.19% ， 主要是金润保理业务拓展较快，融资金额增加，且市场利率降低，公司相关融资 利率得到降低；且上期保理业务通过自有资金发放保理融资，成本较低。因此毛 利率较高。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点和经营情况
1 、行业监管和发展历程
（ 1 ）行业界定
本次拟购买标的资产为兆华领先 100% 股权。兆华领先是一家集沥青贸易、 沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输及沥青电子商务交易平台的综合性沥青物 贸企业。根据兆华领先的主营业务属性，按照中国证监会《上市公司行业分类指 引》（ 2012 年修订），其所处行业归属于“ G 交通运输、仓储和邮政业”；按照 《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2011 ），其所处行业归属于“ G 交通运输、 仓储和邮政业”。
（ 2 ）行业法律法规及主要政策
行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策， 指导技术改造等；行政主管部门是国家工业与信息化部，国家工业与信息化部主 要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改 革、技术进步和技术改造等工作。产品质量标准及施工标准由国家交通部制定并 颁布实施。
兆华领先主营业务属性来看，其所处行业归属于仓储及物流业，并且其生产 经营及未来发展与整个沥青行业息息相关。结合沥青行业属性，以仓储及物流行 业来看，行业主要的法律法规政策有：
| 序号 | 法律法规及政策 | 颁布年份 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 1 | 物流业发展中长期规划（2014-2020年） | 2014年 | 国务院 |
| 2 | 贯彻落实“国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的 意见” |
2013年 | 交通部 |
| 3 | 道路危险货物运输管理规定 | 2013年 | 交通部 |
| 4 | 关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的 通知 |
2012年 | 财税总局 |
| 5 | 公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2004） | 2011年 | 交通部 |
| 6 | 公路工程沥青及沥青混合料试验规程（JTG E20-2011） | 2011年 | 交通部 |
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| 7 | 危险化学品安全管理条例 | 2011年 | 国务院 |
|---|---|---|---|
| 8 | 交通运输“十二五”发展规划 | 2011年 | 交通部 |
| 9 | 公路建设市场管理办法 | 2011年 | 交通部 |
| 10 | 国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见 | 2011年 | 国务院 |
| 11 | 中华人民共和国公路管理条例实施细则 | 2009年 | 交通部 |
| 12 | 清洁生产标准 石油炼制业（沥青） | 2008年 | 环境保护部 |
| 13 | 国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006年—2020年) | 2006年 | 国务院 |
| 14 | 中华人民共和国公路法 | 2004年 | 全国人大常委 |
| 15 | 中华人民共和国道路交通安全法实施条例 | 2004年 | 国务院 |
| 16 | 中华人民共和国道路运输条例 | 2004年 | 国务院 |
| 17 | 中华人民共和国招标投标法 | 1999年 | 全国人大常委会 |
| 18 | 道路沥青管理办法 | 1991年 | 交通部 |
2 、行业概述
兆华领先从业务性质来看，归属于特种商品的仓储与物流行业，由于上下游 的行业特殊性，其生产经营及未来发展与沥青行业息息相关。因此，在行业概述 中，主要以沥青行业为切入，进行分析如下： （ 1 ）沥青行业基本情况
①沥青分类
沥青材料分为地沥青和焦油沥青两大类。地沥青又分为天然沥青和石油沥 青，天然沥青是石油渗出地表经长期暴露和蒸发后的残留物；石油沥青是将精制 加工石油所残余的渣油，经适当的工艺处理后得到的产品。焦油沥青是煤、木材 等有机物干馏加工所得的焦油经再加工后的产品。工程中采用的沥青绝大多数是 石油沥青，石油沥青是复杂的碳氢化合物与其非金属衍生物组成的混合物。通常 沥青闪点在 240 ℃至 330 ℃之间，燃点比闪点约高 3 ℃至 6 ℃，因此施工温度应 控制在闪点以下。
| 产品 | 一级分类 | 二级分类 |
|---|---|---|
| 沥青 | 地沥青 | 天然沥青 |
| 石油沥青 | ||
| 焦油沥青 | 煤沥青 | |
| 木沥青 | ||
| 页岩沥青 |
普通石油沥青为石化炼油加工后的残留物，是生产专业沥青和石油焦的原 料；石油沥青经过适当加工可得到不同针入度（标识黏稠程度的指标）的石油沥 青，其中部分符合道路铺设要求的石油沥青可作为道路石油沥青，道路石油沥青 的各项性能指标均高于普通石油沥青；道路石油沥青中部分符合生产改性沥青生 产要求的可作为生产改性沥青的基质沥青；基质沥青加入不同的改性剂经适当的
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工艺加工得到不同种类和用途的改性沥青，用于高等级公路的面层；由于加入聚 合物改性剂生产改性沥青的工艺推广较早、产品应用广泛、用量大，因此被称为 通用型改性沥青；而特种改性沥青是对处于推广应用阶段的新型改性沥青和价格 高、用于特殊用途、用量少的改性沥青的总称；乳化沥青是在生产过程中经过乳 化工艺得到的产品，应用于路面养护、升级、桥面防水及高速铁路路基保护等方 面。
直馏沥青 溶剂脱油沥青 氧化沥青 按生产工艺分类 调和沥青 乳化沥青 改性沥青
②沥青用途
石油沥青主要用途是作为基础建设材料、原料和燃料，应用范围包括：交通 运输（道路、铁路、航空等）、建筑业、农业、水利工程、工业（采掘业、制造 业）、民用等各部门。
目前，沥青材料主要被用于铺筑沥青路面。由于沥青具有很好的粘结性、绝 缘性、隔热性及防湿、防渗、防水、防腐、防锈等性能，所以，除了铺路外，还 有很广泛的用途。在修建防屋时，常用沥青做防水层，修建冷藏库时，常用沥青 和木屑混合制成隔热层；地下管道涂上沥青可以防锈；水库水坝铺上一层沥青可 以防渗、防漏；桥梁板面接合处注入沥青可以起到热胀冷缩的作用。沥青还可以 与其它材料混合制成沥青油漆、沥青油毡、沥青橡胶、沥青涂料、沥青绝缘胶等 产品。
在沥青的需求结构中，道路沥青占到沥青的绝大多数，且缺乏替代品；沥青 是原油冶炼的副产品（残渣），炼厂在生产过程中，需要快速安全的将沥青处理； 沥青燃点 204 ℃，不属于危险化工品，但需要加热到 130 ℃以上，才可达到装卸 和使用状态。
随着现代科学技术的发展，石油沥青的用途也更加广泛。在建筑材料方面， 将沥青和土混合，可制成强度高、吸水性小、美观耐用的沥青砖和沥青板，这是 一种新型的建筑材料。在农业方面，将沥青和肥料混合后喷洒在土壤表面，可起
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到保温、减少水分蒸发、防止肥料流失的作用。在电气工业方面，可用沥青作绝 缘材料和电缆保护层，尤其是地下电缆、水下电缆更离不了沥青。另外，若将沥 青作进一步加工处理，可制得炼钢工业必需的石油焦，也可提供制造宇宙飞船必 需的碳素纤维等。
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①石油沥青
1998 年之后，出于拉动内需的需要，国家加大了基础设施建设的力度，公 路建设投资迅速增加，每年达 2,000 亿元人民币以上。石油沥青作为高等级道路 建设不可或缺的材料之一，需求量也随之步入快速增长的轨道。 2009 年、 2010 年受宏观经济政策影响，石油沥青消费增幅较高。最近五年，全国对沥青的消费 量整体呈增长的趋势。下游道路工程整体需求向好， 2015 年石油沥青整体消费 量高于往年。 2015 年作为“十二五”规划的最后一年，同时迎来五年一次的全 国公路大检查，沥青表观消费量达到 3,681.95 万吨，较 2014 年增加 305.1 万吨， 同比增加 9.0% 。
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图：我国石油沥青表观消费量
数据来源： WIND 资讯
我国沥青产量随着公路投资建设增加有大幅的增长。 2015 年石油沥青产量 达到 3,216.5 万吨，同比增长 9.9% 。
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图：我国石油沥青产量
数据来源： WIND 资讯 ②改性沥青
全球沥青贸易以基质沥青为主，改性沥青普遍本地化生产。我国大多数原油 属于石蜡基原油，生产的基质沥青性能较差。国内使用的重交沥青主要为直接进 口或进口原油生产。改性沥青长期储存的技术难题使得我国进出口沥青均属重交 沥青等非改性沥青。我国出口沥青在国外市场不具有价格优势，出口量小。国际 大型石油化工巨头，包括韩国 SK 能源、壳牌石油等石油化工公司，向中国大量 出口重交沥青等基质沥青，掌握着上游资源，同时在国内以合作方式设立工厂开 展改性沥青业务。
改性沥青是道路石油沥青的升级产品，性能优异。改性沥青是以重交沥青为 基质沥青进行改性得到的高性能的沥青，属于道路石油沥青的一种，主要用于高 等级公路（高速公路，一级、二级公路等）。
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经过改性后的沥青，理化指标明显增强，可以改善普通道路石油沥青对温度 敏感的特性，减少因温度变化和载重量大而造成的车辙、裂缝现象，十分适用于 路面载重要求较高的高等级路面，包括高速公路与城市干线道路的抗滑表层、公 路重交通路段、重载及超载车较多的路段等。
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③沥青运输情况
沥青产品物流作业包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大 业务，其中运输、仓储和配送为主营业务，其他为辅助业务。沥青物流具有特殊 性、集中性和及时性的特点，从沥青运输交通来看，主要分为铁路、公路和水路 三种方式，其中铁路运输约占 30% 比例。铁路运输计划性极强，需要由各企业 负责从铁路计划申报、批复到车皮安排、装发全过程。沥青运输方式包括罐车运 输、桶装运输、袋装运输和集装箱运输。其中，罐车运输为最传统的运输方式， 汽车沥青罐车一般用于液态沥青的中、短途运输，火车罐车一般用于长途运输， 将沥青从炼厂或码头运送到存储仓库或直接运输到工地。火车沥青罐车一般采用 燃烧器加热，以保证沥青不凝固。桶装运输属于比较常见的运输方式，就是将沥 青装至常见的石油桶中，每桶大约装沥青 160kg 左右。沥青袋装运输，即将块 状沥青装进规格为 25kg 的专用袋中并装车运输。
| 运输方式 | 运输方式 | 优势 | 缺点 |
|---|---|---|---|
| 罐车运输 | 汽车 | 1.适用于中短途运输 2.灵活方便 |
1.需要多次入库和出库，费时费 力 2.每次入库出库需加热 3.火车罐车运力较为紧张 |
| 火车 | 1.适用于长途运输 2.运费成本低 |
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| 桶装运输 | 1.简单、方便，且不需要专门的 存储设备，在储存成本上占有优 势 2.不需要加热，可以用集装箱船 进行运输，长距离运输的成本优 势非常明显 |
1.出厂价一般比散装沥青高出很 多 2.增加了运至目的地后的脱桶、 加温、入罐成本，脱桶后桶皮报 废，不能循环使用。综合成本较 高 3.有3%左右损耗，存在环境污染 |
|---|---|---|
| 袋装运输 | 1.适用地域普遍，尤其适合物流 条件恶劣、无散装接卸能力的地 区 2.易储存、易堆放 |
1.每吨需另付装卸及包装费约 200元左右 2.物流过程中会造成损耗 |
| 集装箱运输 | 1.仓储与运输一体化，实现零损 耗，节省投资，节约能源 2.最大限度解决了碳排放量问 题，更加符合节能减排、循环经 济的要求 |
1.短途运输成本优势不明显 2.商业模式推广需要接受过程 |
作为一种新兴的沥青道路运输模式，沥青集装箱运输打破了传统的以公路运 输为主的单一模式，而多采用水运和铁路运输，并兼顾公路运输的多式联运方式； 从而实现了从仓储与运输一体化，实现零损耗，节省了搅拌站原有的一套加热系 统的庞大投资，节约能源；同时沥青集装箱可直接将沥青在港口外贸码头或炼厂 装货并一次性运到工地，当需要中转时，沥青集装箱本身可以临时作为中转仓库。 沥青集装箱在中途更换车、船时，无须将沥青从箱内取出换装，能够节约大量时 间。此外，集装箱运输的碳排放量较传统式沥青运输方式缩减一倍以上，最大限 度的解决了碳排放量问题，更加符合节能减排、循环经济的要求。 ④沥青贸易
2015 年，我国石油沥青进口、出口平均单价分别为 383 美元 / 吨和 517 美元 / 吨，较上年同期分别下降 25.9% 和 33% 。 2006 年至 2013 年，石油沥青进出口 价格整体上呈波动上升趋势， 2014 年以来，受国际原油价格下跌影响，石油沥 青进出口价格出现较大幅度下跌。 2011 年、 2012 年受前期政策影响，石油沥青 进口量出现较大幅度下跌， 2013 年以来逐年增长，净进口量已超过 2010 年水 平， 2015 年石油沥青累计进出口量分别为 470.59 万吨和 28.69 万吨，较前一年 度同期分别上升 4.2% 和 34.4% 。全年净进口量 442 万吨，同比增长 3% 。
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图：石油沥青进出口价格 数据来源：海关总署， WIND 资讯
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图：石油沥青进出口数量
数据来源：海关总署， WIND 资讯
2015 年我国沥青进口来源未发生明显变化。韩国是我国沥青进口主要来源 国， 2014 年我国从韩国进口沥青 287.3 万吨，占我国沥青进口量的 63.6% 。 2015 年我国从韩国进口沥青 340.5 万吨，占我国沥青进口量的 72.4% 。新加坡是我国 第二大沥青进口来源国， 2014 年从新加坡进口沥青 87.4 万吨，占总进口量 19.4% 。 2015 年我国从新加坡进口沥青 86.1 万吨，占总进口量的 18.3% 。 2015 年我国从这马来西亚和泰国分别进口沥青量合计为 35.3 万吨。另外，我国约有 1% 的沥青来自日本，及少量的沥青来自伊朗、阿联酋和巴林。
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图：石油沥青进口来源占比
数据来源：海关总署， WIND 资讯
全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化， 采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗商品流通产业引导生产、合理配置 资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够提升交易 规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小价格波 动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更加高效， 降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。大宗商品的标准化优势也使得其能够 更好地与电子商务相结合。根据能源化工资讯机构生意社不完全统计，截至 2014 年底，我国大宗商品电子类交易市场共 739 家，市场数量同比增长 37.4% ，实 物交易规模超过 20 万亿元。截至 2015 年 6 月，我国大宗商品电子交易平台总 数突破 1,100 家，涵盖钢铁、有色、贵金属、化工能源、农副产品等 100 余种。
2015 年国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》， 提出“推动传统商贸流通企业发展电子商务，研究完善能源、化工、钢铁、林业 等行业电子商务平台规范发展的相关措施”。通过互联网改造传统行业，推动大 宗商品贸易的互联网化将是未来发展的趋势。而大部分大宗商品交易需要第三方 在前段控制保证商品质量和品类，需要整体供应链的体系支持，具备线下仓储物 流资产的物流企业能够实现对前段货品进行确认与监控并通过产业链物品流动 深度介入到链条中需求方的综合服务中去，在大宗商品电商平台建设中具备先天 优势。
（ 3 ）行业上下游关系及其影响
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①上游情况
石油沥青是原油蒸馏后的残渣，和原油的关联度较高，长期看与国际原油价 格呈现一定的联动关系。对于沥青行业来说，上游产业对其的影响主要体现在原 油价格波动、原油加工能力变化带来石油沥青产量及产品价格的波动。
2014 年以来，受到全球宏观经济放缓、原油需求增长预期下降、美国页岩 油产量持续上升、 OPEC （石油输出国组织）国家原油产量不减产、伊朗原油出 口恢复预期、美元升值等众多不利因素影响， 2014 年中开始全球原油价格大幅 下挫，国内沥青价格也随之下行， SBS 改性沥青平均价下探至 3,000 元 / 吨以下。 同时，由于国内沥青价格受供求关系影响较多，不同地区之间价格往往会有一定 差距。总体来看，沥青价格的变动趋势相对滞后于原油价格的变动趋势，但其波 动性相对原油价格来讲，波动幅度也相对较小。
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图：改性沥青与原油价格波动关系
数据来源： WIND 资讯
从炼厂分布来看，受原油进口的影响，全国主要炼厂分布在东部、东南等 17 个省市，西北、西南十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到 30% ；从 上游供应商角度而言，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼 技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；由于
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上游产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对温度的要求， 物流成本是沥青服务行业重要的比较优势之一。
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图：2015 年国内各省沥青产量分布
数据来源：卓创资讯
②下游情况
行业下游终端用户主要为基础设施建设客户和建筑防水客户。其中基础设施 建设客户占 80% ，主要为大型项目的甲方业主、施工业主、物资公司及地方贸 易商。
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A 、全球尤其是亚洲地区基础设施投资将持续增长
2016 年至 2020 年间，全球基础设施投资将持续增长。其中，公路建设占
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基础设施投资比例为 18% （ 2014 年中国数据），将直接拉动全球沥青消费量持 续上涨；而随着石油开采量减少和油价持续下跌，直接导致沥青供应量减少，供 需失衡将刺激沥青价格上扬。
根据 OECD （经济合作与发展组织）统计，全球基础设施需求量将达 55 万 亿美元，到 2020 年，全球基础设施建设规模将达到 12.7 万亿美元。亚洲开发 银行估计， 2010 年到 2020 年间，亚洲各经济的基础设施要想达到世界平均水 平，内部基础设施建设投资需要 8 万亿美元。 2015 年 3 月 16 日，亚洲开发银 行、日本国际协力银行和世界银行联合发布研究报告预测：在未来 5 年，东亚发 展中国家将需要超过 1 万亿美元投资修建道路、供水、通讯、电力和其他基础设 施，以满足城市迅速扩大、人口增加和私营部门日益旺盛的需要。中国预计将需 要全部投资中的 80% 。
B 、我国将大量增加基础设施建设，基础设施投资向中西部转移
“十一五”期间，我国完成了基本建设投资约 4.7 万亿元，是“十五”期间 的 2.5 倍，“十二五”期间，我国交通基本建设投资总规模约 6.2 万亿元，比“十 一五”期间总投资增长 31.9% 。保守估计，“十三五”我国交通基本建设投资总 投资增长 20% 以上，达 7.4 万亿元。基础设施投资将向中西部转移，推动公路 建设和沥青消费的持续增长。
从 2007 年开始，西部地区公路建设投资开始超过东部地区，近几年这一趋 势更加明显，如 2013 年中西部公路建设总投资所占比例为 70% ，而东部地区仅 为 30% 。随着国家一带一路战略和西部大开发战略的深入推进，未来东西部地 区公路建设投资总额度的差距将愈加明显，中西部地区将持续成为全国道路建设 的中心所在。道路建设重心的转移说明国内道路沥青消费增长已开始从东部向中 西部地区转移，中西部地区已成为道路沥青消费增长的主要地区，推动了很多沥 青企业积极调整区域布局结构，加大对中西部地区的投入。
根据《国家公路网规划（ 2013 年 -2030 年》，到 2030 年，国家公路网总规 模将达到 40 万公里，总投资达 4.7 万亿元，每年新增或改造国道 1.3 万公里， 未来我国公里总里程将达到 580 万公里左右，国家、省级和乡村公里分别占比 7% 、 9% 和 84% 。
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表：中国公路建设规划情况
| 截至 2013 年（万公里） |
规划到2030 年（万公里） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 规划建设需求 | ||
| 国家高速公路 | 7.08 | 13.6 | 在建约2.2 万公里，待建约2.5 万公里，远期展望线约 1.8 万公里。 |
| 普通国道 | 10.60 | 26.5 | 新建0.8万公里，升级改造约10万公里（按基本达到二 级标准测算）。 |
| 国道总规模 | 17.68 | 40.1 | - |
| 公路总里程 | 436 | 580 | 国家级、省级公路占比明显提升，高等级公路基建投资 进一步增加。 |
数据来源： WIND 资讯
新高速公路的建设空间广阔。交通运输部公布的数据显示， 2001 年至 2015 年，我国公路固定资产投资额逐年增长， 2015 年全年公路固定资产投资额近 1.5 万亿元，同比增长 6.5% 。从我国公路网密度及城市化进程对公共交通的需求判 断，我国公路基建投资在未来很长一段时间仍将保持较高水平。一方面我国路网 密度离发达国家还有很大差距，另一方面我国汽车保有量增长远高于公路里程的 增长，这些都决定了我国公路建设空间十分广阔。
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图：全国公路建设固定资产投资额
数据来源：交通部， WIND 资讯
从公路里程看，我国公路总里程长年保持稳定增长， 2015 年公路总里程达 到 457 万公里，较 2014 年增加 10.6 万公里。 从公路类型看，高等级公路的比 重将进一步提升。截至 2015 年底，我国高速公路占公路总里程比重已由 2005
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年的 1.23% 持续上升至 2.63% 。随着我国公路单位里程运输量的提高及大吨位 机动车的增加，我国公路等级的提升是交通发展的必然趋势，未来高速公路占比 有望进一步提高。我国高速公路 2015 年总里程达到 12 万公里，过去十年平均 增长率达到 11.4% 。而与此同时，中国高速公路平均拥挤度整体也呈现上升趋势， 这预示了往后高速公路总里程将会继续扩大。由于改性沥青主要用于高等级公 路，将明显拉动改性沥青的消费需求。
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图：我国高速公路总里程
数据来源： WIND 资讯
从全国布局来看，东部的高速公路及相关基础建设趋于饱和，中西部将成为 主要的高速公路建设地区。 2010 年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和 中部地区，年均复合增长率 11.35% 。
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图：我国各地区公路建设投资情况
数据来源： WIND 资讯
旧高速公路的养护量较大。我国已建成的大部分高速公路设计寿命为 15 、 20 年，但由于超载或使用保养不当，有些路段实际使用 5 、 7 年后出现开裂、泛 油、剥落、严重车辙等问题。截至 2015 年末，全国公路总里程 457 万公里，根 据交通部印发的《“十二五”公路养护管理发展纲要》， 2011 年至 2015 年， 每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于 17% （“十一五”规划中比重为 12.5% ）。因此，预计 2016 年至 2020 年，我国每 年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重仍将保持在 17% 或以上。同时，《“十二五”公路养护管理发展纲要》中还提出国省干线公路水 泥、沥青路面铺装率达到 94.9% 。道路养护数量的增加以及对沥青路面铺装率的 要求提升将大幅提高对沥青，特别是改性沥青的消费需求。
（ 4 ）行业技术水平和技术特点
我国专业沥青行业现有的改性沥青产品在质量水平与国际上同类型产品大 体相当。沥青改性技术的特点是通过往基质沥青中掺加 SBS 、环氧树脂、高分 子聚合物、磨细的橡胶粉或其它填料等改性剂，或采取对基质沥青进行轻度氧化 加工，来提高沥青高温黏性、低温抗裂性、抗碾压性及与路面基层稳固相结合性 等方面的性能。沥青改性效果的关键在于解决改性剂与沥青的相容性问题。改性 沥青技术路线上分为物理改性和化学改性，物理改性是将沥青与 SBS 在高温状 态下混融，通过高速剪切将 SBS 分散在沥青当中，化学改性是在物理改性的基
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础上加入化学稳定剂来制得更为稳定的改性沥青。目前我国由于缺乏大型系统工 程，新型改性沥青研讨任务更多停留在实验室层面。专业沥青在生产技术层面分 为工厂改性和现场改性两类，工厂改性具有规模效应，且工艺易于控制，检测手 段相对完善，但受到运输半径限制，超出一定辐射半径后需要另建生产基地。而 现场改性可当即投入使用，对改性技术要求不高，在客户提供基质沥青时可降低 综合运输成本，但由于规模小，能耗高，检测手段受限，同时受施工地供水、供 电条件影响较大。从国际主流厂商来看，工厂改性已经成为专业沥青行业生产技 术的主流发展方向。
（ 5 ）行业经营模式
由于专业沥青产品主要应用于高等级公路、市政、桥梁、机场等大型基建项 目，因此行业的主要经营模式是专业沥青生产企业通过参加投标获得业务机会， 然后根据客户的不同需要提供有针对性的产品。
行业中处于产业链不同环节的厂家，其盈利来源也有所差异：沥青生产，主 要通过销售沥青获取销售收入；沥青加工，主要通过在基质沥青中加入各种改性 添加剂，以改善沥青品质，达到客户需求，并获取加工附加值。沥青仓储中转库 区，主要通过收取仓储中转费用等；沥青转售贸易，主要通过沥青销售获取利润； 沥青承运商，承揽沥青运输业务，收取运输费用。
（ 6 ）行业周期性、区域性和季节性特征
①周期性
沥青行业的周期性不明显，基本属于需求比较稳定的行业。一般在建设高峰 期，沥青需求量在短期内可能会出现爆发性的增长，但随着时间的延长，沥青公 路里程的巨量积来，新建高速公路里程会放缓，但因总公路里程的同步巨量增长， 公路维修和养护的沥青需求增加完成可以弥补新增高速公路对沥青需求量增速 的下降。道路沥青的需求在长时间范围内不存在明显的周期性变化，道路暴露在 自然环境下，使用或不使用都存在自然的损坏，新建道路和维修养护道路持续长 期并存，确保了对道路石油沥青的稳定需求。
②区域性
整体上，我国石化炼厂主要分布在沿海地区。沥青市场在各区域的发展不均
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衡，改性沥青行业的区域性发展特征比较明显，根据国家高速公路网布局显示， 受地理条件、人口分布和地区发展的差异影响，我国高等级公路密度东高西低， 因此西部沥青市场需求增长空间较大。另一方面，专业沥青产品销售受到运输半 径的限制。一般改性沥青产品的辐射半径为 300 公里至 800 公里，具体辐射半 径大小主要视产品的抗离析性能和产品稳定性而定，一旦产品运输半径超出该距 离则需重新搅拌加热，经济性受到较大影响。因此，专业沥青市场又呈现出较明 显的区域性特征。
③季节性
受公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根 据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青路面不 得在气温低于 10 ℃（高速公路和一级公路）或 5 ℃（其他等级公路）以及雨天、 路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同。 沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求 清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青 产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因 此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般 是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周 期和公路路面施工周期是同步的，具有较强的季节性特征。
3 、沥青行业未来趋势
（ 1 ）沥青物流运营模式变革
沥青产品物流系统是指在一定时间和空间内，由运输工具、装卸搬运机械， 油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有机 整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加 工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为辅助业务。
随着国内国际市场竞争的加剧，沥青销售企业面临着愈来愈严峻的压力与挑 战，沥青销售企业的生存能力取决于它的竞争能力，而在沥青销售企业的经营过 程中，沥青销售企业物流管理的有效性是形成沥青销售企业竞争能力的基础正是 通过沥青销售企业物流管理实践，使沥青销售企业资源转换为具有顾客所需要经
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济价值的产品和服务。沥青销售企业物流的效率，直接影响着沥青销售企业整体 运作的效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销 售过程顺利、高效率地进行，实现快速产出。
（ 2 ）公路建设仍处于高峰期，支撑道路沥青需求保持较高水平
根据《国家公路网规划（ 2013 年— 2030 年）》，到 2030 年，我国将基本 建成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都 辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖，届时国家公路网总规 模约 40.1 万公里。根据该规划，未来普通国道将由 12 条首都放射线、 47 条 北南纵线、 60 条东西横线和 81 条联络线组成，总规模约 26.5 万公里；国家高 速公路将由 7 条首都放射线、 11 条北南纵线、 18 条东西横线，以及地区环线、 并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。按 照静态投资匡算，总投资约 4.7 万亿元。可见未来一段时间内，我国公路建设仍 将处于快速发展阶段。道路交通的快速发展是沥青需求增长的主要驱动力，因此， 未来新建道路里程的持续增加将有效支撑国内道路沥青需求保持较高水平。
（ 3 ）城镇化进程的加快，带动市政道路沥青需求快速增加
－ 根据国家新型城镇化规划 (2014 2020 年 ) ，未来我国城镇化水平将稳步提 高，城镇化持续快速发展，农业转移人口市民化进程加快；到 2020 年，城镇化 率达到 60% 左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口在城镇落户。截至 2014 年底， 我国城镇化率约为 53.7% ，要实现 2020 年的目标，未来我国城镇化率年均增速 约为 1% 。因此，未来随着城镇化速度的加快，城市规模的不断扩大，市区面积 不断增加，作为城市基础设施之一的市政道路也将迅速发展，从而带动市政道路 沥青需求快速增加。
（ 4 ）高速公路进入大修期，拉动道路维修沥青需求大幅增加
～ 从 2010 年开始，国内高速公路陆续进入大修周期。按照高速公路 10 15 年一大修的规定，未来全国每年进入大修周期的高速公路总里程将超过 4,000 公 里。公路大修相当于重新摊铺沥青，若道路加宽，则所需沥青更多。因此，未来 我国高速公路陆续进入大修周期后，道路维修用沥青需求将快速增长。
（ 5 ）道路质量要求不断提升，道路沥青需求仍存增长空间
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由于区域经济发展的不均衡，各地区路面质量差距较大；我国公路质量总体 水平和欧美发达国家相比尚有一定的差距。到 2014 年底，我国有铺装路面的公 路占全国公路总里程的比例不超过 70% ，而沥青路面的铺装比例更低。由于沥 青路面造价高于水泥路面，加之部分水泥生产地区对本地水泥生产企业的扶持保 护等，使得目前我国沥青路面里程占公路总里程的比例仅为 19% 左右。
未来随着我国社会经济的不断发展以及人民生活水平的不断提高，人们对行 车舒适度、驾驶安全以及道路维修的便捷性等要求越来越高，沥青路面凭借其固 有的优势将越来越受欢迎。据此可以预见，未来新建道路和改扩建道路使用沥青 路面的倾向性越来越大，沥青路面的比例将有很大幅度的提升，道路沥青消费的 发展空间也相应较大。
（ 6 ）产品需求多样化、功能化、高科技化特征日益明显，个性化需求 增加未来，沥青产品多样化、功能化和高科技化特征将日益明显，主要表现 在：
①随着国家对公路施工要求和建设标准的逐年提高，用户对高品质沥青需求 越来越多，各种型号的高品质改性道路沥青越来越广泛地应用于机场跑道、高速 公路、赛车道等高等级路面；
②近年道路的维护改造也越来越广泛地使用乳化沥青、改性乳化沥青和沥青 再生产品等高等级沥青；
③目前我国已进入大规模住宅建设阶段，随着房屋施工面积的上升，建筑防 水行业对高分子防水材料和改性沥青卷材的需求逐年增加，而对一般沥青卷材的 需求逐年下降，沥青生产企业为此专门研制推出了防水卷材用沥青；
④高铁建设用乳化沥青、特种或专用沥青如减噪沥青、彩色沥青等环保型道 路沥青品种的需求也逐年增加。
（ 7 ）中西部地区继续成为国内沥青需求增长的重点区域
从 2007 年开始，西部地区公路建设投资开始超过东部地区，近几年这一趋 势更加明显。如 2013 年，中西部公路建设总投资所占比例为 70% ，而东部地区 仅为 30% 。随着国家西部大开发战略的深入推进，未来东、西部地区公路建设
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投资总额度的差距将愈加明显，中西部地区将持续成为全国道路建设的中心所 在。道路建设重心的转移说明国内道路沥青消费增长已开始从东部向中西部地区 转移，中西部地区已成为道路沥青消费增长的主要地区。
4 、影响行业发展的有利因素
（ 1 ）产业政策
国家鼓励专业沥青行业的发展。国家发改委 2015 年发布的《产业结构调整 指导目录》将“高等级道路沥青、聚合物改性沥青和特种沥青生产”列入“鼓励 类”的化工行业。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006 年— 2020 年）》专业沥青产品包括高铁专用乳化沥青、废橡塑改性沥青产品及其他专业沥 青产品分属我国中长期科学和技术重点发展的环境领域和交通运输业领域并且 均属优先发展主题。国务院会议讨论通过《物流业发展中长期规划》，提出提升 物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平总体目标，同时指出“三要”建设 手段，包括降低物流成本、推动规模化和改善物流基础设施。沥青运输模式变革 符合国家物流发展规划方向。
（ 2 ）公路投资
根据《国家公路网规划（ 2013 年 -2030 年）》，到 2030 年，国家公路网总 规模将达到 40 万公里，总投资达 4.7 万亿元，公路建设拥有十分广阔的空间， 2015 年高速公路总里程达到 12 万公里，旧公路的养护量大。另一方面，国家发 改委发布《关于当前更好发挥交通运输支撑引领经济社会发展作用的意见》，指 出要积极推进“一带一路”交通走廊、京津冀发展交通一体化以及长江经济带综 合立体交通走廊，上述项目要发展道路设施，需要大量沥青原料投入，由此将对 国内沥青消费需求产生中长期提振作用。
（ 3 ）缺乏替代产品
在道路上使用的沥青 95% 以上为石油道路沥青，目前石油道路沥青依然是 国际上公认的最好的路面摊铺材料，现在还没有发现可替代的产品，而行业在开 发和研究的是在把沥青作为基础材料，在其中加入各种不同的添加剂优化提高沥 青的品质性能，以实现最优化的道路使用性能。沥青行业生命周期长，针对不同 的市场需求有不同的产品。改性沥青作为高等级公路新材料在全国范围内正逐步 取代普通沥青，从产品的生命周期看，正处于成长期。
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5 、影响行业发展的不利因素
（ 1 ）原油价格波动
沥青为石油加工的产品，受国际油价的影响，价格与原油价格波动有直接的 联系，国际原油价格大幅波动导致沥青成本与价格的波动，影响市场的供求状况， 使行业盈利水平存在一定的不确定性。 2014 年中开始全球原油价格大幅下挫， 国内沥青价格也随之下行， SBS 改性沥青平均价下探至 3,000 元 / 吨以下。目前 国际原油价格探底回升，促使沥青价格联动形成一定价格反弹。与原油价格的联 动性造成沥青产品的价格波动较大。
（ 2 ）结构性产能过剩
现阶段我国沥青行业呈现结构性产能过剩，普通道路沥青生产厂家众多，而 专业沥青行业进入壁垒较高，专业沥青生产厂家较少，有一部分沥青需求仍靠进 口沥青来维持。目前，沥青产品应用已推广到建筑行业，用作房屋的防水、防腐、 防锈、防漏涂层面；电气工业，可用沥青做绝缘材料和电缆保护层。我国对改性 沥青的研究偏重于材料性能，对使用性能研究不足，高端产品的标准尚未建立完 善，在一定程度上不利于专业沥青往高端领域发展。
（ 3 ）宏观经济形势仍不明朗
2016 年是“十三五”开局之年，国内沥青市场仍将面临诸多压力，在国内 经济增长放缓的情况下，国内部分道路建设资金存在不确定性。在此情况下， 2016 年新增道路里程较 2015 新增道路里程要有所增长，各省份的道路规划任 务则显得异常重要。
6 、进入本行业的主要障碍
（ 1 ）资金及规模壁垒
作为大宗商品，沥青的生产、加工及销售均对资金有较高的需求。在改性沥 青的加工具有流程化生产的特点，对设备的先进性及运行的稳定性要求较高，因 此需要预先进行固定资产投资；改性沥青的销售主要通过参与项目招投标实现， 业主提供的预付款不足以覆盖全部合同成本，由于原材料价格较高，单个项目的 使用总量较大，为保证匹配项目工期的沥青供应，提升客户满意度，需要企业进 行资金融通。同时，改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，供应商
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的前期投入至最终项目回款之间存在项目施工期、货款结算和支付期、工程质保 金退还期等时间间隔，随着业务规模的提升，存在前端采购占用资金较多、后端 销售回款较慢的特点，因此，对行业内企业的资金融通能力提出了较高要求，存 在一定壁垒。
（ 2 ）行业经验及品牌壁垒
沥青供应商主要以投标来获得业务机会，需要具有可追溯的历史业绩和行业 经验，相当规模的生产、加工、运输能力和良好的信誉。下游客户对企业资质要 求较高，对供应保障要求更高，大型招投标项目往往会考核过往业绩及行业口碑， 优质的供应商在投标中具有较为明显的优势。而上游沥青生产商主要以韩国 SK 、 中石油、中石化、中海油等大型石油炼化企业及地方炼化企业为主，在产业链中 处于较为强势的地位，因而对合作的沥青物贸企业的品牌、规模和业绩基础均有 较高的要求。
（ 3 ）技术壁垒
道路沥青的指标主要包括针入度，软化点和延度三大国家规定指标，指标不 够，会引起开裂，车辙，雨水渗透破坏路基等问题，或者颠簸，噪音等驾驶影响， 原油质量，生产工艺，加热次数等都会影响沥青指标，另一方面，不同区域、不 同类型的客户对改性沥青和道路石油沥青等专业沥青产品有不同的需求，需要生 产企业具备成熟的工艺，新产品开发能力，客观上对企业的技术研发能力和创新 能力提出了较高要求，同时要求企业具备完善的检测手段。
（ 4 ）人才壁垒
改性沥青行业属于技术密集型行业，由于改性沥青属于一个系统工程，要求 生产企业具备有一定的交通建设、石油化工、高分子材料、机械制造、机械生产 工艺等多方面的人才及相关技术实力，同时要求企业具备有相当的相关经验。为 保证设备的安全运行，需要具有熟悉设备和工艺流程的管理人员及技工队伍，行 业的新进入者较难在短期内在专业化员工队伍建设方面取得突破。
此外，沥青是原油蒸馏后的残渣，国内沥青价格与原油价格存在相关性。作 为大宗商品，沥青的物流和贸易环节同样对企业的人才团队有着较高的要求，尤 其在对国际贸易、货币汇率、大宗商品价格波动、宏观经济形势以及国际物流中 的商业谈判和运作模式等方面的认知学习能力要求较高。因此，对具备一定规模
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的沥青物贸企业，人才团队的建设、培养和管理能够形成一定的竞争壁垒。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1 、核心竞争力
（ 1 ）运输模式优势
兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提 升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的罐车运输模式相比， 沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。
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（ 2 ）先发优势
特种集装箱的研发过程取得船级社认证，在船级社的现场监造后，颁发唯一 箱号，才能获得铁路正式运行批准，在此期间出现的结构调整均需要到船级社备 案，整个研发周期较长。
兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装 箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内河运 输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地 点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领域具备一 定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。
（ 3 ）资质与技术优势
鉴于沥青在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐式集装箱
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已经取得中国船级社、劳式船级社、国际集装箱联盟颁发的证书；同时，集装箱 获得了中国铁路总公司颁发的唯一箱号，获得铁路正式运行批准。此外，兆华领 先也重视对专利技术的保护，共申请获得 24 项专利，其中 7 项发明专利， 16 项 实用新型专利（含涉诉专利）， 1 项外观设计专利。
（ 4 ）管理和运营效率优势
兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低 运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部 分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作 用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。
（ 5 ）人才和团队优势
兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆 华领先核心管理团队拥有 20 年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知名 企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，本科、硕 士及以上学历员工占比较高。兆华领先具有专业的人才管理机制，员工稳定性较 高。稳定性与专业性，使得兆华领先具备一定的人才与团队优势。
2 、行业地位及竞争对手情况
（ 1 ）市场竞争格局及兆华领先行业地位
国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。中国专业沥青行业市场化程度较高， 各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青 行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成 本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青市场的主要参与者包括沥青的生产商、贸 易商、仓储和物流企业以及改性沥青的加工企业。其中沥青的生产商主要指中石 化、中石油、中海油、地方炼厂以及海外石化企业。炼厂主要的裂化产品为各种 燃料油，沥青在炼厂的产品链里属于副产品。因此炼厂对沥青的定位是快速，安 全地运走，并不参与沥青业务的其他环节。很多贸易商也具备一定的仓储能力， 但是都不具备先进的物流方式，而是外聘传统的沥青罐车进行运输。难以将库区 仓储和沥青的运输，移动仓储结合起来形成网络。改性沥青的加工企业主要重心 在生产，但是缺乏根据客户施工地点的水文，地质情况提供全套解决方案的能力。
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兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子 商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运 输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内少见的具备沥青全产业链服务能力 的企业，形成了综合优势，兆华领先拥有十五年以上的行业经验，对客户的需求 理解深刻。配合以其独立的试验，研发能力，可以根据客户的需求提供定制化的 沥青解决方案，特别是在沥青行业的关键环节即物流环节上。目前国内，国际的 沥青生产企业（炼厂）主要分布在东南沿海，而西北，西南沥青使用者又都面临 着路途远，运输方式复杂，反复加热等问题。因此兆华领先借助特有的沥青集装 箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力，拥有领先的行业地位。
（ 2 ）竞争对手情况
①浙江宝盈物资集团股份有限公司
浙江宝盈物资集团股份有限公司，前身系浙江宝盈集团有限公司，成立于 2004 年 7 月，主要经营道路沥青、建筑材料、金属材料等业务。 ②厦门华特集团有限公司
厦门华特集团有限公司成立于 1996 年，是国内最早从事沥青材料业务的专 业化公司之一，也是目前国内主流的沥青材料供应商之一。“华特沥青”与国际 国内多家知名品牌炼油企业在沥青业务方面建立起合资、合作关系。
③江苏宝利国际投资股份有限公司（简称“宝利国际”）
宝利国际（股票代码： 300135.SZ ）是一家专业生产通用型改性沥青和乳化 沥青、高粘度改性沥青、高模量沥青直投料、环氧树脂改性沥青、橡胶粉改性沥 青、油漆防腐沥青、液体石油沥青等沥青系列产品的高新技术企业，为改性沥青 加工龙头企业，其改性沥青以工厂改性为主，现场改性为辅。拥有基质沥青调和 技术、 SBS 复合改性沥青生产技术，研制生产多种高端专业沥青产品
④湖北国创高新材料股份有限公司（简称“国创高新”）
国创高新（股票代码： 002377.SZ ）主要业务为研制、生产、销售成品改性 沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路新材料，在经营改性沥青加工同 时开发制造改性沥青生产设备，拥有改性沥青化工技术和设备技术武汉、陕西、
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广西建立三个生产基地。
⑤中航路通实业有限公司（简称“中航路通”）
中航路通隶属于中国航空技术国际控股有限公司，成立于 2011 年，注册资 金 3 亿元，位于广州市，公司业务主要涉及沥青、铁路机电产品和轴承等领域， 在贵州、四川、重庆、广东、广西、湖南等地均建有沥青库，具备物流配送能力。
⑥中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（简称“铁龙物流”）
铁龙物流（股票代码： SH ： 600125 ）成立于 1993 年 2 月， 1998 年 5 月在 上海证券交易所上市，成为中国铁路第一家 A 股上市公司。其主营业务主要包 括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、房地产业务、铁路客运业务 等。
（上述竞争对手情况均来自其公开资料整理）
（三）交易标的财务状况和盈利能力分析
1 、资产、负债的主要构成
报告期各期末，兆华领先的资产构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 | 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 8,769.96 | 9.65% | 11,816.79 | 19.38% | 7,878.84 | 14.55% |
| 应收票据 | - | 0.00% | 1,561.47 | 2.56% | 1,400.00 | 2.59% |
| 应收账款 | 45,968.01 | 50.59% | 19,048.36 | 31.25% | 18,667.59 | 34.47% |
| 预付款项 | 7,502.36 | 8.26% | 2,098.91 | 3.44% | 2,183.16 | 4.03% |
| 其他应收款 | 2,115.21 | 2.33% | 1,014.91 | 1.66% | 6,641.20 | 12.26% |
| 存货 | 5,579.78 | 6.14% | 7,641.65 | 12.54% | 2,727.71 | 5.04% |
| 其他流动资产 | 3,391.65 | 3.73% | 1,061.46 | 1.74% | 679.49 | 1.25% |
| 流动资产合计 | 73,326.97 | 80.70% | 44,243.55 | 72.58% | 40,177.99 | 74.20% |
| 固定资产 | 13,656.44 | 15.03% | 12,979.50 | 21.29% | 10,240.99 | 18.91% |
| 无形资产 | 3,050.27 | 3.36% | 3,136.70 | 5.15% | 3,240.50 | 5.98% |
| 长期待摊费用 | 66.94 | 0.07% | 34.13 | 0.06% | 48.25 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 765.85 | 0.84% | 566.99 | 0.93% | 440.72 | 0.81% |
| 非流动资产合计 | 17,539.51 | 19.30% | 16,717.31 | 27.42% | 13,970.46 | 25.80% |
| 资产总计 | 90,866.48 | 100.00% | 60,960.87 | 100.00% | 54,148.45 | 100.00% |
2014 年末、 2015 年末和 2016 年9 月末 ，兆华领先的资产总额分别为
54,148.45 万元、 60,960.87 万元和 90,866.48 万元 ，其中主要为流动资产，和
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期末流动资产占比分别为 74.20% 、 72.58% 和 80.70% 。
2016 年9 月末货币资金为8,769.96 万元，其中包括货币资金使用受限制的 金额为2,383.97 万元，其中：保函保证金1,974.04 万元，远期结汇保证金384.84 万元，票据保证金25.09 万元。2016 年9 月末货币资金占总资产的比例为9.65%， 占比较2015 年12 月31 日出现下降，主要原因为兆华领先将部分闲置货币资金 购买保本浮动收益理财产品，以及提前预付货款所致。
2014 年末、 2015 年末和 2016 年9 月末 ，兆华领先的应收账款账面价值分 别为 18,667.59 万元、 19,048.36 万元和 45,968.01 万元，金额较大主要原因为： 公司客户主要为道路施工类企业，道路施工企业的工程款项结算周期较长，因此 与兆华领先合作的结算周期也相对较长，一般习惯于每年春节前结账。但是这些 客户多为国有性质，资信良好、偿债能力较强，发生坏账的可能性较小。 2016 年9 月末，兆华领先应收账款金额较2015 年末增加26,919.65 万元，主要由于 审计基准日正处于兆华领先业务旺季，在此期间兆华领先一般的项目结算周期 为45-60 天，部分款项未到结算期限所致。
报告期内，除按照会计政策与会计估计计提存货、应收账款和其他应收款坏 账准备外，兆华领先其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提 明细如下：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收账款 | 48,990.80 | 3,022.79 | 45,968.01 | 20,884.96 | 1,836.59 | 19,048.36 |
| 其他应收款 | 2,257.90 | 142.69 | 2,115.21 |
1,085.15 | 70.24 | 1,014.91 |
| 2014 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 应收账款 | 20,080.17 | 1,412.58 | 18,667.59 | |||
| 其他应收款 | 6,999.60 | 358.40 | 6,641.20 |
报告期各期末，兆华领先的负债构成情况如下：
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 31,839.01 | 53.39% | 18,647.09 | 46.92% | 14,286.99 | 36.43% |
| 应付票据 | - | - | 475.00 | 1.20% | - | - |
| 应付账款 | 15,983.35 | 26.80% | 9,445.25 | 23.77% | 16,274.85 | 41.50% |
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| 预收款项 | 6,747.82 | 11.31% | 4,114.78 | 10.35% | 3,883.42 | 9.90% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 121.54 | 0.20% | 259.53 | 0.65% | 136.17 | 0.35% |
| 应交税费 | 4,297.96 | 7.21% | 313.67 | 0.79% | 152.13 | 0.39% |
| 应付利息 | 6.78 | 0.01% | 15.90 | 0.04% | 11.11 | 0.03% |
| 其他应付款 | 600.85 | 1.01% | 6,469.78 | 16.28% | 4,472.88 | 11.41% |
| 流动负债合计 | 59,597.31 | 99.93% | 39,741.01 | 100.00% | 39,217.55 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 41.22 | 0.07% | - | - | - | - |
| 负债合计 | 59,638.52 | 100.00% | 39,741.01 | 100.00% | 39,217.55 | 100.00% |
报告期内，兆华领先的负债以流动负债为主，各期末流动负债占总负债的比 例分别为 100% 、 100% 、 99.93% 。兆华领先流动负债主要由短期借款、应付账 款、预收款项及其他应付款组成。 2016 年9 月末短期借款较2015 年末增加 13,191.92 万元，主要由于审计基准日正处于兆华领先业务旺季，需要一定规 模的借贷以维持公司日常经营，及时响应客户需求。 2015 年末其他应付款占比 较高主要系 2015 年 11 月以可转债的形式引入战略投资者 ，本次交易前投资人 已经选择将其转为股份，因此2016 年9 月末其他应付款余额大幅下降 。
2 、偿债能力分析
报告期内，兆华领先偿债能力指标如下：
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.23 | 1.11 | 1.02 |
| 速动比率 | 1.14 | 0.92 | 0.95 |
| 资产负债率 | 65.63% | 65.19% | 72.43% |
注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债。
兆华领先报告期内流动比率、速动比率逐步提升，资产负债率逐步下降，主 要系由于报告期内兆华领先接受数轮增资，因此流动比率及速动比率有所提高的 同时资产负债率有所下降。
2015 年兆华领先进行了债转股融资，清理了部分经营往来款项，为第二年 的经营活动提前准备存货，因此经营活动现金流出现负数。报告期内兆华领先经 营活动现金流量情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 93,312.11 | 140,323.99 | 109,913.02 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 84,292.55 | 162,586.73 | 134,425.84 |
| 净利润 | 5,352.97 | 5,113.08 | -600.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -973.04 | -422.74 | 6,021.75 |
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3 、资产周转能力分析
报告期内，兆华领先的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 存货周转率 | 18.82 | 23.50 |
| 应收账款周转率 | 3.83 | 7.44 |
注：存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]，应收账款周 转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]，2016 年1-9 月 周转率已做年化处理
2016 年1-9 月兆华领先存货周转率及应收账款周转率相较2015 年出现下 降，主要由于审计基准日正处于兆华领先业务旺季，在此期间兆华领先为响应 客户需求，存货准备量较大，同时业务旺季期间一般的项目结算周期为45-60 天，部分款项未到结算期限。
4 、最近一期末持有的财务性投资分析
2014 年及 2015 年，兆华领先不存在持有金额较大的交易性金融资产、可 供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情形。 截至2016 年9 月末，兆华 领先购买南洋商业银行保本浮动收益理财产品3,247 万元。根据该理财产品基 本信息，投资者提出认购及赎回的申请即时生效。因此投资的可回收性较强。
5 、营业收入分析
报告期内，兆华领先的营业收入主要来自主营业务收入。兆华领先主营业务 为沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平 台，报告期内营业收入为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 主营业务收入 其他业务收入 |
2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 92,538.12 | 139,947.33 | 109,895.39 | |
| 773.99 | 376.66 | 17.63 |
按所提供服务的类别，兆华领先报告期内分服务类别主营业务收入情况如 下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 服务 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 沥青业务收入 | 77,769.15 | 84.04% |
125,745.97 | 89.85% | 103,015.97 | 93.74% |
| 物流运输及相关 | 14,768.97 | 15.96% |
14,201.36 | 10.15% | 6,879.43 | 6.26% |
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| 服务收入 合计 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 92,538.12 | 100.00% | 139,947.33 | 100.00% | 109,895.39 | 100.00% |
（1）基质沥青贸易
兆华领先基质沥青的主要来源为国外沥青进口以及国内各大炼厂直采，其 中进口沥青主要供应商为韩国SK 等，国内直采供应商主要为中石化、中海油、 中石油等炼厂。采购的基质沥青主要销售给高速公路、市政建设等工程项目， 或按照客户要求进行改性加工后销售给客户。报告期间兆华领先基质沥青购销 或用于改性加工的情况如下：
报告期内兆华领先基质沥青购销量详细情况如下表所示：
| 基质沥青采购情况 | 基质沥青采购情况 | 基质沥青销售情况 | 基质沥青销售情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期间 | 采购金额（万 元） |
用于改性加工并外销 （吨） |
|||
| 采购数量（吨） | 销售数量（吨） | ||||
| 2014 年度 | 239,296.87 | 87,549.46 | 186,955.04 | 46,001.08 |
|
| 2015 年度 | 369,353.21 | 95,213.07 | 257,058.82 | 88,333.18 |
|
| 2016 年1-9 月 | 345,980.10 | 51,940.06 | 244,288.40 | 104,843.06 |
①2014 年度基质沥青销售情况
2014 年度基质沥青业务主要客户共有60 家，其中对前十大客户的销售量为 131,590.04 吨，取得销售收入50,559.63 万元，占2014 年基质沥青销售收入 总额的70.39%。详细情况见下表：
| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售单 价（元/吨） |
||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | ||||
| 1.太原市政府采购中心 | 34,686.33 | 13,241.61 | 3,817.53 |
|
| 2.唐山路新建筑材料有限公司 | 30,762.44 | 11,783.93 | 3,830.62 |
|
| 3.山东高速建设材料有限公司 | 20,348.97 | 7,741.37 | 3,804.31 |
|
| 4.大同市政建设发展有限公司 | 8,800.59 | 3,439.00 | 3,907.69 |
|
| 5.中交二公局第三工程有限公司LHLM2 合同段项目经理 部 |
8,305.22 | 3,204.96 | 3,858.97 |
|
| 6.四川攀峰路桥建设集团有限公司LHLM4 合同段项目经 理部 |
7,632.72 | 2,987.85 | 3,914.53 |
|
| 7.北京市政路桥建材集团有限公司大兴分公司 | 5,865.29 | 2,212.41 | 3,772.04 |
|
| 8.天津城建集团有限公司沥青混凝土制品分公司 | 5,472.40 | 2,055.56 | 3,756.23 |
|
| 9.天津市恒悦化工有限公司 | 4,982.08 | 1,957.05 | 3,928.18 |
|
| 10.内蒙古新维物资有限公司 | 4,734.00 | 1,935.89 | 4,089.33 |
|
| 11.其他客户 | 55,365.00 | 21,265.07 | 3,840.89 |
|
| 合 计 | 186,955.04 | 71,824.70 | 3,841.82 |
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②2015 年度基质沥青销售情况
2015 年度基质沥青业务主要客户共113 家，其中对前十大客户的销售量为 151,382.70 吨，取得销售收入42,944.82 万元，占2015 年基质沥青销售收入总 额60.97%。详细情况见下表：
| 额60.97%。详细情况见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售 单价（元） |
||
| 客户名称 | ||||
| 1.唐山路新建筑材料有限公司 | 27,161.77 | 7,472.44 | 2,751.09 | |
| 2.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司 | 23,376.21 | 6,417.93 | 2,745.50 | |
| 3.安徽省现代交通设施工程有限公司 | 19,605.65 | 5,586.50 | 2,849.43 | |
| 4.榆林市通盛物资有限责任公司 | 15,609.70 | 4,361.98 | 2,794.40 | |
| 5.国道111 线那尼一级公路土建工程第01-05 合同段项 目经理部 |
15,397.23 | 4,109.88 | 2,669.23 | |
| 6.太原市政府采购中心 | 14,603.77 | 3,856.89 | 2,641.02 | |
| 7.安徽滁宁高速公路开发有限公司 | 9,450.81 | 3,770.63 | 3,989.74 | |
| 8.中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经理 部 |
9,117.54 | 2,665.13 | 2,923.08 | |
| 9.安徽省高等级公路工程建设指挥部 | 8,620.68 | 2,385.15 | 2,766.78 | |
| 10.丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟建设项目管理办 公室 |
8,439.34 | 2,318.29 | 2,747.00 | |
| 11.其他客户 | 105,676.12 | 27,494.31 | 2,601.75 | |
| 合 计 | 257,058.82 | 70,439.13 | 2,740.20 |
③2016 年1-9 月基质沥青销售情况
2016 年1-9 月基质沥青业务主要客户共137 家，其中对前十大客户销售量 为107,095.06 吨，取得销售收入18,662.75 万元，占2016 年1 至9 月基质沥 青销售收入总额44.93%，详细情况见下表：
| 青销售收入总额44.93%，详细情况见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售 单价（元） |
||
| 客户名称 | ||||
| 1.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司 | 23,400.30 | 4,098.00 | 1,751.26 | |
| 2.太原市政府采购中心 | 23,360.40 | 3,823.52 | 1,636.75 | |
| 3.中铁五局集团机械化工程有限责任公司（临渭高 速公路LWLM2 合同） |
8,304.90 | 1,904.33 | 2,293.02 | |
| 4.中国铁建大桥工程局集团有限公司青银高速改 扩建项目第3 合同段项目经理部 |
7,370.13 | 1,658.59 | 2,250.42 | |
| 5.长沙市岳麓区莲花沥青搅拌场 | 9,621.71 | 1,592.30 | 1,654.90 | |
| 6.中交一公局京新高速白明公路建设项目BMLM3 项目经理部 |
7,693.79 | 1,474.97 | 1,917.09 | |
| 7.江苏新越沥青有限公司 | 7,226.13 | 1,075.46 | 1,488.29 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售 单价（元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | ||||
| 8.天津艾利发商贸有限公司 | 6,641.34 | 1,039.42 | 1,565.08 | |
| 9.盘锦华冠中交路星道路沥青有限公司 | 7,194.50 | 1,037.02 | 1,441.41 | |
| 10.北京市京联鑫路用材料有限公司 | 6,281.86 | 959.14 | 1,526.84 | |
| 11.其他客户 | 137,193.34 | 22,875.57 | 1,667.40 | |
| 合 计 | 244,288.40 | 41,538.32 | 1,700.38 |
(2)改性沥青销售
兆华领先改性沥青的主要来源有以基质沥青加工或直接采购改性沥青用于 销售。其中，通过基质沥青加工有三种方式：以自有的改性生产线进行改性加 工；以长期租赁的改性生产设备进行加工；在客户项目现场附近的委托加工， 前两种方式又合称自加工。
为了满足客户对改性沥青的多种需求，兆华领先在天津建有高标准研发和 实验中心，拥有沥青试验、检测设备及熟稔改性沥青生产工艺和不同材质配方 的技术团队。兆华领先的自加工全部用于内部单位改性沥青的销售业务，不单 独对外提供改性加工服务。
此外，由于改性沥青对于运输温度的要求高于基质沥青，因此，如果客户 项目现场地处偏远，附近没有兆华领先自有或者长期租赁的改性加工生产线的 情况下，兆华领先会倾向于选择委托加工方式，提高承接项目的灵活性。
2014 年至2016 年兆华领先的自加工量逐年增加，主要原因包括：（1）2014 年购买天津领先正华自有加工库区，受到资产交割、办理过户及营运调试等因 素影响，当年度改型沥青自加工量较小；（2）2015 年底，兆华领先对天津领先 正华库区的改性加工设备进行改造升级，2016 年自有加工设备产能增加，改型 沥青自加工量大幅提升。
报告期内兆华领先改性沥青加工量、销售数量详细情况如下：
| 改性沥青加工情况 | 改性沥青加工情况 | 改性沥青加工情况 | 直接采购改 性沥青销售 数量 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 改性沥青销 售数量（吨） |
||||||
| 报告期间 | 加工总数量 （吨） |
其中自主加 工数量（吨） |
委托外部加 工数量（吨） |
|||
| 2014 年度 | 46,001.08 | 12,997.82 | 33,003.26 | 20,142.37 | 66,143.45 | |
| 2015 年度 | 88,333.18 | 25,836.42 | 62,496.76 | 53,850.52 | 142,183.70 | |
| 2016 年1-9 月 | 104,843.06 | 73,214.58 | 31,628.48 | 32,179.28 | 135,601.33 |
①2014 年度改性沥青销售情况
2014 年改性沥青主要销售客户有26 家，其中对前十大客户销售量为
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61,124.19 吨，取得改性沥青销售收入29,011.26 万元，占2014 年改性沥青销
售收入总额的93.01%。详细情况见下表：
| 售收入总额的93.01%。详细情况见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售 单价（元） |
||
| 客户名称 | ||||
| 1.太原市政府采购中心 | 33,050.74 | 15,534.80 | 4,700.29 | |
| 2.中铁十四局集团有限公司济乐高速公路LMSG02 标段 项目经理部 |
4,617.38 | 2,150.83 | 4,658.12 | |
| 3.大同市政建设发展有限公司 | 3,751.76 | 1,822.33 | 4,857.27 | |
| 4.内蒙古新维物资有限公司 | 3,502.22 | 1,748.50 | 4,992.55 | |
| 5.省道212 线海流图至刘召一级公路工程建设管理办 公室 |
3,260.56 | 1,746.77 | 5,357.27 | |
| 6.中铁十二局集团一公司济南至乐陵高速公路LMSG03 标段项目经理部 |
3,503.25 | 1,631.86 | 4,658.13 | |
| 7.中铁十八局集团有限公司（济南至乐陵高速公路 LMSG04 标段项目经理部） |
2,974.82 | 1,385.71 | 4,658.13 | |
| 8.中铁十七局集团第三工程有限公司（济南至乐陵高速 公路LMSG05 标段项目经理部） |
2,794.82 | 1,301.86 | 4,658.12 | |
| 9.安徽滁宁高速公路开发有限公司 | 2,376.92 | 1,103.46 | 4,642.39 | |
| 10.陕西秦通道路物资供销有限公司 | 1,291.72 | 585.14 | 4,529.93 | |
| 11.其他客户 | 5,019.26 | 2,180.01 | 4,343.29 | |
| 合 计 | 66,143.45 | 31,191.27 | 4,715.70 |
②2015 年度改性沥青销售情况
2015 年度兆华领先改性沥青业务的主要销售客户共34 家，其中对前十大客
户的销售数量为118,764.99 吨，取得改性沥青销售收入46,953.31 万元，占2015
年改性沥青销售收入总额的比例为84.90%，详细情况见下表：
| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售 单价（元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | ||||
| 1.陕西省交通建设集团公司延延高速公路建设管 理处 |
15,876.28 | 8,457.85 | 5,327.35 | |
| 2. 中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目 经理部 |
21,338.06 | 7,666.25 | 3,592.76 | |
| 3.陕西省交通建设集团公司黄延高速公路扩能工 程建设管理处 |
15,391.07 | 5,963.05 | 3,874.36 | |
| 4. 太原市政府采购中心 | 12,754.07 | 4,393.07 | 3,444.45 | |
| 5.四川攀峰路桥建设集团有限公司（十天高速公路 STLM02 标项目经理部） |
11,506.24 | 4,385.96 | 3,811.81 | |
| 6.S101 霍林郭勒至阿力得尔一级公路工程项目建 设管理办公室 |
8,753.22 | 4,382.59 | 5,006.83 | |
| 7.安徽省高等级公路工程建设指挥部 | 11,679.31 | 4,106.46 | 3,516.01 | |
| 8.中交二公局第三工程有限公司十天高速公路 STLM01 标项目经理部 |
10,536.53 | 3,921.93 | 3,722.22 |
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| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售 单价（元） |
|
|---|---|---|---|
| 客户名称 | |||
| 9.包头交通投资集团物资有限责任公司 | 5,853.72 | 1,926.22 | 3,290.59 |
| 10.灵河高速公路（原神段）建设管理处 | 5,076.49 | 1,749.93 | 3,447.13 |
| 11.其他客户 | 23,418.71 | 8,353.53 | 3,567.03 |
| 合计 | 142,183.70 | 55,306.84 | 3,889.82 |
③2016 年1-9 月改性沥青销售情况
2016 年1-9 月兆华领先改性沥青主要销售客户共54 家，其中对前十大客户 的销售量为100,479.65 吨，取得改性沥青销售收入26,785.29 万元，占2016 年1-9 月改性沥青销售收入总额的比例为73.93%，详细情况见下表：
| 销售数量 （吨） |
销售收入 （万元） |
平均销售单价 （元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | ||||
| 1.太原市政府采购中心 | 21,836.54 | 5,102.66 | 2,336.75 | |
| 2.锡林郭勒盟交通物资有限责任公 司 |
14,515.84 | 3,449.06 | 2,376.07 | |
| 3.丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡 盟项目管理办公室 |
11,750.00 | 3,223.72 | 2,743.59 | |
| 4.沧州市高速公路建设管理局京沪 高速公路筹建管理处 |
8,837.51 | 2,683.73 | 3,036.75 | |
| 5.陕西省交通建设集团公司黄延高 速公路扩能工程建设管理处 |
6,622.20 | 2,565.68 | 3,874.36 | |
| 6.营口市永特石化有限公司 | 8,005.88 | 2,302.55 | 2,876.07 | |
| 7.营口市泰昌化纤有限公司 | 7,256.22 | 2,086.94 | 2,876.07 | |
| 8.河北通华公路材料有限公司 | 9,233.02 | 2,012.33 | 2,179.49 | |
| 9.山西力新公路物资有限公司 | 5,437.44 | 1,687.00 | 3,102.56 | |
| 10.包头交通投资集团物资有限责任 公司 |
6,985.00 | 1,671.62 | 2,393.16 | |
| 11.其他客户 | 35,121.68 | 9,445.54 | 2,689.38 | |
| 合计 | 135,601.33 | 36,230.83 | 2,671.86 |
(3)物流运输及相关服务
兆华领先的物流运输业务以特种集装箱物流运输为主，此外还会委托来自 第三方的传统沥青罐车运输自身销售的沥青，其中特种集装箱物流服务主要用 于长距离、多式联运方面，罐车主要用于短距离运输。
报告期内兆华领先物流运输业务的详细情况如下：
| 物流运输业务情况（运输量） | 物流运输业务情况（运输量） | 物流运输业务情况（运输收入） | 物流运输业务情况（运输收入） | |
|---|---|---|---|---|
| 报告期间 | 执行运输量 （吨） |
其中集装箱运输 （吨） |
运输总收入 （万元） |
其中集装箱运输 （万元） |
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| 物流运输业务情况（运输量） | 物流运输业务情况（运输量） | 物流运输业务情况（运输收入） | 物流运输业务情况（运输收入） |
|---|---|---|---|
| 执行运输量 （吨） |
其中集装箱运输 （吨） |
运输总收入 （万元） |
其中集装箱运输 （万元） |
| 182,966.77 | 37,820.50 | 6,879.43 | 2,310.56 |
| 376,577.66 | 163,288.39 | 14,201.36 | 7,879.33 |
| 317,236.31 | 155,524.38 | 14,768.97 | 9,847.56 |
① 2014 年度物流运输业务情况
2014 年度兆华领先的物流运输客户共55 家，其中向前十大客户提供的物流 运输业务量为149,917.50 吨，取得物流运输业务收入6,444.56 万元，占兆华 领先2014 年运输收入总额的93.68%，详细情况见下表：
| 客户名称 | 运输量（吨） | 物流运输收入（万元） |
|---|---|---|
| 1.太原市政府采购中心 | 67,737.07 | 2,723.09 |
| 2.中交二公局第三工程有限公司LHLM2 合同段项目经 理部 |
8,305.22 | 972.68 |
| 3.四川攀峰路桥建设集团有限公司LHLM4 合同段项目 经理部 |
7,632.72 | 893.92 |
| 4.大同市政建设发展有限公司 | 12,552.35 | 474.95 |
| 5.甘肃路桥第三公路工程有限责任公司GDLM3 项目经 理部 |
3,526.78 | 389.04 |
| 6.唐山路新建筑材料有限公司 | 30,863.74 | 333.66 |
| 7.省道212 线海流图至刘召一级公路工程建设管理办 公室 |
5,808.51 | 272.11 |
| 8.内蒙古新大地建设集团有限公司 | 8,236.22 | 252.28 |
| 9.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司 | 686.20 | 71.09 |
| 10.北京市政路桥建材集团有限公司大兴分公司 | 4,568.69 | 61.74 |
| 11.其他客户 | 33,049.27 | 434.87 |
| 合 计 | 182,966.77 | 6,879.43 |
② 2015 年度物流运输业务情况
2015 年度兆华领先的物流运输客户共77 家，其中向前十大客户提供的物流 运输业务量为203,331.40 吨，取得物流运输业务收入9,677.93 万元，占兆华
领先2015 年运输收入总额的68.15%，详细情况见下表：
| 客户名称 | 运输量（吨） | 物流运输收入（万元） |
|---|---|---|
| 1.四川攀峰路桥建设集团有限公司（十天高速公路 STLM02 标项目经理部） |
22,042.77 | 1,876.61 |
| 2.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司 | 23,376.21 | 1,790.07 |
| 3.云南聚合经贸有限公司 | 26,311.86 | 1,245.02 |
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| 4.中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经 理部 |
30,455.60 | 937.45 |
|---|---|---|
| 5.太原市政府采购中心 | 27,357.84 | 887.28 |
| 6.榆林市通盛物资有限责任公司 | 15,609.70 | 773.45 |
| 7.云南纳芮龙经贸有限责任公司 | 18,370.98 | 745.46 |
| 8.安徽高等级公路工程建设指挥部 | 20,299.99 | 548.65 |
| 9.包头交通投资集团物资有限责任公司 | 11,495.31 | 445.31 |
| 10.西安国琳实业股份有限公司 | 8,011.14 | 428.63 |
| 11.其他单位 | 173,246.26 | 4,523.43 |
| 合 计 | 376,577.66 | 14,201.36 |
③ 2016 年1-9 月物流运输业务情况
2016 年1-9 月兆华领先的物流运输客户共70 家，其中向前十大客户提供物 流运输量为195,916.97 吨，取得运输业务收入10,770.58 万元，占兆华领先2016
年1-9 月运输收入总额的比例为72.93%，详细情况见下表：
| 客户名称 | 运输量（吨） | 物流运输收入金额（万元） |
|---|---|---|
| 1.云南纳芮龙经贸有限公司 | 27,743.35 | 1,840.28 |
| 2.营口市泰昌化纤有限公司 | 27,491.90 | 1,651.98 |
| 3.太原市政府采购中心 | 45,196.94 | 1,465.86 |
| 4.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责 任公司 |
23,400.30 | 1,423.22 |
| 5.咸阳东方雨虹建筑材料有限公司 | 11,313.87 | 826.34 |
| 6.中交一公局京新高速白明公路建设 项目BMLM3 项目经理部 |
7,693.79 | 798.41 |
| 7.锡林郭勒盟交通物资有限责任公司 | 16,504.58 | 762.95 |
| 8.营口永特石化有限公司 | 12,348.70 | 723.13 |
| 9.昆明风行防水材料有限公司 | 11,053.54 | 669.61 |
| 10.丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟 建设项目管理办公室 |
13,170.00 | 608.80 |
| 11.其他客户 | 121,319.34 | 3,998.39 |
| 合 计 | 317,236.31 | 14,768.97 |
（4）电商平台业务
Mai 沥青网（以下简称“网站”）2015 年开始经营，前期处于市场推广阶段，。 截至2015 年年底，网站完成沥青买卖撮合8,012.17 吨。
随着网站推广力度的不断加大，截至2016 年9 月，网站撮合沥青买卖 138,182.95 吨，撮合沥青物流服务37,460.93 吨，撮合沥青加工服务3,184.90
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吨，与2015 年度相比实现了大幅增长。金兆路华出于前期快速提升市场影响力 的战略考虑，尚未就撮合类业务收取费用。
（5）2016 年1-9 月沥青销售量情况
①兆华领先2016 年1-9 月沥青销售量情况
兆华领先截止2016 年1-9 月份实际完成沥青销售量约38 万吨，其中基质 沥青完成24.4 万吨，改性沥青完成13.6 万吨。截止9 月底，尚未完成的已签 合同量约19 万吨。
2016 年沥青销售较2015 年有明显增长，截止9 月底的沥青贸易销售量已经 接近2015 年全年销售量，但是与2016 年全年的销量预测有一些差异，产生差 异的主要原因如下：
根据兆华领先此前对2016 年业务的预计，其将开展大宗的整船沥青贸易， 预计2016 年的整船贸易量为7 万吨。但是由于整船贸易的毛利率较低，且占用 资金量较大，兆华领先根据实际情况调整业务方式，未开展整船贸易。同时， 还放弃了毛利率较低的现货贸易，放弃前述业务实际对主营业务利润影响较小。 2016 年1-9 月沥青销售、及毛利完成量如下：
| 各业务口径 下全年主营 业务毛利预 测(万元） |
各业务口径下 2016 年1-9 月主 营业务毛利完成 情况（万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-9 月完成业务 量（吨） |
||||||
| 预测业务量 （吨） |
||||||
| 项目 | 完成率 | 完成率 | ||||
| 基质沥青 | 475,000.00 | 244,288.40 | 51.43% | 5,273.50 | 4,132.23 | 78.36% |
| 改性沥青 | 205,000.00 | 135,601.33 | 66.15% | 9,042.05 | 7,210.77 | 79.75% |
| 沥青合计 | 680,000.00 | 379,889.73 | 55.87% | 14,315.55 | 11,342.00 | 79.24% |
从2016 年1-9 月份的销售完成数据来看，虽然销售量完成率只有55.87%，
但是由于兆华领先在实际经营过程中，根据市场情况调整了部分业务，放弃了 毛利率较低的整船贸易和部分现货贸易，同时提高了毛利率较高的改性沥青业 务的比例。此外，兆华领先改性沥青的自加工比例得到了提升，也对毛利率的 提升起到了促进作用。在上述因素的共同作用下，兆华领先沥青贸易板块的毛 利率出现上升，2019 年1-9 月份，兆华领先沥青贸易板块的主营业务利润完成 率达到79.24%。
②兆华领先沥青贸易业务预测及实际完成情况
a、基质沥青
兆华领先基质沥青历史期及盈利预测毛利率如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1 至4 月 |
2016 年5-12 月（预测） |
2016 年全年 (预测) |
||||
| 基质沥青 | 2014 年度 | 2015 年度 | ||||
| 主营业务 收入 |
71,824.70 | 70,439.13 | 5,803.95 | 71,491.79 | 77,295.73 | |
| 主营业务 成本 |
68,395.62 | 63,838.05 | 6,477.63 | 65,544.60 | 72,022.23 | |
| 主营业务 毛利 |
3,429.08 | 6,601.08 | -673.68 | 5,947.18 | 5,273.50 | |
| 毛利率 | 4.77% | 9.37% | -11.61% | 8.32% | 6.82% |
在评估盈利预测中，由于兆华领先2014 年度的毛利率较低，2016 年1-4 月 的毛利率由于受季节性影响出现负数，所以2016 年5-12 月的预测较为谨慎； 同时由于盈利预测中包含了毛利率较低的整船贸易，现货贸易的比例也比较大， 预测兆华领先2015 年5-12 月毛利率为8.32%，全年毛利率为6.82%。
兆华领先2016 年1-9 月份实际完成的收入及毛利情况如下：
单位：万元
| 基质沥青 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 71,824.70 | 70,439.13 | 41,538.32 |
| 主营业务成本 | 68,395.62 | 63,838.05 | 37,406.09 |
| 主营业务毛利 | 3,429.08 | 6,601.08 | 4,132.23 |
| 毛利率 | 4.77% | 9.37% | 9.95% |
兆华领先在实际经营过程中，根据市场情况的变化，调整了部分业务，放
弃了毛利率较低的整船贸易和部分现货贸易；同时，2016 年国内沥青需求保持 稳定增长，兆华领先作为具有综合竞争优势的沥青物贸企业保持了下游销售价 格与上游采购价格之间价差的稳定，而沥青价格相对于2015 年出现下降，使兆 华领先保留的基质沥青业务毛利率价差未扩大的情况下出现上升。以上两项原 因共同导致兆华领先2016 年1-9 月实现的毛利率较2015 年度出现小幅提升， 相较预测的全年毛利率提高了3.13 个百分点。
b、改性沥青
改性沥青历史期及盈利预测毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年5-12 月 （预测） |
2016 年全年 (预测) |
|||||
| 改性沥青 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年1 至4 月 | |||
| 主营业务 收入 |
31,191.27 | 55,306.84 | 3,836.58 | 52,749.70 | 56,586.28 |
|
| 主营业务 成本 |
28,227.14 | 46,144.28 | 2,907.76 | 44,636.47 | 47,544.23 |
|
| 主营业务 | 2,964.13 | 9,162.56 | 928.81 | 8,113.23 | 9,042.05 |
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 毛利 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 9.50% | 16.57% | 24.21% | 15.38% | 15.98% |
评估盈利预测中，历史期改性沥青毛利率持续升高，2016 年1-4 月达到
24.21%，考虑到2016 年1-4 月的销量较小，毛利率不具参考意义，因此按照接 近2015 年的毛利率进行预测。
兆华领先2016 年1-9 月份实际完成的收入及毛利情况如下：
单位：万元
| 改性沥青 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 31,191.27 | 55,306.84 | 36,230.83 |
| 主营业务成本 | 28,227.14 | 46,144.28 | 29,020.06 |
| 主营业务毛利 | 2,964.13 | 9,162.56 | 7,210.77 |
| 毛利率 | 9.50% | 16.57% | 19.90% |
兆华领先在实际经营过程中，根据内外部情况提高了改性沥青的自主加工 比例。该种生产方式节省了大量的委托加工成本，提高了改性沥青业务的毛利 率，导致改性沥青毛利率较预测全年毛利率提高了3.92 个百分点。改性沥青加 工情况变化如下：
| 改性沥青加工情况 | 改性沥青加工情况 | 改性沥青加工情况 | |
|---|---|---|---|
| 报告期间 | 加工总数量（吨） | 自主加工数量（吨） | 委托外部加工数量 （吨） |
| 2014 年度 | 46,001.08 | 12,997.82 | 33,003.26 |
| 2015 年度 | 88,333.18 | 25,836.42 | 62,496.76 |
| 2016 年1-9 月 | 104,843.06 | 73,214.58 | 31,628.48 |
综上所述，虽然2016 年1-9 月份沥青贸易数量较预测数存在一定的差异， 但是由于企业实际经营过程中，根据市场情况调整了业务结构，导致沥青业务 整体毛利率上升，沥青贸易的毛利额完成情况基本达到预测水平。
（6）量化分析兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大的原因 及合理性
报告期内，兆华领先营业收入及毛利率变化情况及各业务毛利贡献占比情 况如下：
| 报告 期间 |
业务分类 |
收入 | 收入 | 成本 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 各业务毛利 贡献占比⑦ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额① | 占比② | 金额③ | 占比④ | ⑤=①-③ | ⑥=⑤/① | |||
| 2016 年1-9 月 |
基质沥青业务 改性沥青业务 沥青物流业务 |
41,538.32 | 44.89% | 37,406.09 | 48.12% | 4,132.23 | 9.95% | 27.92% |
| 36,230.83 | 39.15% | 29,020.06 | 37.33% | 7,210.77 | 19.90% | 48.72% | ||
| 14,768.97 | 15.96% | 11,310.26 | 14.55% | 3,458.71 | 23.42% | 23.37% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 小计 | 92,538.12 | 100.00% | 77,736.41 | 100.00% | 14,801.71 | 16.00% | 100.00% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 |
基质沥青业务 | 70,439.13 | 50.33% | 63,838.05 | 52.43% | 6,601.08 | 9.37% | 36.28% |
| 改性沥青业务 | 55,306.84 | 39.52% | 46,144.28 | 37.90% | 9,162.56 | 16.57% | 50.36% | |
| 沥青物流业务 | 14,201.36 | 10.15% | 11,770.69 | 9.67% | 2,430.67 | 17.12% | 13.36% | |
| 小计 | 139,947.33 | 100.00% | 121,753.02 | 100.00% | 18,194.31 | 13.00% | 100.00% | |
| 2014 年 |
基质沥青业务 | 71,824.70 | 65.36% | 68,395.62 | 66.65% | 3,429.08 | 4.77% | 47.08% |
| 改性沥青业务 | 31,191.27 | 28.38% | 28,227.14 | 27.51% | 2,964.13 | 9.50% | 40.70% | |
| 沥青物流业务 | 6,879.43 | 6.26% | 5,989.20 | 5.84% | 890.23 | 12.94% | 12.22% | |
| 小计 | 109,895.39 | 100.00% | 102,611.96 | 100.00% | 7,283.43 | 6.63% | 100.00% |
① 基质沥青销售
2014 年、2015 年以及2016 年1-9 月各期基质沥青销售数量分别为18.70 万吨、25.71 万吨、24.43 万吨，对应的销售收入分别为71,824.70 万元、 70,439.13 万元、41,538.32 万元，毛利率分别为4.77%、9.37%、9.95%。
2015 年基质沥青销售数量比2014 年增长了7.01 万吨，增长比例为37.49%， 2015 年基质沥青销售价格比2014 年下降1,101.62 元/吨，平均销售价格下降幅 度为28.67%，综合因素致使基质沥青2015 年销售收入比2014 年减少了1,385.57 万元。
2016 年1-9 月基质沥青销售数量比2015 年下降了1.28 万吨，下降比例为 4.98%，2016 年1-9 月基质沥青平均销售价格比2015 年下降1,039.81 元/吨， 平均销售价格下降幅度为37.95%，由于基质沥青销售价格持续下跌，2016 年1-9 月基质沥青销售收入比2015 年减少了28,900.81 万元，减少比例为41.03%。
报告期内兆华领先基质沥青销售价格持续下跌，但毛利率保持稳中有增， 主要是由于基质沥青是大宗商品，兆华领先作为具有综合竞争优势的沥青物贸 企业，能够将价格变动一定程度上转移给下游客户，保持了下游销售价格与上 游采购价格之间价差的稳定。而2016 年沥青价格相对于2015 年出现下降，使 兆华领先基质沥青业务毛利率出现上升。报告期兆华领先基质沥青贸易业务的 毛利率变动与同行业上市公司的毛利率变动趋势是基本一致的，详见“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三） 交易标的财务状况和盈利能力分析 / 6、盈利能力分析”中关于同行业可比公 司同类业务的比较分析及兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合 理性的内容。
② 改性沥青销售
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2014 年、2015 年以及2016 年1-9 月各期改性沥青销售数量分别为6.61 万 吨、14.22 万吨、13.56 万吨，对应的销售收入分别为31,191.27 万元、55,306.84 万元、36,230.83 万元，毛利率分别为9.50%、16.57%、19.90%。
2015 年改性沥青销售数量比2014 年增长了7.61 万元，增长比例为115.13%， 2015 年改性沥青销售价格比2014 年下降825.88 元/吨，平均销售价格下降幅度 为17.51%。虽然销售价格出现下跌，但是兆华领先改性沥青销售量增长幅度超 过一倍，致使改性沥青2015 年销售收入比2014 年增加了24,115.57 万元，增 长比例为77.32%。
2016 年1-9 月改性沥青销售数量比2015 年下降了0.66 万吨，下降比例为 4.64%，2016 年1-9 月改性沥青平均销售价格比2015 年下降1,217.96 元/吨， 平均销售价格下降幅度为31.31%，由于改性沥青销售价格持续下跌，2016 年1-9 月改性沥青销售收入比2015 年减少了19,076.01 万元，减少比例为34.49%。
报告期内改性沥青贸易业务毛利率增长较快，由2014 年的9.50%增长到 2016 年1-9 月的19.90%，主要原因是兆华领先报告期内改性沥青自有加工量逐 步提升，2014 年、2015 年和2016 年1-9 月改性沥青自有加工量分别为1.30 万 吨、2.58 万吨、7.32 万吨，随着改性沥青自有加工量的提升，兆华领先报告期 内改性沥青销售业务的毛利率也快速上升。
报告期兆华领先改性贸易业务的毛利率变动与同行业上市公司的毛利率变 动趋势基本一致，详见“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点 和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 6、盈 利能力分析”中关于同行业可比公司同类业务的比较分析及兆华领先报告期各 类业务毛利率波动较大的原因及合理性的内容。
③ 物流运输业务
2014 年、2015 年以及2016 年1-9 月各期沥青运输量分别为18.30 万吨、 37.66 万吨、31.72 万吨，其中集装箱运输量分别为3.78 万吨、16.33 万吨、15.55 万吨；2014年、2015年以及2016年1-9月各期物流运输业务收入分别为6,879.43 万元、14,201.36 万元、14,768.97 万元，其中集装箱物流运输收入分别为 2,310.56 万元、7,879.33 万元、9,847.56 万元。
报告期内集装箱运输收入增长较快，主要是兆华领先在2013 年开始逐步推 广沥青的集装箱运输业务，报告期内随着集装箱业务的发展陆续增加集装箱的
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数量，兆华领先集装箱运力各年度增加情况如下：
| 单位：只 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
| 自有集装箱 | 12 | 300 | 598 | 402 | 194 |
| 合作方式集装箱 | - | - | - | - | 300 |
2014年、2015年以及2016年1-9月各期物流运输业务毛利率分别为12.94%、 17.12%、23.42%，报告期内2016 年1-9 月毛利率增长较快，主要原因：一是兆 华领先“沥青贸易+集装箱物流”模式降低了客户的“有货没车，有车没货”的 到货风险，保证按期施工，帮助客户提升运营效率，兆华领先的“沥青贸易+集 装箱物流”一站式服务更加被市场认同，集装箱运输业务在2016 年1-9 月的周 转率大幅提升，使得运输单位数量的沥青所承担的固定成本降低，提升了毛利 率；二是毛利率较高的集装箱业务占运输业务的比重提升，2014 年、2015 年、 2016 年1-9 月集装箱业务量占运输业务的比重分别为20.67%、43.36%、49.02%； 三是兆华领先在2016 年1-9 月根据运输业务内容分别按照运输、装卸搬运及代 理服务进行签订合同并分别按照11%、6%缴纳增值税，物流运输业务的税赋成本 降低也是2016 年1-9 月毛利率上升的原因之一。
④ 报告期内净利润变化原因分析
2014 年度、2015 年度以及2016 年1-9 月兆华领先实现的归属于母公司净 利润分别为-587.04 万元、5,107.16 万元和5,397.36 万元。
2015 年比2014 年归属于母公司所有者的净利润增长较多，主要原因为高毛 利的改性沥青销售和沥青运输业务规模大幅增长，2015 年营业收入较2014 年增 长27.67%，其中基质沥青销售、改性沥青销售、沥青运输业务收入增长比率分 别为-1.93%、77.32%、106.43%，毛利率较高的改性沥青销售、沥青运输业务增 长均较快，主营业务收入毛利率由2014 年的6.63%增长到2015 年度13.17%， 营业收入贡献毛利额由2014年度的7,283.44万元增加到2015年度的18,194.31 万元，增长金额10,910.87 万元，增长比例为49.80%。
除改性沥青销售、沥青运输业务增长较快致使2015 年归属于母公司所有者 的净利润增长较快外，2014 年度由于合并范围未包含振华（香港）有限公司、 下属公司（天津领先正华、山西兆华）的业绩变动、前期布局集装箱物流的投 入较大以及受流动资金影响项目选择回款周期较短的业务为主，该部分因素也 是2014 年归属于母公司所有者的净利润亏损的原因之一。
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2016 年1-9 月比2015 年营业收入少47,011.88 万元，减少比例为33.50%， 但2016 年1-9 月比2015 年归属于母公司所有者的净利润增长290.19 万元，增 长比例5.68%，主要原因如下：
①2015 年度人民币汇率贬值产生汇兑损失金额为2,427.32 万元以及股份支 付产生管理费用281.99 万元。
②2016 年1-9 月的营业收入结构发生变化，基质沥青销售营业收入下降， 占主营业务收入比重有2015 年50.33%下降到44.89%；改性沥青销售业务比重 基本没有变化，2015 年和2016 年1-9 月的占主营业务收入的比重分别为39.52%、 39.15%；沥青运输业务收入占主营业务收入的比重上升，由2015 年的10.15% 上升到15.96%。
③销售费用等期间费用占收入的比率相对稳定，扣除2015 年度汇兑损失、 股份支付因素的影响，2016 年1-9 月、2015 年度期间费用占营业收入的比率分 别为2.77%、2.34%，2016 年1-9 月的期间费用合计金额低于2015 年度。
综合以上因素使得兆华领先2016 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润高 于2015 年度。
6 、盈利能力分析
报告期内，兆华领先主要盈利能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 93,312.11 | 140,323.99 | 109,913.02 |
| 营业成本 | 77,981.11 | 121,848.11 | 102,626.96 |
| 毛利率 | 16.43% | 13.17% | 6.63% |
| 净利润 | 5,352.97 | 5,113.08 | -600.22 |
（ 1 ）报告期内，兆华领先毛利率波动较大，原因如下：
① 兆华领先各单项业务毛利率出现上升。
报告期内，兆华领先各项业务毛利率情况如下表所示：
| 项目名称 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 16.00% | 13.17% | 6.63% |
| 基质沥青业务 | 9.95% | 9.37% | 4.77% |
| 改性沥青业务 | 19.90% | 16.57% | 9.50% |
| 物流业务 | 23.42% | 17.12% | 12.94% |
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首先，基质沥青业务方面，兆华领先在 2014 年的运营过程中，根据当时自 身比较紧张的流动资金情况，以回款周期较短的业务为主，以保障公司正常运营 发展，部分项目由于要求回款周期短，对当年的毛利率水平有所影响。 2015 年， 兆华领先集装箱物流业务逐渐步入正轨，随着客户对于这一新式沥青物流方式的 接受，提升了兆华领先在距离炼厂或者港口较远的项目中的竞争力，该类业务的 毛利率较高。以上因素共同作用导致了 2015 年兆华领先基质沥青业务毛利率大 幅上升。
其次，改性沥青业务方面，出于强化自身改性沥青加工能力、在关键地区 强化沥青库容布局等目的，兆华领先 2013 年下半年设立天津领先正华，用于收 购壳牌在天津设立的沥青库区及加工设备， 2014 年收购完成。 2013 年 12 月， 兆华投资从外资股东 SKE 处收购山西兆华的控股权，在山西也拥有了比较完善 的沥青库区及加工设备。山西兆华于 2015 年 7 月整合，成为兆华领先子公司。
2014 年，由于上述两家子公司刚成立不久或者处于收购整合阶段，受业务 规模相对较小、库区清理及试运行费用等因素影响，毛利率较低，均处于亏损状 态。
2015 年起，天津领先正华与山西兆华的运营逐步步入正轨。兆华领先逐步 发挥上述两家子公司在质检控制、配方质量方面的影响力，提高了改性沥青业务 的毛利率。
再次， 2014 年兆华领先通过非合并范围内的关联方振华（香港）有限公司 进口沥青，振华（香港）有限公司凭借着渠道优势及资金优势经营沥青贸易业务， 因此贸易环节部分利润归属于振华（香港）有限公司公司。 2015 年，兆华领先 实际控制人毋一兵为了做大做强兆华领先，对其控制的公司进行了业务梳理，不 再通过振华（香港）有限公司采购，而是通过新设的香港嘉华创富公司直接向 SK 等海外炼厂采购沥青，降低了一部分沥青采购成本，由于下游基质沥青和改 性沥青都会需要使用进口沥青，因此该两项业务的毛利率均受益于合并范围的变 化。
最后，物流业务毛利率上升主要是由于沥青集装箱物流业务进入正常运转 阶段。 2014 年，兆华领先开始加大集装箱物流模式的推广力度，在甘肃，云南
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等地对集装箱运营优势进行宣传。并和多家炼厂（包括韩国 SK ，中海油，中石 化等）、客户开展路线测试等工作。投入的人力物力都较大，推广费用较高。虽 然市场反馈较好，但炼厂和客户需要有一个适应和调整的过程，直到 2015 年订 单需求才出现规模增长。 2014 年，兆华领先集装箱物流运量约为 3.8 万吨； 2015 年，兆华领先集装箱物流运量约为 16.3 万吨。集装箱物流周转率的上升与市场 影响的扩大提升了兆华领先竞争力，提升了物流业务毛利率。
②报告期内兆华领先业务结构发生变化
报告期内，兆华领先主要业务收入情况以及各业务收入占比如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 项目 | ||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 沥青业务 | 77,769.15 | 83.34% | 125,745.97 | 89.85% | 103,015.97 | 93.74% |
| 其中：基质沥青 | 41,538.32 | 44.52% | 70,439.13 | 50.33% | 71,824.70 | 65.36% |
| 改性沥青 | 36,230.83 | 38.83% | 55,306.84 | 39.52% | 31,191.27 | 28.38% |
| 物流运输及相关服 务 |
14,768.97 | 15.83% | 14,201.36 | 10.15% | 6,879.43 | 6.26% |
| 其他业务 | 773.99 | 0.83% | 376.66 | 0.00% | 17.63 | 0.00% |
| 合计 | 93,312.11 | 100.00% | 140,323.99 | 100.00% | 109,913.02 | 100.00% |
注：其他业务收入金额较小，在收入占比数据保留两位小数的情形下显示为 0.00%
如上表所示，毛利率较高的改性沥青业务和物流运输业务的收入占比出现 明显上升。原因在于改性沥青用于一级市政道路、大型高速公路等项目建设的比 例更高。该类客户回款周期较长，毛利率较高，兆华领先 2015 年现金紧张的情 况缓解后主动选择承接更多此类客户的业务。此外， 2015 年兆华领先加大高附 加值改性沥青的市场推广力度。
而经过 2014 年的市场培育后，越来越多的客户开始接受沥青集装箱的业务 模式，因此前期市场开拓取得效果，客户接受度提高带来了物流运输业务占比上 升。
（2）与同行业公司毛利率对比
兆华领先系以特种集装箱物流为核心优势的综合沥青物贸服务企业，同行 业可比公司主要有浙江宝盈物资集团股份有限公司（非上市公司）、厦门华特集 团有限公司（非上市公司）、中航路通实业有限公司（非上市公司）、江苏宝利 国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”，股票代码：300135.SZ）、湖北
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国创高新材料股份有限公司（简称“国创高新”，股票代码：002377.SZ）、中铁 铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“铁龙物流”，股票代码：600125.SH）。 由于无法取得非上市公司的财务数据，同时在境内上市公司中，宝利国际、 国创高新、铁龙物流等仅部分主营业务与兆华领先存在一定的可比性，缺乏与 兆华领先业务完全一致的对标公司，其中宝利国际、国创高新的主营业务均涉 及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流的主营业务涉及铁路特种集装箱运输 （铁龙物流的集装箱运输业务包括了不锈钢罐箱、碳钢框架罐箱业务等多种铁 路特种集装箱业务，而兆华领先的特种集装箱业务专注于沥青行业，是服务于 细分垂直领域的特种物流业务，有一定可比性但不完全相同）。
因此以下仅摘选上述可比上市公司的同类业务毛利率进行对比分析，详细 情况如下：
| 2016 年1-6 月 /2016 年1-9 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | 客户名称 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 基质沥青 | 宝利国际 | 15.01% | 6.40% | 1.40% |
| 国创高新 | 9.11% | 5.81% | 7.36% | |
| 兆华领先 | 9.95% | 9.37% | 4.77% | |
| 改性沥青 | 宝利国际 | 19.19% | 13.22% | 14.21% |
| 国创高新 | 11.33% | 14.33% | 12.22% | |
| 兆华领先 | 19.90% | 16.57% | 9.50% | |
| 集装箱运输/物 流运输 |
铁龙物流 | 14.53% | 15.34% | 17.24% |
| 兆华领先 | 23.42% | 17.12% | 12.94% |
注：可比上市公司2016 年第三季度的毛利率数据未公开，选用2016 年1 至6 月的业务毛 利率进行替代比较。
经比较分析，兆华领先基质沥青销售业务毛利率与可比上市公司的同类业 务处于同一水平，不存在重大差异。
从改性沥青业务毛利率看，兆华领先因改性沥青自加工量不断增加使得毛 利率提升较快，在2014 年低于可比上市公司同类业务毛利率，2015 年和2016 年1-9 月高于可比上市公司同类业务毛利率，报告期内改性沥青销售业务毛利 率与可比上市公司的同类业务处于同一水平，不存在重大差异。
从物流运输业务毛利率看，在2014 年低于铁龙物流集装箱业务毛利率，2015 年超过铁龙物流集装箱业务毛利率但仍处于同一水平，2016 年1-9 月毛利率高 出铁龙物流集装箱业务8.89 个百分点，主要是兆华领先报告期内毛利率快速上
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升而铁龙物流集装箱业务毛利率持续下降，兆华领先物流运输毛利率快速上升 主要是集装箱运输业务在发展初期，随着业务逐渐被市场接受和认可，集装箱 业务规模快速增长，单位成本下降使得物流运输业务的毛利率增长较快。铁龙 物流集装箱业务可比期间毛利率下降主要是加快了各箱型的更新换代、以及运 费政策调整影响。
（3）营业收入的季节性特征
由于公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。 根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺采用热铺方式进行，沥青路面不 得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、 路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同， 北方地区施工旺季主要集中4-11 月，第一季度为施工淡季，夏季晴天沥青需求 旺盛，冬季雨季沥青需求清淡，尤其第一季度受气候因素及春节长假的影响， 施工基本处于停滞状态。目前，兆华领先的客户区域主要以北方地区为主，基 质沥青的销售量呈现明显的季节性。
改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”、“以产定销”，即只有当 客户有需求时才会生产销售，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周 期是同步的，同样具有较强的季节性特征。兆华领先的沥青运输业务主要依托 于沥青销售业务，因此也有一定的季节性特征。
①兆华领先的季度经营情况
报告期内兆华领先季度沥青销售量及占比情况如下：
单位：吨
| 单位：吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年1-9 月 | |
| 当期第一季度沥青销售量① | 6,817.59 | 12,074.70 | 32,220.46 | |
| 当期前三季度累计沥青销售量② | 166,986.72 | 260,733.40 | 379,889.73 | |
| 全年累计沥青销售量③ | 253,098.49 | 399,242.52 | - | |
| 第一季度销售量占比④=①/③ | 2.69% | 3.02% | - | |
| 前三季度累计销售量占比⑤=②/③ | 65.98% | 65.31% | - | |
| 第一季度销售量占前三季度比重⑥=①/ ② |
4.08% | 4.63% | 8.48% |
2014 年和2015 年度，兆华领先第一季度的沥青销售量占全年销售量的比例 分别为2.69%、3.02%，前三季度合计销售量占全年销售量的比例分别为比分别
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为65.98%、65.31%；2014 年至2016 年9 月，兆华领先第一季度的沥青销售量 占前三季度累计销售量的比例分别为4.08%、4.63%和8.48%。综上，从历史同 期的沥青销售量来看，报告期间兆华领先第一季度的销售量仅占全年销售量的 3.00%左右，前三季度累计沥青销售量约占全年销售量的65.00%左右，不同季节 的沥青销售量差异较大，第一季度为沥青销售业务淡季。
报告期内兆华领先季度沥青销售收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 当期第一季度沥青销售收入① | 2,668.98 | 3,192.59 | 6,372.94 |
| 当期前三季度累计沥青销售收入② | 67,839.85 | 83,816.01 | 77,769.15 |
| 全年累计沥青销售收入③ | 103,015.97 | 125,745.97 | - |
| 第一季度销售收入占比④=①/③ | 2.59% | 2.54% | - |
| 第三季度累计销售收入占比⑤=②/③ | 65.85% | 66.66% | - |
| 第一季度销售收入占前三季度比重⑥=① /② |
3.93% | 3.81% | 8.19% |
2014 年和2015 年，兆华领先第一季度的沥青销售收入占全年销售收入的比 例分别为2.59%、2.54%，前三季度合计销售收入占全年销售收入的比例分别为 比分别为65.85%、66.66%；2014 年至2016 年9 月，兆华领先第一季度的沥青 销售收入占前三季度累计沥青销售收入的3.93%、3.81%和8.19%。从历史同期 的销售收入数据来看，报告期间兆华领先第一季的沥青业务收入占全年的比重 较小，第二季度和第三季度实现的沥青业务收入约占全年营业收入的60.00%左 右，经营的季节性较为明显。
②同行业可比上市公司季度经营情况
同行业可比上市公司季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 宝利国际 | 第一季度营业收入 | 9,355.99 | 12,831.64 | 19,911.71 |
| 第一季度营业收入占当年比重 | 5.36% | 7.32% | - | |
| 第一至三季度营业收入 | 129,705.09 | 133,793.31 | 99,947.41 | |
| 第一至三季度营业收入占当年 比重 |
74.37% | 76.35% | - | |
| 国创高新 | 第一季度营业收入 | 7,954.83 | 13,943.24 | 4,003.04 |
| 第一季度营业收入占当年比重 | 4.15% | 9.78% | - |
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| 可比上市公司 | 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 第一至三季度营业收入 | 102,723.49 | 99,180.09 | 44,103.70 | |
| 第一至三季度营业收入占当年 比重 |
53.57% | 69.60% | - |
2014 年和2015 年，宝利国际第一季度营业收入占全年营业收入的比重分别 为5.36%和7.32%，国创高新第一季度营业收入占全年营业收入的比重分别为 4.15%和9.78%，兆华领先第一季沥青销售量、沥青销售收入占全年业务量的比 重与可比上市公司处于同一水平；宝利国际第一至第三季度累计营业收入占全 年营业收入的比重分别为74.37%和76.35%，国创高新第一至第三季度累计营业 收入占全年营业收入的比重分别为53.57%和69.60%，兆华领先前三季度累计营 业收入占全年营业收入的比重与可比上市公司处于同一水平。
7 、利润表主要科目分析
报告期内，兆华领先利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 93,312.11 | 140,323.99 | 109,913.02 |
| 营业成本 | 77,981.11 | 121,848.11 | 102,626.96 |
| 营业税金及附加 | 118.83 | 137.57 | 72.31 |
| 销售费用 | 4,436.61 | 6,631.88 | 5,687.98 |
| 管理费用 | 1,725.72 | 2,076.94 | 1,072.15 |
| 财务费用 | 735.59 | 3,772.94 | 495.35 |
| 资产减值损失 | 1,291.22 | 236.44 | 61.51 |
| 营业利润 | 7,023.03 | 5,620.11 | -103.23 |
| 营业外收入 | 37.29 | 43.50 | 207.85 |
| 营业外支出 | 50.54 | 54.97 | 392.56 |
| 利润总额 | 7,009.77 | 5,608.64 | -287.94 |
| 所得税费用 | 1,656.80 | 495.56 | 312.29 |
| 净利润 | 5,352.97 | 5,113.08 | -600.22 |
（ 1 ）营业收入
营业收入分析详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5 、营业收入分析”。
（ 2 ）营业成本
兆华领先 2014 年、 2015 年、 2016 年1-9 月 营业成本在其当期营业收入中 占比分别为 93.37% 、 86.83% 和 83.57 % 。报告期内，兆华领先的集装箱物流业
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务逐渐被越来越多的客户接受，收入逐年上升而推广成本逐年降低，从而造成营 业成本逐年下降。
（ 3 ）销售费用
兆华领先 2014 年、 2015 年、 2016 年1-9 月 销售费用分别为 5,687.98 万元、 6,631.88 万元和 4,436.61 万元 ，分别占当期营业收入的 5.17% 、 4.73% 和 4.75% 。 2015 年度，兆华领先大力推广改性沥青产品，造成当年销售费用比 2014 年度 增加 1,195.27 万元。
（ 4 ）管理费用
兆华领先 2014 年、 2015 年、 2016 年1-9 月 管理费用分别为 1,072.15 万元、 2,076.94 万元和 1,725.72 万元 ，分别占当期营业收入的 0.98% 、 1.48% 和 1.85% 。 2015 年度，毋一兵及周文将其分别持有的兆华创富部分份额根据相关协议授予 4 名激励对象（具体转让情况请参见“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购 买资产交易对方情况 / （二）兆华创富”），受让价格与公允价格差异作为股份 支付计入管理费用，因此管理费用率有所上升。
（ 5 ）财务费用
报告期内兆华领先的财务费用主要由利息支出及汇兑损益构成， 2015 年度 受到汇率波动的影响，汇兑损失金额较大。
①报告期内人民币对美元汇率中间价变动情况如下：
| 时间点 | 人民币对美元中间价 | 较上一时间点变动幅度 |
|---|---|---|
| 2014 年1 月1 日 | 6.0969 | |
| 2015 年1 月1 日 | 6.1190 | 0.36% |
| 2016 年1 月1 日 | 6.4936 | 6.12% |
| 2016 年9 月30 日 | 6.6778 | 2.84% |
报告期内人民币对美元汇率持续贬值，人民币对美元汇率中间价由2014 年 1 月1 日的6.0969 贬值到2016 年9 月30 日的6.6778，贬值幅度为9.53%，报 告期内贬值幅度较大的是2015 年度，其中在2015 年8 月11 日至13 日三天内 人民币中间价贬值幅度达4.66%。
②报告期内汇兑损益详细情况见下表：
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| 年度 | 净利润金额（万元） | 汇兑损益金额（万元） | 汇兑损益占净利润比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2014 年度 | -600.22 | 67.16 | -11.19% |
| 2015 年度 | 5,113.08 | -2,427.32 | -47.47% |
| 2016 年1-9 月 | 5,352.97 | -127.36 | -2.38% |
报告期内兆华领先2014 年度、2015 年度以及2016 年1-9 月汇兑损益分别 为67.16 万元、-2,427.32 万元、-127.36 万元，占兆华领先净利润的比例分别 -11.19%、-47.47%、-2.38%。
报告期内2015 年度汇兑损失金额较大，其中2015 年8 月产生汇兑损失 1,600.17 万元，主要是由于2015 年8 月短期内汇率跌幅较大，而且该月是兆华 领先业务的高峰期。当时兆华领先通过锁汇等方式规避汇率波动的比例较低， 致使因短期汇率波动产生较大的汇兑损失。
③为应对汇率波动采取相关措施
兆华领先自2016 年初开始采取锁定汇率的方式降低汇率变动风险，目前选 择的汇率锁定产品主要为两类，即择期锁汇和汇率期权组合两种，购买金额比 例约为70:30，两种锁定汇率产品均为银行提供的标准化产品。择期汇率锁定产 品规定换汇汇率，可按该汇率在约定付款期间任意一天进行换汇；汇率期权组 合锁定付款日并约定了汇率区间，约定付款日的即期汇率处于汇率区间时按现 汇汇率进行换汇，即期汇率高于区间高值时按区间汇率高值进行换汇，即期汇 率低于区间低值时按区间汇率低值进行换汇。
兆华领先根据以前年度付款情况及本年度的预算情况，分别测算每月需要 付汇的金额，根据未来业务开展对锁汇额度进行动态平衡的管理，根据风险量 调整需要锁汇的比例。一般每月外汇付款总额的60-70%执行汇率锁定，剩余的 30-40%货款在付款当月采取现金购汇的形式支付。
兆华领先财务人员关注银行推出的汇率锁定产品的汇率，负责跟踪汇率波 动情况，并结合应付外汇情况及业务执行情况，确定锁定汇率水平，并通知销 售人员，确定报价水平，控制汇率波动对各项业务毛利额带来的影响
通过上述锁定汇率的方式可以规避大部分汇率波动风险，如2016 年1-9 月 人民币对美元汇率中间价贬值幅度为2.84%，但汇兑损失金额仅为127.36 万元， 占2016 年1-9 月净利润的比例为2.38%，影响较小。
（ 6 ）资产减值损失
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2016 年1-9 月，兆华领先资产减值损失较2015 年度增加1,054.78 万元， 主要由于审计基准日正处于兆华领先业务旺季，在些期间兆华领先一般的项目 结算周期为45-60 天。截至2016 年9 月30 日应收账款余额为48,990.80 万元， 高于2015 年末兆华领先应收账款余额（20,884.96 万元）。预计兆华领先2016 年12 月31 日应收账款余额有望下降至2015 年末余额水平，因应收账款余额减 少将冲回部分已计提的坏账准备。
（ 7 ）营业外收入和营业外支出
2014 年，兆华领先营业外收入主要由政府补助形成。 2015 年和 2016 年 1-9 月 ，兆华领先营业外收入金额均较小，对利润总额没有重大影响。
报告期内，兆华领先营业外支出主要包括清理损失、因装卸操作导致买方接 受沥青短量超出合同约定误差带来的索赔、海关滞报金以及罚款。 2014 年营业 外支出中主要支出为天津领先正华购买天津库区后接收乳化剂、乳化沥青等库存 商品及原材料后发生的清理损失 392.31 万元，此外还包括 1,400.00 元货车罚款； 2015 年营业外支出主要为因装卸操作导致买方接受沥青短量超出合同约定误差 带来的索赔 48.12 万元，此外还包括北京中物振华支付海关滞报金 38,241.00 元， 山西兆华因未及时按要求开设外币账户支付国家外汇管理局山西省分局罚款 3 万元； 2016 年1-9 月营业外支出主要包括盘亏损失21.26 万元、船舶租赁超期 而支付的违约金24.79 万元、由湖南中物振华缴纳税收滞纳金产生4.05 万元 。
8 、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，兆华领先不存在投资收益， 2014 年和 2015 年少数股东损益和 非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。 2016 年1-9 月，由于同 一控制下收购金兆路华，产生同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益-221.88 万元。该非经常性损益对于兆华领先当期净利润影响较 小。
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三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1 、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相 关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业 保理等业务，本次交易标的公司兆华领先主要从事沥青特种集装箱的物贸服务、 沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台等业务。上市公司一直实施“以 汽车客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的立体化发展战略，收购兆华 物流，能进一步夯实上市公司货运物流业务，使上市公司业务范围延伸至大宗商 品物流、贸易及电子商务综合服务领域，进一步推动上市公司打造立体化物流产 业和大物流体系建设。
上市公司本次重组收购的兆华领先 2015 年实现营业收入 140,323.99 万元， 归属于母公司的净利润 5,107.16 万元，其推广的“沥青集装箱 + 库区”模式为对 国内传统沥青物流方式优化后的一种全新运输方式，能有效降低综合成本。兆华 领先与上市公司属于“交通运输、仓储和邮政业”的行业分类中，在细分领域上 有所差异，通过本次重组实现两者之间的协同，将提升上市公司业务规模，扩大 上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
2 、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
上市公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配 件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务， 本次交易完成后，兆华领先将作为上市公司全资子公司，其沥青领域综合服务业 务将成为上市公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略的重要抓手，本次交 易将优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司的综合竞争能力。
根据天职国际出具的天职业字 [2016]16717 号《审阅报告》，在假设上市公 司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次 交易前后上市公司的盈利能力有所提高。
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单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 149,097.15 | 242,409.26 | 62.58% | 246,186.37 | 386,510.37 | 57.00% |
| 营业利润 | 551.44 | 7,574.47 | 1273.58% | 280.58 | 5,900.69 | 2,003.03% |
| 利润总额 | 5,695.22 | 12,704.99 | 123.08% | 8,685.87 | 14,294.52 | 64.57% |
| 净利润 | 3,815.73 | 9,168.70 | 140.29% | 5,671.99 | 10,785.06 | 90.15% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
2,740.19 | 8,137.55 | 196.97% | 4,478.20 | 9,587.36 | 114.09% |
注：2016 年1-9 月交易前数据为经天职国际审阅的上市公司财务数据，2015 年度数据来自 上市公司年报。
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到提 升。
3 、上市公司未来经营中的优势和劣势
（ 1 ）上市公司未来经营的优势
①沥青综合服务市场空间广阔
2015 年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到 3,681.95 万吨，较 2014 年增加 305.1 万吨，同比增加 9.0% 。根据《国家公路 网规划（ 2013 年— 2030 年）》，到 2030 年国家公路网总规模将达到 40.1 万公里， 其中国家高速公路约 11.8 万公里，按照静态投资匡算，总投资约 4.7 万亿元。 － 此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划 (2014 2020 年 ) ， 到 2020 年，城镇化率达到 60% 左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口在城镇落 户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。
除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品 质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五” 公路养护管理发展纲要》， 2011 年至 2015 年，每年国省干线公路实施大、中 修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于 17% 。
受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观， 2010 年 以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35% 。 根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西 北的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。
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兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地具有优势。
通过收购兆华领先，龙洲股份可以充分享受到沥青下游市场发展带来的红 利。
②拥有较强物流综合服务能力
由于沥青需求进一步远离主要炼厂，以及需求进一步多元化，需要与之相匹 配的沥青服务企业。作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游 服务（物流、贸易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中， 中游服务市场随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎 片化、物流长距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更 大的价值。
沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输 工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成 的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装 卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为 辅助业务。
在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基 础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要 经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的 效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程 顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。
在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其 减少了运输途中的转接环节， GPS 全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降 低了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的 对接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购 买使用沥青的成本大大降低。
同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、 物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗 商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大
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宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用， 加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、 报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。
因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利 用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创 造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。通过本次交易，上市公 司可以充分吸收整合兆华领先在沥青服务领域的优势，同时对原有物流业务产生 积极作用，可以拥有较强的综合服务能力。
③抗风险能力进一步得到提升
从宏观角度而言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙 洲股份的汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维 修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内 将保持稳定；就企业具体经营而言，兆华领先的业务存在季节性，特别在每年冬 季业务量较小；而龙洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑 各自经营中的季节性波动。因此，龙洲股份未来的抗风险能力可以进一步得到提 升。
（ 2 ）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一 步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队 的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司 进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上 市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸 与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司 与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果与兆华领先在整合方面 出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展。
4 、偿债能力和财务安全性分析
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根据天职国际出具的天职业字 [2016]16717 号《审阅报告》，在假设上市公 司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次 交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（ 1 ）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
| 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变动 | 变动 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年9 月30 日 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 37,223.38 | 9.10% | 45,993.34 | 7.55% | 8,769.96 | 23.56% |
| 应收票据 | 316.17 | 0.08% | 316.17 | 0.05% | - | - |
| 应收账款 | 42,683.63 | 10.43% | 88,651.64 | 14.55% | 45,968.01 | 107.69% |
| 预付款项 | 33,810.76 | 8.27% | 41,313.12 | 6.78% | 7,502.36 | 22.19% |
| 应收利息 | 97.07 | 0.02% | 97.07 | 0.02% | - | - |
| 应收股利 | 162.84 | 0.04% | 162.84 | 0.03% | - | - |
| 其他应收款 | 17,922.83 | 4.38% | 20,038.04 | 3.29% | 2,115.21 | 11.80% |
| 存货 | 17,294.40 | 4.23% | 22,874.18 | 3.75% | 5,579.78 | 32.26% |
| 其他流动资产 | 49,372.56 | 12.07% | 52,764.22 | 8.66% | 3,391.66 | 6.87% |
| 流动资产合计 | 198,883.64 | 48.62% | 272,210.61 | 44.68% | 73,326.97 | 36.87% |
| 可供出售金融资产 | 2,220.83 | 0.54% | 2,220.83 | 0.36% | - | - |
| 长期股权投资 | 10,694.60 | 2.61% | 10,694.60 | 1.76% | - | - |
| 投资性房地产 | 6,934.55 | 1.70% | 6,934.55 | 1.14% | - | - |
| 固定资产 | 109,432.83 | 26.75% | 123,089.28 | 20.20% | 13,656.45 | 12.48% |
| 在建工程 | 13,617.83 | 3.33% | 13,617.83 | 2.24% | - | - |
| 固定资产清理 | 2.94 | 0.00% | 2.94 | 0.00% | - | - |
| 无形资产 | 46,681.01 | 11.41% | 49,731.28 | 8.16% | 3,050.27 | 6.53% |
| 开发支出 | 462.84 | 0.11% | 462.84 | 0.08% | - | - |
| 商誉 | 13,184.30 | 3.22% | 122,468.39 | 20.10% | 109,284.09 | 828.90% |
| 长期待摊费用 | 3,141.01 | 0.77% | 3,207.95 | 0.53% | 66.94 | 2.13% |
| 递延所得税资产 | 3,798.75 | 0.93% | 4,564.59 | 0.75% | 765.84 | 20.16% |
| 非流动资产合计 | 210,171.47 | 51.38% | 336,995.07 | 55.32% | 126,823.60 | 60.34% |
| 资产总计 | 409,055.12 | 100.00% | 609,205.69 | 100.00% | 200,150.57 | 48.93% |
注：2016年9月30日/2016年1-9月财务数据为经天职国际审阅数据。
交易完成后，公司备考总资产规模达 609,205.69 万元，与交易前相比增长 48.93% 。其中流动资产增幅 36.87% ，非流动资产增幅 60.34% 。交易完成后，流 动资产占总资产的比重为 44.68% ，非流动资产占总资产的比重为 55.32% 。与交 易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
①标的公司商誉的确认依据
标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考 财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨
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认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余 额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表 的资本公积。
① 标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了 进行减值测试。龙洲股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减 值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实 现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大 变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的， 则聘请相关专业机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商 誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。 对此，重组报告书中进行了风险提示。
（ 2 ）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
| 2016 年9 月30 日 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 72,770.86 | 30.92% | 104,609.87 | 34.98% | 31,839.01 | 43.75% |
| 应付票据 | 26,714.32 | 11.35% | 26,714.32 | 8.93% | - | - |
| 应付账款 | 11,483.50 | 4.88% | 27,466.89 | 9.18% | 15,983.39 | 139.19% |
| 预收款项 | 3,820.50 | 1.62% | 10,568.32 | 3.53% | 6,747.82 | 176.62% |
| 应付职工薪酬 | 2,051.38 | 0.87% | 2,172.91 | 0.73% | 121.53 | 5.92% |
| 应交税费 | 2,542.74 | 1.08% | 6,840.71 | 2.29% | 4,297.97 | 169.03% |
| 应付利息 | 82.29 | 0.03% | 89.08 | 0.03% | 6.79 | 8.25% |
| 应付股利 | 192 | 0.08% | 192.00 | 0.06% | - | - |
| 其他应付款 | 35,611.15 | 15.13% | 40,319.51 | 13.48% | 4,708.36 | 13.22% |
| 一年内到期的非流动 负债 |
1,661.68 | 0.71% | 1,661.68 | 0.56% | - | - |
| 其他流动负债 | 24,299.71 | 10.33% | 24,299.71 | 8.13% | - | - |
| 流动负债合计 | 181,230.14 | 77.01% | 244,935.00 | 81.90% | 63,704.86 | 35.15% |
| 长期借款 | 18,581.65 | 7.90% | 18,581.65 | 6.21% | - | - |
| 长期应付款 | 13,037.26 | 5.54% | 13,037.26 | 4.36% | - | - |
| 专项应付款 | 10.78 | 0.00% | 10.78 | 0.00% | - | - |
| 递延收益 | 21,826.37 | 9.28% | 21,826.37 | 7.30% | - | - |
| 递延所得税负债 | 635.44 | 0.27% | 676.66 | 0.23% | 41.22 | 6.49% |
| 非流动负债合计 | 54,091.50 | 22.99% | 54,132.71 | 18.10% | 41.21 | 0.08% |
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负债合计 235,321.63 100.00% 299,067.71 100.00% 63,746.08 27.09%
注：2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月财务数据为经天职国际审阅数据。
交易完成后，上市公司备考负债总额为 299,067.71 万元，与交易前相比增 长 27.09 % 。交易完成后，公司的负债主要为流动负债，占比为 81.90 % 。
（ 3 ）偿债能力分析
| 2016 年9 月30 日 | 交易前 | 交易后 |
|---|---|---|
| 资产负债率（合并报表） | 57.53% | 49.09% |
| 流动比率 | 1.10 | 1.11 |
| 速动比率 | 1.00 | 1.02 |
注：2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月财务数据为经天职国际审阅数据。
本次交易完成后，上市公司资产负债率得到明显改善，流动比率和速动比率 均基本保持稳定。
（ 4 ）资产周转能力分析
| 2016 年1-9 月 | 交易前 | 交易后 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 4.47 | 3.83 |
| 存货周转率 | 12.45 | 18.82 |
注：存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]，应收账款周 转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]，2016 年1-9 月 周转率已做年化处理
本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要是因 为兆华领先的主要客户为道路施工类企业， 主要由于审计基准日正处于兆华领先 业务旺季，在此期间兆华领先为响应客户需求，存货准备量较大，同时业务旺 季期间一般的项目结算周期为45-60 天，部分款项未到结算期限。 。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成不会发生重大 变化。
截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日 常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事 项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司的
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规划，未来兆华领先仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并 将融入上市公司管理体系。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和兆 华领先仍需在客户业务、管理、财务、人员等方面进行一定程度的融合。上市公 司与兆华投资、兆华领先签署了《公司治理及运营发展谅解备忘录》，对双方的 整合及管理层权限做出了全面约定。本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：
1 、业务整合
依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面 的优势及兆华领先在沥青特种物流及综合服务领域的经验，以本次重组为契机， 构建大宗商品综合服务体系。以福建省为核心，将业务范围向华北、西北地区扩 张，在全国范围内逐步布局港口、码头、仓储、运输等物流节点，实现业务升级。
2 、管理整合
本次交易完成后，兆华领先将变更为有限责任公司并成为上市公司全资子公 司，届时将召开股东会进行董事会选举，董事会成员为 5 名，其中上市公司有权 提名 3 名董事，对兆华领先作出业绩承诺的股东有权提名 2 名董事。本次交易完 成后，上市公司将保持兆华领先现有管理层及核心技术人员的稳定，兆华领先将 作为上市公司子公司独立运行，上市公司将参与兆华领先重大事项决策和重大制 度制定、修订，加强规范化管理。
3 、财务整合
本次交易完成后，上市公司将对兆华领先财务制度体系、会计核算体系实行 统一管理和监控，并通过兆华领先董事会决定聘任或者解聘财务负责人，健全财 务管理制度，完善资金支付、审批程序，优化资金配置。同时，本着尽力为上市 公司全体股东创造最大效益的宗旨，龙洲股份将积极为兆华领先的战略发展提供 包括资金在内的战略资源支持。
4 、人员整合
上市公司构建了良好的公司治理机制，同时也形成了完善的人力资源管理体 系，本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先管理层的基本稳定，并在员 工发展、人力资源建设等方面对兆华领先进行指导，完善人才激励与考核机制，
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实现人力资源管理协同，提高运营效率。
（三）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将依据有关法律法 规的要求进一步完善公司法人治理结构；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本 次收购的标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况， 从而有效维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面 临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步延伸至沥青综合物贸领域，业 务区域也将得到大幅扩张。然而，上市公司能否合理利用标的公司已有资源，并 实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标 的公司的管理控制：
1 、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。上市公司通过参与标的公司 重大制度制定、修订与重大事项决策，实现对本次交易标的公司业务、财务、人 力资源、内控等方面的统一管理。
2 、上市公司通过将标的公司的财务情况纳入上市公司财务管控体系，并通 过兆华领先董事会决定聘任或者解聘财务负责人。上市公司将对标的公司的财务 人员进行持续培训，加强审计监督、业务监督和管理监督，编制内控手册，保证 上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3 、通过签署《公司治理及运营发展谅解备忘录》，全面规定了兆华领先在业 绩承诺期间的公司治理运作规范，以及总经理职责权限。根据上市公司相关运作 规范规定了兆华领先业绩承诺期间购买或者出售资产、重大合同、关联交易、对 外担保等多种行为的审批权限、规模限制。
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（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次收购的标的公司兆华领先立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运 的优势整合资源，完善物流网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、 贸易服务。上市公司原有业务包括客运、货运等，通过收购兆华领先，上市公司 将进一步扩大业务范围，优化业务结构，同时进往大宗商品综合服务领域。在“一 带一路”等多种政策的背景下，沥青业及大宗商品物流业均迎来新的发展机遇期， 上市公司以收购兆华领先为契机，提高物流业务的规模化、集约化和信息化，实 现大宗商品物流体系的升级符合国家政策发展方向和市场发展趋势，同时也是实 现公司“大物流”战略的重要举措。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务 指标影响的分析
- 1 、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元 / 股
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 变动 | 变动 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 指标 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.10 | 0.22 | 0.12 | 120.00% |
| 稀释每股收益 | 0.10 | 0.22 | 0.12 | 120.00% | |
| 2015 年 | 变动 | ||||
| 指标 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.17 | 0.25 | 0.08 | 47.06% |
| 稀释每股收益 | 0.17 | 0.25 | 0.08 | 47.06% |
根据《审计报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润 5,107.16 万元、 2016 年1-9 月 实现归属于母公司股东的净利润 5,397.36 万元 。 根据《审阅报告》，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收 益，不存在摊薄即期回报的情形。
依据盈利预测承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度标的公司的净利润 均将实现持续增长：
单位：万元
| 业绩承诺 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 兆华领先 | 8,500.00 | 10,500.00 | 12,500.00 |
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如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格 124,215.00 万元，现金对价和股票对价各 50% 。其 中现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。若配套资金能够按计划成功 募集，将能够支付本次交易的大部分现金对价，本次交易预计不会对上市公司未 来资本性支出及融资计划产生影响。
3 、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方依照相关法律、行政法规的规定各自 依法承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公 司造成较大影响。
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第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为兆华领先 100% 股权，标的公司 的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此， 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228 股，本次购买资产交易拟发行股 份 51,498,753 股，拟发行 54,820,415 股募集配套资金不超过 58,000.00 万元。本 次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，社会 公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25% ，满足相关法律法规规定 的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由龙洲股份董事会提出方案， 并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等 相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外， 与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，兆华领先 100% 股权的评估值为 124,650.26 万元，参考上述评估值，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定 为 124,215 万元。
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本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的 资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司 及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。上市公司已经于 2016 年 9 月 13 日 召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过标的公司的审计报告及评估报告。 因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴 纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交易 下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存 在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在 委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使交易对方持有兆华领 先股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金 的方式购买其所持有的兆华领先 100% 股权，兆华领先将变更为有限责任公司， 全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公 司。届时，上市公司体内将在现有的客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之 外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、仓储、加工、贸易及电子商务综合 服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物
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流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产 置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公 司将继续按照有关法律法规的规定，保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 保障上市公司及全体股东的权益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，兆华领先的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市 公司进一步夯实物流产业立体化战略，增强公司在现代物流业的整体竞争力，有 助于上市公司发展战略的贯彻及主营业务的延伸，有利于提高上市公司资产质 量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
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本次交易完成后，兆华领先将纳入合并报表范围。根据兆华投资、兆华创富 对兆华领先业绩的承诺，兆华领先 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度将分别实现 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。 通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而 有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为龙岩市国资委；本 次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，上市公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易，上市 公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易 的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字 [2016]5288 号）对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标 准无保留意见。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在 质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在 重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项 要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后， 若考虑配套融资，交通国投将持有公司约 29.10% 的股份，兆华投资和兆华创富 合计持有上市公司约 12.93% 的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司 约 22.28% 的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约 15.14% 的股份。 前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见和相关要求的说明
中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布了修订后的《 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以 下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）规定：
1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。
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2 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。
龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股 东，具体支付方式如下表所示：
| 持有标的资产 股权比例 |
股份支付金额 （万元） |
股份支付数量 （股） |
现金支付金额 （万元） |
合计支付金额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | ||||||
| 兆华投资 | 85.08% | 55,732.2749 | 46,212,499 | 52,432.2716 | 108,164.5465 | |
| 兆华创富 | 4.92% | 2,708.5684 | 2,245,910 | 2,708.5684 | 5,417.1368 | |
| 和聚百川 | 6.67% | 1,833.3351 | 1,520,178 | 5,133.3384 | 6,966.6735 | |
| 丝绸南道 | 1.67% | 916.6608 | 760,083 | 916.6608 | 1,833.3216 | |
| 金茂赢联 | 1.67% | 916.6608 | 760,083 | 916.6608 | 1,833.3216 | |
| 合计 | 100.00% | 62,107.5000 | 51,498,753 | 62,107.5000 | 124,215.0000 |
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 =62,107.50 万元。
2016 年 3 月，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联以债转股方式向兆华领先增 资，因此计算本次交易募集配套资金上限时要扣除和聚百川、丝绸南道、金茂赢 联对应的以股份支付的交易价格为：（ 1,833.3351+916.6608+916.6608= 3,666.6567 万元）。
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》计算，本次交易中募集配套资金金额上限 = - 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 =62,107.5000-3,666.6567=58,440.8433 万元
因此，本次重组拟募集配套资金金额 58,000 万元未超过募集配套资金金额上 限 58,440.8433 万元，符合中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
此外，本次募集配套资金在扣除重组相关费用后全部用于支付本次交易现金 对价。
综上所述，本次募集配套资金在扣除相关费用后全部用于支付本次交易现金 对价，且募集配套资金的比例未超过前述监管问答口径计算下资产交易价格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理
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办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）的规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形
龙洲股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1 、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2 、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
-
形；
-
3 、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4 、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的 行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
-
5 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6 、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
7 、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本次交易独立财务顾问国金证券认为：
“ 1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定；
-
2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3 、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
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4 、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估 假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理， 有效保证了交易价格的公允性；
5 、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6 、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
9 、本次交易构成关联交易；
10 、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿 安排切实可行、合理；
11 、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。”
七、法律顾问关于本次交易的结论性意见
本次交易法律顾问德恒认为：
“（一）龙洲股份本次重组方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
- （二）龙洲股份及全体交易对象均具有本次交易的主体资格。
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（三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，尚需商务部作出对经 营者集中不予禁止的决定及中国证监会对本次重组的核准。
（四）本次交易标的资产权属清晰，除已经披露的情形外，不存在产权纠纷， 标的资产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格，其签署的有关协议内 容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（七）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，龙洲股份实际控制人、业 绩承诺方均不会与龙洲股份发生同业竞争。
（八）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（九）龙洲股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行 为合法、合规。
（十）与本次交易相关人员买卖龙洲股份股票行为不属于内幕交易，不构成 本次发行的实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。 本次重组尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定和中国证监会 的核准。”
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第十一节 财务会计信息
一、交易标的报告期的简要财务报表
天职国际会计师事务所审计了兆华领先 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年9 月30 日 的合并及母公司资产负债表， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年1-9 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了天职业字 [2016]16690 号《审 计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 73,326.97 | 44,243.55 | 40,177.99 |
| 非流动资产合计 | 17,539.51 | 16,717.31 | 13,970.46 |
| 资产总计 | 90,866.48 | 60,960.87 | 54,148.45 |
| 流动负债合计 | 59,597.31 | 39,741.01 | 39,217.55 |
| 非流动负债合计 | 41.22 | - | - |
| 负债合计 | 59,638.52 | 39,741.01 | 39,217.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 31,202.81 | 21,150.33 | 14,867.29 |
| 少数股东权益 | 25.14 | 69.53 | 63.62 |
| 所有者权益合计 | 31,227.95 | 21,219.86 | 14,930.91 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 93,312.11 | 140,323.99 | 109,913.02 |
| 营业总成本 | 86,289.08 | 134,703.88 | 110,016.26 |
| 营业利润 | 7,023.03 | 5,620.11 | -103.23 |
| 利润总额 | 7,009.77 | 5,608.64 | -287.94 |
| 净利润 | 5,352.97 | 5,113.08 | -600.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,397.36 | 5,107.16 | -587.04 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -973.04 | -422.74 |
6,021.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,064.79 | -5,539.15 |
-2,635.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,665.45 | 9,717.70 |
-931.89 |
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现金及现金等价物净增加额 -2,346.68 3,161.89 2,296.13
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成， 2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有兆华领先 100.00% 股权并享有 相应比例表决权，同时上市公司编制了备考合并财务报表。天职国际对备考财务 报表进行了审阅，出具了天职业字 [2016]16717 号《审阅报告》。
1 、简要备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 272,210.61 | 254,414.69 |
| 非流动资产合计 | 336,995.07 | 320,452.83 |
| 资产总计 | 609,205.69 | 574,867.52 |
| 流动负债合计 | 244,935.00 | 251,924.72 |
| 非流动负债合计 | 54,132.71 | 32,631.04 |
| 负债合计 | 299,067.71 | 284,555.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 272,590.29 | 262,495.41 |
| 少数股东权益 | 37,547.73 | 27,816.34 |
| 所有者权益合计 | 310,138.02 | 290,311.75 |
2 、简要备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 营业总收入 | 242,409.26 | 386,510.37 |
| 营业总成本 | 235,520.94 | 381,873.49 |
| 营业利润 | 9,168.70 | 50,90.69 |
| 利润总额 | 12,704.99 | 14,294.52 |
| 净利润 | 9168.70 | 10,785.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,137.55 | 9,587.36 |
三、标的公司简要盈利预测表
兆华领先对于未来盈利预测编制了 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 的盈利预测报告。对此，天职国际进行了审核并出具了天职业字 [2016]13525-2 号《天津兆华领先股份有限公司盈利预测审核报告》。其中，盈利预测表的简要 情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 5-12 月 2017 年
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| 营业总收入 | 168,760.11 | 215,526.39 |
|---|---|---|
| 营业总成本 | 156,908.40 | 202,576.94 |
| 营业利润 | 11,851.71 | 12,949.45 |
| 利润总额 | 11,851.71 | 12,949.45 |
| 净利润 | 9,514.83 | 10,182.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,445.92 | 10,076.25 |
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第十二节 关联交易与同业竞争
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况分析
本次交易前，截至本报告书出具日，除龙洲股份外，控股股东交通国投控制 的下属企业情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 经营范围 |
| 龙岩市路桥经营有限公司 | 104,290.00 | 100% | 公路桥梁工程投资、经营 |
| 龙岩交发实业有限公司 | 9,803.92 | 51% | 片区城市基础设施的投资与 管理；建材销售；市政公用工 程的设计。 |
根据交通国投下属企业情况及其出具的承诺函，交通国投直接或间接控制的 其他企业所从事的业务与龙洲股份的业务不存在直接或间接的同业竞争。
本次交易完成后，兆华投资及其一致行动人兆华创富将合计持有上市公司 12.93% 的股份（考虑募集配套资金），成为上市公司关联方。
截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华投资主要投资企业如下：
| 注册资本 （万元） |
出资 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 主营业务 | ||
| 1 | 天津市长 芦新材料 有限公司 |
500 | 90% | 技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新型建 材、机电一体化、电子与信息的技术及产品）； 化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、建筑材料、 装饰材料、机械设备、金属材料、五金批发兼零 售；以下限分支机构经营：仓储。（国家有专项 专营规定的按专项专营规定办理）（涉及行业审 批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证 为准） |
| 2 | 朗锐科（北 京）通信技 术有限公 司 |
5,300 | 51% | 通信技术、软件和设备研发、销售及系统集成； 通信产品与系统的安装及维护；通信技术的咨 询；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华创富无对外投资企业。
截至本报告书出具日，除兆华投资、兆华创富及其控制的企业以外，兆华领 先实际控制人毋一兵主要投资的企业如下：
序号 名称 注册资本 出资 主营业务
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| （万元） | 比例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京兆华 管理咨询 有限公司 |
1,000 | 85% | 企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、 查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、 查账报告、评估报告等文字材料。）；礼仪服务； 会议及展览服务；电脑图文设计、制作；企业策 划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济 贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次交易完成后上述企业与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形，亦
不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为避免可能出现同业竞争的情况，本次发行股份购买资产交易对方之业绩承 诺方兆华投资、兆华创富已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容 如下：
“ 1 、在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、 以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时）， 承诺人及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构 成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构 成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外。
2 、在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、 以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时）， 如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将 不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产 生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或 产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的 业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外。
3 、为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后的 3 个月内变 更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华领先及兆华领先子公司外）不再使 用“兆华”字号，亦不再使用含“ zhaohua ”的域名；自本承诺函签署之日起， 除已核名拟设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有“兆 华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含
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“兆华”字样或相关 LOGO 标识的注册商标。
4 、在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及 本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权 / 资产份额 时）：承诺人全力从事及 / 或全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未 取得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、 咨询、提供服务、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。
5 、承诺人的控股子公司“天津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营 活动，正在办理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不从 事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争的行为。
6 、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切 直接损失。”
二、关联交易
（一）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合 计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上 市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股 东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆 华领先员工发起设立，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司新增的关联方及关联交 易情况
（ 1 ）本次重大资产重组完成后，上市公司新增的关联方 ① 持有上市公司 5% 以上股份的股东
本次交易完成后，兆华投资及其一致行动人兆华创富将合计持有上市公司 12.93% 的股份（考虑募集配套资金），成为上市公司关联方。
② 其他关联方
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本次交易完成后，除兆华投资、兆华创富以外，天津市长芦新材料有限公司、 朗锐科（北京）通信技术有限公司、北京兆华管理咨询有限公司将成为上市公司 新增关联方。
（ 2 ）本次重大资产重组完成后，上市公司新增关联交易 本次交易完成后，兆华投资、兆华创富、天津市长芦新材料有限公司、朗锐 科（北京）通信技术有限公司、北京兆华管理咨询有限公司与上市公司及上市公 司的控股子公司等其他企业之间不会因本次交易产生新增的重大关联交易。
3、本次交易标的报告期的关联交易情况
（ 1 ）关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的关联方如下：
| 关联方名称 | 关联方与标的公司关系 |
|---|---|
| 毋一兵 | 标的公司实际控制人 |
| 周文 | 标的公司的母公司之自然人股东 |
| 郑念 | 标的公司的母公司之自然人股东 |
| 孙迅 | 标的公司的母公司之自然人股东 |
| 兆华投资 | 标的公司控股股东 |
| 振华（香港）有限公司 | 受同一最终控制人控制 |
注：振华（香港）有限公司已于 2015 年度注销。
（ 2 ）重要关联方交易
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 一、采购商品或 接受劳务 振华（香港）有 限公司 兆华投资 二、租赁业务 兆华投资 三、采购固定资 产 兆华投资 |
|||||||
| 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||||
| 关联交易 | |||||||
| 内容 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 采购沥青 | 56,650.24 | 54.74% |
|||||
| 管理服务 | 551.46 | 100.00% | |||||
| 房屋租赁 | 43.80 | 89.33% |
175.21 | 95.17% | |||
| 购二手车 | 29.70 | 100.00% |
注：标的公司已解除与控股股东兆华投资的房屋租赁关系，并与 2016 年 3 月与非关联第三方签署租赁协 议并搬迁入驻新的办公场所。 占比为当期该类业务占同类业务比重。 （ 3 ）关联方担保
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①中国工商银行北京和平里支行
2014 年 10 月 22 日及 2015 年 4 月 22 日，兆华领先最终控制人毋一兵与中 国工商银行北京和平里支行签订了《最高额保证合同》，为北京中物振在 2014 年 10 月 22 日至 2015 年 10 月 22 日以及 2015 年 4 月 22 日至 2020 年 4 月 22 日期间，与中国工商银行北京和平里支行形成的一系列债权债务分别提供最高额 度为 12,000.00 万元和 19,000.00 万元的不可撤销的连带责任担保。截至 2014 年 12 月 31 日，北京中物振华在中国工商银行北京和平里支行的 TT 融资余额为 8,768.53 万元（原币种为 1,433.00 万美元）；截至 2015 年 12 月 31 日，流动资 金借款余额为 2,000.00 万元 ；截至2016 年9 月30 日，TT 融资余额为3,510.00 万元 。
2016 年 3 月 25 日，兆华领先最终控制人毋一兵及配偶林梅与中国工商银 行北京和平里支行签订了《保证合同》，为北京中物振华 2,000.00 万元流动资金 借款提供连带责任担保。 截至2016 年9 月30 日，该项担保借款余额为2,000.00 万元 。
②招商银行北京朝阳门支行
2014 年 8 月 12 日及 2016 年 3 月 23 日，兆华领先最终控制人毋一兵与招 商银行北京朝阳门支行签订了《最高额不可撤销担保书》，为北京中物振华贸易 有限公司向招商银行北京朝阳门支行申请的 8,000.00 万元借款授信额度提供不 可撤销的连带责任担保，兆华领先的母公司兆华投资与招商银行北京朝阳门支行 签订了《最高额抵押合同》，以其合法所有的房地产为北京中物振华提供抵押担 保。截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年9 月30 日 ，该项 抵押及担保借款余额分别为 4,000.00 万元、 4,000.00 万元和 2,759.62 万元。
2016 年 3 月 23 日，北京中物振华、毋一兵、兆华投资与招商银行北京朝 阳门支行签订了《授信补充协议》，约定北京中物振华可在上述授信额度、担保 及抵押额度内办理应收债权的保理融资业务。 截至2016 年9 月30 日，该项保理 融资借款已归还。
③浦发银行天津浦江支行
2015 年 3 月 10 日，兆华领先与浦发银行天津浦江支行签订《融资额度协 议》，向浦发银行申请 3,000.00 万元可循环使用的融资额度，额度使用期限为 2015 年 3 月 10 日至 2016 年 2 月 2 日，由兆华领先最终控制人毋一兵及北京中
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物振华提供不可撤销的连带责任担保。 2015 年度兆华领先累计借入担保借款 5,000.00 万元，偿还借款 2,500.00 万元。
④中信银行天津分行
2014 年 8 月 22 日，兆华领先最终控制人毋一兵、北京中物振华分别与中 信银行天津分行签订了《最高额保证合同》，为兆华领先向中信银行天津分行申 请的 2,000.00 万元综合授信额度提供不可撤销的连带责任担保，额度使用期间 为 2014 年 8 月 22 至 2016 年 8 月 22 日。截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年9 月30 日 ，兆华领先该项担保借款余额分别为 455.09 万 元、 505.99 万元、 1,912.96 万元。
⑤招商银行天津塘沽营口道支行
2014 年 4 月 18 日，兆华领先与招商银行天津塘沽营口道支行签订《授信 协议》，向银行申请 4,000.00 万元授信额度，授信期间为 2014 年 4 月 21 日至 2015 年 4 月 20 日，由兆华领先最终控制人毋一兵、母公司兆华投资、北京中 物振华提供不可撤销的连带责任保证，同时由天津领先正华以其库区机器设备、 房产及土地使用权提供抵押担保，截至 2014 年 12 月 31 日，该项担保（抵押） 借款余额为 1,063.37 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已全部偿还。
⑥南洋商业银行
2014 年 12 月，公司在香港设立嘉华创富有限公司，开始通过南洋商业银行 进行押汇融资。截至 2015 年 12 月 31 日，进口押汇融资余额为 8,943.10 万元， 截至2016 年9 月30 日，进口押汇融资余额为15,907.07 万元，由林梅、毋一 兵、兆华领先等提供担保。
⑦可转债借款担保
2015 年 11 月，兆华领先与和聚百川、丝绸南道、金茂赢联签订《可转债借 款协议》，取得可转为股权投资款的单位借款 6,000.00 万元，并由兆华投资、最 终控制人毋一兵及公司董事周文、郑念、孙迅等提供不可撤销的连带责任担保。 截至2016 年9 月30 日，该项可转债借款已转为股权投资款。
（ 4 ）重要关联方应收应付款项
①其他应收款
单位：万元
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关联方 2016 年9 月30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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| 关联方 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 兆华投资 | - | - | 5,581.28 |
②应付账款
单位：万元
| 关联方 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 振华（香港）有限公司 | - | - | 9,212.68 |
| 兆华投资 | - | - | 5.01 |
③其他应付款
单位：万元
| 关联方 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 兆华投资 | - | 30.00 | 4,326.45 |
（二）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格 按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》和有关法律法规的要求履行 关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、 公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次发行股 份购买资产交易对方之业绩承诺方兆华投资、兆华创富已向公司出具了《关于规 范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1 、在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照国家 法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资 产。
2 、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司 之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股 东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
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和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当 利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司 董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
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第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理 水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易 所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定 的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位 股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确 保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权 利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参 与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，上市公司《公司章程》规定：公司的控 股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。
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公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公 司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人 员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直 接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行 对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
上市公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会 的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召 开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、 《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会 议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独 立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董 事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的 积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
上市公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照 《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态 度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与 监察职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
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（五）信息披露及公司透明度
上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信 息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、 债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关 信息的机会。
（六）利益相关者及企业社会责任
上市公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责 任，继续推动公司持续、健康的发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司 股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自 主经营的能力。
（一）资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整， 不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
（二）人员独立性
上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生；公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资 管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务 部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（三）财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立 了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。上市公司独立进行财务决策，不 存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用上市公司资金或干预上市公 司资金使用的情况。上市公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。上市公司作为独立纳税人，依法 独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（四）机构独立性
上市公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相 应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的 内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各 部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
（五）业务独立性
上市公司及标的公司在业务上均独立于上市公司控股股东、实际控制人和其 他关联方；上市公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的 经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销 售、管理系统；上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与上市公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独 立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
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第十四节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易可能终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本 次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施 过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次 交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1 、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
2 、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核 准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不 得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次交易标的公司兆华领先 截至评估基准日评估价值为 124,650.26 万元，较其账面净资产 23,588.80 万元 增值 101,061.46 万元，增值率 428.43% 。参考评估价值，交易各方商定的交易 价格为 124,215.00 万元。
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。
四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险
本次交易将募集配套资金不超过 58,000.00 万元，将在扣除重组相关费用后 全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动 或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司 带来一定的财务风险和融资风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后 兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际净利润分别不低于 8,500 万元、 10,500 万元、 12,500 万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实 现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。该业 绩承诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的 综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请 投资者注意。
六、商誉减值风险
龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商 誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先 进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的 市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况 出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业
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会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 时做减值测试。因此需要承担减值测试造成的费用，一定程度上会增加上市公司 的管理费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存 在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公 司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易购买资产总对价为 124,215 万元，其中的 50% 采取现金支付方式， 50% 采取股份支付方式。
兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先所产 生的净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。龙洲股份将 在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利 润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异 情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。
尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业 绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同 时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市 公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解 除锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于 2017 年业绩承诺完成后逐步分 批解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了 相关风险。
八、盈利预测风险
根据天职国际出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司 2016 年 5-12 月、 2017 年预计分别实现归属于母公司股东的净利润 9,445.92 万元、 10,076.25 万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风 险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受整体行业发展周期性和宏观经济等 方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差 异，提请投资者注意相关风险。
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九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主 要包括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一 步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队 的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司 进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上 市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸 与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司 与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合 方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和 股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务 板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自 2014 年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原 油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影 响，未来原油价格走势存在一定的不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动， 导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影 响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优 势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性 带来一定不利影响。
（三）商业模式推广不及预期的风险
沥青行业的生产厂商、贸易商、物流服务商众多，既有大型企业，也有众多
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中小型企业，处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆 华领先目前拥有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱 的评测认可，是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重 要保证。一旦上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不 及预期，将削弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而 影响上市公司业绩。
（四）未来发展规划实施的风险
根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥 有的特种集装箱这一核心竞争力，并围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生产、 技术配套以及物联网建设等众多经营手段，争取实现沥青行业专业综合服务商的 目标。由于涉及到物流、生产、技术、物联网等不同领域，业务模式和发展规划 能否顺利实现存在一定的不确定性。
（五）外汇风险
本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表 记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份 的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相 关外币汇率出现大幅波动，兆华领先乃至龙洲股份的财务表现可能会受到一定的 影响，提请投资者注意。
（六）境外经营风险
本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来关于 外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可 能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。
（七）国家对于公路建设放缓的风险
我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增 长，伴随着我国 GDP 增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步 向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等 基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在 沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不佳的影
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响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥青需求 下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。
（八）部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书出具日，兆华领先下属公司天津领先正华部分土地、房产等存 在未完成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用相 关资产或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆华 投资已针对上述瑕疵资产作出如下承诺：“ 因天津领先正华能源科技发展有限公 司（以下简称“领先正华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳 牌（中国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转 移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上 情况，本公司同意如加压泵房所在土地和地上建筑物房产因权属瑕疵，给上市 公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。 ”虽然相关业绩承 诺方就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承 诺，但仍存在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险。
此外，截至本报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的 3 项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中 2 项无效， 1 项部分无效。兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第 29178 号《无效宣告请求审查决定书》、第 29644 号《无效宣告请求审查决定书》向北 京知识产权法院提起行政诉讼； 并于2016 年9 月14 日收到北京知识产权法院 （2016）京73 行初4882、4883 号《行政案件受理通知书》。
目前上述诉讼正在审理阶段，北京知识产权法院将依据《行政诉讼法》、 《专利法》等相关法律法规和涉诉专利的实质内容，判定《无效宣告请求审查 决定书》的合理性、合法性。
对此，兆华领先的控股股东兆华投资于2016 年11 月25 日出具承诺：“涉 诉专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉诉专利被宣告无效或 兆华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败诉，给上市公司或者交易标的造成损失， 兆华投资无条件补偿相关损失。”
虽然上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，但是依然存在 相关资产瑕疵影响兆华领先相关生产经营的风险。提请投资者注意上述瑕疵事项
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可能给本次重组带来的相关风险。
（九）应收账款余额较大的风险
报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月30 日 ，兆华领先应收 账款账面价值分别为 18,667.59 万元、 19,048.36 万元和 45,968.01 万元 ，占公 司同期总资产的比重分别为 34.47% 、 31.25% 和 50.59% 。兆华领先应收账款余 额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先 下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领 先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维 护的企业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较 小。
截至 2016 年 9 月30 日 ，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一 年内到期的应收账款余额占总额的 90.72% 。兆华领先已采取较为稳健的坏账计 提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领 先业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时， 应收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。
（十）经营场所租赁发生变动的风险
目前，兆华领先共有 7 项房屋建筑物以租赁方式取得。其中 5 项为普通办公 场所，市场上同类选择较为丰富；另外 2 项为山西兆华生产经营用房，山西兆华 已与出租方签订了长期合同，租约将于 2028 年 10 月 8 日到期；同时出租方出 具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存在租赁 期内突发变动、到期不能续租等风险。
（十一）标的公司经营的季节性风险
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均 衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青 路面不得在气温低于 10 ℃（高速公路和一级公路）或 5 ℃（其他等级公路）以 及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完 全相同。沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季
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沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情 况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油 冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营 模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青 的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的季节性特征。
沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主 要集中于 4-11 月，第一季度则受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停 滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较 强，从而造成其业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规 定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、 财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营 和经济效益产生一定影响。
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第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供 担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负 债的情况
以 2016 年9 月30 日 为基准日，根据《审阅报告》，本次交易前后上市公司 资产、负债变动情况如下表：
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | |
|---|---|---|---|
| 总资产（万元） | 409,055.12 | 609,205.69 | |
| 总负债（万元） | 235,321.63 | 299,067.71 | |
| 资产负债率 | 57.53% | 49.09% |
从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为 57.53% ；本次交易后，公司 备考报表资产负债率 49.09% 。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平， 不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
具体参见“第二节 上市公司基本情况 / 五、上市公司在最近十二个月内发 生资产交易的情况”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人 治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
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本次交易完成后，交通国投仍为上市公司的控股股东，龙岩市国资委仍为上 市公司实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利； 同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保 持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董 事会对上述情况的说明
（一）上市公司的利润分配政策
上市公司依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会 令〔 2008 〕 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，及时将股利分配政 策纳入《公司章程》，具体情况如下：
（一）股利分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应尽可能保持连续性和稳定性。
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期利润分配，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20% 。
（四）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本 100% 时，可以发放股票股利。
（五）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制订并交 由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当 在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根 据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润的分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
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（六）公司董事会未做出现金利润分配报告书的，董事会应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
-
1 、如果公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
-
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
-
2 、如果公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
-
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
-
3 、如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
-
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。
如果公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项前述规 定处理。
（七）公司董事会未做出现金利润分配报告书的，董事会应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
-
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
-
现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）未来三年股利分配计划：上市后未来三年内，公司每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。另外，公司计划在累计未分配 利润达到或超过股本 100% 时发放股票股利，具体送股比例由董事会审议后提交 公司股东大会审议批准。
（二）最近 3 年公司现金分红金额及比例
上市公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度均进行了现金分红，最近 3 年 公司现金方式累计分配的利润 49,264,492.10 元（含税），严格履行了《公司章 程》的利润分配政策条款。
上市公司最近 3 年的现金分红情况详见下表所述：
单位：元
| 现金分红金额 （含税） |
分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率（%） |
|
|---|---|---|---|
| 年度 | |||
| 2015 | 20,144,492.10 | 44,782,025.24 | 44.98% |
| 2014 | 14,560,000.00 | 20,595,814.14 | 70.69% |
| 2013 | 14,560,000.00 | 72,302,161.54 | 20.14% |
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六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月 内买卖上市公司股票的情况
1 、自查范围
根据《准则第 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本 次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月买卖公司股票的情况进行了 查询。
查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及 其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和 高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人 和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年 子女）。
2 、查询结果
根据 2016 年 9 月 9 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果， 龙洲股份停牌前 6 个月（ 2015 年 10 月 1 日）至 2016 年 9 月 9 日之间，相关人 员买卖龙洲股份股票情况如下：
| 名称 | 身份 | 买/卖日期 | 买/卖股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 孙宝祥 | 标的公司董事孙迅 之父 |
2016年1月13日 | 5,000/0 | 5,000 |
| 戴璨 | 内幕信息知情人陶 建忠之配偶 |
2015年12月25日 -2016年7月20日 |
11,700/3,700 | 8,000 |
3 、相关人员关于龙洲股份股票停牌前 6 个月内买卖龙洲股份股票的说明
龙洲股份股票买卖人孙宝祥就上述股票交易行为，出具如下声明与承诺：“ 1 、 于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次 交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲 股份股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。 2 、本人不存在利 用本次重组内幕信息进行交易的情形。 3 、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完 毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券 监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息 以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人 未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股
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份。 4 、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
兆华领先董事孙迅出具如下声明与承诺：“ 1 、本人参与本次重组谈判过程中， 本人从未向包括本人父亲孙宝祥在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括 本人父亲孙宝祥在内的任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。 2 、本人及本人近 亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。 3 、在龙洲股份复牌直至本 次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法 律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用 有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股 票的交易。本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有） 均交予龙洲股份。 4 、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造 成的损失。”
戴璨出具如下声明与承诺：“ 1 、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关联 关系。 2 、于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从 未有包括陶建忠在内的任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲股份 股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。 3 、自查期间，本人买 卖龙洲股份股票的行为系依赖龙洲股份已公开披露的信息并基于其自身对于证 券市场、行业信息和对龙洲股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与 本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4 、本 人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。 5 、本人未来交易自查期间买 入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。 6 、如前述声明 事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”。
陶建忠出具如下声明与承诺：“ 1 、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关 联关系。 2 、于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未向包括本人配偶戴 璨在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括本人配偶戴璨在内的任何人提 出买卖龙洲股份股票的建议。 3 、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信 息进行交易的情形。 4 、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布 终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监 管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人未
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来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。 5 、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司股票自 2016 年 4 月 6 日起开始停牌， 2016 年 4 月 13 日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组 事项公告停牌前 20 个交易日即为 2016 年 3 月 8 日至 2016 年 4 月 5 日。公司 股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 12.76 元 / 股，连续停牌前第 21 个交 易日（ 2016 年 3 月 7 日）收盘价为 10.92 元 / 股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅 16.85% 。
公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（ 399005 ）收盘点位从 6352.88 点上涨至 6975.49 点，累计涨幅为 9.80% ；根据证监会行业分类情况，上市公 司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（ 2016 年 4 月 5 日） WIND 公路运输板块指数（ WIND 代码： 802438 ）收盘价为 5787.68 点，停牌之前第 21 个交易日（ 2016 年 3 月 7 日）该板块指数收盘价为 5038.84 点，该板块指数累计涨幅为 14.86% 。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 7.05% ；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.99% ，均未超过 20% 。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，龙洲 股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计波动未超过 20% ，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ” 的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
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大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存 在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关 本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。
十、兆华领先承诺净利润的相关说明
- （一）兆华领先承诺净利润高于报告期净利润的依据及合理性 1、报告期内兆华领先处于产业链布局和扩张期
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电
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子商务的综合性企业。报告期内正是兆华领先产业链布局和扩张的时期，兆华 领先从单一的沥青贸易公司，逐渐提升为结合沥青加工、沥青仓储、沥青集装 箱、电子商务的综合性企业。
2014 年，兆华领先下属公司天津领先正华收购了壳牌（中国）有限公司与 壳牌天津相关运营资产；新增13 个沥青储罐，库区总库容17,600.00 立方米， 新增改性生产线一条，生产能力1000 吨/天。2015 年起，天津领先正华生产运 营进入常态化，其自有沥青仓储能力和沥青加工能力得到大幅度提升，从而提 升了兆华领先的整体毛利率。
兆华领先的集装箱物流模式在报告期处于快速扩张和推广期，2014 年兆华 领先新增沥青集装箱598 只，2015 年兆华领先新增沥青集装箱402 只，2016 年 3 月兆华领先以合作方式新增沥青集装箱300 只的运力，截止评估基准日, 兆华 领先拥有沥青集装箱1,312 只，其运力在报告期内大幅提升。
集装箱增加数量如下：
| 项 目 | 2012 年3 月 | 2013 年6 月 | 2014 年3 月 | 2014 年5 月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 集装箱增加数量（只） | 12.00 | 300.00 | 180.00 | 132.00 | |
| 项 目 | 2014 年12 月 | 2015 年9 月 | 2015 年11 月 | 2016 年3 月 | |
| 集装箱增加数量（只） | 286.00 | 102.00 | 300.00 | 300.00 |
2015 年及以前，兆华领先的主要销售区域集中在东部和北方地区，而2016 年以来，随着重庆、湖南和陕西地区的分子公司的建立，公司业务进一步拓展 到陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。此外，金 兆路华下属的Mai 沥青网的发展也推动了公司的沥青贸易、物流和改性加工业 务。
兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运输和现代电子 商务完整的业务链条，截止2016 年已成为行业内具备沥青全产业链服务能力的 企业，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心 竞争力。
2、兆华领先2014 年到2016 年9 月各项业务快速增长，毛利率水平稳步提 升，为承诺期净利润的实现奠定基础
兆华领先从2014 年到2016 年9 月份沥青贸易量，逐年快速上升，各年沥 青贸易量如下：
单位：吨
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| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 基质沥青 | 186,955.04 | 257,058.82 |
244,288.40 |
| 改性沥青 | 66,143.45 | 142,183.70 |
135,601.33 |
| 合计 | 253,098.49 | 399,242.52 |
379,889.73 |
截至2016 年9 月末，兆华领先沥青贸易量已经接近2015 年全年。
兆华领先2014 年到2016 年9 月份沥青集装箱物流量，逐年快速上升，各 年集装箱物流量如下：
单位：吨
| 项 目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 集装箱物流量 | 37,820.50 | 163,288.39 |
155,524.38 |
截至2016 年9 月末，沥青集装箱物流量已经接近2015 年全年。
兆华领先2014 年到2016 年9 月份毛利率稳步上升，各年收入及毛利率情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 | |
| 营业收入 | 109,913.02 | 140,323.99 | 93,312.11 | |
| 营业成本 | 102,626.96 | 121,848.11 | 77,981.11 | |
| 毛利率 | 6.63% | 13.17% | 16.43% |
截止2016 年兆华领先沥青产业链布局建设已经基本完成，兆华领先的毛利
率呈现上升趋势，说明兆华领先的规模效应红利正在逐步释放，兆华领先“沥 青贸易+集装箱物流”一站式服务的核心优势得以发挥，为承诺期净利润的实现 奠定基础。
- 3、宏观方面，沥青行业未来发展趋势对兆华领先承诺利润带来支撑 （1）沥青物流运营模式迎来变革
沥青产品物流系统是指在一定时间和空间内，由运输工具、装卸搬运机械， 油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有 机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流 通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为辅助业务。
沥青物贸企业的经营过程中，沥青物流管理的有效性是形成企业竞争能力 的重要基础，沥青物贸企业物流的效率，直接影响着沥青销售企业整体运作的 效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过 程顺利、高效率地进行，实现快速产出。
结合沥青物贸行业的未来发展趋势，自身拥有运输、仓储、加工、信息的
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综合服务商将更符合行业发展的趋势。
（2）中西部地区仍为国内沥青需求增长的重点区域
从2007 年开始，西部地区公路建设投资开始超过东部地区，近几年这一趋 势更加明显。如2013 年，中西部公路建设总投资所占比例为70%，而东部地区 仅为30%。随着国家西部大开发战略的深入推进，未来东、西部地区公路建设投 资总额度的差距将愈加明显，中西部地区将持续成为全国道路建设的中心所在。 道路建设重心的转移说明国内道路沥青消费增长已开始从东部向中西部地区转 移，中西部地区已成为道路沥青消费增长的主要地区。
从炼厂分布来看，全国70 余家炼厂主要分布在东部、东南等17 个省市， 西北、西南十五个省炼厂稀少，覆盖面积不到30%；受原油进口的影响，我国炼 厂多分布在东南沿海，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量较好、 冶炼技术较高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳 定；物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。因此，拥有在长距离运输及多 式联运情况下物流综合优势的企业，将在未来市场竞争中体现出优势。
4、微观方面，兆华领先的自身的核心竞争力为承诺期净利润提供保障
（1）运输模式优势
兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提 升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的罐车运输模式相 比，沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。
（2）先发优势
沥青特种集装箱的研发过程取得船级社认证，在船级社的现场监造后，颁 发唯一箱号，才能获得铁路正式运行批准，在此期间出现的细微调整均需要到 船级社备案，整个研发周期较长。
兆华领先较早开发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集 装箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内 河运输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时 间、地点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领 域具备一定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。
（3）资质与技术优势
鉴于沥青在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先沥青特种
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集装箱已经取得中国船级社、劳式船级社颁发的证书；同时，集装箱获得了铁 道部运输局颁发的唯一箱号，获得铁路正式运行批准。此外，兆华领先也重视 对专利技术的保护，共申请获得24 项专利，其中7 项发明专利，16 项实用新型 专利（含涉诉专利），1 项外观设计专利。
（4）管理和运营效率优势
兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降 低运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理， 该部分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重 要的作用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。
（5）人才和团队优势
兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。 兆华领先核心管理团队拥有20 年沥青行业从业经历，具有中远集团、壳牌等行 业内国际知名企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与 激励，本科、硕士及以上学历员工占比较高。兆华领先具有专业的人才管理机 制，员工稳定性较高。稳定性与专业性，使得兆华领先具备一定的人才与团队 优势。
（二）兆华领先承诺净利润的可实现性
1、2016 年1-9 月兆华领先归属于母公司净利润实现情况较好
截至2016 年9 月30 日兆华领先归属于母公司净利润实现情况如下：单位：
万元
| 2016 年度 盈利预测审核 报告预测数据 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 年度 实际数据 |
2016 年1-9 月 实际数据 |
2016 年1-9 月 完成情况（%） |
||
| 项目 | ||||
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
5,107.16 | 7,996.63 | 5,397.36 | 67.50 |
截至2016年9月30日兆华领先实现归属于母公司所有者的净利润5,397.36 万元，完成2016 年预测归属于母公司所有者的净利润的比例为67.50%。同时， 已经超过2015 年全年实现的净利润5,107.16 万元。
2、兆华领先业务具备较明显的季节性特征，2016 年四季度预计销售情况较
好
由于兆华领先业务具备较明显的季节性特征，预计2016 年全年兆华领先可
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执行的合同总收入为139,548.49 万元，截至2016 年9 月30 日实际已执行并确 认营业收入的金额为93,312.11 万元，其中基质沥青业务收入41,538.32 万元， 改性沥青业务收入36,230.83 万元，兆华领先预计2016 年10 至12 月可执行的 合同收入为46,236.38 万元，详细情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年全年预计执 行合同金额 |
2016 年1-9 月 已执行合同金额 |
2016 年10-12 月 预计执行合同金额 22,173.96 17,511.27 6,551.15 - 46,236.38 |
|
| 项目 | |||
| 基质沥青 | 63,712.28 | 41,538.32 | |
| 改性沥青 | 53,742.10 | 36,230.83 | |
| 物流运输及相关服务 | 21,320.12 | 14,768.97 | |
| 其他业务 | 773.99 | 773.99 | |
| 合 计 | 139,548.49 | 93,312.11 |
3、预计年末应收账款回收情况良好，冲回的计提坏账准备能够提升净利润 水平，更加完整的反应2016 年度盈利情况
由于报告期末正处于兆华领先业务旺季，在此期间兆华领先一般的项目结 算周期为45-60 天。截至2016 年9 月30 日应收账款余额为48,990.80 万元， 高于2015 年末兆华领先应收账款余额（20,884.96 万元）。预计兆华领先2016 年12 月31 日应收账款余额会下降到2015 年末余额水平，因应收账款余额减少 将冲回部分已计提的坏账准备，从而增加2016 全年的净利润。
综上所述，基于2016 年1-9 月兆华领先的净利润实现情况较好，考虑到兆 华领先的业务具备显著的季节性特征，按照兆华领先预测2016 年10 至12 月将 执行的合同收入进行测算，同时考虑上述应收账款坏账准备转回对净利润的影 响，兆华领先2016 年度承诺的净利润具备可实现性。
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第十六节 独立董事意见
上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的报告书及相关 资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“ 一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称‘本次交易’）相关事项的事前认可及独立意见
1 、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于 < 福建龙洲运 输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书 > 的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产之补充协议 > 的议案》、《关于确认并批准本次交 易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》等相关 议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2 、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于 < 福建龙洲运 输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书 > 的议案》等议案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可行 性和可操作性。
3 、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务 所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规 定。
4 、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《发行股份及支付现 金购买资产之补充协议》，对本上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支 付本次交易之标的资产的价格及定价依据进行了确认，并已经天兴评报字 （ 2016 ）第 0740 号《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限 公司股权项目预估值评估报告》（以下简称‘《评估报告》’）评估，此《评估报告》 己经国有资产监督管理部门备案。能够保证标的资产价格的公允性，不存在损害 公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
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5 、公司已按约定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
6 、本次交易完成后，天津兆华领先股份有限公司（以下简称‘兆华领先’） 将成为公司的全资子公司，将有利于增强公司竞争能力，有利于提高公司持续盈 利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。
7 、根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方北京兆华投资有限公 司（以下简称‘兆华投资’）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简 称‘兆华创富’）将合计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华 投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之福建省 - 龙岩交通国有资产投资经营有限公司为龙洲股份控股股东，长城国瑞 众城之龙 洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新 疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）为兆华领先之员工持股平台，因此， 龙洲股份本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符 合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
8 、本次交易尚需经过股东大会审议通过、商务部作出对经营者集中不予禁 止的决定、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会 的核准。
综上，我们认为，本次交易符合公司利益，对公司及全体股东公平、合理， 不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的 总体安排。
二、关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的 承诺的独立意见
1 、作为龙洲股份的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了本次提交 公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于董事和高级管理人员关于确保公 司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。
2 、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于董事和高级管 理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合《国务院关于
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。
三、关于公司 2016 年度第一期员工持股计划事项的独立意见
本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的 < 福建龙洲运输股份有限 公司 2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购） > 的议案》 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小板股票上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不存在 有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划 是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分 配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划可以建立、 完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司员工的积极性和创造力，促 进公司持续、健康发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。
综上，本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，表决结果合法、有效。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在 关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创 富将合计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创 富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份 控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创 富为兆华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。在龙洲股份股东大会审议本次交易相关 议案时，关联股东已回避表决。
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第十七节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
电话： 028-86692803
传真： 028-86690020
项目经办人：王丰、黄世瑾、贾超、王喆、李林齐
二、法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师：张翠平、赵珞
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
经办会计师：匡敏、付志成
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四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
电话： 010-68081109 传真： 010-68081109 经办评估师：任利民、张勇
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第十八节 上市公司全体董事及中介机构声明 龙洲股份全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《龙洲股份发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
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王跃荣 卢南峰 袁合志
陈海宁 蓝能旺 吴振龙
郭 平 黄衍电 王 克
----- End of picture text -----
郭 平 黄衍电
福建龙洲运输股份有限公司
2016 年 12 月 6 日
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独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意福建龙洲运输股份有限 公司在《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内 容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
法定代表人：
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项目主办人：
王 丰 黄世瑾
项目协办人：
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国金证券股份有限公司
2016 年 12 月 6 日
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所同意福建龙洲运输股份有限公司在《福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所 出具的《法律意见书》的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建龙 洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经 办 律 师：
赵 珞 张翠平
北京德恒律师事务所
2016 年 12 月 6 日
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审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意福建龙洲运输股份有限公司在《福建龙洲运 输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审 阅，确认《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
匡 敏 付志成
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 6 日
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资产评估机构声明
本公司同意福建龙洲运输股份有限公司在《福建龙洲运输股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本 公司出具的《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权 项目资产评估报告》的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建龙洲 运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
注册评估师：
任利民 张 勇
北京天健兴业资产评估有限公司
2016 年 12 月 6 日
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第十九节 备查文件
一、备查文件
-
1 、龙洲股份关于本次交易的第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事
-
会第二十二次会议决议；
-
2 、龙洲股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
-
3 、龙洲股份与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《业绩补偿
-
协议》；
-
4 、龙洲股份与配套资金认购对象签署的《股份认购协议》；
-
5 、兆华领先的财务报告及审计报告；
-
6 、天职国际对龙洲股份 2015 年及 2016 年 1-9 月 备考财务报表出具的《审
-
阅报告》；
-
7 、天职国际对兆华领先 2016 年 1-8 月利润表出具的《审阅报告》；
-
8 、天健兴业出具的兆华领先 100% 股权评估报告及评估说明；
-
9 、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
-
10 、德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；
-
11 、天职国际出具的兆华领先盈利预测审核报告；
-
12 、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
-
1 、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
-
9:30-11:30 ，下午 2:30-5:30 ，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号
电话： 0597-3100699
传真： 0597-3100660
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联系人：蓝能旺、刘材文
-
2 ．指定信息披露网址： http:// www.cninfo.com.cn
-
3 、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
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此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
福建龙洲运输股份有限公司
2016 年 12 月 6 日
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