LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 30, 2016

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（一）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（一）

德恒D01F20160696-03 号

致：福建龙洲运输股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙洲运输股份有限公司 （以下简称“龙洲股份”或“公司”）的委托，担任龙洲股份本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就龙洲股份发行股 份购买天津兆华领先股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）所涉相关法律事宜，已于2016 年9 月13 日为龙洲股份出具了《北京德 恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。本所现 根据《法律意见》出具日之后发生的与本次交易有关的重大事项，出具《北京德 恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》的补充与修订，并构成《法律意见》不可 分割的一部分。

本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律 意见》中的表述一致。本《补充法律意见（一）》与《法律意见》一并使用，本 《补充法律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。

本所同意将本补充法律意见作为龙洲股份本次重大资产重组所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供龙洲股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）福建省国资委对本次交易的批准

2016 年9 月19 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福 建省国资委”）签发《福建省国资委关于福建龙洲运输股份有限公司并购重组天 津兆华领先股份有限公司及配套融资的批复》（闽国资运营[2016]197 号），对 有关事项批复如下：

1.原则同意龙岩市国资委所出资企业龙岩交通发展集团有限公司的全资子 公司福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（以下简称“交通国投”）控股 的上市公司龙洲股份以发行股份及支付现金的方式向天津兆华领先股份有限公 司（以下简称“兆华领先”）现有5 名股东购买兆华领先100%股份。本次交易 对价不超过人民币124,215 万元，分别以发行股份及支付现金方式各收购50%股 权。其中：发行股份不超过51,498,753 股，支付现金不超过人民币62,107.50 万元。

2.原则同意龙洲股份通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份1 号员工持股 计划定向资产管理计划、新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）非公开发 行股份募集配套资金不超过人民币5.8 亿元。其中：交通国投认购金额为人民币 4 亿元；龙洲股份1 号员工持股计划定向资产管理计划认购金额为人民币1.2 亿 元。非公开发行股票的具体股数、价格以中国证监会最终核准的方案为准。

（二）龙洲股份股东大会的批准

根据龙洲股份提供的资料，龙洲股份已于2016 年9 月29 日召开2016 年第 二次临时股东大会并审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规 规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本 次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》、《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于签署< 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》、审议通过《关 于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于本次发行股 份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公 司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机 构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》、《关于董事和高级管理人员关于确 保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于确认并批准本次交易 相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。

本次交易构成关联交易，龙洲股份召开2016 年第二次临时股东大会及就前 述涉及关联交易议案进行审议表决的过程中已依法履行必要的信息披露义务和 审议批准程序，关联股东已回避表决。

根据上述及《法律意见》中已披露的本次交易相关的批准与授权，本所认为， 截至本补充法律意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的必要的批 准和授权程序。本次重组尚需取得的批准与授权程序包括但不限于商务部作出对 经营者集中不予禁止的决定及中国证监会对本次重组的核准。

二、信息披露

2016 年9 月14 日，龙洲股份将《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》等本次交易相关的公告文件在中国证监会指定媒体进行 披露。

2016 年9 月22 日，龙洲股份将《福建省国资委关于福建龙洲运输股份有限 公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（闽国资运营[2016]197 号）的公告 在中国证监会指定媒体进行披露。

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）

2016 年9 月30 日，龙洲股份将其在2016 年第二次临时股东大会决议的公 告在中国证监会指定媒体进行披露。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已履行其在 本次交易现阶段应当履行的法定信息披露及报告义务。

三、交易对方的主体资格变更情况

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）， 兆华投资的工商信息于2016 年9 月20 日发生变更，具体如下：

变更事项	变更前	变更后
名称	北京兆华投资有限公司	新疆兆华投资有限公司
住所	北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中	新疆博州阿拉山口综合保税区管委会
	心B-702 室	企业服务中心三楼321 室
经营范围	投资管理；投资咨询；经济信息咨询	投资服务；投资咨询；创业投资；经
	（不含中介）；销售：建筑材料、道	济信息咨询（不含中介）；销售:建筑
	路沥青、五金交电、装饰材料、钢材、	材料、道路沥青、五金交电、装饰材
	木材、家用电器、化工产品、化工产	料、钢材、木材、家用电器、化工产
	品机械电子设备、计算机软硬件及其	品、化工产品机械电子设备、计算机
	外围设备承接计算机网络工程；承办	软硬件及其外围设备承接计算机网络
	展览展示；组织文化艺术交流活动；	工程；承办展览展示；组织文化艺术
	出租办公用房（“1、未经有关部门批	交流活动；出租办公用房（“1、未经
	准；不得以公开方式募集资金；2、不	有关部门批准；不得以公开方式募集
	得公开开展证券类产品和金融衍生品	资金；2、不得公开开展证券类产品和
	交易活动；3、不得发放贷款；4、不	金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
	得对所投资企业以外的其它企业提供	款；4、不得对所投资企业以外的其它
	担保；5、不得向投资者承诺投资本金	企业提供担保；5、不得向投资者承诺
	不受损失或者承诺最低收益”）。	投资本金不受损失或者承诺最低收
		益”）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，兆华投资为依法设立 并有效存续的企业法人，经过上述变更后仍具备实施并完成本次交易的主体资格。

本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由本所负责人、承办 律师签字并加盖本所公章后生效。

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签 署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽 承办律师：

赵 珞 承办律师：

张翠平

年 月 日

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