LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书与预案

差异情况说明表

《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》（以下简称“ 26 号准则”）等文件的要求 进行信息披露，与《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比，主要的差 异情况如下：

异情况如下：
序号	报告书（草案）章节	与	预案差异说明
1	释义	为便于投资者阅内容	读与理解，增加了部分释义
2	重大事项提示	在预案“重大事加或修订披露了本次交易的评估易尚需履行的审	项提示”的基础上，主要增：1）本次交易方案概述；2）值及业绩承诺；3）本次交批程序；报告书其他章节涉
		及的相关内容进行了同步修订
3	重大风险提示	根据对交易标的审计、评估进展情况，对交易标的估值较高的风险、业绩未能实现风险部分的数据进行了修订，进一步补充了交易标的的经营风险
4	第一节 本次交易概述	1）修订业绩承诺；2）本次交易方案
5	第二节 上市公司基本情况	无重大变化
6	第三节 全体交易对象基本情况	进一步补充披露龙洲股份员工持股计划情况
7	第四节 交易标的基本情况	1）更新披露标的公司经审计的财务数据；2）更新标的公司资产权属、经营资质情况；3）主营业务情况和财务指标等重要事项
8	第五节 标的资产股权评	根据标的资产正式评估结果情况，对交易标

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	估情况	的评估情况进行了详细披露，并增加披露了：1）上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析；2）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见；3）上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见；4）收益法评估的具体情况
9	第六节 本次发行股份情况	无重大变化
10	第七节 募集配套资金	无重大变化
11	第八节 本次交易合同主要内容	增加了购买资产协议之补充协议主要内容
12	第九节 管理层讨论与分析	在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”的基础上，主要修订并增加披露了：1）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析；2）本次交易拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析；3）拟购买资产财务状况、盈利能力分析；4）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响；5）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析等
13	第十节 本次交易的合规性分析	新增了法律顾问及独立财务顾问对本次交易的结论性意见
14	第十一节 财务会计信息	新增标的公司简要财务报表、上市公司备考合并简要财务报表、盈利预测审核报告等财务数据
15	第十二节 关联交易与同业竞争	主要增加披露了同业竞争及关联交易情况
16	第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响	在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”的基础上，主要修订并增加披露了：1）本次交易完成后上市公司的治理结构；2）本次交易完成后上市公司的独立性
17	第十四节 本次交易的报批事项及风险提示	修订同“重大风险提示”部分
18	第十五节 其他重要事项	主要更新了：1）公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明；2）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况；3）本次交易对上市公司治理机制的影响；4）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等

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19	第十六节 独立董事意见	补充更新了独立董事意见
20	第十七节 本次交易相关证券服务机构	无重大变化
21	第十八节 上市公司全体董事及中介机构声明	更新各方声明
22	第十九节 备查文件	更新备查文件

注：本说明表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义

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（本页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况说明表》之盖章页）

福建龙洲运输股份有限公司

2016 年 9 月 13 日

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（本页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况说明表》之盖章页）

国金证券股份有限公司

2016 年 9 月 13 日

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