LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016－096

福建龙洲运输股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二 十二次（临时）会议于2016 年9 月13 日上午在公司七楼小会议室召开， 公司于2016 年9 月7 日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的 通知及文件。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。本次会议由 董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性 法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》,本议 案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、吴振龙、蓝能旺回避表决。

本议案具体内容详见公司2016 年9 月14 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议 案》。

关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项的议案内容如下：

1、本次重大资产重组的整体方案

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1

公司本次重大资产重组的整体方案为：上市公司以发行股份及支付现 金方式购买天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股 权，同时向3 名特定对象募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公 司本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容， 其中，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• 2、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的 兆华领先100%股权。具体情况如下：

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （2）发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北京兆华投资有限 公司（以下简称“兆华投资”）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“兆华创富”）、西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙） （以下简称“和聚百川”）、新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“丝绸南道”）和苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“金茂赢联”）。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （3）发行股份价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事 会第十八次会议决议公告日。

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2

本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.06 元/股。本次发行股 份的市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前60 个交易日的公司股 票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前60 个交易日公司股票交易总额÷决议 公告日前60 个交易日公司股票交易总量=12.08 元/股），经本次交易双方 协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13 元/股。由于 公司股票已于2016 年4 月6 日起停牌，停牌期间公司实施了2015 年度利 润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.75 元（含税），因此本 次发行价格调整为12.06 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

公司向兆华领先各股东分别发行的股份数量的计算公式为：公司分别 向兆华领先各股东发行股份的数量=公司发行股份购买资产分别向兆华领 先各股东支付的对价÷发行价格。

本次发行股份数量计算如下：

发行对象	发行股份数量（万股）
兆华投资	4,621.2499
兆华创富	224.5910
和聚百川	152.0178
丝绸南道	76.0083
金茂赢联	76.0083
合计	5,149.8753

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支 付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1 股的尾

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3

数应舍去取整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交 所的相关规则对发行数量进行相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）股份的锁定期安排

本次交易中，对股份锁定期的安排如下：

A.业绩承诺方（指“兆华投资和兆华创富”）的股份锁定期

鉴于业绩承诺方应对兆华领先在业绩承诺期内的盈利情况承担相应 补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应 补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行 完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予上市公司 指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。 遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求 的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的分期解除锁定并解除质押安 排如下：

第一期，兆华领先完成2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或业绩 承诺方履行补偿义务后，应于上市公司的2017 年度年报披露或业绩承诺 方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将 业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的 股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成2018 年度的承诺净利润数或业绩承诺方履行 补偿义务后，应于上市公司的2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿 义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方 所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如 有）后25%的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且2019 年度结束后，应于2020 年1 月底前 将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁

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定并解除质押。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定 和要求，上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等 规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。

锁定期其他安排参见《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补 偿协议》的相关规定。

B.和聚百川、丝绸南道和金茂赢联的股份锁定

遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和 要求，在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份 自本次发行完成之日起12 个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份 时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则其 在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月 内不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情 形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交 易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方于本次交易项下取得上市 公司新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构 的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）现金对价支付情况

①业绩承诺方（兆华投资和兆华创富）现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，上市公司向兆 华投资、兆华创富支付37,384.2599 万元，2016 年度业绩承诺完成且专项 审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901 万元，2017 年度 业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价支付进度如 下：

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交易对方		现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
	本次交易募集配套资金到账后（万元）	2016 年业绩达标后（万元）	2017 年业绩达标后（万元）	合计（万元）
兆华投资	35,547.9109	8,442.1804	8,442.1804	52,432.2716
兆华创富	1,836.3490	436.1097	436.1097	2,708.5684
合计	37,384.2599	8,878.2901	8,878.2901	55,140.8400

如果2016 年度业绩承诺和/或2017 年度业绩承诺未能达标完成，上 市公司向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此 种情况下，业绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由上市公司与 业绩承诺方签订《业绩补偿协议》确认。

②其他交易对方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，上市公司向兆 华投资、兆华创富以外的交易对方支付4,723.2402 万元，2017 年3 月31 日之前支付1,121.7099 万元，2018 年3 月31 日之前付清余款1,121.7099 万元，其中和聚百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对 价支付进度如下：

交易对方		现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
	本次交易募集配套资金到账后（万元）	2017 年3 月31 日（万元）	2018 年3 月31 日（万元）	合计（万元）
和聚百川	3,480.2890	826.5247	826.5247	5,133.3384
丝绸南道	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
金茂赢联	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
合计	4,723.2402	1,121.7099	1,121.7099	6,966.6600

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （7）拟购买资产

公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的 兆华领先100%股权。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （8）拟购买资产的价格

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6

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0740 号《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股 权项目预估值评估报告》，截至评估基准日（即2016 年4 月30 日），拟 购买资产的评估价值为124,650.26 万元。上述评估结果已经龙岩市国有 资产监督管理委员会备案。经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值， 标的资产的交易价格为124,215.00 万元。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）期间损益

自交割日起，公司即持有兆华领先100%股权。

公司将在交割日起的15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格 的审计机构对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益 归属期间，兆华领先净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资 产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归公司享有；兆华领先净资产 减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形)的，则由兆华 领先股东以连带责任方式共同向公司或兆华领先以现金方式补足，在净资 产减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形)数额经审 计确定后的10 个工作日内由兆华领先股东支付到位。兆华领先股东内部 可按各自通过本次交易获得对价占公司支付全部对价的比例承担补偿责 任。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司和兆华领先全体股东中的任何一方不履行或不完全履行《发行股 份及支付现金购买资产协议》等协议所规定的义务或在该协议中所作的保 证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违 约方的违约责任，因违约致使相关协议不能生效或履行或给守约方造成损 失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接 损失及为求偿而发生的合理费用）。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（11）拟上市的证券交易所

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7

本次发行股票拟上市的交易所为深交所。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（12）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交 易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、募集配套资金

• （1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （2）发行方式

本次配套融资采取非公开锁价方式发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （3）发行对象和认购方式

公司拟通过锁价方式分别向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限 公司（以下简称“交通国投”）、长城国瑞-众城之龙洲股份1 号员工持 股计划定向资产管理计划（拟由龙洲股份员工持股计划全额认购，以下简 称“龙洲股份员工资管计划”）、新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“新疆嘉华创富”）非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （4）配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为总计不超过58,000 万元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、

袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （5）发行股份的定价原则及发行价格

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8

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金为 锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日股票均价90%，为10.65 元/股。

根据2016 年5 月13 日召开的龙洲股份2015 年年度股东大会审议通 过的关于《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015 年末 总股本268,593,228 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上 述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为10.58 元 /股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （6）发行数量

按照配套融资募集资金总额58,000 万元和发行价10.58 元/股计算， 本次配套融资拟发行股份的数量为54,820,415 股。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （7）限售期

本次配套融资发行的股份自上市之日起36 个月内不得转让。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （8）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过58,000.00 万元，将在扣除中介机构 费用后全部用于本次交易现金对价的支付。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （9）上市地点

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9

本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

（10）滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后 的新老股东共享。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （11）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资 方案之日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次 配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。 三、审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协 议>的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《补充协议》的具体内容详见公司2016 年9 月14 日刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

四、审议通过了《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措 施得以切实履行的承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据

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中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

  • 2、承诺对职务消费行为进行约束；

  • 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

• 报措施的执行情况相挂钩；

• 5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件

• 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告 和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》,本议案尚需提交股东大会 审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案具体内容详见公司2016 年9 月14 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测 审核报告、备考审阅报告。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定， 董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

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估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构的独立性说明

北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本 次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人 员与公司、交易对方、兆华领先无其他关联关系，亦不存在现实的及可预 期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的 通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法律与行业规范的 要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的 评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评 估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产 评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友 好协商确定，标的资产定价方式合理。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括 但不限于：

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1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议， 制订和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方 案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或 调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并 根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责 办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事 宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案进行相应调整，包括但不限于对发行价格的调整，批准、签署 有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告等发行申请文件的相应修改；

4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办 理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，办理必要的工商变更登记、章程 修订等事项。

6、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关的其他一切事宜。

• 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《<福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工 持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员 工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更 高效、更持久的回报，公司根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际

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情况，制定了《<福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工持股计 划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。公司2016 年第一期员工 持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 本议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会批准后方可实施。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙作为本次员工持股计划的参与人对本议 案回避表决。

本议案具体内容详见公司2016 年9 月14 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期 员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计 划有关事项的议案》。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权 办理员工持股计划相关具体事宜，包括但不限于下列事项：

• 1、授权董事会实施员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部

• 事宜；

  • 3、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

• 4、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计

• 划进行修改和完善；

• 5、在法律、法规、有关规范文件及《公司章程》允许范围内，办理

• 与本员工持股计划有关的其他事宜。

  • 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过了《关于提请召开2016 年第二次临时股东大会的议案》。

• 会议同意公司于2016 年9 月29 日召开2016 年第二次临时股东大会，

• 并于该股东大会上审议第五届董事会第十八次会议及本次董事会会议需

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提请股东大会审议的议案。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会 二○一六年九月十四日

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