LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

国金证券股份有限公司关于

《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》 的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据贵部《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》（中小板重组 问询函（需行政许可）【 2016 】第 68 号）（以下简称“重组问询函”）的要求， 作为本次交易的独立财务顾问，国金证券（以下简称“国金证券”或“本独立财 务顾问”）对事后审核意见进行了认真分析，现就相关问题回复如下，敬请贵部 予以审核：

（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含 义相同。）

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。

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问题 2 ：业绩承诺方承诺兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元，承诺业 绩与历史业绩存在较大差异。请补充披露：（ 1 ）请结合交易标的所处行业的发 展状况、同行业公司情况、交易标的核心竞争力等，补充披露交易标的历史业 绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性；（ 2 ）若本 次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份解限、盈利补偿 方式是否会调整。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。 答复：

一、交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理 性及可实现性

（一）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。

1 、交易标的所处行业的发展状况

根据《国家公路网规划（ 2013 年 -2030 年）》，我国现有的国家公路网规划 与建设仍面临一些亟待解决的问题：（ 1 ）覆盖范围不全面。全国还有 900 多个 县没有国道连接，有 18 个新增的城镇人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政 中心未实现与国家高速公路相连接；（ 2 ）运输能力不足。部分国家高速公路通道 运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（ 3 ）网络效率不高。普 通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高 速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施 工对沥青的需求量将持续增长。

截至 2015 年底，我国公路总里程达到 457.73 万公里，其中，高速公路 12 万公里（里程居世界第一位）、一级公路 8.54 万公里，二级公路 34.84 万公里 。 但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和 改扩建任务繁重，公路养护里程 446.56 万公里，占公路总里程 97.6% 。在我国 457.73 万公里的公路总里程中，超过 87% 的公路为低等级的农村路，急需拓宽、 白加黑提升通行能力改造。至 2015 年底，国家发改委批准的轨道交通建设里程 达 17,089 公里，总预算资金投入 21,389 亿元（施工中需使用沥青砂浆和防水

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沥青材料）；批准建设的地方机场 23 个，总投资 547 亿元（机场沥青跑道和周 边连接沥青路面公路）。

我国现在的城镇化人口只占其总人口的 54% ，其中户籍城镇人口只有 36% ， 而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占 60% ，发达国家则高达 70-80% 。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资资金，市政 及周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求，将确保我 国未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。

除此之外，从全国布局来看，中西部将成为主要的高速公路建设地区。 2010 年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35% 。而从炼厂分布来看，全国主要炼厂分布在东部、东南等 17 个省市，西 北、西南十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到 30% ；受原油进口的影 响，我国炼厂多分布在东南沿海，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质 量好、冶炼技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对 稳定；由于上游产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对温 度的要求，物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地区与 国内炼厂、港口的距离加大，兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在未来几 年中具备核心竞争优势。

根据 wind 数据库资料显示， 2015 年我国石油沥青的表观消费量为 3,681.95 万吨，比 1997 年增长 708.66% ，年平均增长率为 13% 。按照兆华领先 2015 年 全年的沥青贸易量约 39.4 万吨计算，市场占有率仅为 1.06% 。依托于兆华领先 特种沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势， 其在未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。

2 、同行业公司情况

（ 1 ）市场竞争格局及兆华领先行业地位

国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。我国专业沥青行业市场化程度较高， 各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青 行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成 本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青市场的主要竞争者：中石油、中石化和中 海油下属石化企业。这些企业利用石化产品链向下延伸，重交沥青等基质沥青的

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品质和供应能力不断提高；在改性沥青方面，由于具体客户的复杂的使用需求， 市场介入有限。

兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子 商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运 输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的企 业，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争 力。

（ 2 ）竞争对手

境内上市公司中，宝利国际（股票代码： 300135.SZ ）、国创高新（股票代 码： 002377.SZ ）业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流（股票代码： SH ： 600125 ）主营业务包括了铁路特种集装箱业务，前述上市公司中仅部分业 务与兆华领先部分业务存在一定可比性。兆华领先为以特种集装箱物流为核心优 势的综合沥青物贸服务企业，境内上市公司中尚未有与兆华领先全面可比的上市 公司。

3 、交易标的核心竞争力

（ 1 ）运输模式优势

兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提 升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的“槽车 + 罐车”模 式相比，沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。

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（ 2 ）先发优势

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特种集装箱的研发过程需取得船级社认证。经过船级社的现场监造后，有权 部门颁发唯一箱号，才能获得铁路及水运的正式运行批准，在此期间出现的细微 调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。

兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装 箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部 / 铁路总公司、海运 / 内河运 输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地 点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领域具备一 定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。

（ 3 ）资质与技术优势

鉴于沥青集装箱在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐式 集装箱证书已经取得中国船级社、劳式船级社等有权部门颁发的证书；同时，集 装箱获得了有权部门颁发的唯一箱号，获得铁路正式运行批准。此外，兆华领先 也重视对专利技术的保护，共申请获得 24 项专利，其中 7 项发明专利， 16 项实 用新型专利， 1 项外观设计专利。

（ 4 ）管理和运营效率优势

兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低 运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部 分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作 用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。

（ 5 ）人才和团队优势

兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆 华领先核心管理团队拥有 20 年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知名 企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，具有专业 的人才管理机制。核心团队稳定，近年来引入本科、硕士等高学历员工，使得领 兆华领先具备一定的人才与团队优势。

4 、交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性 及可实现性

（ 1 ）沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟

兆华领先沥青物流业务中包含了沥青集装箱、槽车、罐车等运输方式。 2013

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年，兆华领先仅有沥青集装箱 312 只， 2014 年增加至 910 只， 2015 年增加至 1312 只， 2016 年 3 月又通过合作方式新增 300 只集装箱的运力。兆华领先 2014 年集装箱物流运量约为 3.7 万吨， 2015 年集装箱物流运量增长至约 16.3 万吨， 其余运量为普通沥青物流方式进行， 2016 年预计沥青集装箱全年运量约为 25 万吨。

同时， 2015 年之后集装箱物流的铁路运输成本有所降低，根据铁路总公司 2015 年下发的《中国铁路总公司关于大力发展自备箱运输提高集装箱铁路运量 的通知》：（ 1 ）铁路到达的空箱，交付后不出站可免费堆存 50 日；（ 2 ）铁路 到达的重箱，交付后 10 日内空箱返回任一车站，可免费堆存 50 日；（ 3 ）汽运 进站的空箱，不出站经铁路发运空箱或内装箱后发运中箱，可免费堆存 50 日； （ 4 ）汽车进站的空箱，可在免费堆存 50 日内出站拉货，但须 10 日内返回任一 车站经铁路发运重箱。

沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟，随着铁路集装箱运输成本的 降低，同时规模效应同样提升了兆华领先的总体利润水平。

（ 2 ）沥青贸易量的增长

兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场占有率，快速挺进中西部 市场，兆华领先 2013 年至 2015 年的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、 山西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及沥青集 装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在 中远距离物流中的独特优势， 2016 年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上 已扩展至陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。

2014 年沥青销售量约为 26.5 万吨， 2015 年沥青销售量约为 39.4 万吨， 2016 年截至 6 月，已签订合同量超过 40 万吨，全年预计总销售量超过 60 万吨，增 长率达到超过 50%

（ 3 ）改性沥青自加工量增长

2014 年初，兆华领先下属企业领先正华通过购买方式取得天津库区的运营 资产， 2014 年天津领先正华加工改性沥青量仅为 2 千吨， 2015 年加工改性沥青 量迅速提升至 2 万吨，预计 2016 年全年可以实现改性沥青自加工量 7 万吨。， 随着天津领先正华改性沥青自加工量的快速增长，兆华领先改性沥青业务中自加

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工量的占比逐年提升，有助于更好的满足客户对于高品质沥青、供货时点、施工 特点等个性化需求，提高了改性沥青业务的盈利水平。

除此之外，兆华领先在报告期业绩波动较大，主要源于其合并范围的变化、 下属子公司的业务调整，而 2015 年度兆华领先凭借集装箱特种物流的竞争优势， 实现了业绩的快速增长，具体情况请参见重组预案“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”。 前述原因造成兆华领先历史业绩与承诺业绩存在较大差异。

兆华领先在以前年度打下的良好业务基础的前提下， 2015 年业绩已经实现 快速增长，其承诺期与历史期的业务量和业务结构基本相同，随着以特种物流模 式带动整体产业链业务规模的突破，业绩与毛利的同步提升，其承诺期的承诺业 绩具备合理性及可实现性。

（二）若本次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份 解限、盈利补偿方式是否会调整

经交易各方协商，若本次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及 相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为 2016 年、 2017 年、 2018 年三个完整的会计年度。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“上市公司向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协 商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。因此，前述业绩承 诺安排符合《重组管理办法》相关规定。

此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后一 期股份解锁安排为：“…第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股 份应于 2020 年 1 月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份 （如有）全部解除锁定并解除质押”，相关解锁安排保障了中小股东的利益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：结合交易标的所处行业的发展状况、同行业 公司情况、交易标的核心竞争力等分析，导致交易标的历史业绩与承诺业绩存在 较大差异存在合理原因，结合标的目前的经营状况，交易标的承诺业绩具备合理

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性和可实现性。经交易各方协商，若本次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩 承诺年限及相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整，根据《重组管理办法》 第三十五条，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》的相关规定，根据相关协 议的约定，有关解锁安排保障了中小股东的利益。

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问题 5 ：本次重组拟募集配套资金不超过 5.8 亿元，预案中披露在计算本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格时，已扣除交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。请补 充披露募集配套资金的具体计算过程，说明本次募集配套资金方案是否符合中 国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的规定，并请独立财务顾问核查并发表明确意 见。

答复：

一、募集配套资金上限的具体计算过程

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支 付方式如下表所示：

	持有标的资产 股权比例	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （股）	现金支付金额 （万元）	合计支付金额 （万元）
交易对方
兆华投资	85.08%	55,732.2749	46,212,499	52,432.2716	108,164.5465
兆华创富	4.92%	2,708.5684	2,245,910	2,708.5684	5,417.1368
和聚百川	6.67%	1,833.3351	1,520,178	5,133.3384	6,966.6735
丝绸南道	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
金茂赢联	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
合计	100.00%	62,107.5000	51,498,753	62,107.5000	124,215.0000

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 =62,107.50 万元。

2016 年 3 月，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联以债转股方式向兆华领先增 资，因此计算本次交易募集配套资金上限时要扣除和聚百川、丝绸南道、金茂赢 联对应的以股份支付的交易价格为：（ 1,833.3351+916.6608+916.6608= 3,666.6567 万元）。

根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》计算，本次交易中募集配套资金金额上限 = - 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 =62,107.5000-3,666.6567=58,440.8433 万元

因此，本次重组拟募集配套资金金额 58,000 万元未超过募集配套资金金额 上限 58,440.8433 万元，符合中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟募集配套资金方案符合中国证监 会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的相关规定。

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问题 6 ：预案中披露，截至预案出具日，兆华领先子公司领先正华占有使用 的加压泵站涉及的土地使用权和房屋所有权未办理过户登记，存在一定瑕疵。 对此，业绩承诺方兆华投资及兆华创富出具承诺函，同意全额承担上述土地使 用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用，如领先正华最终无法 办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需 要采取搬迁措施，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。请补充披露：（ 1 ） 上述权属交割的预计完成时间，是否存在其他妨碍权属转移的情况及可能对本 次交易产生的影响，并请独立财务顾问和律师发表明确意见；（ 2 ）若权属证书 无法办理或未能如期办毕，业绩承诺方是否会就加压泵站搬迁过程中发生的除 搬迁费用外的搬迁损失向上市公司进行补偿。

答复：

一、加压泵站权属未能交割对本次交易的影响以及业绩承诺方的承诺情况 天津领先正华所属加压泵站房屋建设在滨单国用（ 2004 更 2 ）第 001 号国 有土地使用证对应的土地上，目前该土地使用证的使用权人为壳牌（天津）石油 化工有限公司，使用面积 570.4 ㎡，使用类型为出让，土地类型为工业，终止日 期为 2047 年 4 月 23 日。

加压泵站房屋初始使用时间为 1998 年 4 月 1 日，该房屋属于 2013 年 12 月 16 日壳牌天津、壳牌中国向兆华领先、天津领先正华出售壳牌天津沥青库区 整体资产中的一部分。 2014 年 1 月，壳牌天津已将该房屋交付给天津领先正华。 目前，天津领先正华在日常生产经营过程中对该加压泵站占有并使用。

鉴于加泵站房屋建造时间已相对久远，该房屋建设时报批的环境评估等文件 遗失，导致该房屋长期无法获得门牌号码，进而无法办理房产证书，使壳牌天津 无法办理该加压泵站权属变更为天津领先正华的手续。

根据《物权法》规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收 益和处分的权利。 2014 年 1 月，壳牌天津将加压泵站房屋交付给天津领先正华 后，天津领先正华即享有该房屋占有、使用、收益的权利。经律师核查认为，根 据《资产转让合同》约定及双方对该房屋的转移交付情况，双方已经完成该房屋 占有、使用、收益权利的交割。该房屋产权登记尚未完成影响领先正华对该房屋 的处分权利，相关各方正在积极协调相关政府部门办理该房屋产权证书，并完成

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过户。因此，加压泵站房屋未完成过户不影响天津领先正华使用该房屋生产经营， 不会影响本次交易的进行。

此外，兆华投资对于加压泵站搬迁费用以外的搬迁损失已出具了相关承诺， “目前，加压泵站过户问题，不影响领先正华占有使用加压泵站，以及其他生产 经营，且领先正华与壳牌（天津）、壳牌（中国）之间就加压泵站的交付、使用 不存在任何纠纷或者潜在纠纷。此外，兆华领先及领先正华正在积极办理加压泵 站产权过户。如因加压泵站资产瑕疵问题，造成兆华领先财产损失，兆华领先、 领先正华将按照《资产转让合同》以及《合同法》的相关规定向壳牌（天津）、 壳牌（中国）提出索赔。兆华投资承诺，其将积极协调、配合并推进索赔事宜， 并将赔付兆华领先、领先正华向壳牌（天津）、壳牌（中国）索赔不足以弥补其 损失的部分（如有）。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天津领先正华的房屋过户未完成不会对日常 经营造成影响，不会影响本次交易的进行。对于搬迁费用以外的搬迁损失，兆华 投资承诺将积极协调、配合并推进索赔事宜，并对索赔不足的部分向上市公司进 行补偿。

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问题 7 ：根据预案，除在天津地区拥有自有房产外，兆华领先的其余经营场 所均租赁而来，请补充披露租赁房屋及土地是否存在租赁期内突发变动、到期 不能续租等风险并进行风险提示，是否会对交易标的生产经营造成影响及拟采 取的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

答复：

一、兆华领先房屋租赁情况

截至本预案出具日，兆华领先租赁房屋建筑物情况如下：

序 号					面积 （㎡）
	租赁期限	出租方	承租方	座落		用途	租金（元）
1	2016.1.25-2 017.1.24	重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区 亚太路1号第 五幢25-21	83.25	办公	3,257.28/ 月
2	2016.1.25-2 017.1.24	重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区 亚太路1号第 五幢25-22	43.94	办公	1,713.66/ 月
3	2015.6.1— 2018.5.30	肖勤章	湖南中 物振华	长沙市雨花区 韶山南路73号 商住楼303	176.6	办公、宿舍	3,500/月
4	2011.1.9- 2028.10.8	山西省公 路局沥青 库	爱思开 振华（山 西兆华）	平遥县中路16 号	91	实验室	20,000/年
	2011.5.9- 2028.10.8				530	仓库	45,000/年
5	2008.10.9-2 028.10.8				580	办公室、车 库、仓库、 发电机房	85,000/年
6	2016.3.4- 2019.4.30	北京长宇 利华液压 系统工程 设计有限 公司	兆华 领先	朝阳区酒仙桥 北路甲10号 院201号楼 6层606	1197.78	办公	127,533. 66/月
7	2016.01.01- 2016.12.31	駿業國際	嘉華 創富	香港灣仔告士 打道151號安 盛中心11樓全 層9701	100平 方英尺	办公	12,800元 港币/月

其中，除第 4 、 5 项外均为一般的办公场所。该类租赁市场上同等条件下的 选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以根据商务条

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款选择其他替代租赁场所，上述租赁合同的变更不会对兆华领先正常的生产经营 造成影响。

上表中，第 4 、 5 项为山西兆华租赁山西省公路局沥青库房屋，用于沥青仓 储、研发及其他生产经营相关活动。该场所若发生变动会对山西兆华的生产经营 发生一定的影响。对此，山西兆华首先与出租方签订了长期合同，租约将于 2028 年 10 月 8 日到期，保持了租赁的稳定性。其次，出租方山西省公路局沥青库已 出具说明，“我公司将仓库、办公室等房屋出租给山西兆华沥青有限公司（以下 简称“山西兆华”）， 2028 年租赁合同到期。我公司作为山西兆华股东，持有其 4% 的股权，且和山西兆华长期合作，关系良好。如果在租赁合同期满后，山西 兆华愿意继续承租我公司房屋，我公司同意继续将房屋出租给山西兆华。特此说 明”。此外，龙洲股份已在预案重大风险提示部分补充披露了经营场所租赁发生 变动的风险。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：兆华领先主要生产经营场所租赁期内突发变 动、到期不能续租等的风险较小，不会对对交易标的生产经营造成影响。已在重 大风险提示中补充披露了经营场所租赁发生变动的风险。

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问题 9 ：预案中披露，截至本预案出具日，金兆路华名下“ Mai 沥青”网站 的 ICP 经营许可申请已经被有关部门受理，正在审批过程中，兆华投资承诺在 2016 年 12 月 31 日前，兆华领先办理完成该增值电信业务经营许可证（ ICP 许 可）。请补充披露 ICP 许可预计办毕时间，若无法按时办毕是否会对公司正常业 务开展产生影响以及公司的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。 答复：

一、金兆路华符合 ICP 经营许可办理条件

根据《中华人民共和国电信条例》第十三条，经营增值电信业务，应当具备 以下条件：（ 1 ）经营者为依法设立的公司；（ 2 ）有与开展经营活动相适应的资 金和专业人员；（ 3 ）有为用户提供长期服务的信誉和能力；（ 4 ）国家规定的其 他条件。国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构应自收到 申请之日起 60 日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。

截至本预案回复出具之日，金兆路华 ICP 经营许可已向政府主管机关提交 相关申请并已获得受理。鉴于金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经 营增值电信业务应当具备的条件；且已经根据《电信业务经营许可证管理办法》 的规定，向工业与信息化部提交相关材料，在申报材料符合相关规定要求的情况 下，金兆路华可在申报后 60 日内取得 ICP 许可，预计金兆路华本次申报 ICP 许 可不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：兆华领先的子公司金兆路华 ICP 经营许可 已向政府主管机关提交申请并已获得受理，根据相关法规规定，如金兆路华申报 材料符合相关规定要求，金兆路华可在申报后 60 日内取得 ICP 许可，预计金兆 路华的 ICP 经营许可证办理不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生实质不 利影响。

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问题 10 ：预案中披露，兆华领先的部分资质将在未来几年到期，请补充披 露是否存在资质到期后不能展期的风险，是否会对交易标的生产经营造成影响 及拟采取的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

答复：

一、兆华领先资质及其续期情况

（一）兆华领先及其子公司取得的其他主要资质情况

序 号				授予 单位
	证书	编号	发证单位		发证日期	有效期
1	《道路运输经营许 可证》	津交运管许可疆 字 120128300174	天津市道路 运输管理处	兆华 物流	2015-7-15	2019-7-12
2	《对外贸易经营者 备案登记表》	02145404	--	兆华 领先	2016-3-9	--
3	《出入境检验检疫 报检企业备案表》	1200619737	中华人民共 和国天津出 入境检验检 疫局	兆华 领先	2016-3-9	--
4	《中华人民共和国 港口经营许可证》	（津）港经证 （C-581-03）号	天津市交通 运输和港口 管理局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
5	《港口危险作业附 证》	C-581-03-C001	天津市交通 运输和港口 管理局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
6	《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》	1104960006	北京海关	北京 中物 振华	2015-4-27	2017-4-27
7	《对外贸易经营者 备案登记表》	02099407	--	北京 中物 振华	2016-4-5	--
8	《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》	1101910213	北京海关	金兆 路华	2015-6-26	2017-6-26
9	《对外贸易经营者 备案登记表》	01715924	--	金兆 路华	2015-6-9	--
10	ICP备案	京ICP备 15034173号	--	金兆 路华	2015-7-2	--
11	《山西省排放污染 物许可证》	1407285900008 8-0728	平遥县环境 保护局	山西 兆华	2015-11-13	2018-11-12

（ 2 ）相关经营资质到期后的延续申请情况

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截至本预案出具日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者备案 登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、 ICP 备案有效期均为长期，无续 期需要。

兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在 2017 年 4 月 27 日或之后。 根据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、 《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许可 证管理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料如下 表所示：

序 号		授予 单位			办理时 间
	证书		有效期	续期所需条件
1	《道路 运输经 营许可 证》	兆华 物流	2015-7-15 至 2019-7-12	1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二至第二十四条， 申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业务相 适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年 龄不超过60岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载 保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管 理制度。申请从事危险货物运输经营的，应具备以下条件：（1） 有5辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备；（2） 经交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸 管理人员、押运人员；（3）危险货物运输专用车辆配有必要的 通讯工具。 2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发 [2005]524号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年， 经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换 发。	20日
2	《中华 人民共 和国港 口经营 许可证》	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口经营管理规定》第十八条： 1.港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续； 2.申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料： （1）《港口经营许可证》延续申请；（2）港口码头、库场、 储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格 证明；（3）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4） 使用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负责安全生产的 主要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料。	30个 工作日
3	《港口 危险作 业附证》	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口危险货物安全管理规定》： 1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营人，应当具备以 下条件：（1）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管 理人员；（2）具有健全的安全管理制度和操作规程；（3）企 业主要负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装箱装 箱现场检查员以及其他从业人员应当按照相关法律法规的规定 取得相应的从业资格证书；（4）有符合国家规定的港口危险货	20日； 20日 内不能 作出决 定的， 经负责 人批

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序 号		授予 单位			办理时 间
	证书		有效期	续期所需条件
				物作业设施设备；（5）有符合国家规定的事故应急预案和应急 设施设备。 2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为3年。危险货物港 口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前， 向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。	准，可 以延长 10日
4	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	北京 中物 振华	2015-4-27 至2017年 4月27日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资 格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为 被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必 需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。	40日
5	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	金兆 路华	2015-6-26 至2017年 6月26日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资 格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为 被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必 需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。	40日
6	《山西 省排放 污染物 许可证》	山西 兆华	2015-11-13 至 2018-11-12	根据《山西省排放污染物许可证管理办法》： 1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）排污许可证 申请表；（2）环境保护设施建设、运营情况和经环保行政主管 部门验收的资料；（3）排污口规范化整治验收材料。 2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排污许可证有效 期届满后需继续排污的，应在有效期届满前15日内重新申领排 污许可证。	15日

鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路 运输等主营业务条件并未发生重大变化，并且在本次申请延续之前，北京中物振 华、金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山西省排放 污染物许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要曾就《道路 运输经营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申请均获得批准。 同时，相比需办理续期资质的有效期，相关资质兆华领先所需办理时间较短。因 此，预计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存在实质性障碍，不会 对公司的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：兆华领先拥有的部分资质有效期为长期，鉴

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于兆华领先自取得需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路运输等主营 业务条件并未发生重大变化，且之前部分资质成功续期，未来申请续期部分经营 资质不存在实质性障碍，不会对兆华领先及其子公司的生产经营产生实质不利影 响，不存在重大不确定性。

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问题 12 ：预案中披露选取了 10 家属于“交通运输、仓储和邮政业”的上市 公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比，根据披露的兆华领先的主 营业务收入构成情况，沥青业务为兆华领先的主要收入来源，请补充披露选取 “交通运输、仓储和邮政业”的上市公司进行对比的依据及合理性，并请独立 财务顾问发表明确意见。

答复：

一、可比上市公司选取的依据

兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质及改 性沥青的仓储销售为主要业务的企业，三者相辅相成，相互促进。其业务覆盖了 沥青产业链的多个环节，可为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服 务，目前尚无与之业务完全相同的可比同行业上市公司。

兆华领先独特的沥青集装箱物流模式是构成其核心竞争力的重要因素，特种 集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加工业务相互促进，兆华领先沥青物流模 式的能有效扩大其沥青销售、运输半径，在为其沥青加工、贸易业务扩大市场、 增加客户上具有重要作用，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促 进作用，也是兆华领先未来的发展方向。

基于上述原因，截至 2016 年 4 月 30 日，按照《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订），从属于“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司当中（剔除水 运、航空、高速公路、“ ST ”类、市盈率超过 100 倍的公司）选取了10 家与兆 华领先业务具备可比性的公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比。同 时，在此基础上增加了宝利国际、国创高新 2 家主营业务为沥青加工销售的上市 公司作为对标公司。

选取的 10 家“交通运输、仓储和邮政业”上市公司当中，象屿股份、华贸 物流、瑞茂通、澳洋顺昌、欧浦智网涉及到大宗商品的物流、供应链、大宗商品 电子商务等业务；交运股份、中储股份、恒通股份、新宁物流、铁龙物流亦涉及 道路、铁路物流业务，其中铁龙物流的业务包含了集装箱业务。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：兆华领先独特的沥青集装箱物流模式 是构成其核心竞争力的重要因素，特种集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加

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工业务相互促进，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促进作用， 也是兆华领先未来的发展方向，根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订） 从“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司中（剔除水运、航空、高速公路、“ ST ” 类、市盈率超过 100 倍等公司）选取 10 家，与兆华领先市盈率、市净率进行对 比，同时增加了宝利国际、国创高新 2 家主营业务为沥青加工销售的上市公司作 为对标公司具备合理性。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<关于对福建龙洲运输股份有限 公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）

项目主办人：

项目协办人： 贾 超 王 喆

国金证券股份有限公司

2016 年 7 月 19 日

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