LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

股票代码： 002682 股票简称：龙洲股份 上市地点：深圳证券交易所

福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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		发行股份及支付现金购买资产
序号	交易对方	住所	通讯地址
1	北京兆华投资有限公司	北京市朝阳区朝外大街甲6号万 通中心B-702室	北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城IT产业园区201 栋D座6层
2	天津兆华创富管理咨询 中心（有限合伙）	天津自贸区（东疆保税港区）洛 阳道601号（海丰物流园7区2 单元-271）
3	西藏达孜和聚百川投资 管理中心（有限合伙）	达孜县工业园区
4	新疆丝绸南道股权投资 合伙企业（有限合伙）	新疆乌鲁木齐经济技术开发区 喀什西路752号西部绿谷大厦四 楼B区89 号房间
5	苏州金茂赢联股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）	苏州市吴江经济技术开发区云 梨路北侧
		募集配套资金
1	福建省龙岩交通国有资 产投资经营有限公司	龙岩市新罗区中城凤凰路48号 1 幢2-3 层	福建省龙岩市新罗区南环西 路112号
2	龙洲股份员工资管计划	福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号
3	新疆嘉华创富股权投资 管理中心（有限合伙）	新疆博州阿拉山口市综合保税 区管委会企业服务中心404室	北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城IT产业园区201 栋D座6层

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年七月

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

董事会声明

一、本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

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1

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方承诺

本次重组全体交易对象承诺：

1 、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相 关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2 、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签 字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。

3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4 、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将 承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以 赔偿和承担。

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2

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券服务机构声明

为本次交易提供证券服务的中介机构以及相关经办人员承诺保证《福建龙洲 运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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3

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

目 录

董事会声明 ...................................................................................................................................... 1 交易对方承诺 .................................................................................................................................. 2 证券服务机构声明 .......................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................................... 9 一、常用词语释义 ............................................................................................................................... 9 二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 11 重大事项提示 ................................................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 12 二、标的资产预估值及作价 ............................................................................................................. 13 三、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 13 四、现金对价支付情况 ..................................................................................................................... 18 五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................. 19 六、超额业绩奖励安排 ..................................................................................................................... 19 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 20 八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 21 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................................................. 21 十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 22 十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ...................................................................... 23 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................................... 24 十三、本次交易后公司仍符合上市条件 .......................................................................................... 29 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组之情形 ............................................................................................................................................. 29 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 30 十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 30 十七、公司股票停复牌安排 ............................................................................................................. 31 十八、待补充披露的信息提示 ......................................................................................................... 31 十九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 32 重大风险提示 ................................................................................................................................. 33 一、本次交易可能终止或取消的风险 .............................................................................................. 33 二、本次交易的批准风险 ................................................................................................................. 33

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 .............................................. 34 四、重组方案可能进行调整或终止的风险 ...................................................................................... 34 五、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 .............................................................................. 34 六、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险 .......................................................................... 34 七、业绩承诺无法完成风险 ............................................................................................................. 35 八、商誉减值风险 ............................................................................................................................. 35 九、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................................. 36 十、与标的资产经营相关风险 ......................................................................................................... 36 十一、其他风险 ................................................................................................................................. 39 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 41 一、本次交易的背景 ......................................................................................................................... 41 二、本次交易的目的 ......................................................................................................................... 45 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................. 48 四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .......................................................................... 60 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 60 六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 60 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................................................. 60 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................ 61 一、公司概况 ..................................................................................................................................... 61 二、公司历史沿革 ............................................................................................................................. 61 三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................................... 62 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................... 62 五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................. 62 六、最近三年主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 64 七、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................................... 64 八、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................................................. 64 九、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................. 66 第三节 全体交易对象基本情况 ..................................................................................................... 67 一、购买资产交易对方情况 ............................................................................................................. 67 二、认购对象基本情况 ..................................................................................................................... 86 三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系 ........ 95 四、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...................................................................... 96 五、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............................................. 96 六、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 ...................................................................... 96

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

七、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 .............................................................................. 97 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................................ 98 一、交易标的基本信息 ..................................................................................................................... 98 二、历史沿革 ..................................................................................................................................... 98 三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................................................... 103 四、交易标的控股子公司情况 ....................................................................................................... 103 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 .................................................................... 120 六、主营业务情况 ........................................................................................................................... 133 七、兆华领先的主要财务数据 ....................................................................................................... 146 八、其他事项 ................................................................................................................................... 150 九、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ................................................................................ 156 十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 ................................ 156 十一、不存在妨碍权属转移的情况 ................................................................................................ 157 第五节 评估预估值 ...................................................................................................................... 158 一、标的资产预估作价情况 ........................................................................................................... 158 二、预估方法的选择 ....................................................................................................................... 158 三、预估假设 ................................................................................................................................... 159 四、收益法预估模型及参数选择 .................................................................................................... 159 五、资产基础法预估模型、参数选择及预估结果 ....................................................................... 162 六、评估预估值及增值主要原因 .................................................................................................... 169 七、预估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明 ............................................................ 171 八、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性 ................................ 172 第六节 本次发行股份情况 .......................................................................................................... 174 一、本次交易中支付方式概况 ....................................................................................................... 174 二、发行股份基本情况 ................................................................................................................... 174 第七节 募集配套资金 .................................................................................................................. 178 一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................................................ 178 二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................................ 178 三、募集配套资金的具体用途 ....................................................................................................... 179 四、募集配套资金的必要性和合理性分析 .................................................................................... 179 第八节 本次交易合同主要内容 ................................................................................................... 183 一、购买资产协议 ........................................................................................................................... 183 二、业绩补偿协议 ........................................................................................................................... 196

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、股份认购协议 ........................................................................................................................... 202 第九节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 206 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 206 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................................ 206 三、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................... 207 四、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................... 207 五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................................ 208 六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ........................................................ 209 第十节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 210 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................... 210 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................ 212 三、本次交易不构成借壳 ............................................................................................................... 214 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 ................ 214 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ................................................................................................................................................... 216 第十一节 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................ 217 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................................................ 217 二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 217 三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险 ............................................ 218 四、重组方案可能进行调整或终止的风险 .................................................................................... 218 五、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................................ 218 六、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险 ........................................................................ 218 七、业绩承诺无法完成风险 ........................................................................................................... 219 八、商誉减值风险 ........................................................................................................................... 219 九、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 220 十、与标的资产经营相关风险 ....................................................................................................... 220 十一、其他风险 ............................................................................................................................... 223 第十二节 其他事项 ...................................................................................................................... 225 一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................................ 225 二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .... 225 三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形”的说明 .......................................................................................................................... 227 四、上市公司利润分配政策及现金分红情况 ................................................................................ 228

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十三节 独立董事意见 .............................................................................................................. 231 第十四节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 233 第十五节 声明与承诺 .................................................................................................................. 234 一、龙洲股份全体董事声明 ........................................................................................................... 234 二、龙洲股份全体监事声明 ........................................................................................................... 235 三、龙洲股份全体高管声明 ........................................................................................................... 236

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

预案、本预案	指	《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重组、本次交易	指	龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆华领先100%股 权，同时向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创 富募集配套资金。
公司、本公司、上市公司、 龙洲股份	指	福建龙洲运输股份有限公司
标的公司、目标公司、兆 华领先	指	天津兆华领先股份有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	兆华领先100%股权
龙岩市国资委	指	龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
交发集团	指	龙岩交通发展集团有限公司
交通国投	指	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
兆华投资	指	北京兆华投资有限公司
兆华创富	指	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
和聚百川	指	西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
丝绸南道	指	新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）
金茂赢联	指	苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长城国瑞证券	指	长城国瑞证券有限公司
龙洲股份员工资管计划	指	长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计 划，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购
新疆嘉华创富	指	新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）
北京中物振华	指	北京中物振华贸易有限公司
湖南中物振华	指	湖南中物振华沥青科技有限公司
天津领先正华	指	天津领先正华能源科技发展有限公司
嘉华创富	指	嘉华创富有限公司
山西兆华	指	山西兆华沥青有限公司
重庆新美仑	指	重庆新美仑实业有限公司
陕西中物振华	指	陕西中物振华沥青科技有限公司
安徽中桩物流	指	安徽中桩物流有限公司，龙洲股份控股子公司
天津龙洲天和能源	指	天津市龙洲天和能源科技有限公司，龙洲控股控股子公司
金润保理	指	金润商业保理（上海）有限公司，龙洲股份控股子公司
SKE	指	SK EnergyRoad Investment(HK)CO.,Limited
韩国SK、SK	指	韩国SK 能源集团
壳牌石油	指	壳牌（中国）有限公司
泰普克	指	泰普克沥青（大众）有限公司
中石油	指	中国石油天然气集团公司
中海油	指	中国海洋石油总公司
中石化	指	中国石油化工集团公司
埃克森美孚	指	Exxon Mobil Corporation.

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次购买资产、本次发行 股份购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行股份及支 付现金购买资产交易对 方、购买资产交易对方、 标的资产全体股东	指	1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道； 5、金茂赢联
认购对象、配套资金认购 对象、募集配套资金交易 对方	指	1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华创富
全体交易对象	指	交易对方及认购对象
交易合同、交易协议、购 买资产协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》
业绩补偿协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺 补偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及 支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
业绩承诺方	指	1、 兆华投资；2、兆华创富
业绩承诺期、业绩补偿 期、利润承诺期	指	2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合 并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利 润
实际净利润	指	兆华领先经审计的合并报表口径下扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润
发行股份的定价基准日	指	上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商 变更登记之日
过渡期、损益归属期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间
股份认购协议	指	交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富与龙洲股 份签署的认购本次非公开发行股票协议
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、德恒律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
会计师、天职国际会计 师、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健兴业评估 师、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
《适用意见第12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三 条的适用意见-证券期货法律适用意见第12 号》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

沥青	指	沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑 褐色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种，呈液态，表面呈 黑色，可溶于二硫化碳。沥青是一种防水防潮和防腐的有机胶 凝材料
基质沥青	指	用于生产改性沥青，掺加沥青改性剂进行改性的基础沥青
改性剂	指	在沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材 料，可熔融、分散在沥青中，改善或提高沥青路面性能(与沥青 发生反应或裹覆在集料表面上)的材料。改性剂可以分为热塑性 橡胶类(如SBS)、橡胶类和树脂类等三大类
改性沥青	指	掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、磨细的橡胶粉或其他填料等 外掺剂（改性剂），或采取对沥青轻度氧化加工等措施，使沥青 或沥青混合料的性能得以改善制成的沥青结合料
SBS改性沥青	指	一种改性沥青，它采用高分子聚合物SBS改性剂作为分散相， 用物理的方法以一定的粒径均匀地分散到沥青的连续相中而构 成的体系
SBS	指	SBS 属于苯乙烯类热塑性弹性体，是苯乙烯—丁二烯—苯乙烯 三嵌段共聚物，具有良好的弹性（变形的自恢复性及裂缝的自 愈性）
乳化沥青	指	石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经特殊乳化加工制 得的均匀液体产品，也称沥青乳液
GPS	指	Global Positioning System（全球定位系统）的简称，目的是为 陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。

注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、 兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100% 股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发 行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权，具 体发行股份及支付现金情况如下：

1 、拟向兆华投资发行 46,212,499 股上市公司股份并支付现金 52,432.2716 万元，收购其持有的兆华领先 85.08% 股权；

2 、拟向兆华创富发行 2,245,910 股上市公司股份并支付现金 2,708.5684 万 元，收购其持有的兆华领先 4.92% 股权；

3 、拟向和聚百川发行 1,520,178 股上市公司股份并支付现金 5,133.3384 万 元，收购其持有的兆华领先 6.67% 股权；

4 、拟向丝绸南道发行 760,083 股上市公司股份并支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权；

5 、拟向金茂赢联发行 760,083 股上市公司股份并支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权。

（二）配套募集资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集 资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部 分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份 支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% ，计算过程请参见预案“第十节 本

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

次交易的合规性分析 / 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见和相关要求的说明”。

1 、交通国投拟以 40,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 37,807,183 股；

2 、龙洲股份员工资管计划拟以 12,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股 份 11,342,155 股；

3 、新疆嘉华创富拟以 6,000 万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077 股。

上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份 54,820,415 股。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、标的资产预估值及作价

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，经初步评估：标的资产按收益 法预估价值为 125,000 万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为： 124,215 万元。

截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《福建龙洲运输股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以 披露。本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评 估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值 为依据，由交易各方协商确定。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董 事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的 发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 截至本预案出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发 行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买 资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大 资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份 发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量 = 标的资产的预估交易作价 / 本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量 具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753 股，具体如下表：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	兆华投资	46,212,499
2	兆华创富	2,245,910
3	和聚百川	1,520,178
4	丝绸南道	760,083
5	金茂赢联	760,083
	合计	51,498,753

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量 为 54,820,415 股，具体如下表。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	交易对方	发行股份（股）
1	交通国投	37,807,183
2	龙洲股份员工资管计划	11,342,155
3	新疆嘉华创富	5,671,077
	合计	54,820,415

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

（三）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对 价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

交易对方	持有标的资产股权比例	支付股票（万股）	是否业绩承诺
兆华投资	85.08%	4,621.2499	是
兆华创富	4.92%	224.5910	是
和聚百川	6.67%	152.0178	否
丝绸南道	1.67%	76.0083	否
金茂赢联	1.67%	76.0083	否

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相 关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： （ 1 ）业绩承诺方兆华投资、兆华创富

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义 务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因 此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁 定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本 次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重 大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股 份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：

第一期，兆华领先完成 2016 年度、 2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义 务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有） 后（以二者孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已 用于业绩补偿的股份数（如有）后 50% 的股份解除锁定并解除质押；

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲 股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者 孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减 已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25% 的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底 前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并 解除质押。

若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延 长锁定的约定详见“第八节 本次交易合同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。

（ 2 ）其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联

根据《重组管理办法》相关规定，在本次发行股份及支付现金购买资产项下 取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得 上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定 期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整 且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2、发行股份募集配套资金

向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购 的股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

四、现金对价支付情况

（一）业绩承诺方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富支付 37,384.2599 万元， 2016 年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后 二十（ 20 ）个工作日内支付 8,878.2901 万元， 2017 年度业绩承诺完成且专项审 核报告出具后二十（ 20 ）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方各 自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
	本次交易募集配套 资金到账后 （万元）
交易对方		2016 年业绩达标后 （万元）	2017 年业绩达标后 （万元）	合计 （万元）
兆华投资	35,547.9109	8,442.1804	8,442.1804	52,432.2716
兆华创富	1,836.3490	436.1097	436.1097	2,708.5684
合计	37,384.2599	8,878.2901	8,878.2901	55,140.8400

如果 2016 年度业绩承诺和 / 或 2017 年度业绩承诺未能达标完成，上市公司 向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此种情况下，业 绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由上市公司与业绩承诺方签订《业 绩补偿协议》确认。

（二）其他交易对方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402 万元， 2017 年 3 月 31 日之前支付 1,121.7099 万元， 2018 年 3 月 31 日之前付清余款 1,121.7099 万元，其中和聚 百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：

	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
交易对方	本次交易募集配套资 金到账后 （万元）
		2017 年3 月31 日 （万元）	2018 年3 月31 日 （万元）	合计 （万元）
和聚百川	3,480.2890	826.5247	826.5247	5,133.3384
丝绸南道	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
金茂赢联	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
合计	4,723.2402	1,121.7099	1,121.7099	6,966.6600

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五、业绩承诺及补偿安排

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承 诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方式 计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承担 连带责任。具体补偿方式参见“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易的具体方 案 / （四）发行股份购买资产 / 9 、业绩承诺及补偿安排”及“第八节 本次交易 合同主要内容 / 二、业绩补偿协议”。

经交易各方协商，若本次重组无法在2016 年度完成，本次业绩承诺年限及 相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为2016 年、2017 年、 2018 年三个完整的会计年度。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，‘上 市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且 未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根 据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排’。因此，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》相关规定。

此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后一 期股份解锁安排为：‘ … 第三期，业绩承诺期届满且2019 年度结束后，龙洲股份 应于2020 年1 月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如 有）全部解除锁定并解除质押’,相关解锁安排保障了中小股东的利益。

六、超额业绩奖励安排

业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子 公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净 利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和 核心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参 照兆华领先现有奖励办法另行制定，其中 “ 超额累进 ” 奖励比例如下：

利润超额比例X	奖励比例
X≤10%的部分	25%

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

10%<X≤20%的部分	30%
20%<X的部分	35%

根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的 20% 。

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先 的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市公 司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过 《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外 子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺 净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员 和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为25%、30%以及35%三档，不会超 过超额业绩部分的100%，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本次交易总 价的百分之二十（20%）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的 《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

2、相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承 诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职 工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子 公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。

3、对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净 利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的超 额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有25%-35%支付给兆华领先管理 层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存 在关联关系。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合 计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市 公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东， 龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领 先之员工持股企业，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会、股东大会审议本次交易相关议 案时，关联董事、关联股东将回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、 营业收入的比例如下：

单位：万元

2015 年12 月31 日/2015 年度	兆华领先	龙洲股份	占比
营业收入指标	140,323.99	246,186.37	57.00%
资产总额指标/交易价格孰高	124,215.00	404,622.56	30.70%
资产净额指标/交易价格孰高	124,215.00	136,468.49	91.02%

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（ 1 ）本次交易购买的标 的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（ 2 ）本次交易购买的标的资产的交易价 格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到 50% 以上，且超过 5,000 万 元。本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上

市

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后： 若考虑配套融资，交通国投将持有公司约 29.10% 的股份；若不考虑配套融资， 交通国投将持有公司约 22.28% 的股份。前述情形下，交通国投均为上市公司控

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，上市公司股份总数为 268,593,228 股，上市公司拟发行 51,498,753 股用于购买资产，拟发行 54,820,415 股（按募集资金 58,000 万元计 算）用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将从 268,593,228 股增加至 374,912,396 股。股本结构如下：

			本次交易后1	本次交易后1	本次交易后2	本次交易后2
	本次交易前
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
股东名称
	持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）	持股比 例
		持股比例		持股比例
交通国投	71,308,027	26.55%	71,308,027	22.28%	109,115,210	29.10%
中央汇金 资产管理 有限责任 公司	8,565,900	3.19%	8,565,900	2.68%	8,565,900	2.28%
厦门特运 集团有限 公司	4,475,475	1.67%	4,475,475	1.40%	4,475,475	1.19%
王跃荣	3,744,001	1.39%	3,744,001	1.17%	3,744,001	1.00%
兆华投资	--	--	46,212,499	14.44%	46,212,499	12.33%
兆华创富	--	--	2,245,910	0.70%	2,245,910	0.60%
和聚百川	--	--	1,520,178	0.47%	1,520,178	0.41%
丝绸南道	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
金茂赢联	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
龙洲股份 员工持股 计划	--	--	--	--	11,342,155	3.03%
兆华领先 员工持股 计划	--	--	--	--	5,671,077	1.51%
其他股东	180,499,825	67.20%	180,499,825	56.39%	180,499,825	48.14%
合计	268,593,228	100.00%	320,091,981	100.00%	374,912,396	100.00%

注 1 ：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设标的资产最终 交易价格为 124,215 万元进行测算；

注 2 ：上述测算假设本次重组募集配套资金为 58,000.00 万元，发行价格 10.58 元 / 股，最终发行股份数 量以证监会核准的数量为准。

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），交通国投仍将持有公司 29.10% 的股份，仍为上市公司控股股东， 龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制 人变更。

（二）对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易 及电子商务综合服务领域。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到 提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司 全体股东的利益。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法 对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在 本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出 补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）交易对方履行的决策程序

• 1 、 2016 年 7 月 4 日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；

• 2 、 2016 年 7 月 4 日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；

• 3 、 2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；

• 4 、 2016 年 7 月 4 日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；

• 5 、 2016 年 7 月 4 日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易。

（二）认购对象履行的决策程序

• 1 、 2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；

• 2 、 2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交

易；

• 3 、截至本预案出具日，龙洲股份员工资管计划正在设立过程中。

（三）交易标的履行的决策程序

2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。

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（四）龙洲股份履行的决策程序

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。

2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。

（五）交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1 、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；

• 2 、有权政府主管部门对本次交易的核准；

• 3 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

• 4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

• 监会书面核准；

• 5 、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司、 上市公司 全体董 事、监 事、高级 管理人员	关于所提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函	1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公

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司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

1. 承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

2. 承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 全体交易 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 对象 案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内 容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该 种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 上市公司 1. 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三 及上市公 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 关于守法情况 司全体董 诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 的承诺函 事、监 所纪律处分的情况； 事、高级 2. 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚

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管理人员		未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形； 4.本公司最近36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个 月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到 行政处罚，且情节严重的情形。
标的公司 及标的公 司全体董 事、监 事、高级 管理人员		1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形； 4.本公司最近36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个 月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到 行政处罚，且情节严重的情形。
全体交易 对象		1.截至本承诺函出具之日，承诺人自设立以来不存在出资不 实的或者影响自身合法存续的情况；承诺人近五年来在生产 经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、 法规和政策，无重大违法违规行为； 2.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。
发行股份 购买资产 交易对方	关于资产权利 完整和关联关 系等事项的承 诺函	1.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不 存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在 任何权属纠纷； 2.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不 存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可 能使本单位持有兆华领先股权存在争议或潜在争议的情况； 3.本次交易前，本单位及本单位的全体股东（合伙人）、董监 高（执行事务合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方 均不存在关联关系；

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		4.截至本承诺函出具之日，本单位与本次交易所聘请的相关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 5.除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之前存在的 关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系； 6.本单位保证其对兆华领先不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、 抽逃出资或任何影响兆华领先合法存续的情 形； 7.上述承诺为本单位的真实意思表示，如有不实，本单位愿 意承担因此而产生的一切法律责任。
募集配套 资金股份 认购方		1.承诺人认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资 金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形； 2.截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 3.上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿 意承担因此而产生的一切法律责任。
发行股份 购买资产 交易对方 之和聚百 川、丝绸南 道、金茂赢 联	关于股份锁定 的承诺函	承诺人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行 完成之日起12个月内不得转让，如承诺人取得上市公司新增 股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不 足12个月，则承诺人在本次交易项下取得的公司新增股份自 本次发行完成之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加 的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，承诺人 将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理转让和交 易。 承诺人同意，若中国证监会等监管机构对本次交易中承诺人 取得新增股份的锁定期另有要求，承诺人将根据相关监管机 构的意见及要求进行相应调整。
发行股份 购买资产 交易对方 之业绩承 诺方兆华 投资、兆华 创富		第一期，兆华领先完成2016 年度、2017 年度的承诺净利润 数或履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露或 业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五 （15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押； 第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿 义务后，应于上市公司的2018年度年报披露或承诺人履行补 偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内 将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及 减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质 押； 第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，应于2020年 1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如 有）全部解除锁定并解除质押。 承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与 补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。

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		如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定 之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定和 要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内 办理解锁解押手续。
募集配套 资金股份 认购方		承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过 证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束 之日即承诺人认购的上市公司新增股份完成登记之日起36个 月； 前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份 购买资产 交易对方 之业绩承 诺方兆华 投资、兆华 创富	关于避免同业 竞争的承诺函	1.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上 市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任 职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制 的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司 经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除 外。 2.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上 市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任 职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产 品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上 市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的 产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将 以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞 争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务 转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变 动除外。 3.为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后 的3个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华领 先及兆华领先子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用 含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除已核名 拟设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设 立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用 “兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO标识的注册商标。 4.在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公 司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期 间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事及/或 全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未取得上 市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管 理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先主 营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。 5.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市 公司赔偿一切直接损失。

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1. 在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严 格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管 理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市 公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。 2. 本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司 及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市 公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋 发行股份 求与上市公司达成交易的优先权利。 购买资产 3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 交易对方 关于规范和减 及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 之业绩承 少关联交易的 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 诺方兆华 承诺函 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 投资、兆华 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 创富 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

2. 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司 章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承 诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会 / 股 东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

十三、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228 股，本次交易拟发行股份 51,498,753 股用于购买资产，拟发行 54,820,415 股用于募集配套资金不超过 58,000.00 万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25% ， 满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件。

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

截至本预案出具日，龙洲股份董事、监事、高级管理人员，龙洲股份控股股 东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易 提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主 体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

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况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之 情形。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关 法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中 小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。在后续召开股东大会审议本次重组相关 议案时，关联股东将按规定回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司股票自 2016 年 4 月 6 日起开始停牌， 2016 年 4 月 13 日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组 事项公告停牌前 20 个交易日即为 2016 年 3 月 8 日至 2016 年 4 月 5 日。公司股

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票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 12.76 元 / 股，连续停牌前第 21 个交易 日（ 2016 年 3 月 7 日）收盘价为 10.92 元 / 股，本次交易事项公告停牌前 20 个交 易日内，公司股票收盘价格累计涨幅 16.85% 。

公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（ 399005 ）收盘点位从 6352.88 点上涨至 6975.49 点，累计涨幅为 9.80% ；根据证监会行业分类情况，上市公司 属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（ 2016 年 4 月 5 日） WIND 公路运输板块指数（ WIND 代码： 802438 ）收盘价为 5787.68 点，停 牌之前第 21 个交易日（ 2016 年 3 月 7 日）该板块指数收盘价为 5038.84 点，该 板块指数累计涨幅为 14.86% 。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易 日累计涨幅为 7.05% ；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交 易日累计涨幅为 1.99% ，均未超过 20% 。

十七、公司股票停复牌安排

因筹划重大事项，龙洲股份已于 2016 年 4 月 6 日起连续停牌，根据深交所 规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项 及办理复牌申请。后续上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交 所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十八、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司全体董事、监事、 高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在 相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及 其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易 报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一 定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次交易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）及深交所网 站（ www.szse.cn ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

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十九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预 案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能终止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 可能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本 次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施 过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次 交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1 、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；

• 2 、有权政府主管部门对本次交易的核准；

• 3 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

• 4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

• 监会书面核准；

• 5 、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

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三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的 风险

截至本预案出具日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的 财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以 具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果 存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

四、重组方案可能进行调整或终止的风险

若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基准日 进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风 险。此外，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。

五、本次交易标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次交易标的公司兆华领先截 至评估基准日预估值为 125,000 万元，较其账面净资产 23,043.77 万元增值 101,956.23 万元，增值率 442.44% 。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格 为 124,215.00 万元。本次交易中标的资产的最终价格将以具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资 产评估值为依据，由交易各方协商确定。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的 前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所 引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审 核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能 带来的风险。

六、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险

本次交易将募集配套资金不超过 58,000.00 万元，将在扣除重组相关费用后

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全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动 或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司 带来一定的财务风险和融资风险。

七、业绩承诺无法完成风险

为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后 兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际净利润分别不低于 8,500 万元、 10,500 万元、 12,500 万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现 的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。该利润承 诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的综合判 断，尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时， 业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了现金分期支 付及股份锁定的安排，一定程度上对相关风险进行了预先防范和控制。

八、商誉减值风险

龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商 誉。

本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先 进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的 市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况 出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 时做减值测试。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意 相关风险。

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九、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易购买资产总对价为 124,215 万元，其中的 50% 采取现金支付方式， 50% 采取股份支付方式。

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先所产 生的净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。龙洲股份将 在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利润 数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情 况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业 绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同 时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市 公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解除 锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于 2017 年业绩承诺完成后逐步分批 解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了相 关风险。

十、与标的资产经营相关风险

本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主 要包括：

（一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一 步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队 的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司 进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上 市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸

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与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司 与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合 方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和 股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险

本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务 板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自 2014 年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原 油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影 响，未来原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动， 导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影响， 另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优势， 但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性带来 一定不利影响。

（三）商业模式推广不及预期的风险

沥青行业的生产厂商、运输厂商众多，既有大型企业，也有众多中小型企业， 处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆华领先目前拥 有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱的评测认可， 是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重要保证。一旦 上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不及预期，将削 弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而影响上市公司 业绩。

（四）未来发展规划实施的风险

根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥 有的特种集装箱这一核心竞争力，争取实现沥青行业专业综合服务商的目标。同 时兆华物流拟构建大物流圈的业务模式，围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生 产、技术配套以及物联网建设等众多经营手段。由于涉及到物流、生产、技术、 物联网等不同领域，业务模式和发展规划能否顺利实现存在一定的不确定性。

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（五）外汇风险

本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表 记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份 的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相 关外币汇率出现大幅波动，龙洲股份的财务表现可能会受到一定的影响，提请投 资者注意。

（六）境外经营风险

本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来上述 地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生 变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。

（七）国家对于公路建设放缓的风险

我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增 长，伴随着我国 GDP 增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步 向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等 基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在 中西部沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不 佳的影响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥 青需求下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。

（八）部分资产权属存在瑕疵的风险

截至本预案出具日，兆华领先下属公司领先正华部分土地、房产等存在未完 成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产 或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆华投资及 兆华创富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担领先正华土地使用权证及房屋所 有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋 所有权证的费用和各项税费）。如领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证 书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切 实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。虽然相关业绩承诺方就因 权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存

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在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险，提请投资者注意 上述权属瑕疵事项可能给本次重组带来的相关风险。

（九）应收账款余额较大的风险

报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日，兆华领先应收账款账 面价值分别为 18,667.59 万元、 19,048.36 万元和 13,432.44 万元，占公司同期 总资产的比重分别为 34.17% 、 31.25% 和 25.19% 。兆华领先应收账款余额较大 与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先下游客 户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领先支付 款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维护的企 业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较小。

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一年 内到期的应收账款余额占总额的 73.94% 。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提 比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领先 业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时，应 收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。

（十）经营场所租赁发生变动的风险

目前，兆华领先共有7 项房屋建筑物以租赁方式取得。其中5 项为普通办公 场所，市场上同类选择较为丰富；另外2 项为山西兆华生产经营用房，山西兆华 已与出租方签订了长期合同，租约将于2028 年10 月8 日到期；同时出租方出具 了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存在租赁期 内突发变动、到期不能续租等风险。

十一、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定

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因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。

（二）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规定， 将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政 货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经 济效益产生一定影响。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）深化国有企业混合所有制改革，加强上市公司核心竞争

力

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。中 共中央总书记习近平明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、 有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用， 不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代 企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。

在此背景下，福建省大力响应中央号召。 2015 年 12 月，福建省人民政府公 布了《关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知》，国家政策支持国有资产通 过资本市场做大做强其中提出支持企业通过资本市场进行兼并重组。鼓励福建省 上市公司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；鼓励产业龙 头企业、上市公司、民营优势企业强强联合，实施跨所有制的关联性战略性重组， 形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

通过本次交易，主营沥青服务的民营企业兆华领先将成为国有上市公司龙洲 股份的全资子公司。一方面，兆华领先的沥青特种物流业务与龙洲股份的物流业 务相契合，可以产生协同效应，符合公司战略布局，加强了上市公司核心竞争力； 另一方面，民营资本将通过本次发行股份及支付现金购买资产成为龙洲股份股东， 响应了中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的 决定》提出的积极发展混合所有制经济的号召。

（二）沥青服务市场前景广阔，符合国家政策导向

1、物流行业政策鼓励通过并购做大做强

在“一带一路”等多种政策的背景下，中国物流行业正处在前所未有的发展 机遇期。国家“十二五”规划纲要明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会 化、专业化、信息化的现代物流服务体系；国务院印发的《物流业中长期发展规 划（ 2014-2020 ）》提出，着力提升物流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业

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通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强，形成一批技术水平先进、 主营业务突出、核心竞争力强的大型现代物流企业集团。通过本次交易，龙洲股 份将进一步强化公司的物流板块，拓展经营范围、提升物流信息化水平并加速全 国布局，符合国家对物流行业的政策导向。

2、“一带一路”拉动沥青需求

2015 年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到 3,681.95 万吨，较 2014 年增加 305.1 万吨，同比增加 9.0% 。根据《国家公路网 规划（ 2013 年— 2030 年）》，到 2030 年国家公路网总规模将达到 40.1 万公里， 其中国家高速公路约 11.8 万公里，按照静态投资匡算，总投资约 4.7 万亿元。 － 此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划 (2014 2020 年 ) ， 到 2020 年，城镇化率达到 60% 左右，努力实现 1 亿左右农业转移人口在城镇落 户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。

除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品 质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五” 公路养护管理发展纲要》， 2011 年至 2015 年，每年国省干线公路实施大、中修 工程（含预防性养护）的里程比重应不少于 17% 。

受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观， 2010 年以 来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35% 。 根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西北 的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。 兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地优势明显。

3、综合服务是沥青服务的发展方向

作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游服务（物流、贸 易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中，中游服务市场 随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎片化、物流长 距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更大的价值。

沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输 工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成

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的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装 卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为 辅助业务。

在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基 础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要 经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的 效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程 顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。

在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其 减少了运输途中的转接环节， GPS 全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降低 了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的对 接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购买 使用沥青的成本大大降低。

同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、 物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗 商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大 宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用， 加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、 报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。

因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利 用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创 造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。

（三）上市公司打造物流产业立体化发展战略

对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车 与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网 + ”模式 在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业 快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续 开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。 2014 年以来，龙洲股份围绕

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“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同 时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸 了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。此外， 2015 年龙洲股 份完成配股，补充了资本实力，为公司进一步的发展夯实了基础。

本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家 以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华 领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、基质沥青的仓储与销售、改 性沥青的加工等。

兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式 优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速 响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证 商品质量，并降低物流成本。 目前，公司自有并运营的经过认证的专业沥青集装 箱 1,300 余只，为行业内颇具规模的沥青集装箱物流企业。

在沥青的销售与加工方面，兆华领先与韩国 SK 保持紧密的合作关系，为韩 国 SK 在中国北方地区的主要代理商，目前韩国 SK 专为兆华领先改造了一条沥 青生产线，专门用于特种集装箱的对接使用。同时，兆华领先还与韩国 SK 公路 科技研究所建立紧密的合作关系，致力于改性、乳化、特种（排水、彩色、温拌） 沥青的研发和推广。

此外，兆华领先旗下还拥有沥青贸易电商平台“ Mai 沥青”网，通过利用电 商平台结合整体物流方案，主要面向中小客户提供电商直销服务。“ Mai 沥青” 网是国内少数围绕沥青及相关产品打造的贸易信息、交易撮合、供应链解决方案 等一系列综合服务的电商平台，其建立将帮助兆华领先业务由平面转为立体，形 成“三位一体、相互促进”的格局，进一步向平台化发展。

兆华领先所涉及的现代物流业是国家大力支持发展的产业，经过多年的发展 已经积累了现代物流业务发展方面的经验、人才和产业基础。现代物流产业是上 市公司转型升级的重要方向，以收购兆华领先为契机，以沥青特种物流为抓手， 有助于公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略。

（四）并购是龙洲股份发展的重要方式

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

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意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并 购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司 重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重 大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、 定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监 会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》， 旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市 场稳定健康发展。

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量及 交易总金额连创新高。据统计， 2015 年中国上市公司进行了 2669 单并购交易， 交易总金额 2.2 万亿元，同比增长 51% ；其中，由中国证监会核准的 311 单，交 易总金额突破 1.1 万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、 上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

同时，外延式扩张一直是龙洲股份发展战略的重要举措。近年来，公司紧紧 围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展 的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业， 延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。

龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业， 全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领 域。实现了主营业务的丰富化、多元化。公司抓住了关键机遇，迎难而上，在稳 定发展现有业务的基础上，加快实施了产业的升级转型。

二、本次交易的目的

（一）响应国家战略，发挥上市公司平台优势

龙洲股份于 2012 年 6 月上市，是龙岩市市属重点国企，龙岩市国资委下属 重要的上市平台。通过本次交易向交易对象发行股份购买资产，可以使民营资本 成为上市公司股东；通过募集配套资金，可以进一步强化控股股东在上市公司的 控制力并引入有影响力的战略投资者，强化上市公司资本实力，响应国有企业混 合所有制改革的国家战略。

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此外，西北地区是兆华领先沥青服务的优势地区。新疆、甘肃等省区位列丝 绸之路经济带范围，而龙洲股份所在的福建省又属于 21 世纪海上丝绸之路的范 畴。收购兆华领先可以使龙洲股份又好又快地投身于“一带一路”战略。

（二）发挥现有禀赋，推进大物流体系建设

本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公 司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以 沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上 市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、 运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。

（三）发挥协同效应，打造立体化大物流

1、业务协同效应

龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进 行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分领 域上存在差异，带来了业务上的协同效应。

首先，两者可以共享共同的业务经验与管理方式。无论服务对象是人还是物 资，交通运输与物流业的核心在于安全与准时。龙洲股份可以同兆华领先分享自 身安全运营的管理经验；而兆华领先在处理沥青特种物流中的经验同样有助于上 市公司进一步将业务延伸至其他大宗商品领域。

其次，兆华领先子公司金兆路华旗下的电子商务平台未来将打造成一个围绕 大宗商品的综合物贸信息提供商，拓展自营渠道、实现交易撮合。因此，利用兆 华领先在大宗商品电子商务交易平台的布局，使物贸业务平台带动物流业务的综 合发展，产生协同效应。

最后，具体服务对象的差异可以平抑各自经营中的周期波动。从宏观角度而 言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙洲股份的汽车客运 及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气 销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内将保持稳定；就企业 具体经营而言，兆华领先的业务存在季节性，特别在每年冬季业务量较小；而龙 洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑各自经营中的季节性

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波动。

2、区位协同效应

目前，龙洲股份的主要业务范围是以福建省为核心，辐射华东与华南地区； 而兆华领先的主要业务范围以华北、西北地区为核心。本次交易完成后，龙洲股 份业务范围将由福建、上海等区域向山西、甘肃等华北、西北省份扩张，实现港 口、码头、仓储、运输等物流节点的全国范围内布局，同时，兆华领先的业务范 围也可以从华北、西北等地区向华东与华南地区辐射，形成双向区位协同效应。

（四）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

当前客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客 运的冲击，公司传统业务受到一定冲击。同时，集中于某一地区的客运服务受到 当地经济形势变化的影响比较大。

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在坚持自身发展的同时，对外积 极寻求收购兼并计划。龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金 润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业 保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。

本次交易完成后，兆华领先将成为龙洲股份份全资子公司，纳入合并报表范 围。根据未审计数据， 2015 年，标的公司实现营业收入 140,323.99 万元，归属 母公司净利润 5,254.44 万元。而兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其 细分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度 提升、可持续发展能力将大大增强。并且，标的公司将依托上市公司平台进行整 合，发挥业务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。

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三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权，同时拟以锁价的 方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配 套资金，总金额不超过 58,000 万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费 用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方 式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易 价格）总金额 100% ，计算过程请参见预案“第十节 本次交易的合规性分析 / 四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明”。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融 资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融 资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自 有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，经初步评估，标的资产按收益 法预估价值为 125,000 万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为 124,215 万元，由龙洲股份发行 51,498,753 股上市公司股票并支付 62,107.50 万 元现金。

本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估 机构出具，并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值 为依据，由交易各方协商确定。

（三）交易对方及支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支 付方式如下表所示：

	持有标的资产 股权比例	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （股）	现金支付金额 （万元）	合计支付金额 （万元）
交易对方
兆华投资	85.08%	55,732.2749	46,212,499	52,432.2716	108,164.5465
兆华创富	4.92%	2,708.5684	2,245,910	2,708.5684	5,417.1368

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

和聚百川	6.67%	1,833.3351	1,520,178	5,133.3384	6,966.6735
丝绸南道	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
金茂赢联	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
合计	100.00%	62,107.5000	51,498,753	62,107.5000	124,215.0000

（四）发行股份购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象 为兆华领先股东兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联。

3、定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董 事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的 发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 截至本预案出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发 行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计 发行股份 5,149.8753 万股。具体发行方案如下：

交易对方	股份支付金额（万元）	股份支付数量（万股）
兆华投资	55,732.2749	4,621.2499
兆华创富	2,708.5684	224.5910
和聚百川	1,833.3351	152.0178
丝绸南道	916.6608	76.0083
金茂赢联	916.6608	76.0083
合计	62,107.5000	5,149.8753

5、锁定期

参见本预案“重大事项提示 / 三、本次发行股份情况 / （三）股份锁定安

排”。

6、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

7、期间损益

上市公司将在自交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格 且负责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的 损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于 因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司 享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情

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形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补 足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额 经审计确定后的 10 个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通 过本次交易获得对价占上市公司支付全部对价的比例承担补偿责任。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，龙洲股份滚存的未分配利润，由龙洲股份新老股东按本次 发行完成后各自持有龙洲股份的比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年三个完整会计年度。 （ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。

以上净利润承诺数均不得低于标的公司《评估报告》中对应年度的盈利预测 数；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际净 利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》 之约定进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿及其方案

龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承 诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根 据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。具体约定请参见“第八节 本次交易合 同的主要内容 / 二、业绩补偿协议 / （四）业绩担保特别约定”。

业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定原则上按照“ 50% 股份∶ 50% 现 金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低 于当年应补偿金额的 50% ，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份 股份进行补偿。

业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年 的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出 部分应累积计入下一年度净利润。

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业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：当年应补偿金额＝ （标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净 利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿 金额

业绩承诺方以所持龙洲股份之股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数 量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数 = （当年应补偿金额－当年已实际补 偿现金数）÷本次发行股份购买资产的价格

业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年 计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不冲 回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。

如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数量× (1 ＋转增或送股比例 ) 。如 龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲 股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当 年应补偿股份数量。

（ 4 ）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，龙洲股份将对标的资产进行减值测试。上市公司已与 业绩承诺方就减值测试及相关补偿事项达成了约定，详细条款请参见“第八节 本 次交易合同的主要内容”。

（ 5 ）盈利补偿的实施

在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿 的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审 议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。

若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙洲股份股东大会审议 通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决 议公告后5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。

针对在履行业绩补偿协议过程中，可能出现业绩承诺方持有的龙洲股份的股 票因处于限售期而无法完成该等赠送的情况，根据《购买资产协议》、《业绩补偿 协议》的约定，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法完成该

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等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其在本协议项 下的股份赠送义务，即若出现标的公司2016 年度业绩未达标比例超过10%的情况 下，业绩承诺方在其取得的上市公司股份12 个月后即履行股份赠送义务。

如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿 金额确定后的 5 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份 的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行 账户。具体实施情况与程序请参见“第八节 本次交易合同的主要内容”。

10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方 式，假设兆华领先业绩承诺期实际净利润完成的不同情况下，具体说明相关条款 的触发及执行情况如下：

（1）假设兆华领先2016 年度完成业绩承诺

相关数据计算结果如下：

①补偿金额为零

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。

②补充担保金额为零。

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。

③现金支付金额为8,878.29 万元；

由于兆华领先完成业绩承诺，龙洲股份应按协议向业绩承诺方支付第二期现

金对价8,878.29 万元。

④股份解锁数量为零；

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017 年度兆华领先专项审核报告出具 后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（2）假设兆华领先2016 年度实际实现净利润数未达标比例为9%

根据《业绩补偿协议》第3.3.1 款约定，业绩承诺方可暂缓于2016 年度专 项审核报告出具当年履行补偿义务，上述净利润差额可累计至2017 年度承诺净 利润数合并计算，但应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作 为履约担保，且业绩承诺方的第二笔现金对价8,878.29 万元转为履约担保项下 的现金保证金，待兆华领先2017 年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买 资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。相关数据计算结果如下：

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①补偿金额为零

根据《业绩补偿协议》，该情况下业绩承诺方将暂缓补偿，因此补偿金额为 零。

②补充担保金额为17,515.89 万元

2016 年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016 年度未补偿的净利润差额765 万元＋2017 年度承诺净利润数10,500 万元＋2018 年度承诺净利润数12,500 万 元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500 万元－（业绩承诺方未取 得之现金对价17,756.58 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价58,440.84 万 元）÷本次交易总价124,215 万元]×本次交易总价124,215 万元＝17,515.89 万元.

③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017 年度兆华领先专项审核报告出具 后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

如兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数达到截至2017 年度末累积承 诺净利润数的，则业绩承诺方不需要履行补偿义务，龙洲股份应于2017 年度专 项审核报告出具后30 个工作日内向业绩承诺方支付本次交易的剩余现金对价 17,756.58 万元，并按《业绩补偿协议》第五条约定办理业绩承诺方质押股份的 第一期解锁解押（即业绩承诺方在本次交易项下股份对价的50%，2,422.92 万股）。

如兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达到截至2017 年度末累积 承诺净利润数的，则按《业绩补偿协议》第3.3.3 款约定执行（具体举例参照本 节④假设兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为10%）。

（3）假设兆华领先2016 年度实际实现净利润数未达标比例为10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.2 款约定，业绩承诺方应于2016 年度兆华领 先专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务（按50%现金:50%股份），还应 根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺 方的第二笔现金对价扣除现金补偿金额1,675.92 万元后的余额7,202.37 万元转 为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供有效等值担 保物。相关数据计算结果如下：

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①股份与现金补偿金额均为1,675.92 万元，股份补偿数量为138.96 万股。 计算公式为：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 －标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润 数总和×本次交易总价－累积已补偿金额；当年应补偿股份数＝（当年应补偿金 额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。以下计算股份与现金补偿金额时 公式与此相同。

②补充担保金额为17,851.08 万元

2016 年度需补充担保金额＝[兆华领先(2017 年度承诺净利润数10,500 万元 ＋2018 年度承诺净利润数12,500 万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总 和31,500 万元－（业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66 万元＋业绩承诺方 未解锁解押之股份对价56,764.93 万元）÷本次交易总价124,215 万元]×本次 交易总价124,215 万元＝17,851.08 万元。

其中，业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66 万元＝第二笔现金对价扣除 现金补偿金额后的余额7,202.37 万元＋第三笔现金对价8,878.29 万元。 ③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017 年度兆华领先专项审核报告出具 后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（4）假设兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为10%且 2016 年实际未达标比例不超过10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.3 款约定，业绩承诺方应于2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），还 应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承 诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额3,746.17 万元后的余额14,010.41 万元 转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效 等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为3,746.17 万元，股份补偿金额为3,746.17 万元，股份补 偿数量为310.63 万股。

②补充担保金额为零

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2017 年度需补充担保金额＝[兆华领先2018 年度承诺净利润数12,500 万元 ÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价14,010.41 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价54,694.68 万元） ÷本次交易总价124,215 万元]×本次交易总价124,215 万元＝-19,413.42 万元。 鉴于计算结果为负值，补充担保金额为零。

③现金支付金额为14,010.41 万元

业绩承诺方未取得之现金对价14,010.41 万元＝第二笔现金对价8,878.29 万元＋第三笔现金对价8,878.29 万元－现金补偿金额3,746.17 万元。

④股份解锁数量为448.01 万股

该种情况下，本期可解锁解押股份数量＝（19,413.42 万元－14,010.41 万 元）÷12.06＝448.01 万股。

第一期剩余待解锁解押的质押股份数（业绩承诺方股份对价总数4,845.84 万股－累计已补偿股份数量310.63 万股）×50%－448.01 万股＝1,819.60 万股 转入未解锁解押股份合并计算。

（5）假设兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且 2016 年实际未达标比例不超过10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.3 款约定，业绩承诺方应于2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），还 应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承 诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额14,984.67 万元后的余额2,771.91 万元 转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效 等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为14,984.67 万元，股份补偿金额为14,984.67 万元，股份 补偿数量为1,242.51 万股。

②补充担保金额为3,063.58 万元

2017 年度需补充担保金额＝[兆华领先2018 年度承诺净利润数12,500 万元 ÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价2,771.91 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价43,456.18 万元） ÷本次交易总价124,215 万元]×本次交易总价124,215 万元＝3,063.58 万元。

③现金支付金额为零

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鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。 ④股份解锁数量为零

鉴于补充担保金额为正，当期股份解锁解押的数量为零。

（业绩承诺方股份对价总数4,845.84 万股－累计已补偿股份数量1,242.51 万股）×50%－0 万股＝1,801.67 万股转入未解锁解押股份合并计算。

（6）假设兆华领先2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为10%（在兆 华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016 年实际未达 标比例不超过10%的情况下）

根据《业绩补偿协议》第3.3.4 款约定，业绩承诺方应于2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为4,929.17 万元，假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额，冲抵后股份补偿金额为2,157.26 万元，该等不 足部分应以业绩承诺方质押股份2157.26 万元÷12.06＝178.88 万股进行补偿

②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金 额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51 万股＋178.88 万股）}＝3,424.45 万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解 押比例为25%，解锁解押股份数量为856.11 万股。剩余未解锁解押股份数量为 2,568.34 万股，在应于2020 年1 月底前全部解锁解押。

（7）假设兆华领先2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为20%（在兆 华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016 年实际未达 标比例不超过10%的情况下）

根据《业绩补偿协议》第3.3.4 款约定，业绩承诺方应于2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为9,858.33 万元，其中，股份与现金补偿金额均为4,929.17 万元。假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额， 此外业绩承诺方还需要支付2,157.25 万元现金用于业绩补偿。同时，该业绩承 诺方应以4,929.17 万元÷12.06＝408.72 万股质押股份进行补偿。

②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数 4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51 万股＋408.72 万股）}＝3,194.61 万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解 押比例减半，为12.5%，解锁解押股份数量为399.32 万股。剩余未解锁解押股份 数量为2,795.28 万股，应于2020 年1 月底前全部解锁解押。

（五）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套募集 资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部 分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份 支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% ，计算过程请参见预案“第十节 本 次交易的合规性分析 / 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见和相关要求的说明”。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融 资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融 资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自 有或自筹方式支付本次交易的现金对价。

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发 行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发 行方式为锁价发行。

3、定价原则及发行价格

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本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份 发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 58,000.00 万元。股份发行数量不超过 54,820,415 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股 票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方 式转让。

6、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

7、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）用于支付本次 交易现金对价，拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元，不足部分由上市公司自

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

筹解决。

四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

具体参见本预案“重大事项提示 / 十一、本次交易已经取得及尚需取得的批 准或核准”。

五、本次交易构成关联交易

具体参见本预案“重大事项提示 / 七、本次交易构成关联交易”。

六、本次交易构成重大资产重组

具体参见本预案“重大事项提示 / 八、本次交易构成重大资产重组”。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市

具体参见本预案“重大事项提示 / 九、本次交易不会导致公司控制权发生变 化亦不构成借壳上市”。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二节 上市公司基本情况

截至本预案出具日，上市公司基本情况如下：

一、公司概况

名 称	福建龙洲运输股份有限公司
外文名称	Fujian Longzhou Transportation Co.,Ltd.
公司注册地址	福建省龙岩市新罗区南环西路112 号
公司办公地址	福建省龙岩市新罗区南环西路112 号
法定代表人	王跃荣
注册资本	26,859.3228 万元
设立日期	2003 年8 月29日
统一社会信用代 码	91350000753125975Q
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	龙洲股份
股票代码	002682
上市日期	2012 年6 月12日
董事会秘书	蓝能旺
联系电话	0597-3100699
传 真	0597-3100660
电子邮箱	lzyszqb@163.com
公司网站	www.lzgf.cn
	县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际(旅 游）包车客运、客运站经营；出租汽车客运；普通货运；一类汽车维修 （仅限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货运险、意外险；房屋 租赁；汽车租赁；对旅游业、广告业、道路运输业、专业技术服务业、 教育业、住宿和餐饮业的投资；汽车、汽车零配件、润滑油、日用百货、 矿产品、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、 建材的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、公司历史沿革

（一）公司设立及上市情况

为提高经济效益，增强企业综合竞争能力，建立“产权清晰、权责明确、政 企分开、管理科学”的现代企业制度， 2002 年下半年，在龙岩市政府的主导下， 汽运总公司进行整体改制，改制方式为：交通国投、漳州长运、莆田汽运、省汽 运公司、宁德汽运、南平汽运 6 家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的 21 名自然人以现金出资，共同发起设立龙洲运输，再由龙洲运输收购汽运总公司经 营性净资产，收购资金用于对汽运总公司全体员工进行国有身份置换及离退休等 人员安置。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2003 年 8 月 7 日，经福建省人民政府《关于同意设立福建龙洲运输股份有 限公司的批复》（闽政体股 [2003]22 号）批准，交通国投、漳州长运、莆田汽运、 省汽运公司、宁德汽运、南平汽运 6 家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的 21 名自然人作为发起人，以现金出资共同发起设立福建龙洲运输股份有限公司。 参与发起设立的 21 名自然人及其代表的实际出资人均为原汽运总公司在职或离 退休员工。

（二）上市以来股本变动情况

2013 年 6 月 21 日，上市公司实施 2012 年度权益分派，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派实施后，上市公司股本由 160,000,000 股 变更为 208,000,000 股。

2015 年 7 月 16 日，上市公司配股新增股份上市，本次配股共配售 60,593,228 股，上市公司股本由 208,000,000 股变更为 268,593,228 股。

三、最近三年控股权变动情况

上市公司上市以来控制权未变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况

最近十二个月，上市公司发生的资产交易情况如下：

2015 年 7 月 8 日，上市公司控股子公司金润商业保理（上海）有限公司出 资 800 万元参与设立上海金润二当家供应链管理有限公司，持股比例 80% ，该公 司主营业务为运用运输产业互联网 + 物联网的金融模式，通过在线充值、账单管 理、保付通、加油保等系统，为中小物流企业、运输车队、个体户提供通行卡、 加油卡在线代充垫付、账单管理、发票管理、消费数据统计等服务。

2015 年 8 月 24 日，上市公司出资 1,005 万元参与设立天津龙洲新盾科技有 限公司，持股比例 33.50% 。该公司主营业务为 BD/GPS 服务网络的架设与运营， 同时从事 BD/GPS 网络系统及相关产品的研发、生产、销售、安装与服务。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 8 月 27 日，上市公司控股子公司上海金润二当家供应链管理有限公 司认缴出资 200 万元设立大连金润二当家石油化工有限公司，持股比例 100% ， 该公司主营业务为汽油、柴油、石脑油的无储存经营以及汽油、柴油、燃料油等 化工产品销售。

2015 年 9 月 9 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司出 资 200 万元收购南平市武夷嘉元投资有限公司 10% 股权。该公司主营业务为对加 油站、加气站进行投资。

2015 年 9 月 22 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司注 销其子公司建阳市天晨机动车维修有限公司。

2015 年 10 月 15 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 将其持有的武夷山龙永翔交通运输有限公司 52.73% 的股权以 33.32 万元的价格 转让给陈远声、陈英。该公司主营业务为县内（旅游）包车客运；市际（旅游） 包车客运；省际（旅游）包车客运。

2015 年 12 月 4 日，发行人以资产作价形式参与设立龙岩交通一卡通有限公 司，认缴出资 1050 万元，持股比例 35% 。该公司主营业务为龙岩市交通运输领 域电子支付卡的具体发行和运营管理。

2015 年 12 月 8 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司参 与设立南平市武夷百福物流有限公司，认缴持股比例 50% 。该公司注册资本 50 万元，主营业务为省内快递，仓储、配送服务，劳务装卸。

2015 年 12 月 11 日，上市公司以 8,664 万元的价格收购安徽中桩物流有限 公司 24.00% 的股权，该公司主营业务为经营公用散杂货运码头项目，以及为长 江大桥综合经济开发区及其周边企业提供完善的现代物流服务。

2015 年 12 月 18 日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司 认缴出资 100 万元设立浦城县天悦汽车租赁有限公司，持股比例 100% 。该公司 主营业务为汽车租赁。

2016 年 3 月 4 日，上市公司以 6,314 万元的价格收购龙岩畅丰专用汽车有 限公司 70% 的股权，该公司主营业务为移动电源车等专用汽车生产及销售。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 3 月 10 日，上市公司全资子公司龙洲行（厦门）投资有限公司将其 持有的武汉万物生生物再生资源有限公司 10% 的股权转让给两岸行（厦门）集团 有限公司，转让价格 500 万元。该公司主营业务为新能源材料研发、批发及零售； 农林废弃物的回收、加工、再利用。

上述资产交易涉及的相应业务与兆华领先的主营业务不存在竞争关系。

六、最近三年主要财务数据及财务指标

单位：万元

	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年	2013 年12 月31 日 /2013 年
项目
总资产	404,622.56	302,057.62	294,717.62
净资产	163,915.30	126,884.10	123,993.15
营业收入	246,186.37	226,174.53	197,743.77
利润总额	8,685.87	6,256.10	12,951.82
净利润	5,671.99	3,410.57	9,237.40
归属于母公司所有者的 净利润	4,478.20	2,059.58	7,230.22
经营活动产生的现金流 量净额	8,602.95	22,572.54	3,361.66
资产负债率（合并）	59.49%	57.99%	57.93%
资产负债率（母公司）	46.53%	45.00%	46.39%
毛利率	12.94%	12.38%	15.09%

注：数据来自上市公司年报。

七、上市公司主营业务发展情况

公司一直深入实施“以汽车客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的 立体化发展战略，报告期内，公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及 与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、 商业保理等业务，报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。

八、公司控股股东及实际控制人概况

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股权， 交发集团持有交通国投 100% 股权，龙岩市国资委持有交发集团 100% 股权，龙岩 市国资委为上市公司实际控制人。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生 变更。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）公司与控股及实际控制人之间的股权关系

截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图：

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（二）公司控股股东概况

本次交易前，交通国投持有公司 71,308,027 股股票，占公司股本总额的 26.55% ，为公司控股股东。

名 称	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
住 所	龙岩市西安北路14 号（公路大厦11 层）
法定代表人	邱文
注册资本	155,087.6900 万元
设立日期	2000 年12 月27日
注册号/统一 社会信用代码	91350800726432080N
	从事授权范围内的国有资产经营、管理。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营范围

（三）实际控制人概况

公司的实际控制人为龙岩市国资委，主要按照龙岩市人民政府授权，代表龙 岩市政府履行出资人职责。龙岩市国资委持有交发集团 100% 股权，为公司的实 际控制人。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

九、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，不存在受交易所公开谴责的情况。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节 全体交易对象基本情况

截至本预案出具日，全体交易对象基本情况如下：

一、购买资产交易对方情况

（一）兆华投资

1、基本信息

公司名称	北京兆华投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心B-702室
注册号/统一社会 信用代码	91110000787754526G
注册资本（实收资 本）	10,000万元
成立日期	2006 年04 月20 日
营业期限	2006 年04 月20 日至2056 年04 月19 日
法定代表人	毋一兵
	投资管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介）；销售：建筑材料、 道路沥青、五金交电、装饰材料、钢材、木材、家用电器、化工产品、 化工产品机械电子设备、计算机软硬件及其外围设备承接计算机网络 工程；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；出租办公用房。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
经营范围

2、历史沿革

（ 1 ） 2006 年 4 月，设立

2006 年 4 月 13 日，北京市工商行政管理局出具（京）企名预核（内）［ 2006 ］ 第 12160205 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为 “ 北京兆华投 资有限公司 ” ，预先核准的名称有效期 6 个月。

2006 年 4 月 19 日，北京安普德明会计师事务所有限公司出具安普（ 2006 ） 验字第 007 号《开业登记验资报告》，经审验，截至 2006 年 4 月 19 日止，兆华 投资已收到北京中物振华贸易有限公司、毋一兵、林亚庆、周文共缴纳的注册资 本合计人民币 3,300.00 万元。

兆华投资全体股东签署《北京兆华投资有限公司章程》。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2006 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2006 ） 0006820 号《准予设立登记通知书》，并于同日核发注册号为 1100001952359 的 《企业法人营业执照》。

兆华投资设立时的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
北京中物振华	货币	3,201.00	97.00%
毋一兵	货币	33.00	1.00%
林亚庆	货币	33.00	1.00%
周文	货币	33.00	1.00%
合 计		3,300.00	100.00%

（ 2 ） 2006 年 6 月，第一次转让

2006 年 5 月 26 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议， 同意北京中物振华将所持兆华投资股份转让给毋一兵、林亚庆、周文，转让股权 的份额分别为 84% 、 9% 、 4% 。并于同日签署《北京兆华投资有限公司章程修正 案》。

同日，北京中物振华与毋一兵、林亚庆、周文签署《股权转让协议》，约定北 京中物振华贸易有限公司将其在公司内所持货币出资 32,010,000.00 元转让给股 东毋一兵； 27,720,000.00 元转让给股东林亚庆； 2,970,000.00 元转让给股东周 文。

2006 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2006 ） 0011097 号《准予变更登记（备案）通知书》，并于同日换发注册号为 1100001952359 的《企业法人营业执照》。

变更完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	2,805.00	85.00%
林亚庆	货币	330.00	10.00%
周文	货币	165.00	5.00%
合 计		3,300.00	100.00%

（ 3 ） 2007 年 4 月，第一次增资

2007 年 4 月 2 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议， 同意兆华投资注册资本增加 1,000 万元人民币，注册资本从 3,300 万元人民币增 加为 4,300 万元人民币；毋一兵增加出资额人民币 850 万元、林亚庆增加出资额

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

100 万元、周文增加出资额 50 万元。

2007 年 4 月 5 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［ 2007 ］ 第 Y005 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 5 日止，兆华投资已收到毋 一兵、林亚庆、周文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元， 各股东以货币出资 1,000 万元。

2007 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。

增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下；

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	3,655.00	85.00%
林亚庆	货币	430.00	10.00%
周文	货币	215.00	5.00%
合 计		4,300.00	100.00%

（ 4 ） 2008 年 3 月，第二次增资、第二次股权转让

2008 年 3 月 4 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 林亚庆将其持有兆华投资 10% 的股权转让给受让方毋一兵，转让后毋一兵持有公 司 95% 的股权。林亚庆退出兆华投资股东会，不再承担任何股东义务；同意章程 修正案。

2008 年 3 月 24 日，林亚庆与毋一兵签署《股权转让协议》，同意林亚庆将 其在公司内所持有货币出资人民币 4,300,000.00 元转让给毋一兵，债权债务相应 转移；转让金额一经交付，林亚庆即退出兆华投资，不再享有股东权利，也不承 担任何股东义务。

同日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资 注册资本增加到 5,500 万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资。

2008 年 4 月 17 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2008 ］第 Y005 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 14 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200 万元，各股东已货 币出资 1,200 万元。变更后的累积注册资本为人民币 5,500 万元，实收资本为人 民币 5,500 万元。

2008 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局换发注册号为 110000009523591

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的《企业法人营业执照》。

本次变更后，兆华投资的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	5,225.00	95.00%
周文	货币	275.00	5.00%
合 计		5,500.00	100.00%

（ 5 ） 2009 年 4 月，第三次增资

2008 年 3 月 9 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 兆华投资注册资本由人民币 5,500 万元增加到人民币 7,000 万元，由原股东毋一 兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。

2009 年 4 月 14 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2009 ］第 Y002 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 10 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，各股东以货 币出资 1,500 万元；变更后的累计注册资本人民币 7,000 万元，实收资本人民币 7,000 万元。

2009 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2009 ） 0102720 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	6,650.00	95.00%
周文	货币	350.00	5.00%
合 计		7,000.00	100.00%

（ 6 ） 2009 年 10 月，第四次增资

2009 年 10 月 15 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意公司注册资本变更为 8,000 万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并 相应修改公司章程。

2009 年 10 月 26 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2009 ］第 Y006 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 21 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以货 币出资 1,000 万元；变更后的累计注册资本人民币 8,000 万元，实收资本人民币

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

8,000 万元。

2009 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2009 ） 0126203 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。

增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）
股东名称	出资方式		实缴出资比例
毋一兵	货币	7,600.00	95.00%
周文	货币	400.00	5.00%
合 计		8,000.00	100.00%

（ 7 ） 2010 年 7 月，第五次增资

2010 年 6 月 22 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意兆华投资注册资本变更为 9,000 万元 , 由股东毋一兵、周文进行同比例增资， 并相应修改公司章程。

2010 年 6 月 29 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2010 ］第 Y004 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 29 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以货 币出资 1,000 万元；变更后的累计注册资本人民币 9,000 万元，实收资本人民币 9,000 万元。

2010 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2010 ） 0140800 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。

增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	8,550.00	95.00%
周文	货币	450.00	5.00%
合 计		9,000.00	100.00%

（ 8 ） 2010 年 11 月，第六次增资

2010 年 10 月 28 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意兆华投资注册资本变更为 10,000 万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增 资，并相应修改公司章程。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2010 年 11 月 23 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2010 ］第 Y008 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 23 日止，兆华投 资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以货 币出资 1,000 万元；变更后的累计注册资本人民币 10,000 万元，实收资本人民 币 10,000 万元。

2010 年 11 月 25 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2010 ） 0142548 号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。

增资完成后，兆华投资的股东及股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	9,500.00	95.00%
周文	货币	500.00	5.00%
合 计		10,000.00	100.00%

（ 9 ） 2012 年 8 月，第三次股权转让

2012 年 6 月 6 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意毋一兵将其所持有的兆华投资 2% 的股权转让给周文、将其所持有的兆华投 资 5% 的股权转让给郑念，并相应修改公司章程。

2012 年 6 月 9 日，毋一兵与周文签署《股权转让协议》。 2012 年 6 月 10 日， 毋一兵与郑念签署《股权转让协议》。

2012 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2012 ） 0173699 号《准予变更备案通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591 的《企业法人营业执照》。

该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	8,800.00	88.00%
周文	货币	700.00	7.00%
郑念	货币	500.00	5.00%
合 计		10,000.00	100.00%

（ 10 ） 2014 年 1 月，第四次股权转让

2013 年 8 月 13 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意毋一兵将其所持有的兆华投资 200 万元货币出资转让给周文并相应修改公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

章程。 2013 年 8 月 24 日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议： 同意毋一兵将其所持有的兆华投资 100 万元货币出资转让给孙迅，并相应修改公 司章程。 2013 年 9 月 10 日，毋一兵分别与周文、孙迅签署《股权转让协议》。

2014 年 1 月 22 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（ 2014 ） 0024814 号《准予变更备案通知书》。并相应换发营业执照。

该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）
股东名称	出资方式		实缴出资比例
毋一兵	货币	8,500.00	85.00%
周文	货币	900.00	9.00%
郑念	货币	500.00	5.00%
孙迅	货币	100.00	1.00%
合 计		10,000.00	100.00%

3、股权结构及控制关系

（ 1 ）产权控制结构图

截至本预案出具日，兆华投资股权结构如下所示：

==> picture [363 x 113] intentionally omitted <==

毋一兵为兆华投资的控股股东。

（ 2 ）实际控制人的基本情况

毋一兵，男，具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，身份证号： 110102196711** ；住所：北京市朝阳区辛店路 1 号 **** ；通讯地址：北京市 朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园区 201 栋 D 座 6 层。毋一兵于 2000 年任北京中物振华总经理， 2006 年至今任兆华投资董事长， 2012 年至今任兆华 领先董事长兼总经理。毋一兵的主要对外投资及任职情况如下：

			是否与任职 单位存在产 权关系
任职期间	工作单位	职务		持股比例
2006 年至今	兆华投资	董事长、总经理	直接持股	85%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年4 月 至今 2012年至今 2012 年3 月 至今 2013年10月 至今 2016 年1 月 至今 2014 年1 月 至今 2012 年8 月 至今 2005 年2 月 至今	兆华创富	执行事务合伙人	直接持股	16%
	兆华领先	董事长、总经理	间接持股	通过兆华投资 持有85.08%， 通过兆华创富 持有4.92%
	北京中物振华	监事	间接持股	通过兆华领先 持有100%
	天津领先正华	执行董事	间接持股	通过兆华领先 持有100%
	重庆新美仑	董事	间接持股	通过兆华领先 持有75%
	山西兆华	董事长	间接持股	通过兆华领先 持有96%
	朗锐科（北京）通信技术 有限公司	董事长	间接持股	通过兆华投资 持有51.00%
	天津市长芦新材料有限公 司	董事长	间接持股	通过兆华投资 持有90%

4、主要业务

截至本预案出具日，兆华投资主要业务为投资管理。

5、主要财务指标

兆华投资主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	17,811.74	32,756.51
总负债	5,142.67	20,066.82
所有者权益	12,669.06	12,689.69
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	368.45	1,061.15
营业利润	-34.55	2,452.41
净利润	-20.63	2,447.18

注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。

6、主要对外投资企业

截至本预案出具日，除兆华领先外，兆华投资主要投资企业如下：

		注册资本 （万元）	出资 比例
序号	名称			主营业务
1	天津市长 芦新材料 有限公司	500	90%	技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新 型建材、机电一体化、电子与信息的技术及 产品）；化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

				建筑材料、装饰材料、机械设备、金属材料、 五金批发兼零售；以下限分支机构经营：仓 储。（国家有专项专营规定的按专项专营规 定办理）（涉及行业审批的经营项目及有效 期限均以许可证或资质证为准）
2	朗锐科 （北京） 通信技术 有限公司	5,300	51%	通信技术、软件和设备研发、销售及系统集 成；通信产品与系统的安装及维护；通信技 术的咨询；计算机技术培训；货物进出口； 技术进出口；代理进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

（二）兆华创富

1、基本情况

1、基本情况
名 称	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
	天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601 号（海丰物流园7 区2 单元-271）
经营场所
注册号/统一社会信用代码	91120118328575094F
执行事务合伙人	毋一兵
成立日期	2015 年04 月22日
营业期限	2015 年04 月22日至2035 年04 月21日
	企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
经营范围

2、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 4 月，设立

2015 年 4 月 20 日，兆华创富合伙人毋一兵、周文签署有限合伙协议。

2015 年 4 月 22 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发《准予合伙 企业登记决定书》，并颁发了注册号为 120118000000911 的《营业执照》。

设立时，兆华创富的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资金额（万元）	出资比例
1	毋一兵	普通合伙人	850.00	85%
2	周文	有限合伙人	150.00	15%
合计			1,000.00	100%

（ 2 ） 2015 年 12 月，第一次转让

2015 年 12 月 11 日，毋一兵、周文签署《合伙人变更决定书》，同意毋一兵 将 690 万元兆华创富财产份额以 1 元 / 份额价格分别转让 230 万元给陈中联、马 宁、张兆恒，周文将 150 万元份额以 1 元 / 份额转让给许珊珊。同日，毋一兵与陈 中联、马宁、张兆恒，周文与许珊珊分别签署了《财产份额转让协议》，全体合伙

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

人签署了《有限合伙协议》。

2015 年 12 月 18 日，兆华创富取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理 局换发的《营业执照》（注册号： 91120118328575094F ）。本次变更后，兆华创 富合伙人及各自出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资金额（万元）	出资比例
1	毋一兵	普通合伙人	160.00	16%
2	陈中联	有限合伙人	230.00	23%
3	马宁	有限合伙人	230.00	23%
4	张兆恒	有限合伙人	230.00	23%
5	许珊珊	有限合伙人	150.00	15%
合计			1,000.00	100%

3、产权控制关系

截至本预案出具日，兆华创富控制结构如下所示：

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毋一兵为兆华创富的普通合伙人。

4、主要业务

截至本预案出具日，兆华创富主要业务为企业管理咨询，除持有兆华领先股 权外，尚未经营其他业务。

5、主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日
总资产	1,000.58
总负债	1.30
所有者权益	999.28
项目	2015 年度
营业收入	-
营业利润	-0.72
净利润	-0.72

注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。

6、主要对外投资企业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案出具日，除兆华领先外，兆华创富无对外投资企业。

7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人

天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）成立于2015 年4 月，系毋一兵及兆华领先员工陈中联、马宁、张兆恒、许珊珊出资设立的有 限合伙企业，其经营范围为企业管理咨询，截至本预案出具日，兆华创富除持有 兆华领先股权外，未开展其他经营或投资业务。

兆华创富系毋一兵及兆华领先4 名员工出资设立，并非通过以非公开方式向 合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。

（三）和聚百川

1、基本情况

名 称 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住 所 达孜县工业园区 执行事务合伙人 西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）（委派代表：于军） 投资总额 18,657.8466 万元 设立日期 2015 年 5 月 21 日 营业期限 2015 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 17 日 统一社会信用代码 9154012632133460XL 投资管理、投资咨询；市场调查、经济贸易咨询、公司重组及融资咨 经营范围 询、兼并收购咨询；资本市场咨询与服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目）

2、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 5 月，设立

2015 年 5 月 14 日，北京和聚百川投资管理有限公司、王鸿、于军、李泽刚 签署《西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

2015 年 5 月 21 日，达孜县工商行政管理局向和聚百川颁发了《营业执照》。

和聚百川设立时的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京和聚百川投 资管理有限公司	普通合伙人	8.00	1%
2	王鸿	有限合伙人	388.08	48.51%

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3	于军	有限合伙人	205.92	25.74%
4	李泽刚	有限合伙人	198.00	24.75%
合计			800.00	100.00%
（2）2015年12月，出资额变更

2015 年 12 月 18 日，和聚百川合伙人签署《变更决定书》，同意接纳西藏达 孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）为普通合合伙人，北京和聚百川投资管理 有限公司转变为有限合伙人，接纳王珺、邓亮、唐淑芸、邹涛、吴红志为新有限 合伙人，于军、李泽刚退出合伙企业，王鸿减少认缴 188.08 万元出资。同日， 全体合伙人签署了新合伙协议。

2015 年 12 月 8 日，达孜县工商行政管理局核准了此次变更。变更完成后， 和聚百川出资情况如下：

序 号			出资额（万 元）
	合伙人名称	合伙人类型		出资比例
1	西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	10.00	0.05%
2	北京和聚百川投资管理有限公司	有限合伙人	17,745.05	95.11%
3	王珺	有限合伙人	206.00	1.10%
4	王鸿	有限合伙人	200.00	1.07%
5	邓亮	有限合伙人	190.80	1.02%
6	唐淑芸	有限合伙人	106.00	0.57%
7	邹涛	有限合伙人	100.00	0.54%
8	吴红志	有限合伙人	100.00	0.54%
合计			18,657.85	100.00%

3、和聚百川产权控制关系

截至本预案出具日，和聚百川控制结构如下所示：

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和聚百川的执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）， 委派代表为于军。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

和聚百川为有限合伙企业，其执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“和聚万享”），和聚万享的执行事务合伙人为北京 和聚百川投资管理有限公司（以下简称“和聚资管”）。和聚资管单个股东持股比 例未超过50%，因此和聚百川无实际控制人。和聚资管基本情况如下：

名 称	北京和聚百川投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	北京市海淀区清河三街72 号24 号楼1 层173 室
法定代表人	于军
注册资本	1,000 万元
设立日期	2015 年04 月14 日
营业期限	2015 年04 月14 日至2035 年04 月13 日
注册号	110108018912768
	投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

4、主要业务

和聚百川主要从事股权投资业务。

5、主要财务指标

5、主要财务指标	5、主要财务指标
单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产	19,503.79
净资产	18,664.35
营业收入	-
利润总额	35.52
净利润	35.52

注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、主要对外投资企业

截至本预案出具日，和聚百川主要投资企业如下：

		注册资本 （万元）
序号	单位名称		持股比例	主营业务
1	星恒电源股份有限公司	26,250	6.6%	研发、生产、销售：锂电池、 动力电池
2	北京掌慧纵盈科技股份 有限公司	2,105.263	4.75%	技术开发、技术转让、计算 机技术培训、技术咨询、技 术服务；代理、发布广告； 计算机维修、办公设备维修； 家庭劳务服务；销售计算机、 软件及外围设备、通讯设备、 电子产品、家用电器、日用 品、五金。
3	先智创科（北京）科技 有限公司	634.4756	2%	技术推广、技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

				设计、代理、发布广告；基 础软件服务、应用软件服务 （不含医用软件服务）；计算 机技术培训；计算机系统集 成；经济贸易咨询；投资咨 询
4	深圳掌酷软件有限公司	180.9109	7.09%	软件开发、技术服务、技术 咨询；从事广告业务：图文 设计；多媒体设计；创意设 计；市场营销策划；展览展 示策划。
5	安徽安瑞升新能源股份 有限公司	10,588.9484	2.2%	实业投资；天然气及相关产 业投资；管道燃气经营，液 化天然气经营，燃气汽车加 气经营（上述经营范围凭许 可证在有效期内经营）；天然 气设备销售与服务；节能技 术研发咨询与转让。

7、私募股权基金备案登记情况

截至本预案出具日，和聚百川已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案， 基金编号为 S66141 。

（四）丝绸南道

1、基本情况

名 称	新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区 89 号房间
住 所
执行事务合伙人	北京丝绸时代投资管理有限公司（委派代表：张晓宇）
投资总额	8,000 万元
设立日期	2015 年10 月21 日
营业期限	2015 年10 月21 日至长期
统一社会信用代码	91650100MA77521C3N
	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围

2、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 10 月，设立

2015 年 10 月 18 日，丝绸南道全体合伙人签署了《合伙协议》。

2015 年 10 月 19 日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）招商服务局出

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

具核准证明。 2015 年 10 月 21 日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分 局向丝绸南道颁发了《营业执照》。

丝绸南道设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

			出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例
1	北京丝绸时代投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.25%
2	闫爱国	有限合伙人	6,700.00	83.75%
3	安若梅	有限合伙人	1,200.00	15%
合计			8,000.00	100.00%

截至本预案出具日，丝绸南道合伙人出资情况未发生变化。

3、丝绸南道产权控制关系

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丝绸南道普通合伙人为北京丝绸时代投资管理有限公司，委派代表为张晓宇。

丝绸南道为有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京丝绸时代投资管理有限

公司，丝绸资管单个股东持股比例未超过50%，因此丝绸南道无实际控制人。 北 京丝绸时代投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称	北京丝绸时代投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	北京市海淀区长春桥路11 号1 号楼6 层627室
注册号/统一社会信用 代码	91110108344309140W
注册资本	1,000 万元
成立日期	2015 年05 月28 日
营业期限	2015年05月28日至2035年05月27日

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

法定代表人 张晓宇 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（ 1 、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得 经营范围 对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后已批准的内容开展经营活动）

4、主要业务

截至本预案出具日，丝绸南道主要业务为对非上市企业的股权投资、通过认 购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

5、主要财务指标

5、主要财务指标	5、主要财务指标
单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年
总资产	1,099.96
净资产	1,099.96
营业收入	-
利润总额	-401.66
净利润	-401.66

注：以上数据未经审计。

6、主要对外投资企业

截至本预案出具日，除兆华领先外，丝绸南道未投资其他企业。

7、私募股权基金备案登记情况

截至本预案出具日，丝绸南道已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案， 基金编号为 SE4491 。

（五）金茂赢联

1、基本情况

名 称	苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住 所	苏州市吴江经济技术开发区云梨路北侧
执行事务合伙人	苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）（委派代表：段小光）
投资总额	10,600 万元
设立日期	2015 年6 月19 日
营业期限	2015 年6 月19 日至2020 年6 月18 日
统一社会信用代码	913205003461127639
	受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 6 月，设立

2015 年 4 月，苏州金茂创禾投资管理有限公司与吴江东运创业投资有限公 司、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、东吴创业 投资有限公司、苏州市吴江创联股权投资有限公司、蔡铁华、陆晓晨、叶敏共同 签订《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2015 年 6 月 12 日，全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企 业（有限合伙）全体合伙人出资确认书》。

2015 年 6 月 19 日，苏州市工商行政管理局向金茂赢联颁发了《营业执照》。

金茂赢联设立时的出资情况如下：

			出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例
1	苏州金茂创联投资管理企业	普通合伙人	500.00	5%
2	吴江东运创业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	20%
3	东吴创业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	20%
4	苏州高新创业投资集团有限公司	有限合伙人	1,500.00	15%
5	苏州市吴江创业投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	10%
6	苏州市吴江创联股权投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	10%
7	蔡铁华	有限合伙人	1,000.00	10%
8	叶敏	有限合伙人	700.00	7%
9	陆晓晨	有限合伙人	300.00	3%
合计			10,600.00	100.00%

（ 2 ） 2015 年 12 月，合伙份额变更

2015 年 12 月，金茂赢联召开合伙人会议并达成如下决议：（ 1 ）认缴实缴出 资额变更：公司的认缴出资额由 10,000 万元增加至 10,600 万元，实缴出资额由 0 元增加至 10,600 万元。（ 2 ）合伙人变更：同意合伙人叶敏、苏州金茂创禾投资 管理有限公司退伙；同意朱康洋、庄国清入伙；同意苏州金茂创联投资管理企业 （有限合伙）入伙并担任普通合伙人且一致推举其为执行事务合伙人。（ 3 ）同意 通过苏州金茂合伙协议修正案。

同日，苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）、朱康洋、庄国清分别与苏州 金茂原合伙人签订了入伙协议。全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基金 合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 12 月 3 日，苏州市工商局核准了此次变更，变更完成后，金茂赢联 的出资结构如下：

			出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例
1	苏州金茂创联投资管理企业	普通合伙人	500.00	4.72%
2	吴江东运创业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	18.87%
3	东吴创业投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	18.87%
4	苏州高新创业投资集团有限公司	有限合伙人	1,500.00	14.15%
5	苏州市吴江创业投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	9.43%
6	苏州市吴江创联股权投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	9.43%
7	蔡铁华	有限合伙人	1,000.00	9.43%
8	朱康洋	有限合伙人	1,000.00	9.43%
9	陆晓晨	有限合伙人	300.00	2.83%
10	庄国清	有限合伙人	300.00	2.83%
合计			10,600.00	100.00%

截至本预案出具日，金茂赢联出资结构未再变更。

3、金茂赢联产权控制关系

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84

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [332 x 422] intentionally omitted <==

金茂赢联执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业，委派代表为段小光。 金茂赢联为有限合伙企业，其执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业 （有限合伙）（以下简称“金茂创联”），金茂创联的执行事务合伙人为西藏金缘 投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”）。金缘投资单个股东持股比例未超过 50%，因此金茂赢联无实际控制人。金缘投资的基本情况如下：

名 称	西藏金缘投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	拉萨市金珠西路158 号阳光新城B3 幢2 单元4－1 号
法定代表人	段小光
注册资本	7,000 万元
设立日期	2015 年05 月22 日
营业期限	2015 年05 月22 日至2045 年05 月21 日
注册号	540091100005161
	投资管理，经济信息咨询，证券投资。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项活动。】
经营范围

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4、主要业务

截至本预案出具日，金茂赢联主要业务为股权投资。

5、主要财务指标

5、主要财务指标	5、主要财务指标
单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年
总资产	10,519.47
净资产	10,519.47
营业收入	0
利润总额	-80.53
净利润	-80.53

6、下属企业情况

截至本预案出具日，除兆华领先外，金茂赢联主要投资企业如下：

序 号		注册资本 （万元）
	单位名称		持股比例	主营业务
1	江苏四海商舟电子商务有限公司	1,000.00	2.4813%	电商服务
2	上海延华生物科技股份有限公司	4,300.00	3.49%	农业服务
3	江苏欧耐尔新型材料股份有限公司	2,200.00	2%	新材料
4	江苏随易信息科技有限公司	4,634.88	1.75%	新一代信息技术
5	苏州希普生物科技有限公司	2,399.92	11.11%	医疗医药

7、私募股权基金备案登记情况

截至本预案出具日，金茂赢联已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案， 基金编号为 S85236 。

二、认购对象基本情况

（一）交通国投

1、基本信息

名 称	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
住 所	龙岩市西安北路14 号（公路大厦11 层）
法定代表人	邱文
注册资本	155,087.6900 万
设立日期	2000 年12 月27日
注册号/统一 社会信用代码	91350800726432080N
	从事授权范围内的国有资产经营、管理。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营范围

2、历史沿革

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86

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（ 1 ） 2000 年 12 月，设立

2000 年 9 月 20 日，龙岩市人民政府出具龙政 [2000] 综 339 号《龙岩市人民 政府关于福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程的批复》，批复原则同意 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程。

2000 年 12 月 20 日龙岩市人民政府出具龙政 [2000] 综 497 号《关于授权市 国有资产管理局作为交通国有资产投资经营有限公司投资主体的通知》，决定授权 龙岩市国有资产管理局为投资主体，组建组建省龙岩交通国有资产投资经营有限 公司。

2000 年 12 月 22 日，福建省龙岩市国有资产管理局签发交通国投《公司章 程》。 2000 年 12 月 27 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司设立登 记，并核发营业执照。交通国投设立时的股东和股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股份比例
1	福建省龙岩市国有 资产管理局	实物（路产、路权） 出资	20,659.65	100%
总计			20,659.65	100%

（ 2 ） 2004 年 8 月，第一次增资

2004 年 2 月 20 日，龙岩市国有资产管理委员会出具龙国资委 [2004]1 号《关 于龙岩大道一期工程资产划转的批复》，批复如下：同意将将龙岩大道（一期）项 目形成的资产 119,769,606.72 元，负债 62,519,606.72 元，所有者权益 57,250,000.00 元划转到龙岩市城市建设投资发展有限公司。

2004 年 6 月 16 日，龙岩市国有资产管理委员会作出龙国资委 [2004]2 号《关 于同意交通国投公司新增注册资本的批复》，同意交通国投增加注册资本 1,344,280,434.27 元。 2004 年 6 月 29 日，福建省龙岩市财政局、交通国投董事 会同意相应修改公司章程。

2004 年 8 月 3 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准交通国投工商 变更登记，并换发营业执照。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股份比例
1	福建省龙岩市国有 资产管理局	实物、净资产、股权 等	155,087.69	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [433 x 31] intentionally omitted <==

2002 年 1 月 18 日，中共龙岩市委、龙岩市人民政府出具岩委发 [2002]1 号 《中共龙岩市委 龙岩市人民政府关于龙岩市级党政机构改革的实施意见》。意见 表示保留财政局，不再保留国有资产管理局，其职能并入财政局。

2003 年 3 月 12 日，龙岩市财政局向市工商局出具《证明》，证明交通国投 出资人龙岩市国有资产管理局局已在机构改革中撤销，其职能归入财政局。

2005 年 8 月 8 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登记， 并换发营业执照。此次变更后，公司股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股份比例
1	福建省龙岩市财政局	实物、净资产、股 权等	155,087.69	100%
总计			155,087.69	100%

（ 4 ） 2005 年 8 月，第一次转让

2005 年 12 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会、福建省龙岩市人民 政府国有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，根据《企业国有 资产产权登记管理办法》的规定，经审定，同意龙岩交通国有资产投资经营有限 公司依法占有、使用国有资本壹佰伍拾伍万零捌佰捌拾千元，并承担国有资产保 值增值责任。

2006 年 4 月 17 日，龙岩市人民政府出具龙政综 [2006]112 号《关于公布由 市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的首批企业名单的通知》，将 交通国投纳入市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的企业名单。

2006 年 5 月 18 日，交通国投对上述产权变动情况向龙岩市人民政府国有资 产监督管理委员会办理了国有资产产权变动登记，并相应修改公司章程，变动后 的出资人为龙岩市国资委。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股份比例
1	福建省龙岩市国资委	实物、净资产、股 权等	155,087.69	100%
总计			155,087.69	100%

（ 5 ） 2010 年 5 月，第三次转让，企业类型变更

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88

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2010 年 4 月 9 日，龙岩市人民政府出具龙政综［ 2010 ］ 122 号《关于“三 大集团公司”资产划转有关问题的批复》，同意将市交通国投公司整体划入交发集 团。

2010 年 4 月 22 日，根据上述文件精神，股东交发集团做出《股东决定》， 决定同意交通国投股东变更；同意公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为 有限责任公司（法人独资），并相应修改公司章程。

2010 年 5 月 10 日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登记， 此次变更后，公司股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股份比例
1	交发集团	实物、净资产、股权 等	155,087.69	100%
总计			155,087.69	100%

截至本预案出具日，交通国投股东结构未再变更。

3、产权控制关系

截至本预案出具日，龙岩市国资委、交通国投与龙洲股份之间的股权关系如 下图：

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4、主要业务

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案出具日，交通国投主营业务为从事授权范围内的国有资产经营、 管理。

5、主要财务指标

交通国投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目 总资产 总负债 所有者权益 项目 营业收入 营业利润 归属于母公司所有 者的净利润	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	1,352,190.47	1,152,987.98
	657,432.68	598,517.22
	694,757.79	554,470.77
	2015 年度	2014 年度
	295,955.23	264,456.74
	37,380.17	26,115.57
	46,222.35	32,500.28

6、其他主要投资企业

截至本预案出具日，除龙洲股份外，交通国投主要投资企业如下：

序 号
	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	龙岩市路桥经营有限公司	104,290.00	100%	公路桥梁工程投资、 经营
2	龙岩交发实业有限公司	9,803.92	51%	片区城市基础设施的 投资与管理等

（二）龙洲股份员工资管计划

长城国瑞证券作为本次龙洲股份员工持股计划的管理机构，发起设立特定资 产管理计划，即长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划， 用于认购龙洲股份本次配套融资非公开发行的股份。

1、基本信息

公司名称	长城国瑞证券有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	厦门市思明区莲前西路2 号莲富大厦17 楼
注册号/统一社会 信用代码	91350200154980611G
注册资本（实收资 本）	175,000万元
成立日期	1997 年2 月28 日
营业期限	1997 年2 月28 日至2047 年2 月27 日
法定代表人	王勇
	证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品， 证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资
经营范围

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。

2、产权控制关系

截至本预案签署之日，长城国瑞证券的注册资本情况如下表所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中国长城资产管理公司	117,250.00	67%
2	德稻投资开发集团有限公司	55,035.75	31.45%
3	上海载和实业投资有限公司	2,714.25	1.55%
合 计		175,000.00	100%

截至本预案签署至日，长城国瑞证券的股权控制关系如下图所示：

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3、主要业务发展情况

截至本预案签署至日，长城国瑞证券主要业务包括证券经纪、证券投资基金 代销、代销金融产品、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问、证券资产管理等。

4、主要财务指标

长城国瑞证券最近两年主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	563,302.92	392,449.73
总负债	359,862.28	204,568.60
所有者权益	203,440.64	187,811.13
项目	2015 年度	2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

营业收入 利润总额 净利润	52,522.24	21,715.54
	20,616.32	1,266.55
	15,391.03	1,162.67

注：以上数据未经审计。

5、长城国瑞证券拟设立的资产管理计划

（ 1 ）基本情况

长城国瑞 - 众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划由长城国瑞 证券筹建和管理，用于认购龙洲股份本次配套融资非公开发行的股份。 （ 2 ）主要财务指标

该资产管理计划尚未设立完毕，故不涉及该事项。 （ 3 ）对外投资情况

该资产管理计划尚未设立完毕，故不涉及该事项。

6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形 下员工持股计划的相应调整方案

龙洲股份员工持股计划拟通过全额认购长城国瑞—众城之龙洲股份1 号员工 持股计划定向资产管理计划参与本次交易。如果本次募集配套资金出现未能实施 或融资金额低于预期的情形，员工持股计划调整方案如下：

如果本次募集配套资金低于预期，则上市公司将与本次配套融资认购对象签 署补充协议，重新确定各自认购金额。龙洲股份员工持股计划将根据调整后的认 购金额相应调整员工持股计划的规模，继续推进相应方案。

如果本次募集配套资金未能实施，则上市公司将终止本次员工持股计划。

（三）新疆嘉华创富

1、基本信息

名 称	新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）
住 所	新疆博州阿拉山口市综合保税区管委会企业服务中心404室
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	周文
投资总额	6,000 万元
设立日期	2016 年6 月28日
注册号/统一社会 信用代码	91652702MA776EHX5C
	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供 直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

方可开展经营活动）

2、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 6 月，设立

2016 年 6 月 28 日，新疆嘉华创富设立。新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商 行政管理局向其颁发了《营业执照》。新疆嘉华创富设立时的合伙人和出资结构如 下：

			出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例
1	周文	普通合伙人	1,400	23.33%
2	郑念	有限合伙人	1,598	26.63%
3	孙迅	有限合伙人	1,820	30.33%
4	贾耀东	有限合伙人	260	4.33%
5	王洋	有限合伙人	220	3.67%
6	逄磊	有限合伙人	200	3.33%
7	马宁	有限合伙人	160	2.67%
8	钱敬	有限合伙人	60	1.00%
9	周硕	有限合伙人	58	0.97%
10	李思俊	有限合伙人	45	0.75%
11	许珂	有限合伙人	19	0.32%
12	王勇	有限合伙人	20	0.33%
13	刘红众	有限合伙人	20	0.33%
14	王炳琛	有限合伙人	10	0.17%
15	韩崇斌	有限合伙人	10	0.17%
16	高冬	有限合伙人	10	0.17%
17	牛瑾	有限合伙人	10	0.17%
18	齐氢	有限合伙人	10	0.17%
19	朱季军	有限合伙人	10	0.17%
20	苏深根	有限合伙人	10	0.17%
21	隋忠立	有限合伙人	10	0.17%
22	陈利宁	有限合伙人	10	0.17%
23	笪强	有限合伙人	5	0.08%
24	弓正	有限合伙人	5	0.08%
25	刘蕊	有限合伙人	5	0.08%
26	闫永军	有限合伙人	5	0.08%
27	李岑	有限合伙人	5	0.08%
28	贾富喜	有限合伙人	5	0.08%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合计 6,000.00 100.00%

（ 2 ） 2016 年 7 月，第一次转让

2016 年 7 月 14 日，新疆嘉华创富全体合伙人作出合伙人决议，同意王勇将 其所持有的全部合伙企业份额转让给钱敬。其他合伙人与各自出资比例未发生变 更。

2016 年 7 月 17 日，新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商行政管理局向新疆嘉 华创富换发了《营业执照》。本次变更后，兆华创富合伙人及各自出资情况如下：

			出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资比例
1	周文	普通合伙人	1,400	23.33%
2	郑念	有限合伙人	1,598	26.63%
3	孙迅	有限合伙人	1,820	30.33%
4	贾耀东	有限合伙人	260	4.33%
5	王洋	有限合伙人	220	3.67%
6	逄磊	有限合伙人	200	3.33%
7	马宁	有限合伙人	160	2.67%
8	钱敬	有限合伙人	80	1.33%
9	周硕	有限合伙人	58	0.97%
10	李思俊	有限合伙人	45	0.75%
11	许珂	有限合伙人	19	0.32%
12	刘红众	有限合伙人	20	0.33%
13	王炳琛	有限合伙人	10	0.17%
14	韩崇斌	有限合伙人	10	0.17%
15	高冬	有限合伙人	10	0.17%
16	牛瑾	有限合伙人	10	0.17%
17	齐氢	有限合伙人	10	0.17%
18	朱季军	有限合伙人	10	0.17%
19	苏深根	有限合伙人	10	0.17%
20	隋忠立	有限合伙人	10	0.17%
21	陈利宁	有限合伙人	10	0.17%
22	笪强	有限合伙人	5	0.08%
23	弓正	有限合伙人	5	0.08%
24	刘蕊	有限合伙人	5	0.08%
25	闫永军	有限合伙人	5	0.08%
26	李岑	有限合伙人	5	0.08%
27	贾富喜	有限合伙人	5	0.08%

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94

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合计 6,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本预案出具日，新疆嘉华创富的控制关系如下图：

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新疆嘉华创富的普通合伙人为周文。

4、主要业务

新疆嘉华创富是为兆华领先员工参与本次募集配套资金而设立的有限合伙企 业。截至本预案出具日，未开展其他业务。

5、主要财务指标

新疆嘉华创富成立于 2016 年 6 月 28 日，无最近一年财务数据。

6、主要对外投资企业

截至本预案出具日，新疆嘉华创富无对外投资企业。

三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间的关联关系

本次交易之前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不存在关 联关系，根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富 将合计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为 上市公司潜在关联方。

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95

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员 工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先之员工持 股企业。

除此之外，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股 东之间不存在其他关联关系。

四、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：

兆华投资的实际控制人是毋一兵，同时为兆华创富的普通合伙人，兆华投资 与兆华创富存在一致行动关系。此外，本次交易募集配套资金认购方之新疆嘉华 创富为兆华领先之员工持股企业。

本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员 工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购。

五、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况

截至本预案出具日，本次发行股份募集配套资金的认购对象交通国投为上市 公司控股股东，龙洲股份董事长王跃荣、董事陈海宁系交通国投推荐。根据交易 各方签署的《购买资产协议》之约定，本次交易完成后，在保证上市公司实际控 制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提名一名董事候选人。上市公 司应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符合相关法律法规及上市公司 《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使其提名的适格候选人当选。

除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况。

六、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明

截至本预案出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未

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按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律 处分的情况。

七、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次重组的交易 对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。

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第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本信息

名 称	天津兆华领先股份有限公司
企业性质	股份有限公司
	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区 1-1-1105-7
住 所
法定代表人	毋一兵
注册资本	20,305.93 万元
设立日期	2012 年1 月17 日
营业期限	2012 年1 月17 日至长期
统一社会信用代码	9112011858975594XR
	仓储服务（危化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集 装箱）；搬运装卸服务（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、 空运）；承办展览展示；企业管理咨询；投资管理咨询；技术咨询；市 场调研；机械设备（不含小轿车）、电子产品、沥青、化工产品（危化 品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、租赁；机械设备租赁； 货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；简 单加工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ***
经营范围

二、历史沿革

（一）2012 年1 月设立

2012 年 1 月 10 日，天津市滨海新区工商行政管理局出具《企业名称预先核 准通知书》（（滨海）登记内名预核字［ 2012 ］第 438736 号），核准企业名称为 天津兆华物流有限公司（以下简称“兆华物流”，兆华物流系兆华领先前身），有 效期至 2012 年 7 月 10 日。

2012 年 1 月 16 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字 ［ 2012 ］ 0006 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 16 日止，公司已收 到股东兆华投资缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，股东以货币出资 1,000 万元。

2012 年 1 月 17 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流核发《营业 执照》。兆华物流设立时的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	1,000	100%
合计	1,000	100%

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）2013 年1 月，第一次增资

2012 年 12 月 31 日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由股东北京兆华投资有限公司以货币形式出资 4,000 万元，并相应修改公司章程。

2013 年 1 月 5 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字 ［ 2013 ］ 0006 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 4 日止，公司已收到 股东兆华投资缴纳的新增注册资本 4,000 万元，变更后的累计注册资本人民币 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。

2013 年 1 月 6 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新的 《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	5,000	100%
合计	5,000	100%

（三）2013 年10 月，第二次增资

2013 年 10 月 11 日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本由 5,000 万元变更为 7,000 万元，增资部分由兆华投资一次性认缴，实收资本由 5,000 万元变更为 7,000 万元，并相应修改公司章程。

2013 年 10 月 15 日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具兴业验字［ 2013 ］ 第 118 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 14 日止，公司已收到股东 兆华投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,000 万元，股东兆华投资以 货币出资 2,000 万元。

2013 年 10 月 17 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新 的《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	7,000	100%
合计	7,000	100%

（四）2015 年5 月，第三次增资

2015 年 5 月 13 日，兆华投资作出《股东决定》：吸收兆华创富为新股东； 注册资本为 7,000 万元变更为 8,000 万元，新增部分由兆华创富以货币认缴。 同

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

日，兆华物流召开新股东会并相应修改公司章程。

2015 年 5 月 27 日，中国银行出具《国内支付业务收款回单》，根据该回单， 天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）通过招商银行股份有限公司天津塘沽营 口道支行向兆华物流支付 1,000 万元整。

2015 年 5 月 28 日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质 量监督管理局进行了备案。 变更完成后，兆华物流股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	7,000	87.5%
兆华创富	1,000	12.5%
合计	8,000	100%

（五）2015 年7 月，第四次增资

2015 年 6 月 25 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓 信大华评报字（ 2015 ）第 1047 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对兆 华投资拟以股权增资所涉及山西兆华的股东全部权益进行评估，账面净资产 1,662.29 万元，评估价值 1,735.52 万元，评估增值 73.23 万元，增值率 4.41% 。

2015 年 6 月 26 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓 信大华评报字（ 2015 ）第 1046 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对兆 华投资拟以股权增资所涉及北京中物振华的全部股东权益进行评估，评估结论为： 账面净资产 7,387.02 万元，评估价值 7,388.27 万元，评估增值 1.25 万元，增值 率 0.02% 。

2015 年 7 月 2 日，兆华投资、兆华创富与兆华物流签署《天津兆华物流有 限公司增资协议》，兆华投资、兆华创富同意兆华物流新增注册资本共 10,275.34 万元，其中： 1 、兆华投资以以下股权进行认购，包括：（ 1 ）经审计评估后的兆 华投资持有的北京中物振华 100% 股权，认购 7,387.02 万元出资；上述认购出资 金额为经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的北京 中物振华账面净资产 7,387.02 万元为定价基础。（ 2 ）经审计评估后的兆华投资持 有的山西兆华 89.234% 的股权，认购 1,483.33 万元出资。上述认购出资金额为 经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的山西兆华账 面净资产 1,662.29 万元为定价基础。（ 3 ）兆华投资在兆华物流的留存收益，税后 未分配利润 1,404.99 万元。 2 、本次增资完成后，兆华物流的注册资本由人民币

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

8,000 万元增加至人民币 18,275.34 万元。 3 、兆华创富声明，其对《天津兆华物 流有限公司增资协议》的签署即表明已明确放弃对《天津兆华物流有限公司增资 协议》规定的增资额的优先认购权及任何其他优先权。

2015 年 7 月 15 日，兆华物流召开股东会，全体股东参加会议，作出决议如 下：（ 1 ）注册资本由 8,000 万元变更为 18,275.34 万元，增加的 10,275.34 万元 由兆华投资出资，出资方式为以货币出资 1,404.99 万元，以股权出资 8,870.35 万元（其中其持有的北京中物振华的 100% 股权作价 7,387.02 万元，其持有的山 西兆华的 89.234% 的股权作价 1,483.33 万元）出资时间为 2015 年 7 月 31 日之 前缴付；（ 2 ）一致通过章程修正案。

根据天津兆华物流有限公司于 2015 年 7 月 31 日出具的记账凭证，兆华投资 以北京中物振华账面净资产增资 73,870,200.00 元，以山西兆华净资产增资 14,833,300.00 元；兆华投资以兆华物流未分配利润增资 14,049,900.00 元。

2015 年 7 月 15 日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质 量监督管理局进行了备案。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	8,404.99	45.99%
	股权	8,870.35	48.54%
兆华创富	货币	1,000.00	5.47%
合计		18,275.34	100.00%

（六）2016 年3 月，整体变更为股份有限公司

2016 年 2 月 22 日，兆华物流召开股东会，作出决议通过发起设立股份有限 公司的相关议案。

2016 年 2 月 23 日，天津兆华领先股份有限公司召开创立大会，通过关于发 起设立股份有限公司的相关议案。

2016 年 3 月 3 日，兆华领先取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督 管理局核发的统一社会信用代码为 9112011858975594XR 的《营业执照》，公司 类型为股份有限公司，公司注册资本为 18,275.34 万元，法定代表人为毋一兵， 住所为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园十号仓库 1 单元 -95 ），营业期限自 2012 年 1 月 17 日至长期，经营范围为“仓储服务（危化品除 外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；搬运装卸服务（港区内

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；承办展览展示；企业管理咨询； 投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备（不含小轿车）、电子产品、沥青、 化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、租赁；机械设备 租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；简单加 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） *** ”。

整体变更后，兆华领先的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
兆华投资	净资产折股	17,275.34	94.53%
兆华创富	净资产折股	1,000.00	5.47%
合计		18,275.34	100.00%

（七）2016 年3 月，第五次增资

2015 年 11 月 15 日，和聚百川、金茂赢联、丝绸南道（以上三家企业合称“出 借人”）、兆华物流（借款人）与兆华投资（保证人）签署《可转债借款协议》，出 借人分别向兆华物流提供人民币 4,000 万元、 1,000 万元、 1,000 万元借款，总计 金额 6,000 万元。可转债的借款期限六个月。保证人无条件并不可撤销地同意， 为兆华物流全面和完整地履行其在《可转债借款协议》项下的所有义务提供连带 共同保证。

2016 年 3 月 6 日，兆华领先召开股东大会，全体股东参加会议并作出决议 同意公司注册资本由 18,275.34 万元增加至 20,305.93 万元；新增注册资本分别 由和聚百川、金茂赢联、丝绸南道进行出资，其中和聚百川出资 1,353.73 万元、 金茂赢联出资 338.43 万元、丝绸南道出资 338.43 万元；增资完成后，兆华投资 持股比例为 85.08% ，兆华创富持股比例为 4.92% ，和聚百川持股比例为 6.67% 、 金茂赢联持股比例为 1.67% 、丝绸南道持股比例为 1.67% ；和聚百川、金茂赢联、 丝绸南道此次增资款项来自于其可转债转股。

2016 年 3 月 23 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发了统 一社会信用代码为 9112011858975594XR 的《营业执照》。

本次变更后，公司的股东和股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	兆华投资	净资产折股	17,275.34	85.08%

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2	兆华创富	净资产折股	1,000	4.92%
3	和聚百川	货币	1,353.73	6.67%
4	丝绸南道	货币	338.43	1.67%
5	金茂赢联	货币	338.43	1.67%
合计			20,305.93	100%

三、股权结构及产权控制关系

截至本预案出具日，兆华领先的产权控制关系如下表所示：

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四、交易标的控股子公司情况

（一）北京中物振华贸易有限公司

1、基本信息

名 称	北京中物振华贸易有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市西城区半步桥街13 号甲602室
法定代表人	周文
注册资本	8,000 万元
设立日期	2000 年11 月2 日
营业期限	2000 年11 月2 日至2020 年11 月1 日
统一社会信用代码	91110102802931165Q
	销售化工产品、建筑材料、道路沥青、装饰材料、金属材料、通讯设 备、机电设备、计算机及外围设备；技术开发、转让及培训；企业形 象策划服务；为商品展览展示提供服务；经济信息咨询（不含中介服 务）；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

2、历史沿革

• （ 1 ） 2000 年 11 月设立

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2000 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局平谷分局出具（京平）企名称 预核（内）字［ 2000 ］第 10357377 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准 的企业名称为“北京中物振华贸易有限公司”，预先核准的名称保留期为 6 个月。

2000 年 11 月 1 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（ 2000 ）嘉 验内字第 1336 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 11 月 1 日止，北京中物 振华已收到投资者投入的资本为 80 万元，其中实收资本 80 万元。

2000 年 11 月 2 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华颁发了《营业执 照》。北京中物振华设立时的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
林亚庆	货币	40.00	50.00%
林梅	货币	40.00	50.00%
合 计		80.00	100.00%

（ 2 ） 2001 年 9 月，第一次增资

2001 年 8 月 30 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同 意毋一兵为新股东，以货币出资 800 万元，并相应修改公司章程。

2001 年 9 月 14 日，北京市中燕通会计师事务所出具中燕通验字（ 2001 ）第 2-1051 号《验资报告》，经审验，原股东林亚庆以货币方式增资 60 万元；原股东 林梅以货币方式增资 60 万元，新股东毋一兵以货币方式增资 800 万元。以上三 位股东以货币方式增资共计 920 万元已于 2001 年 9 月 14 日缴存到位。至该验资 报告出具之日，北京中物振华的注册资本由原 80 万元增资至 1,000 万元，资金已 全部落实到位。

2001 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执 照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
林亚庆	货币	100.00	10.00%
毋一兵	货币	800.00	80.00%
林梅	货币	100.00	10.00%
合 计		1000.00	100.00%

（ 3 ） 2004 年 7 月，第一次股权转让

2004 年 6 月 7 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意 增加周文为新股东，林梅将其持有的北京中物振华股权 40 万元（占注册资本 4% ） 以 40 万元价格转让给周文并相应修改公司章程。 2004 年 6 月 21 日，林梅与周

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

文签署了《股权转让协议》。

2004 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执 照》。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	800.00	80.00%
林亚庆	货币	100.00	10.00%
林梅	货币	60.00	6.00%
周文	货币	40.00	4.00%
合 计		1000.00	100.00%

（ 4 ） 2006 年 4 月，第二次股权转让

2006 年 3 月 16 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同 意林梅将其持有的北京中物振华 20 万元股权（占注册资本 2% ）转让给周文并相 应修改公司章程。同日林梅与周文签署股权转让协议。

2006 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了 《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
毋一兵	货币	800.00	80.00%
林亚庆	货币	100.00	10.00%
周文	货币	60.00	6.00%
林梅	货币	40.00	4.00%
合 计		1000.00	100.00%

（ 5 ） 2006 年 12 月，第三次股权转让

2006 年 12 月 9 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同 意股东毋一兵、林亚庆、周文、林梅分别将其在北京中物振华所持货币出资 800 万元、 100 万元、 60 万元、 40 万元转让给兆华投资，并相应修改公司章程。

同日，毋一兵、林亚庆、周文、林梅与兆华投资签署《股权转让协议》。

2006 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发 了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	1,000.00	100.00%

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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2008 年 8 月 20 日，北京中物振华股东作出股东决议，决议增加注册资本 1,000 万元，由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。

2008 年 8 月 26 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2008 ］第 Y011 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 20 日止，北京中 物振华已收到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，兆华投资以 货币方式出资 1,000 万元。变更后的累计注册资本为人民币 2,000 万元，实收资 本为人民币 2,000 万元。

2008 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了 《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	2,000.00	100.00%
合 计		2,000.00	100.00%

（ 7 ） 2009 年 7 月，第三次增资

2009 年 7 月，北京中物振华股东作出股东决议，增加注册资本 1,300 万元， 由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。

2009 年 7 月 7 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［ 2009 ］ 第 Y005 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 7 日止，北京中物振华已收 到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,300 万元，兆华投资以货币方式出 资 1,300 万元。变更后的累计注册资本为人民币 3,300 万元，实收资本人民币 3,300 万元。

2009 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了 《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	3,300.00	100.00%
合 计		3,300.00	100.00%

（ 8 ） 2012 年 11 月，第四次增资

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2012 年 10 月 31 日，北京中物振华股东作出股东决议，将注册资本由 3,300 万元变更到 5,000 万元，全部由兆华投资以货币方式增加，并相应修改原章程。

2012 年 11 月 1 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2012 ］第 Y007 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 31 日止，北京中 物振华已收到兆华投资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,700 万元，兆 华投资以货币方式出资 1,700 万元。变更后的累计注册资本为人民币 5,000 万元， 实收资本人民币 5,000 万元。

2012 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局西城分局向北京中物振华换发了 《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	5,000.00	100.00%
合 计		5,000.00	100.00%

（ 9 ） 2015 年 7 月， 第四次股权转让

2015 年 7 月 3 日，北京中物振华股东作出股东决议，同意兆华投资将其所持 有北京中物振华 100% 的股权转让给兆华物流，同意兆华投资用上述股权对兆华 物流进行增资。上述出资金额 / 股权转让金额为经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的北京中物振华账面净资产 7,387.02 万元。同 时通过新的章程修正案。同日，兆华投资与兆华物流签署《股权转让协议》。

2015 年 7 月 23 日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城 分局完成备案。

该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华物流	货币	5,000.00	100.00%
合 计		5,000.00	100.00%

（ 10 ） 2015 年 12 月，第五次增资

2015 年 11 月 20 日，北京中物振华股东兆华物流作出股东决定，同意北京中 物振华注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由兆 华物流进行出资并相应修改公司章程。

2015 年 12 月 1 日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城

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107

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

分局完成备案。

该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华物流	货币	8,000.00	100.00%
合 计		8,000.00	100.00%

截至本预案出具日，北京中物振华的股权结构未再发生变化。

3、主要财务指标

北京中物振华主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年4 月30 日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	30,343.42	33,490.72	29,365.38
总负债	21,390.07	24,018.11	23,161.38
所有者权益	8,953.35	9,472.61	6,204.00
归属于母公司所 有者权益	8,953.35	9,472.61	6,204.00
项目	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	11,080.51	124,403.60	81,600.12
营业利润	-509.33	786.75	697.45
净利润	-519.26	568.61	539.87

注：以上数据未经审计。

（二）山西兆华沥青有限公司

1、基本信息

名 称	山西兆华沥青有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住 所	山西省平遥县中都路16 号
法定代表人	毋一兵
注册资本	人民币2,000 万元
设立日期	2005 年4 月4 日
营业期限	2005 年4 月4 日至2018 年1 月19 日
统一社会信用代码 /注册号	140000400016635
	道路石油沥青、建筑材料（不含木材）的仓储和销售。道路改性沥青、 乳化沥青等深加工沥青的加工、生产、仓储、销售（法律、法规规定 应审批而未经审批前不得经营）
经营范围

2、历史沿革

（ 1 ） 2005 年 4 月，设立

2005 年 1 月 11 日，平遥县经济贸易局出具平经贸字（ 2005 ）第 2 号《关于 山西公路局沥青库与兆华国际投资有限公司等企业合资经营“进口沥青仓储库”

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108

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目的批复》。

2005 年 2 月 28 日，山西省工商行政管理局颁发（晋）名称预核外字［ 2005 ］ 第 0462 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为 “ 山西振华沥青产 ” 品有限公司 。

2005 年 3 月 31 日，晋中市对外贸易经济合作局出具外经外字（ 2005 ）第 15 号《关于山西振华沥青产品有限公司合同章程的批复》。同日，晋中市对外贸 易经济合作局出具外经外字（ 2005 ）第 15 号《关于山西振华沥青产品有限公司 合同章程的批复》。 2005 年 4 月 4 日，山西省人民政府颁发商外资晋字［ 2005 ］ 0021 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

山西振华沥青产品有限公司设立时的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
兆华国际投资有限公司	货币	300.00	60.00%
山西晋路沥青材料有限 公司	货币	150.00	30.00%
山西省公路局沥青库	货币	50.00	10.00%
合 计		500.00	100.00%

（ 2 ） 2008 年 9 月，名称变更、第一次股权转让及第一次增资

2008 年 4 月 17 日，山西省工商行政管理局出具（晋）名称变核外字［ 2008 ］ 第 0259 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为 “ 山西爱思开振 ” 华沥青有限公司 。

2008 年 7 月 25 日，山西振华沥青产品有限公司召开董事会，决议如下：（ 1 ） 同意山西晋路沥青材料有限公司将其持有的公司 31.6 万元股权以 37.92 万元的价 格转让给香港兆华投资有限公司（原兆华国际投资有限公司）；（ 2 ）同意将公司 注册资本增加至 1,750 万元，新增的 1,250 万元注册资本中，由香港兆华投资有 限公司认缴 180 万元、山西省公路局沥青库认缴 70 万元，另外由新股东 SKE 认 缴 1050 万元；（ 3 ）将公司名称变更为“山西爱思开振华沥青有限公司”。

2008 年 9 月 23 日，晋中市商务局出具市商发［ 2008 ］ 159 号《关于山西振 华沥青产品有限公司股权企业名称变更的批复》。

该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
SK EnergyRoad Investment	1,050.00	60.00%

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109

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

(HK) CO.,Limited
香港兆华投资有限公司	511.60	29.234%
山西晋路沥青材料有限公司	118.40	6.766%
山西省公路局沥青库	70.00	4.00%
合计	1,750.00	100.00%

（ 3 ） 2009 年 9 月，第二次增资

2009 年 6 月 22 日，兆华国际投资有限公司与兆华投资签订《股权转让协议》， 兆华国际投资有限公司同意将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司 511.6 万元 股权以 511.6 万元的价格转让给兆华投资。

2009 年 6 月 25 日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，决议如下： （ 1 ）以资本公积 250 万元转增注册资本，各股东的持股比例不变；（ 2 ）同意兆 华国际投资有限公司将其持有的公司 511.6 万元股权转让给兆华投资；（ 3 ）相应 修改公司章程。

2009 年 9 月 17 日晋中市商务局出具市商发［ 2009 ］ 151 号《关于同意山西 爱思开振华沥青有限公司增加注册资本等变更的批复》。

2009 年 9 月 30 日，山西爱思开振华沥青有限公司将 250 万元资本公积转增 注册资本，由 1,750 万元变更为 2,000 万元，各股东的持股比例不变。

本次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
SK Energy Road Investment (HK) CO.,Limited	1,200.00	60.00%
北京兆华投资有限公司	584.68	29.234%
山西晋路沥青材料有限公司	135.32	6.766%
山西省公路局沥青库	80.00	4.00%
合计	2,000.00	100.00%

（ 4 ） 2013 年 12 月，第二次股权转让、变更公司类型

2013 年 6 月 1 日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，并作出决议， 同意 SK Energy Road Investment (HK) CO.,Limited 将其持有的山西爱思开振华 沥青有限公司 1200 万元股权全部转让给北京兆华投资有限公司，并相应修改公 司章程。

2013 年 7 月 4 日， SK Energy Road Investment (HK) CO.,Limited 与北京兆 华投资有限公司签署《股权转让协议》。

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110

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2013 年 11 月 20 日，晋中市商务局作出《关于同意山西爱思开振华沥青有 限公司外方投资者股权转让的批复》。

2013 年 12 月 10 日，山西爱思开振华沥青有限公司公司类型由中外合资企 业变更为内资企业。

该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
北京兆华投资有限公司	1,784.68	89.234%
山西晋路沥青材料有限公司	135.32	6.766%
山西省公路局沥青库	80.00	4.00%
合计	2,000.00	100.00%

（ 5 ） 2014 年 1 月，变更公司名称，第三次股权转让

2014 年 1 月 10 日，山西晋路沥青材料有限公司与兆华物流签署《股权转让 协议》，山西晋路沥青材料有限公司将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司 135.32 万元股权转让给兆华物流。

2014 年 1 月 20 日，山西爱思开振华沥青有限公司名称变更为山西兆华沥青 有限公司。

该次变更完成后，山西兆华的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京兆华投资有限公司	1,784.68	89.234%
天津兆华物流有限公司	135.32	6.766%
山西省公路局沥青库	80.00	4.00%
合计	2,000.00	100.00%

（ 6 ） 2015 年 7 月，第四次股权转让

2015 年 7 月 3 日，山西兆华召开股东会，决议如下：（ 1 ）同意兆华投资将 其持有的公司 1,784.68 万元的股权转让给兆华物流；（ 2 ）同意修改公司章程。

本次变更完成后，山西兆华股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
天津兆华物流有限公司	1,920.00	96.00%
山西省公路局沥青库	80.00	4.00%
合计	2,000.00	100.00%

本次股权转让完成后，山西兆华成为兆华领先的子公司。截至本预案出具日， 山西兆华的股权结构未再发生变化。

3、主要财务指标

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111

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

山西兆华主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2016 年4 月30 日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	1,831.55	2,865.42	1,710.88
总负债	202.40	1,127.13	120.44
所有者权益	1,629.15	1,738.28	1,590.44
归属于母公司所 有者权益	1,629.15	1,738.28	1,590.44
项目	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	9.02	10,813.88	332.76
营业利润	-80.85	133.85	-334.61
净利润	-109.13	147.84	-329.56

注：以上数据未经审计。

（三）天津领先正华能源科技发展有限公司

1、基本信息

名 称 天津领先正华能源科技发展有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住 所 天津市滨海新区南三路 285 号 一 法定代表人 毋 兵 注册资本 人民币 5,000 万元 设立日期 2013 年 10 月 25 日 营业期限 2013 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日 统一社会信用代码 91120116079642590N 新能源、石化产品技术开发；仓储服务（危险品、煤炭及有污染性质 物除外）；建筑材料销售；对外贸易经营；集装箱维修； SBS 改性沥青 （含：石油沥青 93%-96% 、 SBS （苯乙烯 - 丁二烯 - 苯乙烯嵌段共聚物） 经营范围 4%-7% ）、橡胶粉改性沥青（含：石油沥青 50%-80% 、橡胶粉 20%-50% ） 加工；沥青销售；橡胶制品、化工产品销售；乳化沥青（含：水 30%-70% 、 沥青（石油沥青） 28%-68% 、乳化剂（十二烷基苯磺酸钠） 2% ）生 产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 10 月设立

2013 年 10 月 21 日，天津市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨 海）登记内名预核字［ 2013 ］第 095492 号），核准企业名称为天津领先正华能 源科技发展有限公司，名称有效期至 2014 年 4 月 21 日。

2013 年 10 月 24 日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津 兴业验字（ 2013 ）第 124 号），经审验，截至 2013 年 10 月 23 日止，天津领先 正华已收到股东兆华物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元。

2013 年 10 月 25 日，天津市工商局向天津领先正华颁发了营业执照。天津

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112

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

领先正华设立时的股权结构如下：

股东名称	出资方式	注册资本（万元）	股权比例
兆华物流	货币	5,000	100%
合计		5,000	100%

截至本预案出具日，天津领先正华的股权结构未再发生变化。

3、主要财务指标

领先正华主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2016 年4 月30 日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	5,819.15	5,437.67	5,778.39
总负债	1,477.56	897.71	1,927.91
所有者权益	4,341.58	4,539.96	3,850.48
归属于母公司所 有者权益	4,341.58	4,539.96	3,850.48
项目	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	232.02	4,415.45	1,084.85
营业利润	-202.21	594.29	-626.83
净利润	-202.21	641.12	-1,019.14

注：以上数据未经审计。

（四）重庆新美仑实业有限公司

1、基本信息

名 称	重庆新美仑实业有限公司
企业性质	有限责任公司
住 所	重庆市南岸区亚太路1 号第5 幢25-16 号
法定代表人	孙迅
注册资本	人民币1,000 万元
设立日期	2016 年1 月12 日
营业期限	2016 年1 月12 日至永久
统一社会信用代码	91500108MA5U4D2T0Q
	沥青销售；改性沥青研发，加工及销售；机械设备的制造、销售、租 赁及技术服务；销售：化工产品、建筑材料、装饰材料（以上均不含 化学危险品）、机电设备、金属材料（不含稀贵金属）、通讯设备（不 含卫星地面接收及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）；仓储服 务（不含危禁品仓储）；道路货运（须取得相应许可证后方可开展经 营活动）；货运代理；集装箱销售、租赁；人力搬运装卸服务；货物 及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围

2、历史沿革

2015 年 10 月 23 日，重庆市工商行政管理局出具渝名称预核准字［ 2015 ］ 渝直第 206269 号《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“重庆新美仑实

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113

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

业有限公司”。

2016 年 1 月 12 日，重庆市工商行政管理局南岸区分局向重庆新美仑颁发了 营业执照。重庆新美仑设立时的股权结构为如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
天津兆华物流有 限公司	货币	750.00	75.00%
清大国宏（北京） 工程技术有限公 司	货币	250.00	25.00%
合 计		1,000.00	100.00%

截至本预案出具日，重庆新美仑的股权结构未发生变化。

3、主要财务指标

重庆新美仑主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年4 月30 日
总资产	1,095.73
总负债	1,114.96
所有者权益	-19.23
归属于母公司所有者权益	-19.23
项目	2016 年1-4 月
营业收入	543.18
营业利润	-19.34
净利润	-19.23

注：重庆新美仑成立于 2016 年。以上数据未经审计。

（五）嘉华创富有限公司

1、基本信息

名 称	嘉华创富有限公司（JIAHUA FORTUNE CO. LIMITED）
注册地	香港九龙弥敦道727 号南新大厦14 楼
股东	天津兆华领先股份有限公司
投资额	100 万元港币
设立日期	2014 年12 月24 日
编 号	2184824

2、历史沿革

2014 年 12 月 24 日嘉华创富依据香港法律设立， 2015 年 1 月 4 日，天津市 商务委员会出具境外投资证第 N1200201500004 号《企业境外投资证书》，批准 兆华物流从事境外投资，境外企业（最终目的地）为嘉华创富有限公司，投资总 额为 78.92478 万元人民币（折合 12.9 万美元）。

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114

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据公司提供的《上海浦东发展银行境外汇款申请书》，天津兆华物流有限公 司于 2015 年 1 月 13 日向 JIA HUA FORTUNE CO. LIMITED 转账投资款 100 万 元港币。

嘉华创富设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元港币）	出资比例
兆华领先	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

截至本预案出具日，嘉华创富的股权结构未发生变化。

3、主要财务指标

嘉华创富主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年4 月30 日	2015年12月31日
总资产	7,885.52	14,828.06
总负债	4,863.09	12,216.74
所有者权益	3,022.43	2,611.32
归属于母公司所有者权益	3,022.43	2,611.32
项目	2016 年1-4 月	2015 年度
营业收入	5,895.52	72,612.19
营业利润	423.69	2,421.96
净利润	423.69	2,400.24

注：以上数据未经审计。

（六）北京金兆路华电子商务有限公司

1、基本情况

名 称	北京金兆路华电子商务有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心7 层B702室
法定代表人	毋一兵
注册资本	人民币1,000 万元
设立日期	2007 年1 月11 日
经营期限	2007 年1 月11 日至2027 年1 月10 日
统一社会信用代码	911101057975593618
	销售金属材料、沥青（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯 器材、机电设备、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、 电子产品；承办展览展示活动；经济贸易咨询；货运代理；设计、制 作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨 询；市场调查；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）
经营范围

2、历史沿革

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115

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（ 1 ） 2007 年 1 月，设立

2006 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局东城分局出具（京东）企名预 核（内）字［ 2006 ］第 12390420 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企 业名称为“北京金兆路华进出口有限公司”。

2006 年 12 月 29 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 ［ 2006 ］第 Y028 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 27 日止，北京金 兆路华进出口有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，股 东以货币出资 500 万元。

2007 年 1 月 11 日，北京市工商行政管理局东城分局向北京金兆路华进出口 有限公司颁发了《营业执照》，北京金兆路华进出口有限公司设立时的股东与股权 结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	500.00	100.00%
合 计		500.00	100.00%

（ 2 ） 2011 年 8 月，第一次股权转让

2011 年 6 月 1 日，兆华投资与爱思开能源科技发展（北京）有限公司签署《股 权转让协议》，约定兆华投资将其持有的北京金兆路华进出口有限公司的股权全部 转让给爱思开能源科技发展（北京）有限公司。

2011 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口有 限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限公司 股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
爱思开能源科技 发展（北京）有限 公司	货币	500.00	100.00%
合 计		500.00	100.00%

（ 3 ） 2014 年 4 月，第二次股权转让

2014 年 3 月 31 日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司（爱思开能源 科技发展（北京）有限公司的名称于 2012 年 12 月 27 日变更为兆华领先能源科 技发展（北京）有限公司）作出股东决定，将其持有的北京金兆路华进出口有限 公司全部股权转让给于英。

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116

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

同日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司与于英签署《股权转让协议》， 约定兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有的北京金兆路华进出口有 限公司的股权全部转让给于英。

2014 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口 有限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限公 司的股东与股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
于英	货币	500.00	100.00%
合 计		500.00	100.00%

（ 4 ） 2014 年 10 月，第三次股权转让及变更公司名称

2014 年 8 月 22 日，北京金兆路华进出口有限公司召开股东会，决议如下： （ 1 ）同意于英将其持有的北京金兆路华进出口有限公司 400 万元股权转让给兆 华投资；（ 2 ）同意公司名称由“北京金兆路华进出口有限公司”变更为“北京金 兆路华电子商务有限公司”。

同日，于英与兆华投资签署《股权转让协议》，约定于英决定将其持有的金兆 路华 400 万元股权转让给兆华投资。

2014 年 9 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称变核 （内）字［ 2014 ］第 0032534 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准企业名 称变更为“北京金兆路华电子商务有限公司”。 2014 年 10 月 9 日，北京市工商 行政管理局朝阳分局出具《名称变更通知》，根据该通知，北京金兆路华进出口有 限公司于 2014 年 10 月 9 日经该局核准，名称变更为北京金兆路华电子商务有限 公司。

2014 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营 业执照》。本次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	400.00	80.00%
于英	货币	100.00	20.00%
合 计		500.00	100.00%

（ 5 ） 2016 年 2 月，第一次增资及第四次股权转让

2016 年 1 月 4 日，金兆路华召开股东会，决议如下：（ 1 ）同意于英将其持

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

有的 100.00 万元股权转让给兆华投资。

同日，金兆路华召开股东会，股东兆华投资作出股东决定：同意注册资本变 更为 1,000 万元。

2016 年 2 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营业 执照》。本次股权转让及增资完成后，金兆路华的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华投资	货币	1,000.00	100.00%
合 计		1,000.00	100.00%

（ 6 ） 2016 年 5 月，第五次股权转让

2016 年 4 月 28 日，兆华领先以人民币 1,000 万元收购北京兆华投资有限公 司持有的北京金兆路华电子商务有限公司 100% 的股权。

2016 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营 业执照》。该次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华领先	货币	1,000.00	100.00%
合 计		1,000.00	1000.00

截至本预案出具日，金兆路华的股权结构未发生变化。

3、主要财务指标

金兆路华主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年4 月30 日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	539.13	926.93	364.42
总负债	304.63	970.55	4.02
所有者权益	234.50	-43.62	360.40
归属于母公司所 有者权益	234.50	-43.62	360.40
项目	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,460.82	1,753.82	0.00
营业利润	-221.87	-404.01	49.62
净利润	-221.88	-404.02	51.44

注：以上数据未经审计。

（七）陕西中物振华沥青科技有限公司

1、基本情况

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

名 称 陕西中物振华沥青科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住 所 西安市莲湖区西关南小巷 112 号冰峰大厦 9 层 901 室 法定代表人 何健 注册资本 人民币 2,000 万元 设立日期 2016 年 5 月 18 日 经营期限 2016 年 5 月 18 日至长期 统一社会信用代码 91610104MA6TY2WX9R / 注册号 许可经营项目：仓储服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：沥青及新产品的 研发、销售；矿产品、有色金属、针纺织品、食用农产品、轻工业产 经营范围 品、工艺礼品、化工产品（易燃易爆易制毒危险品除外）、机械电子产 品的销售；货物及技术的进出口业务；货运代理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2016 年 5 月 18 日，陕西中物振华设立。西安市工商行政管理局莲湖分局向

其颁发了《营业执照》。陕西中物振华设立时的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
兆华领先	货币	2,000.00	100.00%
合 计		2,000.00	100.00%

截至本预案出具日，陕西中物振华的股权结构未发生变化。

3、主要财务指标

陕西中物振华设立于 2016 年 5 月 18 日，无最近一年主要财务数据。

（八）湖南中物振华沥青科技有限公司

1、基本情况

名 称	湖南中物振华沥青科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	长沙市雨花区韶山南路73 号商住楼
法定代表人	郑念
注册资本	人民币1,500 万元
设立日期	2015 年6 月9 日
经营期限	2015 年6 月9 日至2045 年6 月8 号
统一社会信用代码 /注册号	430111000321812
	沥青附属材料的研发；沥青及其制品销售；工程技术咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2、历史沿革

2015 年 5 月 20 日，湖南省工商行政管理局核发（湘）名私字［ 2015 ］第

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

13260 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖南中物振华沥青 科技有限公司”，预先核准的企业名称保留期至 2015 年 11 月 20 日。

湖南中物振华设立时的股东和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
北京中物振华	货币	1,500.00	100.00%
合 计		1,500.00	100.00%

截至本预案出具日，湖南中物振华的股权结构未发生变化。 3、主要财务指标

湖南中物振华主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年4 月30 日	2015年12月31日
总资产	2,078.13	2,665.55
总负债	2,008.60	2,649.15
所有者权益	69.54	16.40
归属于母公司所有者权 益	69.54	16.40
项目	2016 年1-4 月	2015 年度
营业收入	1,999.48	4,346.54
营业利润	78.41	24.23
净利润	53.13	16.40

注：以上数据未经审计。

五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况

（一）主要资产状况

截至本预案出具日，兆华领先（合并口径）主要资产情况如下：

		单位：万元
项目	2016 年4 月30 日	占比
流动资产：
货币资金	5,141.03	9.64%
应收票据	1,500.00	2.81%
应收账款	13,432.44	25.19%
预付款项	4,420.72	8.29%
其他应收款	1,596.10	2.99%
存货	6,985.12	13.10%
流动资产合计	37,108.68	69.60%
非流动资产：	0.00
固定资产	12,583.62	23.60%

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

无形资产	3,102.10	5.82%
长期待摊费用	37.96	0.07%
递延所得税资产	483.49	0.91%
非流动资产合计	16,207.16	30.40%
资产合计	53,315.84	100.00%

注：上述财务数据未经审计

1、固定资产总体情况

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先的固定资产情况如下：

			单位：万元
类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	667.88	71.38	596.50
生产设备	15,151.59	3,372.25	11,779.34
运输工具	449.02	241.24	207.78
合计	16,268.49	3,684.87	12,583.62

2、土地使用权

（ 1 ）自有土地使用权

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先取得的土地使用权情况如下：

							他项权 利证书 编号
	权利 人			使用权 类型	使用权面 积（㎡）
土地证编号		座落	类型			终止日期
房地证津字第 107021418062 号	领先 正华	滨海新区塘 沽南三路 285号	工业 用地	出让	50,003.9	2046年7 月31日	——

2013 年 12 月，壳牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（中国）有限公司和 领先正华、兆华物流（兆华领先前身）签订资产转让合同，根据合同相关约定， 相关加压泵站等经营资产已经交付领先正华占有使用，其中包括位于塘沽区南疆 开发区的滨单国用（ 2004 更 2 ）第 001 号土地权，面积为 570.40 平方米的土地， 为增压泵站土地使用权。截至本预案出具日，虽然前述包含土地使用权的加压泵 站等经营资产已经交付兆华领先子公司领先正华占有使用，但前述土地使用权未 办理过户登记，存在一定瑕疵，对此，本次交易之业绩承诺方兆华投资及兆华创 富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担领先正华土地使用权证及房屋所有权证 取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权 证的费用和各项税费）。如领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证书或未 能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。

（ 2 ）租赁土地使用权

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先承租的土地使用权情况如下：

土地使用年 限					土地面积 （平方米）
	出租方	承租方	合同名称	土地范围		租金
2011年5月 9日至2028 年10 月8 日	山西省 公路局 沥青库	爱思开振华 （山西兆华）	《土地租赁 补充合同》	出租方库 区东侧	2,347	3.348万 元/年
2008年10 月9日至 2028年10 月8日	山西省 公路局 沥青库	爱思开振华 （山西兆华）	《土地租赁 补充合同》	平遥县中 路16号	5,000	2元/㎡/ 月

3、房产

（ 1 ）自有房产

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先及其下属公司已取得的房屋产权证书情况 如下：

所属单位	权证编号	建筑物名称	建成年月	面积（平方米）
领先正华	房地证津字第 107021418062 号	门卫	1998年1月	40.06
	房地证津字第 107021418062 号	办公、生产	1998年1月	1,984.86
	房地证津字第 107021418062 号	沥青车间	1998年1月	392.69
	房地证津字第 107021418062号	仓库	1998年1月	2,951.29

此外，经核查，兆华领先下属公司存在部分房产未取得产权证书的情况如下：

所属单位	权证编号	建筑物名称	建成年月	面积（平方米）
领先正华	-	加压泵站	1998年1月	270.90

由于上述房产尚未办理权属证书，存在一定瑕疵，对此，本次交易之业绩承 诺方兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，具体内容请参考本章节“ 2 、土地使 用权 / （ 1 ）自有土地使用权”部分。

加压泵站房屋初始使用时间为1998 年4 月1 日，该房屋属于2013 年12 月 16 日壳牌天津、壳牌中国向兆华领先、天津领先正华出售壳牌天津沥青库区整体

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资产中的一部分。2014 年1 月，壳牌天津已将该房屋交付给天津领先正华。目前， 天津领先正华在日常生产经营过程中对该加压泵站占有并使用。

鉴于加泵站房屋建造时间已相对久远，该房屋建设时报批的环境评估等文件 遗失，导致该房屋长期无法获得门牌号码，进而无法办理房产证书，使壳牌天津 无法办理该加压泵站权属变更为天津领先正华的手续。

根据《物权法》规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收 益和处分的权利。2014 年1 月，壳牌天津将加压泵站房屋交付给天津领先正华后， 天津领先正华即享有该房屋占有、使用、收益的权利。经律师核查认为，根据《资 产转让合同》约定及双方对该房屋的转移交付情况，双方已经完成该房屋占有、 使用、收益权利的交割。该房屋产权登记尚未完成影响领先正华对该房屋的处分 权利，相关各方正在积极协调相关政府部门办理该房屋产权证书，并完成过户。 因此，加压泵站房屋未完成过户不影响天津领先正华使用该房屋生产经营，不会 影响本次交易的进行。

目前，加压泵站过户问题，不影响领先正华占有使用加压泵站，以及其他生 产经营，且领先正华与壳牌（天津）、壳牌（中国）之间就加压泵站的交付、使 用不存在任何纠纷或者潜在纠纷。此外，兆华领先及领先正华正在积极办理加压 泵站产权过户。如因加压泵站资产瑕疵问题，造成兆华领先财产损失，兆华领先、 领先正华将按照《资产转让合同》以及《合同法》的相关规定向壳牌（天津）、 壳牌（中国）提出索赔。兆华投资承诺，其将积极协调、配合并推进索赔事宜， 并将赔付兆华领先、领先正华向壳牌（天津）、壳牌（中国）索赔不足以弥补其 损失的部分（如有）。

（ 2 ）租赁房产

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先租赁房屋建筑物情况如下：

序 号					面积 （㎡）
	租赁期限	出租方	承租方	座落		用途	租金（元）
1	2016.1.25-2 017.1.24	重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区 亚太路1号第 五幢25-21	83.25	办公	3257.28/ 月
2	2016.1.25-2 017.1.24	重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区 亚太路1号第 五幢25-22	43.94	办公	1713.66/ 月

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序 号					面积 （㎡）
	租赁期限	出租方	承租方	座落		用途	租金（元）
3	2015.6.1— 2018.5.30	肖勤章	湖南中 物振华	长沙市雨花区 韶山南路73号 商住楼303	176.6	办公、宿舍	3500/月
4	2011.1.9- 2028.10.8	山西省公 路局沥青 库	爱思开 振华（山 西兆华）	平遥县中路16 号	91	实验室	2万/年
	2011.5.9- 2028.10.8				530	仓库	4.5万/年
5	2008.10.9-2 028.10.8				580	办公室、车 库、仓库、 发电机房	8.5万/年
6	2016.3.4- 2019.4.30	北京长宇 利华液压 系统工程 设计有限 公司	兆华 领先	朝阳区酒仙桥 北路甲10号 院201号楼 6层606	1197.78	办公	127533.6 6/月
7	2016.01.01- 2016.12.31	駿業國際	嘉華 創富	香港灣仔告士 打道151號安 盛中心11樓全 層9701	100平 方英尺	办公	12,800元 港币/月

其中，除第4、5 项外均为一般的办公场所。该类租赁市场上同等条件下的 选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以根据商务条 款选择其他替代租赁场所，上述租赁合同的变更不会对兆华领先正常的生产经营 造成影响。

上表中，第4、5 项为山西兆华租赁山西省公路局沥青库房屋，用于沥青仓 储、研发及其他生产经营相关活动。该场所若发生变动会对山西兆华的生产经营 发生一定的影响。对此，山西兆华首先与出租方签订了长期合同，租约将于2028 年10 月8 日到期，保持了租赁的稳定性。其次，出租方山西省公路局沥青库已 出具说明，“我公司将仓库、办公室等房屋出租给山西兆华沥青有限公司（以下 简称山西兆华），2028 年租赁合同到期。我公司作为山西兆华股东，持有其4%的 股权，且和山西兆华长期合作，关系良好。如果在租赁合同期满后，山西兆华愿 意继续承租我公司房屋，我公司同意继续将房屋出租给山西兆华。特此说明”。 4、商标

截至 2016 年 7 月 5 日，兆华领先子公司金兆路华拥有 2 项商标，具体情况 如下：

序号 商标 注册号 注册人 类别 注册日期 有效期 取得方式

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1		15501827	金兆路华	35	2016-03-07	10年	原始取得
2		15501827	金兆路华	42	2016-03-07	10年	原始取得

此外，根据本次交易之购买资产协议相关约定，兆华投资将于 2017 年 6 月 30 日前将下述商标转让至兆华领先或其全资子公司。

序号	商标	注册号	注册人	类别	注册日期	有效期	取得方式
1		13111096	兆华投资	35	2015.2.21	10年	继受取得
2		13111101	兆华投资	36	2015.3.28	10年	继受取得
3		13111102	兆华投资	38	2015.3.7	10年	继受取得
4		13111097	兆华投资	38	2015.3.7	10年	继受取得
5		13111100	兆华投资	35	2015.1.14	10年	继受取得
6		13111099	兆华投资	19	2014.12.21	10年	继受取得
7		13111098	兆华投资	39	2014.12.21	10年	继受取得
8		13111095	兆华投资	36	2014.12.21	10年	继受取得
9		13111103	兆华投资	39	2014.12.21	10年	继受取得
10		13111104	兆华投资	19	2014.12.21	10年	继受取得

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	商标	注册号	注册人	类别	注册日期	有效期	取得方式
11		16359631	兆华投资	35	2016.04.14	10年	继受取得
12		16359631	兆华投资	6	2016.04.14	10年	继受取得
13		16359631	兆华投资	39	2016.04.14	10年	继受取得
14		16359629	兆华投资	39	2016.05.14	10年	继受取得
15		16359629	兆华投资	35	2016.05.14	10年	继受取得
16		16359629	兆华投资	6	2016.05.14	10年	继受取得

5、专利

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先有 24 项已授权的专利，具体情况如下：

							有效 期
序号	专利类型	专利号	证书号	发明名称	权利人	申请日
1	实用新型	2015204 566418	4765263	一种倒装装置	兆华物流	2015/6/29	10年
2	实用新型	2014205 920852	4305881	一种具有防撞 结构的集装箱	兆华物流	2014/10/14	10年
3	实用新型	2014205 927387	4308847	一种加热装置 外置式集装箱	兆华物流	2014/10/14	10年
4	实用新型	2014205 934624	4119298	一种沥青箱组 合式搅拌站	兆华物流	2014/10/14	10年

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

5	实用新型	2014205 934639	4304948	一种真空保温 集装箱	兆华物流	2014/10/14	10年
6	实用新型	2014205 941810	4115150	一种具有内加 热套管的容器	兆华物流	2014/10/14	10年
7	实用新型	2014203 96209X	4111317	一种用于沥青 集装箱的观察 装置	兆华物流	2014/7/17	10年
8	实用新型	2014203 966048	3927103	一种具有备用 卸料口的罐式 集装箱	兆华物流	2014/7/17	10年
9	实用新型	2014203 966052	3926237	全保温集装箱	兆华物流	2014/7/17	10年
10	实用新型	2014203 978721	3977499	一种罐式集装 箱用防溅装置	兆华物流	2014/7/17	10年
11	实用新型	2014203 82310X	3911825	一种具有加热 管道的集装箱	兆华物流	2014/7/11	10年
12	外观设计	2014302 333170	3104314	集装箱	兆华物流	2014/7/11	10年
13	发明专利	2012104 991343	1545080	一种燃烧器系 统及其使用的 连接紧固装置	兆华物流	2012/11/29	20年
14	实用新型	2012206 292175	2926117	快速接口	兆华物流	2012/11/23	10年
15	发明专利	2012102 295662	1638249	一种空管式分 层快速卸料装 置及其快速卸 料方法	兆华物流	2012/7/4	20年
16	发明专利	2012102 311148	1485171	分层快速卸料 容器及热通道 式分层快速卸 料装置	兆华物流	2012/7/4	20年
17	发明专利	2012102 311260	1536801	一种带底部辅 助加热装置的 容器及辅助加 热方法	兆华物流	2012/7/4	20年
18	发明专利	2012102 312013	1425179	一种直燃式分 散加热系统及 设置该加热系 统的容器	兆华物流	2012/7/4	20年
19	发明专利	2012102 312530	1425481	可加热式带保 温组合存储系 统及使用方法	兆华物流	2012/7/4	20年
20	发明专利	2012102 312545	1582095	一种可加热带 保温的容器	兆华物流	2012/7/4	20年
21	实用新型	2012203 207912	2677431	一种空管式分 层快速卸料装 置	兆华物流	2012/7/4	10年
22	实用新型	2012203 229451	2677611	一种带底部辅 助加热装置的 容器	兆华物流	2012/7/4	10年

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23	实用新型	2012203 231112	2719910	一种直燃式分 散加热系统及 设置该加热系 统的容器	兆华物流	2012/7/4	10年
24	实用新型	2012203 232204	2677132	一种卸料机构 和具有该卸料 机构的容器	兆华物流	2012/7/4	10年

6、其他资质

（1）兆华领先及其子公司取得的其他主要资质情况

序 号				授予 单位
	证书	编号	发证单位		发证日期	有效期
1	《道路运输经营许 可证》	津交运管许可疆 字120128300174	天津市道路 运输管理处	兆华 物流	2015-7-15	2019-7-12
2	《对外贸易经营者 备案登记表》	02145404	--	兆华 领先	2016-3-9	--
3	《出入境检验检疫 报检企业备案表》	1200619737	中华人民共 和国天津出 入境检验检 疫局	兆华 领先	2016-3-9	--
4	《中华人民共和国 港口经营许可证》	（津）港经证 （C-581-03）号	天津市交通 运输和港口 管理局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
5	《港口危险作业附 证》	C-581-03-C001	天津市交通 运输和港口 管理局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
6	《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》	1104960006	北京海关	北京 中物 振华	2015-4-27	2017-4-27
7	《对外贸易经营者 备案登记表》	02099407	--	北京 中物 振华	2016-4-5	--
8	《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》	1101910213	北京海关	金兆 路华	2015-6-26	2017-6-26
9	《对外贸易经营者 备案登记表》	01715924	--	金兆 路华	2015-6-9	--
10	ICP 备案	京ICP 备 15034173 号	--	金兆 路华	2015-7-2	--
11	《山西省排放污染 物许可证》	14072859000088- 0728	平遥县环境 保护局	山西 兆华	2015-11-13	2018-11-12

根据《中华人民共和国电信条例》第十三条，经营增值电信业务，应当具备

以下条件：（1）经营者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应的资金 和专业人员；（3）有为用户提供长期服务的信誉和能力；（4）国家规定的其他条 件。国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构应自收到申请 之日起60 日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。

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截至本预案回复出具之日，金兆路华ICP 经营许可已向政府主管机关提交相关申 请并已获得受理。鉴于金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值 电信业务应当具备的条件；且已经根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定， 向工业与信息化部提交相关材料，在申报材料符合相关规定要求的情况下，金兆 路华可在申报后60 日内取得ICP 许可，预计金兆路华本次申报ICP 许可不存在 实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。

（2）相关经营资质到期后的延续申请情况

截至本预案出具日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者备案 登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、ICP 备案有效期均为长期，无续期 需要。

兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在2017 年4 月27 日或之后。根 据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、《中 华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许可证管 理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料如下表所 示：

序 号		授予 单位			办理时 间
	证书		有效期	续期所需条件
1	《道路 运输经 营许可 证》	兆华 物流	2015-7-15 至 2019-7-12	1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二至第二十四条， 申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业务相 适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年 龄不超过60 岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载 保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管 理制度。申请从事危险货物运输经营的，应具备以下条件：（1） 有5 辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备；（2） 经交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸管 理人员、押运人员；（3）危险货物运输专用车辆配有必要的通 讯工具。 2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发 [2005]524 号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年， 经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换发。	20 日
2	《中华 人民共 和国港 口经营	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口经营管理规定》第十八条： 1. 港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日 以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续； 2. 申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料：	30个工 作日

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序 号		授予 单位			办理时 间
	证书		有效期	续期所需条件
	许可证》			（1）《港口经营许可证》延续申请；（2）港口码头、库场、储 罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证 明；（3）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4）使 用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负责安全生产的主 要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料。
3	《港口 危险作 业附证》	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口危险货物安全管理规定》： 1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营人，应当具备以 下条件：（1）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理 人员；（2）具有健全的安全管理制度和操作规程；（3）企业主要 负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装箱装箱现场检 查员以及其他从业人员应当按照相关法律法规的规定取得相应 的从业资格证书；（4）有符合国家规定的港口危险货物作业设施 设备；（5）有符合国家规定的事故应急预案和应急设施设备。 2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为3 年。危险货物港 口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日以前， 向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。	20 日； 20日内 不能作 出决定 的，经 负责人 批准， 可以延 长10 日
4	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	北京 中物 振华	2015-4-27 至2017 年4 月27 日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资 格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为被 海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的 固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2 年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。	40 日
5	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	金兆 路华	2015-6-26 至2017 年6 月26 日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资 格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为被 海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的 固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2 年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。	40 日
6	《山西 省排放 污染物 许可证》	山西 兆华	2015-11-13 至 2018-11-12	根据《山西省排放污染物许可证管理办法》： 1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）排污许可证 申请表；（2）环境保护设施建设、运营情况和经环保行政主管部 门验收的资料；（3）排污口规范化整治验收材料。 2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排污许可证有效 期届满后需继续排污的，应在有效期届满前15 日内重新申领排 污许可证。	15 日

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鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路 运输等主营业务条件并未发生重大变化，并且在本次申请延续之前，北京中物振 华、金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山西省排放 污染物许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要曾就《道路 运输经营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申请均获得批准。 同时，相比需办理续期资质的有效期，相关资质兆华领先所需办理时间较短。因 此，预计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存在实质性障碍，不会 对公司的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。

7、罐式集装箱

目前，沥青集装箱运输是兆华领先发展沥青综合服务与特种物流的发展方向。 公司使用的集装箱规格为 20 英尺石油沥青方圆罐式集装箱。截至 2016 年 4 月 30 日，兆华物流共有沥青集装箱 1,312 只，账面价值 10,848.44 万元，占公司非 流动资产的比例为 67.07% 。

外部尺寸（长×宽×高）：

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6058mm × 2438mm × 2591mm 内部容积： 26m ³ 最大总重： 30480kg 自重： 6500kg 最大载重： 24180kg 允许堆码质量： 192000kg 设计压力： 0.175Mpa 最大允许工作压力： 0.125Mpa 试验压力： 0.265Mpa 减压阀工作压力： 0.22 Mpa,-0.021Mpa 设计温度： -40 ℃～ 200 ℃ 使用环境温度范围： -40 ℃～ 50 ℃

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根据《 1972 年安全集装箱国际公约》 CSC （修正案、通函）（ 1981 年 9 月 23 日对中国生效）、《 1972 年集装箱关务公约》 CCC （ 1986 年 7 月 22 日对中国 生效）、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》（ 1993 ）相关规定，我国对 应的主管机关为交通运输部（海事局），授权中国船级社（ CCS ）承担检验发证业 务（授权书）。根据《中华人民共和国海关对用于装载海关监管货物的集装箱和集 装箱式货车车厢的监管办法》（海关总署令第 110 号）“海关总署授权中国船级社 统一办理集装箱我国海关批准牌照。海关对中国船级社检验的集装箱有权进行复 验，并可以随时对中国船级社办理海关批准牌照的情况进行核查。发现签发批准 牌照管理不善的，海关将视情决定是否停止授权其签发海关批准牌照。”、《中国船 舶载运危险货物安全监督管理规定》（交通部 2003 第 10 号令）“载运危险货物的 船用集装箱、船用刚性中型散装容器和船用可移动罐柜，应当经中华人民共和国 海事局认可的船舶检验机构检验合格后，方可在船上使用。”

截至本预案出具日，兆华领先共拥有 1,312 只集装箱，其中 1300 只已取得 中国船级社颁发的《罐式集装箱证书》，另外的 12 只集装箱已取得劳氏 CCC 认 证证书（ Container Construction Certificate by Lloyd’s Register ， Lloyd’s Register 为英国劳氏船级社，成立于 1760 年，是世界上第一家船舶入级及检验机构）。

8、应收账款

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先的应收账款 13,432.44 万元，占总资产的 比例为 25.19% 。兆华领先应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及 其自身的生产经营模式相符，下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周

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期等因素，该等客户向兆华领先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道 建造施工以及市政道路修建维护的企业多为国有企业，信用良好，对该等企业的 应收账款发生坏账的可能性较小。

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先应收账款的账龄结构合理，其中一年内到 期的应收账款余额占总额的 73.94% 。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提比例， 应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。

（二）主要负债状况

（二）主要负债状况
		单位：万元
项目	2016 年4 月30 日	占比
流动负债：
短期借款	9,249.89	31.83%
应付票据	1,475.00	5.08%
应付账款	6,324.07	21.76%
预收款项	10,039.03	34.54%
应付职工薪酬	121.78	0.42%
应交税费	321.84	1.11%
应付利息	27.19	0.09%
其他应付款	1,504.14	5.18%
流动负债合计	29,062.95	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	29,062.95	100.00%

注：上述财务数据未经审计

（三）资产抵押及担保情况

截至本预案出具日，兆华领先不存在资产抵押及对外担保情况。

六、主营业务情况

（一）主营业务发展概述

兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质及改 性沥青的仓储销售三者相互促进结合为主要业务的企业。兆华领先立足于沥青产 业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客户提供全 方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。

兆华领先目前主要业务由三大主要部分构成，如下图所示：

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兆华领先是沥青行业的综合性服务商，提供包括特种集装箱物流服务、基质 沥青储存贸易和改性沥青加工的一站式服务，在保证产品质量的基础上，最大程 度的帮助其客户降低采购成本，提供优质服务。

沥青供应一站式解决方案

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（二）主营业务类型

兆华领先在特种集装箱物流服务、基质沥青储存贸易和改性沥青加工方面各 具特点，业务之间相互促进，尤其特种集装箱物流服务在行业内具备独特竞争优 势。

	 集装箱运输可以保持运输载体不变，降低能源与物资损耗，全程 封闭，保证沥青品质，流通环节少，有效降低物流成本  做到全程GPS监控，确保货物安全
特种集装箱 物流服务

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	 实现了炼厂与用户之间点对点的对接，最大程度减少了中间环节 对沥青质量及运营效率可能产生的不良影响  减少沥青本身的接转环节，降低了接转成本，节能环保
	 与韩国SK、中石油、中石化及中海油等多家国际国内炼厂合作 并成为沥青产品的贸易伙伴，代理进口道路石油沥青，获取了稳 定的采购来源
基质沥青储存贸易
	 拥有北方地区较为先进的沥青试验、检测设备，并熟知改性沥青 生产工艺和不同材质配方的技术团队。与SK公路科技研究院和 北京市政路桥建材集团等机构合作，为其提供改性、乳化等新产 品的加工生产  拥有改性、乳化生产设备，与甘肃、陕西、东北等地的生产企业 建立合作，控制加工过程技术环节，提高改性加工能力
改性沥青的加工

1、特种集装箱物流服务

兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式 优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速 响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证 商品质量，并降低物流成本。

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传统模式的汽运，货损、能耗较大，由于成本原因常需要双向运输，造成残 品污染影响质量。集装箱是一站式的“门到门”服务模式，兆华领先通过集装箱 技术和多式联运，减少了中间的物流环节，可减少沥青转运中的加热次数，仅在 施工现场一次加热，降低了仓储、中转的费用，同时保障了产品的质量，减少了 污染，大幅降低成本，改变传统沥青运输业态。

兆华领先每个集装箱均安装了 GPS 全球定位系统，通过下载手机 APP ，可

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即时显示集装箱的数量、位置、所属项目、具体箱号。通过对集装箱的双模定位， 实现动态监控，为客户提供整体物流解决方案。

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沥青集装箱是由兆华领先自主研制的一种创新的特种罐式集装箱，目前获得 23 项发明专利和实用新型专利，已取得中国船级社证书，及国际集装箱联盟认证， 并获批中国铁路上路运行许可。适用水、铁、公路联运，且具有保温及自加热、 装卸便捷安全、节能环保等特点。主要用于沥青专业运输，可实现从炼厂或仓储 库装货并一次性运到工地的“门到门”服务。当需要中转时，其本身可以做为临 时仓库，集约程度较高。 2013 年，兆华领先的集装箱获得上路批准并投入批量生 产，现拥有专业沥青集装箱 1,300 余只，是整个亚洲范围内颇具规模的沥青集装 箱物流企业。兆华领先与国内铁路及国际航运的运营单位保持着紧密的合作关系， 具备国际、国内长距离运输运营的行业经验。

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特种集装箱运输的特点： （ 1 ）综合成本较低

传统汽车运输模式下，由于沥青运输队温度要求的特殊性，一般在较短的运 输里程内特种集装箱运输能够形成一定竞争力；较长或较复杂的运输路径，如超 过 1,000 公里或需要航运、铁路、汽运等多次转运环节的运途，则特种集装箱运 输模式的综合成本优势尤为明显。在沥青物流贸易国际化、国内公路建设向西部 内陆地区转移的大背景之下，兆华领先的独特物流模式能够有效形成其核心竞争 力。

• 以典型的港口 内陆沥青运输项目为例，采用兆华领先的集装箱运输模式相对 传统的“槽车 + 罐车”的运输模式，物流环节成本对比情况如下：

兆华领先综合物流成本对比情况

兆华特种集装箱模式	传统“槽车+罐车”模式
原料成本	原料成本
改性加工费	改性加工费
运输成本：普通海船+汽车+铁路	运输成本：沥青海船+公路罐车+铁路槽车
仓储成本：无需进库	仓储成本：2次进库（每次约100元/吨）
燃料成本：可选择燃料或电加热两种方式	燃料成本：沥青船、港口库、中转库3 次加热
装卸费：1次装卸	装卸费：5次装卸
损耗残留：整箱铅封1次装卸（约0.1%）	损耗残留：散装运输5次倒运（每次约0.3%）

注：以上数据为兆华领先整理提供。

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可见，兆华领先的集装箱运输模式能够有效减少中间转运环节，实现标准化、 规范化运输，从而降低综合成本。

（ 2 ）保障产品质量，节能环保，降低热排放污染

传统模式的罐车汽运，基于运输成本考虑物流公司往往为避免空跑，往往需 要双向、多向混合运输，运送不同物品造成残品污染而影响沥青的质量，损耗较 大；由于中间转运环节较多，在加热、装卸等环节造成的燃料损失较多、环境污 染较大。兆华领先集装箱运输模式能够实现总体调度，从沥青出库即完成装箱， 实施全程跟踪监控，减少中间转运环节，提供一站式专业服务，能够有效保障产 品质量，节能环保，降低污染。

对政府用户而言，推行兆华沥青集装箱多式联运不仅能够实现物流企业的节 能减排，而且有利于构建节能低碳型的交通运输体系；对企业用户而言，采用兆 华沥青集装箱多式联运的方式不仅能够降低企业的能源消耗，完成节能降耗目标， 而且能够减少二氧化碳排放，节约运输成本。

（ 3 ）运输半径长，可集成化水平较高

传统运输模式下，由于沥青加热的要求，运输半径受到限制。集装箱模式更 为高效，具备资格的集装箱办理站均可以实现转运，标准化的集装箱能够实现船、 火、汽的联运；同时兆华领先的集装箱自带加热装置，突破了传统运输的库区运 送半径限制。除此之外，集装箱本身具备仓储功能，标准化的箱体通过合理的堆 放和链接能够形成可集成化、方便移动的存储仓库。

截至本预案签署之日，兆华领先的集装箱物流服务仅面向沥青运输，未开展 运送其他货物的业务。

2、沥青的仓储及加工

兆华领先目前在天津设有库区、山西租赁库区并拥有改性和乳化生产设备， 和甘肃、陕西、东北等地的生产企业建立了较为稳定的合作关系，并在湖南通过 签署独家使用模式的《沥青仓储合同》的方式，派驻主要技术及生产人员，锁定 长期的物流合作伙伴，具备应对季节性、区域性需求变化而形成的仓储需要，能 够保障客户供应。

兆华领先在天津建有高标准研发和实验中心，拥有沥青试验、检测设备及精 通改性沥青生产工艺和不同材质配方的技术团队；与 SK 公路科技研究所、北京 市政路桥建设集团等多家专业机构建立紧密的合作关系，致力于改性、乳化、特

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种（排水，彩色，温拌）沥青的研发和推广；生产设备配有较为先进的实验检测 仪器及实验技术团队。

3、沥青产品贸易及电商平台

兆华领先基质沥青主要来源于国内各大炼厂与国外炼厂，直接销售给终端客 户，用于道路施工时下层铺建或用于生产改性沥青。其中，中石化、中海油、中 石油作为国内沥青主要供应商，兆华领先与其拥有十多年的合作关系；进口沥青 方面，主要供应商为壳牌、韩国 SK 等，兆华领先是韩国 SK 的重要代理商与合 作伙伴。目前韩国 SK 专为兆华领先改造了一条沥青生产线，专门用于特种集装 箱的对接使用。根据百川资讯网的统计，兆华领先子公司北京中物振华 2015 年 沥青进口量排名全国第 5 。

兆华领先下设沥青贸易电商平台“ Mai 沥青”网，面向防水防腐等用量较小 的中小用户，通过利用电商平台结合整体物流方案，提供面向中小客户的电商直 销。

沥青作为重要的防水防腐材料，在大众建筑材料市场中有着广泛的应用。但 由于单个客户一般用量较小，其面对着资金规模较小、市场鱼龙混杂、缺乏议价 能力、市场纠纷中处于弱势地位、加工标准不统一、产品质量无法保障等诸多问 题；而在炼厂方面，由于中小客户的订单缺少稳定性，无法安排高效的生产计划， 且沥青使用的季节性因素明显，与终端市场无法匹配；对传统贸易商来说，因中 小用户回款缺少资金支持，散单无法高效利用仓储运输设施，因而一直鲜有具备 一定规模的贸易商愿意面向中小用户提供服务。基于上述，兆华领先下属企业金 兆路华建立“ Mai 沥青”网，依靠兆华领先整体在沥青采购、物流、贸易的优势， 打造大宗商品垂直类电商平台。

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综上所述，兆华领先在行业内拥有覆盖全业务链的综合服务能力。在采购环 节，进口产品中，韩国 SK 集团出产的沥青在我国市场接受度较高，兆华领先是 韩国 SK 的重要代理商；国内产品中，与主流炼化企业中石油、中石化、中海油 以及大型地方炼化企业均有常年的合作，具有稳定的采购来源。在加工环节，兆 华领先凭借自有库区及合作库区，能够为客户提供符合高技术标准的改性沥青产 品。在运输环节，集装箱运输较传统运输模式在多个方面都存在竞争优势，兆华 领先与铁路运输部门建立了长期合作关系，其沥青集装箱符合铁路运输、海运的 标准化要求并取得了所需的箱号：兆华领先在沥青集装箱运营领域具备先发优势。 凭借采购、加工及运输等业务链关键环节的布局，使得兆华领先具备了全面的服 务能力；凭借多年的行业经验及专业的运营管理团队，兆华领先能够实现较低的 综合成本。除此之外，各业务之间相辅相成，尤其在集装箱物流方面，不仅能够 独立获取订单实现业务收入，同时与其他业务环节相得益彰，能够有力促进兆华 领先整体业务的增长。

（三）主要经营模式及业务流程

1、采购模式

兆华领先采购的产品主要包括沥青产品以及其他辅料。

沥青产品的采购主要包括国内及国外两部分：国内主要向以中石油、中石化、 中海油以及大型地方石油炼化企业进行采购；国外主要通过兆华领先的在香港设

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立的下属公司嘉华创富向以韩国 SK 等为主的海外石油炼化企业采购。其中，境 外采购主要通过签署 CIF ，即到岸价合约完成。

一般来讲，兆华领先主要根据终端销售计划，并根据市场情况调整销售策略， 同时对采购策略进行相应调整。由于沥青产品是具备较强季节性的大宗商品，在 冬季供应保障中，集装箱物流仓储的模式，能够有效保障产品的供应和存储，具 备竞争优势。兆华领先通过订立合作协议确定购销关系，并约定基本条款，建立 长期合作的供应关系，保障供应渠道的稳定性。而供货的产品名称、规格、数量、 单价、交货时间等具体内容以具体订单为准。合作协议适用于双方在合同期内发 生的所有交易行为。兆华领先制定了严格的采购管理制度，确保采购的原材料满 足质量、交付时间和成本的要求。

其他辅料基本在国内采购，主要有 SBS 、各种专用沥青生产的辅料、能源动 力、设备零部件、试验所需的仪器及其配件等。上述各种物资市场供应充足。 2、销售模式

兆华领先的销售途径主要是参加高速公路、市政等建设的公开招标，根据中 标订单、合同组织供货。兆华领先的销售人员根据不同区域重点，长期关注高速 公路建设的动态，通过招标采购网站、跟踪服务等方式了解客户需求，通过招投 标方式获取订单；此外，也通过 Mai 沥青网吸引部分物资单位、贸易商，沥青终 端客户如拌合楼，防水防腐，施工企业等主动联系，直接购买产品。

兆华领先以自身独特的特种集装箱物流模式向客户提供服务，通过物流环节 的成本、运营和质量管控优势，既能够在招投标环节形成优势，也帮助零散的中 小客户降低物流及仓储成本，并以第三方物流服务为突破，进一步开拓全国市场。 3、运营模式

兆华领先根据不同品牌沥青的采购、加工和物流成本等各项成本费用加成， 通过自身在业务链各个节点的运营管理能力，尤其在物流环节的独特优势，以确 定最终投标价格和投标策略。

兆华领先根据各炼厂的具体项目提供定制式的“门到门”的物流服务，设计 并执行全方位一站式的物流运送方案，同时依托炼厂，为其终端客户提供包含短 期仓储、加工、物贸等全方位的附加服务。通过沥青集装箱物流服务，为包括其

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他贸易商在内的各类客户提供综合物流解决方案，逐渐开拓业务区域范围。除此 之外，兆华领先面向防水防腐等用量较小的客户，通过利用自身电商平台结合整 体物流方案，提供面向中小客户的电商直销。

4、盈利模式

兆华领先目前的盈利主要通过沥青产品的仓储，加工，物流，销售实现收入。 同时，由于兆华领先独创的特种集装箱运输在物流环节具备竞争优势，在物流环 节同样能够以第三方物流服务商的角色为客户提供专业物流服务，实现服务收入。 物流环节的独特优势能够为兆华领先在沥青产品贸易方面实现突破，以优质优价 的特点获取更多客户，同时也为自身整体沥青贸易业务链条服务，降低综合运营 成本。物流与贸易相辅相成，互相促进，形成了兆华领先的盈利模式。

5、业务流程

兆华领先的主要业务流程如下：

（ 1 ）销售部门经过前期洽谈，在完成对客户销售前需填写《沥青销售项目 测算定价表》，进行内部询价。采购部门提供沥青及相关辅料的采购成本，运营及 物流管理部门提供运输及仓储价格，集装箱经营部门同事提供集装箱运输综合解 决方案；

（ 2 ）确认沥青贸易销售报价，按照企业内部的授权手册要求，审核、批准、 签署相关销售合同；

（ 3 ）客户与集装箱经营部门签订集装箱运输合同，并提交《沥青集装箱需 求计划表》；

（ 4 ）销售部门在发货前 24 小时，向客户提交经审批的《沥青发货申请审批 单》，客户指定《三日滚动发货计划表》（即次日、次日 +1 日、次日 +2 日），并于 每日 16:00 向库区下达三日滚动发货计划，包括基质沥青标号、改性沥青标号、 运输方式等。运输方式包括集装箱运输及配套罐装汽车运输；

（ 5 ）发货当日下午 14:00 ，客户向库区发送《库区提货通知单》，库区按客 户的要求发货；

（ 6 ）汽运、火运等集装箱及第三方外协车队按计划执行运输方案；

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• （ 7 ）销售部门销售支持人员全程跟踪执行过程，协调卸货，保障产品交付

• 质量；

• （ 8 ）客户物流经理核对反馈数据与磅单数据；

• （ 9 ）收集沥青仓储、运输信息，传送给销售部门，销售部门负责发货票据

• 回收、对账、结算等工作；

• （ 10 ）销售部门将相关对账及结算结果转送财务部门。

（四）销售情况

1、主要服务的收入情况及占比

报告期兆华领先主要业务收入情况如下表所示：

单位：万元

	2016 年1	至4 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
沥青业务	9,640.52	91.25%	125,745.97	89.85%	103,015.97	93.74%
其中：基质沥青	5,803.95	54.94%	70,439.13	50.33%	71,824.70	65.36%
改性沥青	3,836.58	36.31%	55,306.84	39.52%	31,191.27	28.38%
物流运输	924.24	8.75%	14,201.36	10.15%	6,879.43	6.26%
其他业务	9.02	0.00%	376.66	0.00%	17.63	0.00%
合计	10,573.79	100.00%	140,323.99	100.00%	109,913.02	100.00%

注：其他业务收入金额较小，在收入占比数据保留两位小数的情形下显示为0.00%

2、对前五大客户的销售情况

报告期内，兆华领先的前五大客户情况如下：

2016 年1-4 月	2016 年1-4 月	2016 年1-4 月
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
沧州市高速公路建设管理局	2,598.89	24.64%
河北通华公路材料有限公司	1,709.40	16.21%
长沙市岳麓区莲花沥青搅拌场	914.80	8.67%
安徽滁宁高速公路开发有限公司	864.29	8.19%
盘锦华冠中交路星道路沥青有限公司	512.51	4.86%
小计	6,599.90	62.58%
2015 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
陕西省交通建设集团公司延延高速公路	8,457.85	6.03%
太原市龙城（2014 太原市政项目）	8,273.96	5.90%
甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司	7,965.63	5.68%
唐山路新建筑材料有限公司	7,472.44	5.33%
安徽省高等级公路工程建设指挥部	7,011.42	5.00%
小计	39,181.30	27.92%

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2014 年度	2014 年度	2014 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
太原市龙城（2014 太原市政项目）	28,776.41	26.18%
唐山路新建筑材料有限公司	11,830.34	10.76%
山东高速建设材料有限公司	7,741.37	7.04%
大同市政建设发展有限公司	5,261.33	4.79%
内蒙古新维物资有限公司	3,684.39	3.35%
小计	57,293.84	52.13%

注：以上数据未经审计。

（五）采购情况

1、主要采购情况及占比

兆华领先采购主要为基质沥青及加工改性沥青所需的改性材料，以及一些第 三方物流、仓储服务等。

2、向前五大供应商采购情况

报告期内，兆华领先的前五大供应商情况如下：

2016 年1-4 月	2016 年1-4 月	2016 年1-4 月
名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
韩国SK	5,631.08	66.71%
安徽环江贸易有限公司	998.86	11.83%
天津乐金渤天化学有限责任公司	776.07	9.19%
上海旌玮贸易有限公司	120.50	1.43%
上海伊路源道路材料有限公司	102.56	1.22%
小计	7,629.07	90.38%
2015 年度
名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
韩国SK	58,155.98	52.44%
壳牌沥青有限公司（镇江、西安）	8,452.00	7.62%
BilseaInt'lPteLtd.	8,003.42	7.22%
中国石化炼油销售	6,931.60	6.25%
营口永特石化有限公司	5,967.66	5.38%
小计	87,510.65	78.91%
2014 年度
名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
SinoFameHK	56,650.24	54.74%
中国石化炼油销售	11,423.46	11.04%
山东滨化滨阳燃化有限公司	7,187.70	6.95%
中海油气开发利用公司	5,280.22	5.10%
浙江宝盈物资集团股份有限公司	3,006.33	2.90%
小计	83,547.95	80.73%

注：上表数据未经审计

SinoFameHK 中文名称为“振华（香港）有限公司”（毋一兵控制），兆华领先

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通过其开展沥青的进口贸易业务，即向SK 等海外炼厂采购沥青。2015 年振华（香 港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭，兆华领先在2014 年12 月设立了全 资子公司嘉华创富，改为通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向SK 等海 外炼厂采购沥青。

2014 年至2015 年，兆华领先向韩国SK 采购的沥青数量及其占采购总额比例 均保持稳定。2016 年1-4 月，兆华领先向韩国SK 采购数量占采购总额的比例有 所上长升，但1-4 月兆华领先沥青采购总量占兆华领先全年采购总量比例很低 （2016 年1-4 月份向前五大供应商采购金额约7,629.07 万元，2015 年向前五大 供应商采购金额约87,510.65 万元）。

随着兆华领先逐步向南方市场进行拓展，2016 年下半年预计随着湖南、重庆 等地区的业务发展，兆华领先也将加大向国内贸易商、东南部的石化企业等采购 沥青的数量，预计向韩国SK 的采购量占比将有所降低。

沥青属于大宗商品，国内外大型沥青生产商包括有中石油、中石化、中海油、 壳牌石油、埃克森美孚等，除此之外，还有众多沥青贸易商可供选择，兆华领先 能够通过市场化的方式寻找其他供应商满足运营的需要，兆华领先不会在沥青采 购方面对SK 产生重大依赖。

（六）境外经营及境外资产情况

截至本预案出具日，兆华领先在香港设有下属公司“嘉华创富有限公司”，主 要从事为进口沥青产品贸易等相关业务。详细情况请参见本节“四、交易标的控 股子公司情况 / （五）嘉华创富有限公司”。

（七）安全生产和环保情况

兆华领先制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止 或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产 法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了 包括《沥青集装箱安全操作手册》、《兆华车队安全管理制度》以及从总经理到安 全员、员工的安全责任书等文件。

截至本预案出具日，兆华领先未出现过因安全生产或环保相关问题受到重大 行政处罚的情形。

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（八）质量控制情况

兆华领先制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了沥青业务运 营管理办法、集装箱运营管理办法等，并细化制定了可操作性较强的计划表单、 审核表单以及发货、提货通知单等；尤其在集装箱运营方面，通过制定沥青集装 箱操作规程（同时制定了包括集装箱海运、铁路运输、汽运、堆场、加热、装卸 等操作细则）、安全操作手册、加热油耗标准、运营安全责任书等具体过程控制文 件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。其中，兆华领先业务主体之北京 中物振华于 2013 年 6 月即获得了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，并编制了 质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格 按规定执行。

截至本预案出具日，兆华领先未出现过因产品或服务质量引发的重大纠纷。

七、兆华领先的主要财务数据

（一）主要财务数据

兆华领先最近两年及一期未经审计的合并财务报表简要财务数据如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	53,315.84	60,960.74	54,148.45
负债总额	29,062.95	40,375.60	39,717.55
所有者权益合计	24,252.89	20,585.14	14,430.91
归属于母公司所有者 权益	24,192.53	20,515.61	14,367.29
项目	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	10,546.78	140,323.99	109,913.02
营业总成本	11,783.23	134,422.02	110,002.44
营业利润	-1,236.45	5,901.98	-89.41
利润总额	-1,221.60	5,890.51	-274.12
净利润	-1,323.44	5,260.35	-586.41
归属于母公司所有者 净利润	-1,314.26	5,254.44	-573.22

注：上述财务数据未经审计 （二）主要财务指标

兆华领先最近两年及一期未经审计的合并财务报表简要财务指标如下表所

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示：

项目	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
资产负债率	54.51%	66.23%	73.35%
营业利润率	-11.72%	4.21%	-0.08%
销售净利率	-12.55%	3.75%	-0.53%
全面摊薄净资产收益率	-5.43%	25.61%	-3.99%

注：资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产；营业利润率 = 营业利润 / 营业收入；销售利润率 = 净利润 / 营业收入； 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者净利润 / 期末归属于母公司所有者权益

（三）报告期内兆华领先的业绩波动原因

1、兆华领先2015 年度相较2014 年度业绩大幅提升的原因

• （1）合并报表范围差异

2014 年及以前，兆华领先主要通过振华（香港）有限公司（毋一兵控制）开 展沥青的进口贸易业务，即向SK 等海外炼厂采购沥青；2015 年振华（香港）有 限公司已经停止经营并完成注销关闭。同时，2014 年12 月兆华领先经天津经贸 委，外管局等审批机关批准，成立了全资子公司嘉华创富，通过嘉华创富开展沥 青的进口贸易业务，即向SK 等海外炼厂采购沥青。因此，在报告期内，由于2015 年与2014 年合并报表范围存在差异，2014 年兆华领先的业绩未包括香港部分的 利润。根据嘉华创富未经审计的财务报表，其2015 年度实现净利润超过2,000 万元。

（2）兆华领先全资子公司领先正华、控股子公司山西兆华业绩变动

兆华领先全资子公司领先正华成立于2013 年末，2014 年业务初步开展，向 壳牌（中国）有限公司购买了目前使用的主要营运资产，即为兆华领先的天津库 区。由于收到资产交割、办理过户及营运调试等因素影响，领先正华直至2014 年11 月12 日才取得《中华人民共和国港口经营许可证》和《港口危险作业附证》， 正式开展相关业务。因此，2014 年兆华领先的沥青仓储及改性沥青加工业务受到 较大影响，导致整体毛利率及改性加工量下降。领先正华2014 年度实现收入 1,084.85 万元，净利润-995.04 万元；2015 年度逐步实现正常化运营，实现收入 4,415.45 万元，净利润710.54 万元。

兆华领先控股子公司山西兆华在2013 年末进行了股权调整，外资股东退出， 2014 年业务处于整合期，仅实现收入332.76 万元，净利润为-329.56 万元。2015 年度业绩逐步回归正常化，实现收入10,813.88 万元，净利润147.84 万元。

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兆华领先全资子公司领先正华、控股子公司山西兆华在报告期的业绩变动是 导致兆华领先报告期业绩变动的原因之一。

（3）2014 年着力集装箱市场推广，前期投入较大

2014 年兆华领先开始加大集装箱物流模式的推广力度，在甘肃，云南等地对 集装箱运营优势进行宣传。并和多家炼厂（包括SK，中海油，中石化等），客户 开展路线测试等工作。投入的人力物力都较大，推广费用较高。虽然市场反馈较 好，但由于炼厂和客户需要有一个适应和调整的过程，2015 年订单需求出现规模 增长。2014 年，兆华领先集装箱物流运量为3.7 万吨；2015 年，兆华领先集装 箱物流运量为16.3 万吨。

（4）流动资金压力对利润水平有所影响

2014 年，天津领先正华收购了壳牌（中国）有限公司相关运营资产；同时， 兆华领先的集装箱物流模式处于快速推广期，新增沥青集装箱598 只。上述原因 导致兆华领先在2014 年的资本性投入较大，对当年的流动资金造成一定压力， 因此兆华领先在2014 年的运营过程中，根据自身的流动资金情况，2014 年度在 一些项目的选择上，主动寻求回款周期较短的业务为主，以保障公司正常运营发 展，部分项目由于要求回款周期短，进而对当年的利润水平有所影响。

（5）2015 年度业绩快速增长

2015 年度，兆华领先业务经营模式趋于成熟，业务结构基本完善，凭借集装 箱特种物流的竞争优势，实现了业绩的快速增长，合并口径下营业收入由 109,913.02 万元增长至140,323.99 万元（未经审计），增长幅度27.67%。同时， 大宗商品的物贸存在规模效应，随着运营规模和运营效率的提升，兆华领先未来 的营业利润将进入增长通道。

综上所述，兆华领先2014 年度由于合并范围未包含香港部分、下属公司的 业绩变动以及前期布局集装箱物流的投入较大，造成当年业绩出现亏损。2015 年 度，随着业务结构的完善及业务模式的成熟，兆华领先凭借集装箱物流的竞争优 势实现了业绩快速增长。

2、2016 年1-4 月兆华领先业绩亏损主要为生产经营受行业季节性因素影响 所致

（1）生产经营受行业季节性因素影响较大

由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均

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衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺采用热铺方式进行，沥青路面 不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、 路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同。 沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求 清淡。

在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产 量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因此 沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般是 “以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期 和公路路面施工周期是同步的，具有较强的季节性特征。

沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主 要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春节长 假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区 为主，受季节性因素影响较强，从而影响2016 年1-4 月整体业绩。

因此，由于兆华领先业务较强的季节性特征，造成兆华领先截至2016 年4 月末实现收入10,546.78 万元，净利润为-1,314.26 万元。

（2）与历史同期相比具备合理性

2016 年1-4 月，兆华领先沥青销售量约4.33 万吨，报告期历史年度中，兆 华领先1-4 月沥青销售量及占比情况如下：

单位：万吨

项目	2014 年度	2015 年度
当年1-4 月沥青销售量	1.75	3.14
全年沥青销售量	26.5	39.4
1-4 月销售量占比	6.59%	7.96%

可见，与历史同期相比，兆华领先1-4 月业绩均一定程度受到季节性因素影 响。2014 年沥青销售量约为26.5 万吨，2015 年沥青销售量约为39.4 万吨，2016 年截至6 月，兆华领先已签订合同量超过40 万吨，全年预计总销售量超过60 万 吨，预期全年销量增长率将达到50%。

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八、其他事项

（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情

况

兆华领先最近三年进行评估的情况及与本次交易价格差异的原因如下：

日期	评估报告	评估基准日	评估价值与本次交易价格差异原因
2016年 2月	北京国融兴华资产评估 有限责任公司出具《评估 报告》（国融兴华评报字 [2016]第010067号	2015年12月 31日	在持续经营条件下，兆华领先净资产评 估价值23,736.52万元，增值4,862.00 万元，增值率25.76%。本次评估评估 方法为资产基础法，评估目的为兆华领 先整体改制为股份有限公司提供价值 依据，与本次交易价格所参考的评估结 果评估方法、评估目的均不同。

兆华领先最近三年股权转让、增资的情况及与本次交易价格价格差异的原因 如下：

股权转 让/增资 日期			交易价格、原因、必要性、作价依据、 合理性、股权变动相关方的关联关系以 及与本次交易价格差异原因
	内容	交易对方
2013年 10月增 资	兆华投资以2,000万元 向兆华物流增资，增加 注册资本2,000万元。	兆华投资	为了扩大兆华物流经营规模，兆华投资 以自有资金进行增资。由于兆华物流当 时为兆华投资全资控股的子公司，因此 增资价格为1 元/注册资本。
2015年 5月增资	兆华创富以1,000万元 向兆华物流增资，增加 注册资本1,000万元。	兆华创富	兆华创富为兆华投资实际控制人毋一 兵担任普通合伙人的有限合伙企业。为 了扩大兆华物流经营规模，兆华创富以 自有资金进行增资。由于兆华物流当时 为兆华投资全资控股的子公司，因此增 资价格为1 元/注册资本。
2015年 7月增资	兆华投资以经评估的 北京中物振华100%股 权、山西兆华89.234% 股权以及兆华物流未 分配利润1,404.99万 元对兆华物流进行增 资，增加注册资本 10,275.34 万元。	兆华投资	出于整合旗下沥青相关资产，确立日后 资产证券化主体的目的，兆华投资以其 持有的北京中物振华和山西兆华股权 对兆华物流进行增资。由于毋一兵通过 兆华投资和兆华创富持有兆华物流 100%股权，因此增资价格为1元/注册 资本。
2016年 3月增资	和聚百川以4,000万元 向兆华领先增资，增加 注册资本1,353.73万 元，其余2646.27万元 进入资本公积；丝绸南 道以1,000万元 向兆 华领先增资，增加注册 资本338.43万元，其	和聚百川、丝绸南 道、金茂赢联	2015年11月，和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联看好兆华物流未来发展前景， 对兆华物流以可转债形式进行投资。交 易各方约定，如果未来实施可转债转 股，则以兆华物流2015年预测净利润 为基础商定兆华物流投后估值为 60,000万元。2016年3月，和聚百川、 丝绸南道、金茂赢联履行可转债转股的

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	余661.57万元进入资 本公积；金茂赢联以 1,000万元 向兆华领 先增资，增加注册资本 338.43万元，其余 661.57万元进入资本 公积。		权利。与本次交易价格差异的原因： 1、可转债投资完成后，兆华领先利用 得到的资金进一步加速业务的全国布 局，并对兆华投资持有的大宗商品电商 平台金兆路华进行整合，基本面发生重 大提升。 2、前次增资估值为以兆华物流2015年 预测净利润为基础，按照一定的收益乘 数法并经各方协商确定并以此计算得 出该次增资的认购价格，系双方商业谈 判的结果。本次交易价格参考专业评估 机构根据收益法得出的评估结果。 3、本次交易中和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联获得的股份对价将进行锁定， 获得现金对价将分期支付，承担一部分 的流动性折价。 4、本次交易价格包含控制权溢价。

（二）原核心管理人员的安排

本次交易完成后，兆华领先管理团队将保持稳定。具体情况请参见本预案“第 八节 本次交易合同的主要内容 / 一、购买资产协议”之 “（七）不竞争承诺与 团队稳定”。

（三）影响独立性的协议或其他安排情况

截至本预案出具日，相关主体之间不存在影响兆华领先独立性的协议或其他 安排。

（四）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（五）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性

兆华投资、兆华创富承诺2016 年度、2017 年度和2018 年度兆华领先实际净 利润分别为不低于8,500 万元、10,500 万元和12,500 万元。

1、交易标的所处行业的发展状况

根据《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，我国现有的国家公路网规划与 建设仍面临一些亟待解决的问题：（1）覆盖范围不全面。全国还有900 多个县没 有国道连接，有18 个新增的城镇人口在20 万以上的城市和29 个地级行政中心

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未实现与国家高速公路相连接；（2）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能 紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（3）网络效率不高。普通国 道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公 路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工对 沥青的需求量将持续增长。

截至2015 年底，我国公路总里程达到457.73 万公里，其中，高速公路12 万公里（里程居世界第一位）、一级公路8.54 万公里，二级公路34.84 万公里 。 但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和 改扩建任务繁重，公路养护里程446.56 万公里，占公路总里程97.6%。在我国 457.73 万公里的公路总里程中，超过87%的公路为低等级的农村路，急需拓宽、 白加黑提升通行能力改造。至2015 年底，国家发改委批准的轨道交通建设里程 达17,089 公里，总预算资金投入21,389 亿元（施工中需使用沥青砂浆和防水沥 青材料）；批准建设的地方机场23 个，总投资547 亿元（机场沥青跑道和周边连 接沥青路面公路）。

我国现在的城镇化人口只占其总人口的54%，其中户籍城镇人口只有36%， 而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占60%，发达国家则高达 70-80%。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资资金，市政及 周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求，将确保我国 未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。

除此之外，从全国布局来看，中西部将成为主要的高速公路建设地区。2010 年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。 而从炼厂分布来看，全国主要炼厂分布在东部、东南等17 个省市，西北、西南 十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到30%；受原油进口的影响，我国炼 厂多分布在东南沿海，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼 技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；由于 上游产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对温度的要求， 物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地区与国内炼厂、 港口的距离加大，兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在未来几年中具备核 心竞争优势。

根据wind 数据库资料显示，2015 年我国石油沥青的表观消费量为3,681.95

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万吨，比1997 年增长708.66%，年平均增长率为13%。按照兆华领先2015 年全 年的沥青贸易量约39.4 万吨计算，市场占有率仅为1.06%。依托于兆华领先特种 沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势，其在 未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。

2、同行业公司情况

（1）市场竞争格局及兆华领先行业地位

国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。我国专业沥青行业市场化程度较高， 各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青 行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成 本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青市场的主要竞争者：中石油、中石化和中 海油下属石化企业。这些企业利用石化产品链向下延伸，重交沥青等基质沥青的 品质和供应能力不断提高；在改性沥青方面，由于具体客户的复杂的使用需求， 市场介入有限。

兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子 商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运 输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的企 业，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争 力。

（2）竞争对手

境内上市公司中，宝利国际（股票代码：300135.SZ）、国创高新（股票代码： 002377.SZ）业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流（股票代码：SH： 600125）主营业务包括了铁路特种集装箱业务，前述上市公司中仅部分业务与兆 华领先部分业务存在一定可比性。兆华领先为以特种集装箱物流为核心优势的综 合沥青物贸服务企业，境内上市公司中尚未有与兆华领先全面可比的上市公司。 3、交易标的核心竞争力

（1）运输模式优势

兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提 升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的“槽车+罐车”模 式相比，沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。

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（2）先发优势

特种集装箱的研发过程需取得船级社认证。经过船级社的现场监造后，有权 部门颁发唯一箱号，才能获得铁路及水运的正式运行批准，在此期间出现的细微 调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。

兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装 箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内河运 输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地 点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领域具备一 定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。

（3）资质与技术优势

鉴于沥青集装箱在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐式 集装箱证书已经取得中国船级社、劳式船级社等有权部门颁发的证书；同时，集 装箱获得了有权部门颁发的唯一箱号，获得铁路正式运行批准。此外，兆华领先 也重视对专利技术的保护，共申请获得24 项专利，其中7 项发明专利，16 项实 用新型专利，1 项外观设计专利。

（4）管理和运营效率优势

兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低 运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部 分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作 用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。

（5）人才和团队优势

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兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆 华领先核心管理团队拥有20 年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知名 企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，具有专业 的人才管理机制。核心团队稳定，近年来引入本科、硕士等高学历员工，使得领 兆华领先具备一定的人才与团队优势。

4、交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性 及可实现性

（1）沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟

兆华领先沥青物流业务中包含了沥青集装箱、槽车、罐车等运输方式。2013 年，兆华领先仅有沥青集装箱312 只，2014 年增加至910 只，2015 年增加至1312 只，2016 年3 月又通过合作方式新增300 只集装箱的运力。兆华领先2014 年集 装箱物流运量约为3.7 万吨，2015 年集装箱物流运量增长至约16.3 万吨，其余 运量为普通沥青物流方式进行，2016 年预计沥青集装箱全年运量约为25 万吨。

同时，2015 年之后集装箱物流的铁路运输成本有所降低，根据铁路总公司 2015 年下发的《中国铁路总公司关于大力发展自备箱运输提高集装箱铁路运量的 通知》: （1）铁路到达的空箱，交付后不出站可免费堆存50 日；（2）铁路到达 的重箱，交付后10 日内空箱返回任一车站，可免费堆存50 日；（3）汽运进站的 空箱，不出站经铁路发运空箱或内装箱后发运中箱，可免费堆存50 日；（4）汽 车进站的空箱，可在免费堆存50 日内出站拉货，但须10 日内返回任一车站经铁 路发运重箱。

沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟，随着铁路集装箱运输成本的 降低，同时规模效应同样提升了兆华领先的总体利润水平。 （2）沥青贸易量的增长

兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场占有率，快速挺进中西部 市场，兆华领先2013 年至2015 年的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、 山西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及沥青集 装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在 中远距离物流中的独特优势，2016 年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上已 扩展至陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。 2014 年沥青销售量约为26.5 万吨，2015 年沥青销售量约为39.4 万吨，2016

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年截至6 月，已签订合同量超过40 万吨，全年预计总销售量超过60 万吨，增长 率达到超过50%

（3）改性沥青自加工量增长

2014 年初，兆华领先下属企业领先正华通过购买方式取得天津库区的运营资 产，2014 年天津领先正华加工改性沥青量仅为2 千吨，2015 年加工改性沥青量 迅速提升至2 万吨，预计2016 年全年可以实现改性沥青自加工量7 万吨。

除此之外，兆华领先在报告期业绩波动较大，主要源于其合并范围的变化、 下属子公司的业务调整，而2015 年度兆华领先凭借集装箱特种物流的竞争优势， 实现了业绩的快速增长，具体情况请参见“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆 华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”。前述原因 造成兆华领先历史业绩与承诺业绩存在较大差异。

兆华领先在以前年度打下的良好业务基础的前提下，2015 年业绩已经实现快 速增长，其承诺期与历史期的业务量和业务结构基本相同，随着以特种物流模式 带动整体产业链业务规模的突破，业绩与毛利的同步提升，其承诺期的承诺业绩 具备合理性及可实现性。

九、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本预案出具日，兆华领先不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保 的情况。

十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转 让前置条件

兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金 的方式购买其所持有的兆华领先 100% 股权，同意兆华领先的组织形式在本次交 易获得中国证监会核准后，在本次交易实施前，将兆华领先的组织形式由股份有 限公司变更为有限责任公司，并且兆华领先全体股东对本次交易相关股权转让相 互放弃优先购买权。

因此，本次转让已取得兆华领先股东同意、符合公司章程规定的转让前置条 件。

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十一、不存在妨碍权属转移的情况

截至本预案出具日，兆华领先不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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第五节 评估预估值

截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本预案中所涉 及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。标 的资产的评估结果将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为 准，与目前所披露数据可能存在一定差异。

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

一、标的资产预估作价情况

本次交易标的的预评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，本次交易中标的资产的 最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理 部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 经收益法评估，兆华领先股东全部权益价值为 125,000 万元，较其账面净资 产 23,043.77 万元增值 101,956.23 万元，增值率 442.44% 。标的资产的最终资 产评估结果数据将在本次重组的正式方案（重组报告书或草案）中予以披露，本 次交易价格最终需经国有资产管理部门备案后，由上市公司股东大会决议通过。 经资产基础法评估，兆华领先总资产账面价值为33,240.53 万元，评估价值 为38,537.21 万元，增值额为5,296.68 万元，增值率为15.93%；总负债账面价 值为10,196.76 万元，评估价值为10,196.76 万元，无增减值；净资产账面价值 为23,043.77 万元，评估价值为28,340.45 万元，增值额为5,296.68 万元，增 值率为22.99%。

本预案中的相关财务数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能 存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将以经具有证券、 期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双方协商确定。

二、预估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。

本次预估的目的是对兆华领先 100% 股权于预估基准日的投资价值进行初步 判断，为龙洲股份进行股权收购提供价值参考依据。本次预估范围为兆华领先截 至 2016 年 4 月 30 日的全部资产及相应负债，根据本项目的特点，采用收益法对 兆华领先进行预估。

三、预估假设

（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（四）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维 持持续经营能力。

四、收益法预估模型及参数选择

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

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率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（一）计算模型

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D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C1 ：溢余资产评估价值；

C2 ：非经营性资产评估价值；

E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t ：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ··· ， n ；

• r ：折现率；

R n  1 ：永续期企业自由现金流；

• g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0 ；

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n ：明确预测期第末年。

（二）模型中关键参数的确定

1、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销 + 利息费用 × （ 1- 税率 T ）－资 本性支出－营运资金变动。

2、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变 化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的 盈利水平。

3、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ） 确定。

4、付息债务评估价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

5、溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

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系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6、长期股权投资评估价值的确定

由于本次评估采用合并口径进行预测，长期股权投资的价值已经包含在整体 估值中。

五、资产基础法预估模型、参数选择及预估结果

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

（一）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。

1、货币资金

包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。

2、应收票据

应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围 的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于 应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了 盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发 货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

3、应收账款和其他应收款

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能 收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调 查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作 为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；

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账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4、预付款项

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回 相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明 收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付 款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评 估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评 估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚 存受益期限与总摊销期限的比例确定。

5、存货

外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间 长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正 常的进货费用确定评估值。

6、负债

各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要 承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目， 按零值计算。

（二）非流动资产的评估

1、长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计6 家，包括全资子公 司4 家和控股子公司2 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

序 号	被投资单位名称	持股比 例	评估方法	定价方法
1	山西兆华沥青有限公司	96%	成本法、收益法	收益法
2	北京中物振华贸易有限公司	100%	成本法、收益法	收益法
3	天津领先正华能源科技发展有限 公司	100%	成本法、收益法	收益法

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4	JIAHUA FORTUNE CO. LIMITED	100%	成本法、收益法	收益法
5	重庆新美仑实业有限公司	75%	成本法、收益法	收益法
6	北京金兆路华电子商务有限公司	100%	成本法、收益法	收益法

对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位

进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

2、房屋建（构）筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

成本法中评估值=重置全价×综合成新率

（1）房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。

（2）综合成新率的确定

①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，

其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体 情况进行修正后确定成新率，计算公式：

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成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

3、设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

（1）机器设备

本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和非标设备。

①重置全价的确定

通用设备

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本增值税

（A）设备购置价

对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置 价的设备，采用价格指数法进行评估。

对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核 对，核实设备的FOB 或CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的FOB 或CIF 价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外运 输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于 无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。

（B）运杂费

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

（C）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（D）基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，

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以购置价为基础，按不同费率计取。

（E）其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等 ， 依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（F）资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按 建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款 利率×建设工期×1/2

非标设备

非标设备采用综合估价法确定其重置全价。

综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完

全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。

计算公式为：

S=（MRM/Km+ MPM）×（1+KP）×（1+Kd/n）/（1-rT）

式中：

S--重置全价

MRM--主材费

Km--成本主材费率

MPM--主要外购件费

Kp--成本利润率

rT--综合税率

Kd--非标设备设计费率

n--非标设备的生产数量

（A）主材费MRM。主要材料的确定是根据材料在设备中所占的重量或价值的 比例确定一种或几种。主材费MRM 可按图纸分别计算出各种主材的净消耗量 WNRM1，然后根据各种主材的利用率（KU1）求出它们的总消耗量W RM1，并按材 料的市场价格计算每一种主材的材料费用。计算公式为：

MRM=∑（WNRM1/ KU1）×SU1/（1+rT1）

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（B）主要外购件费MPM。主要外购件如价值比重很小，综合在成本主材费率

Km 中考虑。外购件的价格按不含税市场价格计算,计算公式为：

MPM=∑S P1/（1+rT1）

（C）综合税率rT。综合税率包括增值税（rT1）、城市维护建设税（rT2）和 教育费附加（rT3）等。计算公式为：

rT= rT1×（1+rT2+rT3）

该方法只需要依据设备的总图，计算主要材料消耗量，并根据成本主材费率 即可估算设备的重置全价。

②综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

（A）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。

（B）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间， 结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的确定

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

（2）车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、 牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格 确定。

②综合成新率的确定

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依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原 则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

（3）电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安 装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。

③评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

4、土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、 剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估 采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

5、其他无形资产

专利及专有技术

本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来 的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产组价 值的一种评估方法。

根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收益分成法较能

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合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：

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式中：P：委估专利及专有技术产品的评估价值

• R i ：基准日后第i 年预期专利、及专有技术产品收益；

• K：专利及专有技术产品技术综合分成率；

• n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期；

• i：折现期；

• r：折现率。

6、递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资

产和权利价值作为评估值。

（三）资产基础法预估结果

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	5,708.16	5,708.16	-	-
非流动资产	27,532.37	32,829.05	5,296.68	19.24
其中：长期股权投资	16,519.43	19,116.82	2,597.39	15.72
投资性房地产	-	-	-
固定资产	10,997.57	12,024.05	1,026.48	9.33
在建工程	-	-	-
无形资产	-	1,672.81	1,672.81
土地使用权	-	-	-
其他	15.37	15.37	-	-
资产总计	33,240.53	38,537.21	5,296.68	15.93
流动负债	10,196.76	10,196.76	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	10,196.76	10,196.76	-	-
净资产	23,043.77	28,340.45	5,296.68	22.99

六、评估预估值及增值主要原因

由于本次评估目的是为龙洲股份拟收购兆华领先 100% 股权提供价值参考依 据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。考

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虑到兆华领先在持续经营假设前提下具有独立获利能力，龙洲股份拟收购兆华领 先的股权，看中的是兆华领先未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评 估结论，能够更加客观反映龙洲股份拟收购兆华领先的企业价值，恰当服务于本 次评估目的。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

经收益法评估，兆华领先股东全部权益价值为 125,000 万元，较其账面净资 产 23,043.77 万元增值 101,956.23 万元，增值率 442.44% 。标的资产的最终资 产评估结果数据将在本次重组的正式方案（重组报告书或草案）中予以披露，本 次交易价格最终需上市公司股东大会决议通过。

本次标的资产兆华领先的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因包 括以下方面：

（一）兆华领先具备丰富的行业经验

兆华领先核心经营团队深耕沥青行业 15 年以上，同时多名高管拥有壳牌集团 等大型石化企业从业经历，在沥青贸易业务上积累了丰富经验。兆华领先与韩国 SK 公司，中石化，中石油，中海油等国内外大型炼厂形成了长期稳定的合作关系， 兆华领先已经成为韩国 SK 沥青中国大陆北方地区重要的代理商。韩国 SK 的基质 沥青产品质量较好，较适合改性加工，是国省干道、高速公路施工的优质原材料。

（二）兆华领先沥青特种物流具备独特性及先发优势

兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装 箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部 / 铁路总公司、海运 / 内河运 输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地 点的要求。截至报告期末，兆华领先拥有沥青特种集装箱 1312 只，集装箱数量具 备规模优势。

（三）兆华领先具备沥青物贸全产业链服务能力

兆华领先目前已实现覆盖沥青采购、销售、物流、仓储、改性加工的全产业 链布局，可以为沥青贸易企业、道路施工企业等产业链相关方提供全方位服务。

（四）兆华领先沥青物贸业务市场需求不断扩大

根据《国家公路网规划（ 2013 年 -2030 年）》，我国现有的国家公路网规划

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与建设仍面临一些亟待解决的问题：（ 1 ）覆盖范围不全面。全国还有 900 多个县 没有国道连接，有 18 个新增的城镇人口在 20 万以上的城市和 29 个地级行政中心未 实现与国家高速公路相连接；（ 2 ）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能 紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（ 3 ）网络效率不高。普通 国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速 公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工 对沥青的需求量将持续增长。

因兆华领先的专用沥青集装箱运输模式优于传统运输模式，各大沥青生产商、 销售商逐渐改变槽罐车等传统运输方式，加深扩大与兆华领先合作，促使兆华领 先沥青物流业务不断提升。尤其随着我国高速公路建设的重心逐渐转向中西部地 区，为了匹配长距离、多式联运，兆华领先的专用沥青集装箱运输模式将具备进 一步的市场空间。

（五）兆华领先创新物流模式保障产品质量、具备成本优势

兆华领先是韩国 SK 沥青在中国北方市场的代理商，在中国北方沥青销售市场 上占有一定份额。同时也是中石化，中石油，中海油主流炼厂的重要合作伙伴， 其合作的沥青品牌，各项标准参数能够满足国内高速公路施工标准，非常适合改 性加工，结合兆华领先创新的物流模式，实现“一站式”的物流配送，减少中间 环节对产品质量的不利影响，同时能够在长途运输中控制较低成本，在道路施工 领域具备质量及成本的综合优势。

七、预估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明

兆华领先最近三年进行过 4 次增资，未进行股权转让，具体情况如下表所示： 本预案“第四节 交易标的基本情况 / 九、其他事项 / （一）最近三年曾进 行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。本次交易是向第三方出让全部股权， 因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成历次转让及增资的 定价与本次交易的评估预估值存在差异。

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八、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定 价的合理性

兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质及改 性沥青的仓储销售为主要业务的企业，三者相辅相成，相互促进。其业务覆盖了 沥青产业链的多个环节，可为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服 务，目前尚无与之业务完全相同的可比同行业上市公司。

兆华领先独特的沥青集装箱物流模式是构成其核心竞争力的重要因素，特种 集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加工业务相互促进，兆华领先沥青物流模 式的能有效扩大其沥青销售、运输半径，在为其沥青加工、贸易业务扩大市场、 增加客户上具有重要作用，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促 进作用，也是兆华领先未来的发展方向。

基于上述原因，截至2016 年4 月30 日，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），从属于‘交通运输、仓储和邮政业’的上市公司当中（剔除水运、航 空、高速公路、“ST”类、市盈率超过100 倍等公司）选取了10 家与兆华领先业 务具备可比性的公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比。同时，在此 基础上增加了宝利国际、国创高新2 家主营业务为沥青加工销售的上市公司作为 对标公司。

选取的10 家‘交通运输、仓储和邮政业’上市公司当中，象屿股份、华贸 物流、瑞茂通、澳洋顺昌、欧浦智网涉及到大宗商品的物流、供应链、大宗商品 电子商务等业务；交运股份、中储股份、恒通股份、新宁物流、铁龙物流亦涉及 道路、铁路物流业务，其中铁龙物流的业务包含了集装箱业务。

对比情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
600057.SH	象屿股份	54.54	1.90
600180.SH	瑞茂通	50.23	3.79
600676.SH	交运股份	31.36	2.33
600787.SH	中储股份	-174.65	2.04
603128.SH	华贸物流	52.45	4.53
603223.SH	恒通股份	96.86	6.17
002245.SZ	澳洋顺昌	57.06	6.04
002711.SZ	欧浦智网	56.33	6.55
300013.SZ	新宁物流	-28.98	3.84

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600125.SH	铁龙物流	33.66	1.80 4.94 5.66 4.13 4.18 6.01
300135.SZ	宝利国际	-884.14
002377.SZ	国创高新	141.52
-	平均值	63.78
-	中位数	54.54
-	兆华领先	23.31

数据来源：同花顺 iFind 注 1 、每股收益根据扣除非经常性损益后的净利润计算得出； 注 2 、市盈率 = 截至 2016 年 4 月 29 日股价 /2015 年每股收益；

市净率 = 截至 2016 年 4 月 29 日股价 / 截至 2015 年 12 月 31 日每股净资产 注 3 、因 2016 年 4 月 30 日非交易日，此处以 2016 年 4 月 29 日股价计算。

如上表所示，兆华领先同行业可比上市公司截至 2016 年 4 月末市盈率平均

值为 63.78 倍，中位数为 54.54 倍；市净率平均值为 4.13 倍，中位数为 4.18 倍。 本次交易兆华领先按 2015 年实现净利润计算的市盈率为 23.31 倍、按 2015 年末 每股净资产计算的市净率为 6.01 倍。本次交易兆华领先市盈率显著低于行业可比 平均值及中位数；本次交易兆华领先市净率较高于行业可比水平，主要因为：首 先，兆华领先主要从事沥青行业物贸业务，非流动性资产投入较小，流动资产占 比较大，日常经营中需要保留的净资产较低；此外，兆华领先为非上市公司，相 比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率较低于行业可比上市 公司平均值具备合理性。

从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分 保护了龙洲股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

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第六节 本次发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

上市公司于 2016 年 7 月 5 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了 本次交易的相关议案。

本次交易中，龙洲股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司 兆华领先 100% 的股权，以预估值为基础，初步确定交易金额为 124,215 万元。 交易完成后兆华领先将成为上市公司的全资子公司。其中，发行股份及支付现金 的情况如下表所示：

	持有标的资产 股权比例	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （股）	现金支付金额 （万元）	合计支付金额 （万元）
交易对方
兆华投资	85.08%	55,732.2749	46,212,499	52,432.2716	108,164.5465
兆华创富	4.92%	2,708.5684	2,245,910	2,708.5684	5,417.1368
和聚百川	6.67%	1,833.3351	1,520,178	5,133.3384	6,966.6735
丝绸南道	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
金茂赢联	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
合计	100.00%	62,107.5000	51,498,753	62,107.5000	124,215.0000

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行 确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，

本次交易中拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000 万元。本次募集配套资金总 额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、发行股份基本情况

本次交易涉及的股份发行包括：（一）发行股份及支付现金购买资产：以预估 值为基础，龙洲股份拟向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联 等 5 名交易对方以发行股份的方式支付兆华领先对价 62,107.50 万元；（二）发行 股份募集配套资金：龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华

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创富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000 万元。募 集配套资金的股份发行情况详见本预案“第七节 募集配套资金 / 二、募集配套 资金的股份发行情况”。发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况如下：

（一）定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董 事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83 元 / 股、 12.08 元 / 股、 14.73 元 / 股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的 发行价格为 12.13 元 / 股，不低于前述参考价。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 截至本预案出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发 行股份购买资产的股票发行价格调整为 12.06 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

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其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量及发行对象

本次龙洲股份将向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发 行股份购买上述对象各自持有的全部兆华领先股权。本次重组向各发行对象非公 开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量 = 标的资产的预估交易作价 / 本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量 具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

发行股份及支付现金情况如下：

1 、拟向兆华投资发行 4621.2499 万股上市公司股份并支付现金 52,432.2716 万元，收购其持有的兆华领先 85.08% 股权；

2 、拟向兆华创富发行 224.591 万股上市公司股份并支付现金 2,708.5684 万 元，收购其持有的兆华领先 4.92% 股权；

3 、拟向和聚百川发行 152.0178 万股上市公司股份并支付现金 5,133.3384 万元，收购其持有的兆华领先 6.67% 股权；

4 、拟向丝绸南道发行 76.0083 万股上市公司股份并支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权；

5 、拟向金茂赢联发行 76.0083 万股上市公司股份并支付现金 916.6608 万元， 收购其持有的兆华领先 1.67% 股权。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，龙洲股份如另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

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（四）股份锁定情况

本次发行股份的股份锁定情况参见本预案“重大事项提示 / 三、本次发行股 份情况 / （三）股份锁定安排”。

限售期内，因龙洲股份实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项而增持的龙洲股份股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因 本次交易及上述除权、除息等事项所获得的龙洲股份股份减持时，需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及龙洲股份公 司章程的相关规定。

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第七节 募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

本次配套募集资金总额不超过 58,000 万元，本次募集配套资金总额不超过 本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间 以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未 被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% ，为 10.65 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的关 于《 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份 发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量及发行对象

公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发 行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发 行方式为锁价发行。

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根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量 为 54,820,415 股，具体如下表。

序号	交易对方	发行股份（股）
1	交通国投	37,807,183
2	龙洲股份员工资管计划	11,342,155
3	新疆嘉华创富	5,671,077
	合计	54,820,415

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。

（三）股份锁定情况

上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股 票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方 式转让。

（四）采取锁价发行方式的原因

公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发 行股份。为巩固龙洲股份控股股东交通国投控股地位，同时建立龙洲股份与兆华 领先的员工长效激励机制，本次交易中，募集配套资金采取锁价发行方式，有利 于本次交易的实施完成。

三、募集配套资金的具体用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟以非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）支付本 次交易现金对价，拟募集资金总额不超过 58,000 万元，不足部分由上市公司自 筹解决。

四、募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）募集配套资金的合理性

本次交易上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计 划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。

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本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的 现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不 超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% ，计算过程请 参见预案“第十节 本次交易的合规性分析 / 四、本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见和相关要求的说明”。

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》， 《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相 关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）规定：

1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

2 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本次交易募集配套资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交 易的现金对价。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。

（二）募集配套资金的必要性

根据本次交易方案，龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华领 先 100% 的股权，标的资产交易价格总额初步确定为 124,215 万元，其中现金对 价 50% ，合计 62,107.50 万元。本次募集资金金额不超过 58,000 万元，将全部 用于本次交易现金对价支付金额。

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余 额为 60.156.97 万元，其中包括将于 2017 年 3 月到期归还的短期融资券 2 亿元， 剩余资金主要用于维持公司日常运营。因此，上市公司货币资金均有明确使用计 划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时

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间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力， 降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

（三）前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1076 号文《关于核准福建龙洲 运输股份有限公司配股的批复》核准，公司以总股本 20,800.00 万股为基数，按 每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股票，可配售股票总数为 6,240.00 万股。 截止 2015 年 7 月 6 日，本次实际向原股东配售人民币普通股（ A 股） 6,059.32 万新股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为 5.60 元，共募集资金总额人民币 33,932.21 万元，加配股认购利息 1.64 万元，扣除与发行相关费用 1,330.06 万 元后，募集资金净额为 32,603.79 万元。以上配股发行的募集资金经天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 6 日出具的天职业字 [2015]11418 号验资报告审验。

截至 2015 年 12 月 31 日，配股募集资金已累计使用 32,603.62 万元，募集 资金专户余额为 1.59 万元，已基本使用完毕。

（四）募集资金认购情况

本次交易募集配套资金认购对象交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉 华创富认购资金均来自其自有资金，其中：交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲 股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为本次交易标 的兆华领先之员工持股企业。

根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》，任何一方未 能按协议的规定履行其在协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、保证或 承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。尽管 有上述约定，若在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜获得所有发行核准以后，募集配套资金认购方因其自身原因无法履行其在本协 议项下的认购义务，则应向上市公司支付其认购总金额的 5 ％的违约金。

除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次 配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司 将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。若股价波动或市场环境变化，可

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能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险 和融资风险，相关风险已在“重大风险提示 / 六、本次交易募集配套资金不足 乃至失败的风险”及相关风险章节进行提示。

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第八节 本次交易合同主要内容

2016 年 7 月 5 日，上市公司与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产协 议》，并于同日与兆华投资、兆华创富等业绩承诺方分别签署了《业绩补偿协议》。

2016 年 7 月 5 日，上市公司与交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉 华创富分别签署了《股份认购协议》。

一、购买资产协议

（一）标的资产的定价依据及交易价格

各方同意，龙洲股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下目 标资产的全部收购价款初步确定为 124,215.00 万元，其中股份对价金额为 62,107.50 万元，现金对价金额为 62,107.50 万元，最终交易价格应以经国有资 产监督管理部门备案后的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据，并由 各方另行签订补充协议确认。

（二）支付方式

根据初步确定的交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下：

	持有标的公 司股权比例	龙洲股份发行股份购买 资产支付对价（万元）	支付现金购买资产 支付对价（万元）	龙洲股份合计支付 对价（万元）
交易对方
兆华投资	85.08%	55,732.2749	52,432.2716	108,164.5465
兆华创富	4.92%	2,708.5684	2,708.5684	5,417.1368
和聚百川	6.67%	1,833.3351	5,133.3384	6,966.6735
丝绸南道	1.67%	916.6608	916.6608	1,833.3216
金茂赢联	1.67%	916.6608	916.6608	1,833.3216
合计	100%	62,107.5000	62,107.5000	124,215.0000

1 、现金对价的支付

（ 1 ）业绩承诺方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、

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兆华创富支付 37,384.2599 万元， 2016 年度业绩承诺完成且专项审核报告出具 后二十（ 20 ）个工作日内支付 8,878.2901 万元， 2017 年度业绩承诺完成且专项 审核报告出具后二十（ 20 ）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方 各自因本次交易获得的现金对价如下：

		现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
交易对方	本次交易募集配套资 金到账后 （万元）	2016 年业绩达标后 （万元）	2017 年业绩达标后 （万元）	合计 （万元）
兆华投资	35,547.9109	8,442.1804	8,442.1804	52,432.2716
兆华创富	1,836.3490	436.1097	436.1097	2,708.5684
合计	37,384.2599	8,878.2901	8,878.2901	55,140.8400

如果 2016 年度业绩承诺和 / 或 2017 年度业绩承诺未能达标完成，龙洲股份 向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此种情况下，业 绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由龙洲股份与业绩承诺方签订的 《业绩补偿协议》确认。

（ 2 ）其他交易对方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、 兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402 万元， 2017 年 3 月 31 日之前支付 1,121.7099 万元， 2018 年 3 月 31 日之前付清余款 1,121.7099 万元，其中和聚 百川、丝绸南道、金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价如下：

交易对方 和聚百川 丝绸南道 金茂赢联		现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
	本次交易募集配套资 金到账后 （万元）
		2017 年3 月31 日 （万元）	2018 年3 月31 日 （万元）	合计 （万元）
	3,480.2890	826.5247	826.5247	5,133.3384
	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608

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合计 4,723.2402 1,121.7099 1,121.7099 6,966.6600

2 、股份对价的支付

经交易各方协商，本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日 的龙洲股份股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个 交易日龙洲股份股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日龙洲股份股票交易总 额 ÷ 决议公告日前 60 个交易日龙洲股份股票交易总量 =12.08 元 / 股），经双方协 商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13 元 / 股。由于龙洲股份 股票已于 2016 年 4 月 6 日起停牌，停牌期间龙洲股份实施了 2015 年度利润分 配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），因此本次发行价格 调整为 12.06 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚须龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份的定 价基准日至发行日期间，如龙洲股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相 应进行调整。

具体支付数量请参见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述 / （一）发行股份及支付现金购买资产”。

（三）股份锁定期

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义 务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因 此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁 定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在 本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关 重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得 股份的分期解除锁定并解除质押安排如下：

第一期，兆华领先完成 2016 年度、 2017 年度的承诺净利润数或履行补偿 义务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）

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后（以二者孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已 用于业绩补偿的股份数（如有）后 50% 的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲 股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者 孰晚为准）十五（ 15 ）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减 已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25% 的股份解除锁定并解除质 押；

第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月 底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定 并解除质押。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求， 上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十 五（ 15 ）个工作日内办理解锁解押手续。

上述股份解锁解押均以业绩承诺方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义 务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度兆华领先的实际实现净利润小于其 当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》的约定履行现金或股 份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解锁解押股份额度仍有余量 的，则剩余股份可依约予以解锁解押。相关具体安排由龙洲股份与业绩承诺方签 署《业绩补偿协议》约定。

其他交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份应遵守中国证监会与深 交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和要求。

股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因龙洲股份发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安 排。

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（四）过渡期安排

交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归 属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不含当日）起至 交割日前一个自然月最后一日止的期间。

龙洲股份将在交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且 负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的 损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于 因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归龙洲股份 享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情 形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向龙洲股份或兆华领先以现金方式补 足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额 经审计确定后的 10 个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通 过本次交易获得对价占龙洲股份支付全部对价的比例承担补偿责任。

交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有目 标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的目标资产不 存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或 第三方权利等权利限制情形。

业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标 的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不 进行非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资 产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不 会发生重大不利变化。

交易对方同意，过渡期间内，除非本协议另有规定，在未获得龙洲股份另行 书面同意之前，交易对方应保证不会发生损害兆华领先及 / 或龙洲股份利益的以 下行为：（ 1 ）减少兆华领先注册资本、分配利润；（ 2 ）转让或通过其他方式处置 兆华领先股权；（ 3 ）兆华领先正常经营活动外的转让、出售或通过其他方式处置 兆华领先资产，单笔金额超过人民币 200 万元或者累计总额超过人民币 1,000 万元，需事先取得龙洲股份书面同意；（ 4 ）除为正常生产经营的经营性债务外，

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未经龙洲股份同意，给兆华领先设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保 责任以及其他增加兆华领先大额债务负担的行为；（ 5 ）对兆华领先进行任何合并、 收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；（ 6 ）签署对兆华领先主营业务产 生变更或对兆华领先利益产生重大不利影响的任何合同、协议或者其他的文件； （ 7 ）在正常经营行为之外从事其他任何致使兆华领先估值减损超过 500 万元以 上的行为。

（五）资产交割、股份登记

交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公 司自交割日起即成为兆华领先合法股东，拥有兆华领先 100% 股权，标的资产的 风险和收益自交割日起由龙洲股份承担。

在目标资产过户的工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内或相关主管 部门同意的其他日期，本协议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理交易对方因本次交易取得之龙洲股份新增股份的登记、锁定及质 押等相关手续。

（六）业绩承诺与盈利补偿

业绩承诺方同意对兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年合并报表口径下扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润进行承诺。承诺的净利润数额如 下：兆华领先 2016 年、 2017 年和 2018 年的净利润分别不低于人民币 8,500 万 元、 10,500 万元和 12,500 万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲 股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。

以上净利润承诺数均不得低于兆华领先《评估报告》中对应年度的盈利预测 数；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际净 利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》 之约定进行补偿。

本次交易涉及对兆华领先的业绩承诺补偿约定详见本节“二、业绩补偿协 议”。

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（七）不竞争与团队稳定承诺

为保证兆华领先持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华领先核心 管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（ 3 ）年内应在兆 华领先持续任职，并尽力促使兆华领先现有高级管理人员、核心技术人员自本次 交易完成日起至业绩承诺期结束后三（ 3 ）年内保持稳定。

兆华投资代表兆华领先核心管理层特别承诺：其在兆华领先任职期限内未经 龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与兆华领先现有主营 业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不 得在其他与兆华领先现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华领先子公司除 外）。兆华领先核心管理层自兆华领先离职后两（ 2 ）年内不得在龙洲股份、兆华 领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控 制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华领先现有主营业务存在相同或者类 似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华领先以外的名 义为兆华领先现有客户提供相同或相似的产品或服务。

兆华投资保证：若兆华领先核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且 离职日期在业绩承诺期完成后三（ 3 ）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆 华领先所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（ 10% ）作为 赔偿金以现金方式支付给兆华领先。同时涉及本协议规定的其他补偿的，兆华领 先核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承 诺：（ 1 ）兆华领先核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡 或被宣告死亡而当然与上市公司或兆华领先终止劳动关系的；（ 2 ）龙洲股份或兆 华领先或兆华领先的子公司违反本协议或劳动合同的相关规定解聘兆华领先核 心管理层，或调整兆华领先核心管理层的工作岗位导致其离职的；（ 3 ）其他经龙 洲股份同意的情形。

兆华领先核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》 作为本协议附件，如果兆华领先核心管理层违反其在本协议项下的相关承诺，给 龙洲股份或兆华领先造成损失的，兆华领先核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华领 先的全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。

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（八）公司治理约定

自交割日起至业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》出具之日止，龙洲股份与兆华领先治理结构安排如下：

在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提 名一名董事候选人。龙洲股份应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符 合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使 交易对方提名的适格候选人当选。

兆华领先董事会由 5 名董事组成，其中龙洲股份推荐 3 名，兆华投资推荐 2 名，董事长由龙洲股份推荐的董事担任；龙洲股份应委派兆华投资所推荐的董事 人选为兆华领先的董事。董事任期为三年，连选可以连任。

兆华领先设监事一名，由龙洲股份委派。

业绩承诺期间，为确保兆华领先的持续盈利能力及顺利实现业绩承诺期间内 的业绩增长目标，各方一致同意：（ 1 ）兆华领先保留兆华领先名称和对原有商标 的使用；（ 2 ）兆华领先由现有管理团队相对独立经营管理并保持现有管理层、内 部管理机构的稳定，现有经营机制和管理机构的调整应取得业绩承诺方的同意。 兆华领先的总裁（总经理）和法定代表人由毋一兵先生担任；（ 3 ）龙洲股份充分 尊重兆华领先的经营自主权，但有权至少委派一名副总经理、一名财务副总监、 一名信息披露联络员到兆华领先协助开展相关工作，并参与经营团队的业务经营 管理；（ 4 ）龙洲股份将依法依规经营，尽量避免因违法违规事宜以致对兆华领先 的业务和正常经营造成重大不利影响。

兆华领先的重大决策、日常管理均按照兆华领先公司章程及龙洲股份子公司 管理的相关规章制度执行。兆华领先的管理规范制度和内部审计应符合上市公司 的相关内部控制制度的要求。

业绩承诺期间，兆华领先每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利 润的 20% ，余下可供分配利润结转至留存收益用于兆华领先自身业务经营及发 展。

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业绩承诺期届满后，在 2019 年末由具有证券期货相关业务资格且负责龙洲 股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先业绩承诺期内的应收账款进 行专项审核并出具专项审核报告，对于超过正常信用期限未收回且经审核判断存 在不能回收风险的异常应收款项，业绩承诺方应按该等应收款项账面值扣除已计 提减值准备的余额、在上述专项审核报告出具日后十五（ 15 ）个工作日内向兆华 领先进行全额补偿，业绩承诺方对此承担连带责任。如果业绩承诺方向兆华领先 进行全额补偿后，兆华领先经催收又回收了该等异常应收账款，则：（ 1 ）如该等 回收款项不超过该等异常应收账款账帐面值，则该等回收款项中不超过业绩承诺 方上述已付补偿金额的部分应归业绩承诺方所有；（ 2 ）如该等回收款项超过该等 异常应收账款帐面值，则该等回收款项扣除已计提减值准备的余额应归业绩承诺 方所有。上述兆华领先应收账款的专项审核应在 2019 年 12 月 31 日之前完成， 业绩承诺方对过期之后的审核结果不承担责任。

（九）各方的声明、保证与承诺

1 、上市公司的声明、保证与承诺

龙洲股份依法具有签署及履行本协议的权利、资格并取得合法授权。其签署 本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、 法规的规定及 / 或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，并保证用 于本次交易的款项来源合法。

龙洲股份保证自本协议签署之日起至交割日前，其经营、财务状况将不会发 生对履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响或变化，且将及时采取所有 必要的公司行动，以获取所有内部的同意及批准，并保证上述每一项内容在本协 议签订时及至交割日当日均属真实、完整及正确。

在业绩承诺期内，龙洲股份应优先以兆华领先作为沥青及相关业务的运营平 台。

2 、交易对方的声明、保证与承诺

交易对方依法具有签署及履行本协议的权利、资格并取得合法授权。其签署 本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、 法规的规定及 / 或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

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交易对方所持兆华领先股权不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在 任何代持情形、不存在质押等权利限制情形。

交易对方向龙洲股份提供的包括但不限于涉及兆华领先的文件、数据、说明 等文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

业绩承诺方承诺，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过之后的十（ 10 ）个工作日内，将提交兆华领先公司类型由股份有限公司变 更为有限责任公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。

3 、业绩承诺方及兆华领先的声明、保证与承诺

（ 1 ）截至本协议签署之日，兆华领先的设立、历次变更、历次备案等公司 历史沿革事项，均合法合规，不存在违反有关法律法规及公司章程的情形；

（ 2 ）截至本协议签署之日，兆华领先已依据有关法律法规、规范性文件、 国家标准等取得业务经营所需的全部合法有效的许可或资质文件以及审批、备案 等，不存在违法违规经营的情况。

（ 3 ）交割日后，业绩承诺方需保证兆华领先核心管理层与兆华领先的劳动 关系不会因本次交易而发生变化，兆华领先员工队伍与正常经营业务保持稳定。

（ 4 ）截至本协议签署之日，业绩承诺方及兆华领先不存在未向龙洲股份充 分披露的、尚未了结的、可预见的对其有重大不利影响的现实的或可能将发生于 本协议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律 程序之中。

（ 5 ）截至本协议签署之日，兆华领先对外签署的全部合同、协议等文件均 真实、有效，不存在履行纠纷。

（ 6 ）截至本协议签署之日，兆华领先从事业务及经营活动合法合规，不存 在重大的违反有关法律法规情形，也不存在未披露的被税务部门、工商部门、环 保部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等主管机关予以行政处罚且情节严 重的情况；兆华领先已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规 定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。在业绩承诺方推荐总经理

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负责兆华领先经营期间，公司经营活动仍应合法合规，不发生上述违法违规、遭 受行政处罚等情形。

（ 7 ）截至本协议签署之日，兆华领先不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权、代理权（经销权）等原因而发生的未决的侵权之债。 （ 8 ）截至本协议签署之日，兆华领先对其所有资产享有合法、完整的权属， 不存在任何未向龙洲股份披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不 存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

（ 9 ）所有反映在审计报告、财务报表中的兆华领先应收款项均是在真实合 法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情 势。

（ 10 ）除了审计报告、财务报表中反映的债务之外，兆华领先不存在任何未 披露的其他债务（包括或有债务）。

兆华投资特别承诺，于 2017 年 6 月 30 日前将附件一所列商标权和域名无 偿转让给兆华领先或者兆华领先的全资子公司。为避免同业竞争，兆华投资承诺： 在其不持有兆华领先股份后的 3 个月内变更公司名称，兆华投资及其关联方（除 兆华领先及兆华领先子公司外）均不再使用“兆华”字号，亦不再使用含 “ zhaohua ”的域名；自本协议签署之日起，除已核名拟设立的北京兆华管理咨 询有限公司外，兆华投资不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也 不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO 标识的 注册商标。

在 2016 年 12 月 31 日前，兆华领先办理完成兆华领先全资子公司“北京金 兆路华电子商务有限公司”增值电信业务经营许可证（ ICP 许可）。

（十）协议的生效、变更与终止

《购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：（ 1 ）本协议经各方有 效签署；（ 2 ）龙洲股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关 议案；（ 3 ）经有权政府主管部门批准；（ 4 ）中国证券监督管理委员会核准本次交 易。

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非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，交易各方不得擅自变更、解 除本协议。对本协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作 出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未得本协议其他各方事先书面同意，交易各方不得让与、或以其他方式转让、 或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议另有规 定的除外。

《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一或多项的，经交易各方协商一 致后可修改变更或者终止本协议，且交易各方互不追究违约责任：（ 1 ）因有权政 府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异 议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款 无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；（ 2 ）如有权政府主管 部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生 重大影响；（ 3 ）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主 要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其 在本协议项下的主要义务；（ 4 ）因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或 无法进行；（ 5 ）本协议签署之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法 规发生变化，从而使本协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方 无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改 / 变更达成一致意见；（ 6 ）发生不 可抗力的事件。

《购买资产协议》签署后，发生有下列行为之一的，龙洲股份有权单方解除 本协议，交易对方与兆华领先应承担违约责任：（ 1 ）交易对方或兆华领先违反本 协议约定，在龙洲股份发出要求交易对方或兆华领先纠正或弥补的书面通知之日 起十（ 10 ）个工作日内，交易对方或兆华领先未纠正或给予有效弥补的；（ 2 ） 因目标资产与兆华领先的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本次交易 无法进行的；（ 3 ）因兆华领先未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处 理达成一致意见导致本次交易无法进行的；（ 4 ）交易对方或兆华领先发生重大违 法、违规行为，导致本次交易无法完成。

《购买资产协议》签署后，发生下列行为之一的，兆华投资有权单方解除本 协议，龙洲股份应承担违约责任：（ 1 ）龙洲股份违反本协议约定，在兆华投资发

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出要求龙洲股份纠正或弥补的书面通知之日起十（ 10 ）个工作日内，龙洲股份未 纠正或给予有效弥补的；（ 2 ）龙洲股份发生重大不利变化导致本次交易无法进行 的；（ 3 ）龙洲股份发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

（十一）违约责任

除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义 务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5 ‰向守约 方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，龙洲股份有权从其未 解锁解押股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金或赔偿金，或将业 绩承诺方提供的其他担保物以合法方式变现后用于冲抵相应的违约金或赔偿金。 业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对龙洲股份的业绩补偿责任。

尽管本协议有其他约定，就任一违约方因违反本协议而须向其他方支付的赔 偿金额合计不高于 100 万元人民币的情况下，守约方应豁免违约方的相关赔偿 义务。

（十二）关于首期现金对价未依约支付的特别约定

如果本次交易募集配套资金全部到帐日起二十（ 20 ）个工作日内，龙洲股份 未向交易对方支付首期现金对价的，则自本次交易募集配套资金全部到帐后二十 （ 20 ）个工作日起，龙洲股份应按每日万分之五的比例向交易对方支付逾期利息； 自本次交易配套募集资金全部到帐日起四十五（ 45 ）个工作日内，龙洲股份仍未 向交易对方支付首期现金对价的，交易对方有权解除本协议。龙洲股份应自收到 交易对方要求解除本协议的书面通知之日起二十（ 20 ）个工作日内向交易对方返 还已取得的目标资产，交易对方应自发出要求解除本协议的书面通知之日起二十 （ 20 ）个工作日内向龙洲股份返还其在本次交易中已取得的股份对价。

如果本次交易募集配套资金不能到位，龙洲股份应自筹资金向交易对方支付 相应现金对价。如果交割日（即目标资产全部过户至龙洲股份名下）后四（ 4 ） 个月内，龙洲股份仍未能向交易对方支付首期现金对价的，双方均有权解除本协 议，互不追究违约责任，各自应在收到对方要求解除本协议的书面通知之日起二 十（ 20 ）个工作日内向对方返还其在本次交易中已取得的目标资产或股份对价。

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尽管有前述规定，如因交通国投、龙洲股份员工资管计划认购之本次交易募集配 套资金未到帐导致本协议因龙洲股份延期付款而被解除的，龙洲股份应向交易对 方承担违约责任。

尽管有前述规定，如因目标资产由于交易对方原因未完成交割或新疆嘉华创 富认购之本次交易募集配套资金未到帐或未及时到帐而导致龙洲股份延期付款 的，不适用前述约定，且兆华投资应向龙洲股份承担违约责任。

二、业绩补偿协议

（一）业绩承诺期间

业绩承诺方的利润补偿期间为 2016 、 2017 、 2018 三个完整的会计年度， 亦指业绩承诺期间。

（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方同意就兆华领先业绩承诺期间的净利润进行承诺，兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年实现的净利润分别不低于人民币 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。

前述净利润指兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为 流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。

除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，业 绩承诺期间内，未经兆华领先董事会批准，不得改变兆华领先的会计政策。

上述承诺净利润数均不得低于兆华领先《评估报告》中对应年度的盈利预测 数值；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润数将作相应调整。若兆华 领先在业绩承诺期间实现的实际净利润数低于上述承诺净利润数，则业绩承诺方 将按照本协议的约定对龙洲股份进行补偿。

业绩承诺期间内每个会计年度兆华领先实现的实际净利润数与承诺净利润 数之间的差异，根据龙洲股份聘请的具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份

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年度财务报告审计的会计师事务所出具的专项审核报告确定，龙洲股份应当在业 绩承诺期间每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累 积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。

（三）盈利补偿及其方案

龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未实现承诺净利润，则累积实际净 利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据本协议的有关约定进 行补偿。

业绩承诺方应根据本协议约定原则上按照“ 50% 股份∶ 50% 现金”的比例对 龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿 金额的 50% ，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补 偿。

业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年 的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出 部分可累积计入下一年度净利润。

业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：

当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次 交易总价－累积已补偿金额

业绩承诺方以所持龙洲股份股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量 的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数 = （当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发 行价格

业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年 计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不冲 回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。

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如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数量× (1 ＋转增或送股比例 ) 。如 龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲 股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当 年应补偿股份数量。

（四）业绩担保特别约定

若兆华领先 2016 年度实现的实际净利润数未达到当年度的承诺净利润数， 但当年未达标比例不超过 10% 时，则业绩承诺方可暂缓于 2016 年度专项审核报 告出具当年履行本协议约定的补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017 年度承 诺净利润数合并计算，但业绩承诺方应根据业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业 绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之 外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的第二笔现 金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承 诺方另行提供其他有效等值担保物。

若兆华领先 2016 年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数， 且当年未达标比例超过 10% 时，则业绩承诺方应于 2016 年度专项审核报告出具 后根据业绩补偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先 业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应 的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业 绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下 的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。 2016 年度需补充担保金额计算公式如下：

2016 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 (2016 年度未补偿的净利润差额＋ 2017 年度承诺净利润数＋ 2018 年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺 净利润数总和－（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份 对价）÷本次交易总价 ] ×本次交易总价

当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙 洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的第二笔现

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金对价，如该第二笔现金对价超过前述负数金额绝对值，则余额转入业绩承诺方 在本次交易项下的第三笔现金对价，待兆华领先 2017 年度专项审核报告出具后 再由双方根据《购买资产协议》与本协议相关约定予以结算。

若兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达到截至 2017 年度末累 积承诺净利润数，则业绩承诺方应于 2017 年度专项审核报告出具后根据业绩补 偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间 尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供 除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项 下的剩余现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部 分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。 2017 年度需补充担保金额计算 公式如下：

2017 年度需补充担保金额＝ [ 兆华领先 ( 截至 2017 年度末累积未补偿的净利 润差额＋ 2018 年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－ （业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价）÷本次交 易总价 ] ×本次交易总价

当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙 洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的剩余现金 对价，并就该负数金额绝对值超过前述已支付剩余现金对价的金额根据业绩补偿 协议约定的股份锁定期安排解锁解押相应业绩承诺方质押股份，但最多不超过股 份锁定期安排中约定的第一期解锁解押的股份数量，第一期剩余待解锁解押的质 押股份数转入第二期合并计算并办理。

若兆华领先 2018 年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数， 则业绩承诺方应于 2018 年度专项审核报告出具后根据业绩补偿协议中关于业绩 补偿实施的约定履行本协议约定的补偿义务，上述业绩承诺方在本次交易项下的 剩余现金对价或现金保证金，可先冲抵业绩承诺方应补偿款，冲抵后如有余额， 龙洲股份应于业绩承诺方履行全部补偿义务后的 5 个工作日内将该等余额支付 予业绩承诺方；冲抵后如不足补偿的，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份进 行补偿，业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额根据本协议相关约定解锁解

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押；如业绩承诺方质押股份仍不足补偿的，还应以上述业绩承诺方提供的其他有 效等值担保物进行补偿。

若兆华领先 2018 年度的当年未达标比例超过 20% ，则业绩承诺方履行上述 补偿义务后的质押股份余额，按照业绩补偿协议约定的股份锁定期安排中第二期 可解锁解押的股份数减半执行解锁解押，第二期待解锁解押的质押股份数转入第 三期合并计算并办理。

（五）减值测试及补偿

业绩承诺期间届满时，龙洲股份应对兆华领先进行资产减值测试，并聘请具 有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求对兆华领先进行减值测试，并在龙洲股份 2018 年度 审计报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果兆华领 先的期末减值额＞利润补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格＋利润补偿期 间已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。

上述期末减值额为龙洲股份本次交易总价减去期末兆华领先股权的评估值 并扣除业绩承诺期间兆华领先股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数 额。

业绩承诺方对上述期末减值额原则上应按照“ 50% 股份∶ 50% 现金”的比例 向龙洲股份进行补偿，其中现金补偿比例不得低于应补偿金额的 50% ，不足部 分业绩承诺方应当以持有的龙洲股份股份予以补偿。具体计算公式如下：

期末减值应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期间累积已补偿金额

期末减值应补足补偿股份数＝（期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿 现金数）÷本次发行价格

若业绩承诺方持有的龙洲股份股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部 分业绩承诺方仍应当以现金方式予以补足。业绩承诺方另需补偿的现金数为：

期末减值另需补偿现金数＝期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现 金数－期末减值已补偿股份数量×本次发行价格

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业绩承诺方就该等减值补偿义务互相承担连带责任。

（六）盈利补偿的实施

在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿 的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审 议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。龙洲股份就业绩承诺方补偿的股份，首先采 用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得龙洲股份股东大会审议通过 或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，龙洲股份将进一步要求业绩承 诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（ 1 ）若龙洲股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则龙洲股份分别以 人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议 公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到 龙洲股份书面通知之日起 10 个工作日内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份 办理该等股份的注销事宜。

（ 2 ）若上述股份回购注销事宜因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未 获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到龙洲股 份书面通知之日起 2 个月内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理将当年应 补偿的股份赠送给龙洲股份上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方 之外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的龙洲股 份股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后龙洲股份总股本的比 例获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的龙洲股份股份因处于限售期而无 法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股份限售期届满之日立即开始执行其在 本协议项下的股份赠送义务。

（ 3 ）自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与 其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿 金额确定后的 5 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行 账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述现金补偿义务，龙洲股 份可直接以业绩承诺方质押股份或将业绩承诺方提供的其他有效等值担保物以 合法方式变现来用于补足补偿业绩承诺方未足额履行的现金补偿部分，其中应补 足补偿股份数 = 业绩承诺方未足额履行现金补偿部分÷本次发行价格，计算结果 小数部分向上取整，补偿程序按照股份补偿相关约定处理。龙洲股份可同时要求 业绩承诺方赔偿因延迟补偿给龙洲股份造成的一切损失，以及按照本协议之约定 应承担的违约责任。

（七）超额完成利润的奖励

具体超额完成利润的奖励请参见本预案“重大事项提示 / 六、超额业绩奖 励安排”。

（八）违约责任

除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规 定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大 遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一 方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损 失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及 / 或承担责任并 赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）

除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义 务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 [0.5] ‰向守约 方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

三、股份认购协议

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事 会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90% ，为 10.65 元 / 股。根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人 民币 0.75 元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股 票发行价格调整为： 10.58 元 / 股。

（二）发行数量

各认购对象具体认购金额及发行数量请参见“重大事项提示 / 一、本次交 易方案概述 / （二）配套募集资金”。

在定价基准日至本次发行日期间，若龙洲股份发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调 整。

（三）股票面值及发行地点

龙洲股份本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.00 元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（四）保证金、认购款支付时间、支付方式与股票交付

为了保证本协议的履行，各认购对象需要按照其认购股款总额的 5% 向龙洲 股份交付保证金，应在股份认购协议签署后二十（ 20 ）个工作日内，将保证金汇 入龙洲股份指定银行账户。各认购对象完成缴纳全部认购款的义务后五（ 5 ）个 工作日内，龙洲股份将缴纳的保证金及该笔保证金的同期银行活期存款利息分别 返还给各认购对象。

各认购对象不可撤销地按照第一条确定地认购金额和认购数量认购龙洲股 份本次配套融资发行的股份，在龙洲股份发出认股款缴纳通知（以下简称“缴款 通知”）的五（ 5 ）个工作日内，各认购对象应一次性将认购款划入保荐机构指定 的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入龙洲股份募集资金专项存储账户。

在各认购对象按约定支付认购款后，龙洲股份应按规定为各认购对象认购的 股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为龙洲股 份已完成股票交付义务。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（五）限售期

各认购对象此次认购的股份及认购结束后前述股份由于龙洲股份送股、转增 股本等原因导致各认购对象增持的龙洲股份的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证 监会或深圳证券交易所的规定执行。

（六）生效

股份认购协议在满足下列全部条件后生效：

（ 1 ）本协议经龙洲股份、各认购对象法定代表人或授权代表人签字并加盖 单位公章或合同专用章完毕；

（ 2 ）龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜业经 龙洲股份董事会审议通过、股东大会批准通过；

（ 3 ）各认购对象本次认购龙洲股份募集配套资金发行的股份事宜经各认购 对象内、外部有权审批机构审议通过；

（ 4 ）有关国资部门批准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜；

（ 5 ）中国证监会核准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜。

其中，龙洲员工资管计划草案还需经龙洲股份职工代表大会、董事会和股东 大会及其他有权部门审议通过。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（七）违约责任

股份认购协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何 义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其 违约而对另一方造成的一切损失。

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

尽管有上述约定，若在龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜获得所有发行核准以后，各认购对象因其自身原因无法履行其在本协 议项下的认购义务，则应向龙洲股份支付其认购总金额的 5 ％的违约金。

本协议生效后，各认购对象违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日 向龙洲股份支付认购款 0.05 ％的违约金，并赔偿给龙洲股份造成的其他损失。

若龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜未获得（ 1 ） 龙洲股份股东大会通过；或／和（ 2 ）福建省国资委及／或中国证监会及／或其 他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，导致龙洲股份本次募集配套资金发 行股份事宜无法进行，龙洲股份不构成违约。

若本协议项下约定的认购募集配套资金发行股份的事宜未获得福建省国资 委及／或中国证监会核准及／或豁免，导致各认购对象无法进行本次认购行为， 各认购对象不构成违约。

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第九节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相 关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业 保理等业务，本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，上市公司 业务将延伸至沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储及加工、沥青产品贸易及 电商等领域，业务范围将从以福建省为核心的华东与华南地区拓展至以华北、西 北地区，进入沥青综合服务领域并实现在全国范围内的物流节点布局，进一步为 打造立体物流体系奠定基础。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据兆华领先未经证审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第四节 交 易标的基本情况 / 五、兆华领先主要财务数据及财务指标”）本次交易完成后， 有助于提升上市公司资产规模，增强盈利能力，使上市公司财务表现得到进一步 优化。标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业务以及区位上的协同效应， 进一步提高盈利能力。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。

（二）本次交易对上市公司未来盈利能力的影响

本次交易完成后，兆华领先 100% 股权将注入上市公司，有助于增强公司盈 利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良 好的回报。

本次交易完成后，兆华领先将成为龙洲股份全资子公司，纳入合并报表范围。 根据未审计数据， 2015 年，标的公司实现营业收入 140,323.99 万元，归属母公 司净利润 5,254.44 万元。而兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其细

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提 升、可持续发展能力将大大增强。

本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：兆华领 先 2016 年、 2017 年、 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别 不低于人民币 8,500.00 万元、 10,500.00 万元、 12,500.00 万元。若标的资产盈 利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力 显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，兆华领先的盈 利预测数据以上市公司再次召开董事会后披露的《福建龙洲股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》为准。

三、对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与控股股东交通国投或其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，控股股东及实际控制 人未通过龙洲股份以外的主体投资、经营与龙洲股份及兆华领先相同或类似的业 务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有兆华领先 100% 股权，本次交易完成后， 预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。

本次交易之业绩承诺方兆华投资、兆华创富已出具《关于避免同业竞争的承 诺函》。

四、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与本次交易之购买资产之交易对方之间不存在关联关 系或关联交易。

根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合 计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上 市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股 东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆 华领先之员工持股企业，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。

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本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会、股东大会审议本次交易相关议 案时，关联董事、关联股东将回避表决。

本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了独立 意见。

此外，本次交易之业绩承诺方兆华投资、兆华创富已出具《关于规范和减少 关联交易的承诺函》。

鉴于本次交易将新增公司关联方，为规范未来可能发生的关联交易行为，上 市公司将持续完善关联交易相关制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格 按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合 法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

五、本次交易对公司股本结构及控制权影响

截至本预案出具日，上市公司股份总数为 268,593,228 股，上市公司拟发行 51,498,753 万股用于购买资产，拟发行 54,820,415 股（按募集资金 5.8 亿元计 算）用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将从 268,593,228 股增加至 374,912,396 股。股本结构如下：

			本次交易后1	本次交易后1	本次交易后2	本次交易后2
	本次交易前
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
股东名称
	持股数量 （股）		持股数量 （股）		持股数量 （股）	持股比 例
		持股比例		持股比例
交通国投	71,308,027	26.55%	71,308,027	22.28%	109,115,210	29.10%
中央汇金 资产管理 有限责任 公司	8,565,900	3.19%	8,565,900	2.68%	8,565,900	2.28%
厦门特运 集团有限 公司	4,475,475	1.67%	4,475,475	1.40%	4,475,475	1.19%
王跃荣	3,744,001	1.39%	3,744,001	1.17%	3,744,001	1.00%
兆华投资	--	--	46,212,499	14.44%	46,212,499	12.33%
兆华创富	--	--	2,245,910	0.70%	2,245,910	0.60%
和聚百川	--	--	1,520,178	0.47%	1,520,178	0.41%
丝绸南道	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
金茂赢联	--	--	760,083	0.24%	760,083	0.20%
龙洲股份 员工持股 计划	--	--	--	--	11,342,155	3.03%
兆华领先 员工持股	--	--	--	--	5,671,077	1.51%

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

计划
其他股东	180,499,825	67.20%	180,499,825	56.39%	180,499,825	48.14%
合计	268,593,228	100.00%	320,091,981	100.00%	374,912,396	100.00%

注 1 ：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设标的资产最 终交易价格为 124,215.00 万元进行测算；

注 2 ：上述测算假设本次重组募集配套资金为 58,000.00 万元，发行价格 10.58 元 / 股，最终发行股份 数量以证监会核准的数量为准。

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），交通国投仍将持有公司 29.10% 的股份，仍为上市公司控股股东， 龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制 人变更。

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规 范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独 立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门 及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。 因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。

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第十节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为兆华领先 100% 股权，标的公司 的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此， 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228 股，本次购买资产交易拟发行股 份 51,498,753 股，拟发行 54,820,415 股募集配套资金不超过 58,000.00 万元。本 次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，社会 公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25% ，满足相关法律法规规定 的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由龙洲股份董事会提出方案， 并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等 相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格应以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标 的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外， 与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日， 兆华领先 100% 股权的预估值为 125,000 万元，参考上述预估值，经交易各方协 商，标的资产的交易价格初步确定为 124,215 万元。目前相关评估工作正在进行

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中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及 交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的 资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司 及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、 评估工作尚在进行中，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关 议案。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额 缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交 易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不 存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存 在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有兆华领 先股权存在争议或潜在争议的情况。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金 的方式购买其所持有的兆华领先 100% 股权，兆华领先将变更为有限责任公司， 全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理事宜。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公 司。届时，上市公司体内将在现有的客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、仓储、加工、贸易及电子商务综合 服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产 置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标 的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 保障上市公司及全体股东的权益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，兆华领先的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市 公司进一步夯实物流产业立体化战略，增强公司在现代物流业的整体竞争力，有

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助于上市公司发展战略的贯彻及主营业务的延伸，有利于提高上市公司资产质 量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，兆华领先将纳入合并报表范围。根据兆华投资、兆华创富 对兆华领先业绩的承诺，兆华领先 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度将分别实现 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。 通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而 有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为龙岩市国资委；本 次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

本次交易完成后，上市公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易，上市 公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易 的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字 [2016]5288 号）对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标 准无保留意见。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存 在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍。

综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项 要求。

三、本次交易不构成借壳

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后：， 若考虑配套融资，交通国投将持有公司约 29.10% 的股份；若不考虑配套融资， 交通国投将持有公司约 22.08% 的股份。前述情形下，交通国投均为上市公司控 股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见和相关要求的说明

中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布了修订后的《 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》， 《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相 关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）规定：

1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

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2 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体 支付方式如下表所示：

	持有标的资产 股权比例	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （股）	现金支付金额 （万元）	合计支付金额 （万元）
交易对方
兆华投资	85.08%	55,732.2749	46,212,499	52,432.2716	108,164.5465
兆华创富	4.92%	2,708.5684	2,245,910	2,708.5684	5,417.1368
和聚百川	6.67%	1,833.3351	1,520,178	5,133.3384	6,966.6735
丝绸南道	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
金茂赢联	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
合计	100.00%	62,107.5000	51,498,753	62,107.5000	124,215.0000

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格=62,107.50 万元。

2016 年3 月，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联以债转股方式向兆华领先增 资，因此计算本次交易募集配套资金上限时要扣除和聚百川、丝绸南道、金茂 赢联对应的以股份支付的交易价格为：（1,833.3351+916.6608+916.6608= 3,666.6567 万元）。

根据证监会2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》计算，本次交易中募集配套资金金额上限= 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格-交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 =62,107.5000-3,666.6567=58,440.8433 万元

因此，本次重组拟募集配套资金金额58,000万元未超过募集配套资金金额 上限58,440.8433万元，符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

此外，本次募集配套资金在扣除重组相关费用后全部用于支付本次交易现金 对价。

综上所述，本次募集配套资金在扣除相关费用后全部用于支付本次交易现金 对价，且募集配套资金的比例未超过前述监管问答口径计算下资产交易价格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理

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办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）的规定。

五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形

龙洲股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1 、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在

• 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2 、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

• 形；

• 3 、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4 、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的

• 行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

• 5 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6 、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

7 、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

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第十一节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易可能终止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 可能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本 次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施 过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次 交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1 、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；

• 2 、有权政府主管部门对本次交易的核准；

• 3 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

• 4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

• 监会书面核准；

• 5 、其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

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三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的 风险

截至本预案出具日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的 财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以 具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果 存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

四、重组方案可能进行调整或终止的风险

若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基准日 进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风 险。此外，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。

五、本次交易标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次交易标的公司兆华领先 截至评估基准日预估值为 125,000 万元，较其账面净资产 23,043.77 万元增值 101,956.23 万元，增值率 442.44% 。参考预估值，交易各方初步协商的交易价 格为 124,215.00 万元。本次交易中标的资产的最终价格将以具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的 标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的 前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所 引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或 审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可 能带来的风险。

六、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险

本次交易将募集配套资金不超过 58,000.00 万元，将在扣除重组相关费用后

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全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动 或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司 带来一定的财务风险和融资风险。

七、业绩承诺无法完成风险

为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后 兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际净利润分别不低于 8,500 万元、 10,500 万元、 12,500 万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实 现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。该利 润承诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的 综合判断，尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市 场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利 润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违 约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了现 金分期支付及股份锁定的安排，一定程度上对相关风险进行了预先防范和控制。

八、商誉减值风险

龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先 100% 股权形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商 誉。

本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先 进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的 市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况 出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 时做减值测试。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意 相关风险。

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九、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易购买资产总对价为 124,215 万元，其中的 50% 采取现金支付方式， 50% 采取股份支付方式。

兆华投资、兆华创富承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度兆华领先所产 生的净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元。龙洲股份将 在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利 润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异 情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业 绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同 时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市 公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解 除锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于 2017 年业绩承诺完成后逐步分 批解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了 相关风险。

十、与标的资产经营相关风险

本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主 要包括：

（一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一 步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队 的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司 进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上 市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸

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与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司 与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合 方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和 股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险

本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务 板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自 2014 年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原 油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影 响，未来原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动， 导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影 响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优 势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性 带来一定不利影响。

（三）商业模式推广不及预期的风险

沥青行业的生产厂商、运输厂商众多，既有大型企业，也有众多中小型企业， 处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆华领先目前拥 有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱的评测认可， 是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重要保证。一旦 上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不及预期，将削 弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而影响上市公司 业绩。

（四）未来发展规划实施的风险

根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥 有的特种集装箱这一核心竞争力，争取实现沥青行业专业综合服务商的目标。同 时兆华物流拟构建大物流圈的业务模式，围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生 产、技术配套以及物联网建设等众多经营手段。由于涉及到物流、生产、技术、 物联网等不同领域，业务模式和发展规划能否顺利实现存在一定的不确定性。

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（五）外汇风险

本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表 记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份 的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相 关外币汇率出现大幅波动，龙洲股份的财务表现可能会受到一定的影响，提请投 资者注意。

（六）境外经营风险

本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来上述 地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生 变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。

（七）国家对于公路建设放缓的风险

我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增 长，伴随着我国 GDP 增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步 向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等 基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在 中西部沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不 佳的影响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥 青需求下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。

（八）部分资产权属存在瑕疵的风险

截至本预案出具日，兆华领先下属公司领先正华部分土地、房产等存在未完 成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产 或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆华投资及 兆华创富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担领先正华土地使用权证及房屋所 有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋 所有权证的费用和各项税费）。如领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属 证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需 切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。虽然相关业绩承诺方就 因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍

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存在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险，提请投资者注 意上述权属瑕疵事项可能给本次重组带来的相关风险。

（九）应收账款余额较大的风险

报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日，兆华领先应收 账款账面价值分别为 18,667.59 万元、 19,048.36 万元和 13,432.44 万元，占公 司同期总资产的比重分别为 34.17% 、 31.25% 和 25.19% 。兆华领先应收账款余 额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先 下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领 先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维 护的企业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较 小。

截至 2016 年 4 月 30 日，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一 年内到期的应收账款余额占总额的 73.94% 。兆华领先已采取较为稳健的坏账计 提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领 先业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时， 应收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。

（十）经营场所租赁发生变动的风险

目前，兆华领先共有7 项房屋建筑物以租赁方式取得。其中5 项为普通办 公场所，市场上同类选择较为丰富；另外2 项为山西兆华生产经营用房，山西 兆华已与出租方签订了长期合同，租约将于2028 年10 月8 日到期；同时出租 方出具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存 在租赁期内突发变动、到期不能续租等风险。

十一、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏

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观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。

（二）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规 定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、 财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营 和经济效益产生一定影响。

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第十二节 其他事项

一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划重大事项，上市公司股票自 2016 年 4 月 6 日起开始停牌， 2016 年 4 月 13 日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组 事项公告停牌前 20 个交易日即为 2016 年 3 月 8 日至 2016 年 4 月 5 日。公司 股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 12.76 元 / 股，连续停牌前第 21 个交 易日（ 2016 年 3 月 7 日）收盘价为 10.92 元 / 股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅 16.85% 。

公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（ 399005 ）收盘点位从 6352.88 点上涨至 6975.49 点，累计涨幅为 9.80% ；根据证监会行业分类情况，上市公 司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（ 2016 年 4 月 5 日） WIND 公路运输板块指数（ WIND 代码： 802438 ）收盘价为 5787.68 点，停牌之前第 21 个交易日（ 2016 年 3 月 7 日）该板块指数收盘价为 5038.84 点，该板块指数累计涨幅为 14.86% 。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 7.05% ；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.99% ，均未超过 20% 。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，龙洲 股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计波动未超过 20% ，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月 内买卖上市公司股票的情况

1 、自查范围

根据《准则第 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本 次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月买卖公司股票的情况进行了 查询。

查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及 其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和

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高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人 和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年 子女）。

2 、查询结果

根据 2016 年 4 月 18 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结 果，龙洲股份停牌前 6 个月相关人员买卖龙洲股份股票情况如下：

名称	身份	买/卖日期	买/卖股数（股）	结余股数（股）
孙宝祥	标的公司董事孙迅 之父	2016年1月13日	5,000/0	5,000
戴璨	内幕信息知情人陶 建忠之配偶	2015年12月25日 -2016年4月5日	11,700/700	11,000

3 、相关人员关于龙洲股份股票停牌前 6 个月内买卖龙洲股份股票的说明

龙洲股份股票买卖人孙宝祥就上述股票交易行为，出具如下声明与承诺：“ 1 、 于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次 交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲 股份股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。 2 、本人不存在利 用本次重组内幕信息进行交易的情形。 3 、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完 毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券 监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息 以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人 未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股 份。 4 、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”

兆华领先董事孙迅出具如下声明与承诺：“ 1 、本人参与本次重组谈判过程中， 本人从未向包括本人父亲孙宝祥在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括 本人父亲孙宝祥在内的任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。 2 、本人及本人近 亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。在龙洲股份复牌直至本次交 易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法 规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关 内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的 交易。本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均 交予龙洲股份。 4 、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成

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的损失。”

戴璨出具如下声明与承诺：“ 1 、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关联 关系。 2 、于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从 未有包括陶建忠在内的任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲股份 股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。 3 、自查期间，本人买 卖龙洲股份股票的行为系依赖龙洲股份已公开披露的信息并基于其自身对于证 券市场、行业信息和对龙洲股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与 本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4 、本 人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。 5 、本人未来交易自查期间买 入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。 6 、如前述声明 事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”。

陶建忠出具如下声明与承诺：“ 1 、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关 联关系。 2 、于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未向包括本人配偶戴 璨在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括本人配偶戴璨在内的任何人提 出买卖龙洲股份股票的建议。 3 、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信 息进行交易的情形。 4 、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布 终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监 管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人未 来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。 5 、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”

三、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ” 的说明

（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

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监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存 在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 （二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形

经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形

经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形。

四、上市公司利润分配政策及现金分红情况

（一）上市公司的利润分配政策

上市公司依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会 令〔 2008 〕 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，及时将股利分配政 策纳入《公司章程》，具体情况如下：

（一）股利分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应尽可能保持连续性和稳定性。

（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期利润分配，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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（三）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20% 。

（四）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本 100% 时，可以发放股票股利。

（五）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制订并交 由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当 在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根 据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的 基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、如果公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、如果公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

如果公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项前述规 定处理。

（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）未来三年股利分配计划：上市后未来三年内，公司每年以现金形式分

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配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。另外，公司计划在

累计未分配利润达到或超过股本 100% 时发放股票股利，具体送股比例由董 事会审议后提交公司股东大会审议批准。

（二）最近 3 年公司现金分红金额及比例

上市公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度均进行了现金分红，最近 3 年 公司现金方式累计分配的利润 49,264,492.10 元（含税），严格履行了《公司章 程》的利润分配政策条款。

上市公司最近 3 年的现金分红情况详见下表所述：

			单位：元
	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率（%）
年度
2015	20,144,492.10	44,782,025.24	44.98%
2014	14,560,000.00	20,595,814.14	70.69%
2013	14,560,000.00	72,302,161.54	20.14%

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第十三节 独立董事意见

上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的预案及相关资 料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“ 1 、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作 性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续 发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2 、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务 所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规 定。

3 、上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下目标资产， 最终交易价格应以经国有资产监督管理部门备案后的《评估报告》确定的目标资 产评估值为参考依据，并由各方另行签订补充协议确认。保证了标的资产价格的 公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

4 、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5 、通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的 利益。

6 、根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富 将合计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富 为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控 股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富 为兆华领先之员工持股平台。因此本次重大资产重组构成关联交易。

7 、本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性 文件和公司章程的有关规定。

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8 、同意《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》、涉及本次交易的相关协议，同意公司董事会就本次 重大资产重组事项的总体安排。

9 、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对 全体股东公平、合理。”

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在 关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创 富将合计持有上市公司超过 5% 的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创 富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份 控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创 富为兆华领先之员工持股企业，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。

本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会、股东大会审议本次交易相关议 案时，关联董事、关联股东将回避表决。

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第十四节 独立财务顾问核查意见

公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审 慎核查， 并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分 沟通 后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：

“ 1 、龙洲股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公 司重大资产重组及配套募集资金的基本条件。《福建龙洲运输股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编 制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情况。

2 、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的 相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益。

4 、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时国 金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重 大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”

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第十五节 声明与承诺

一、龙洲股份全体董事声明

本公司及全体董事保证《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及 其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相 关数据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经 审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公 司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司全体董事签字：

王跃荣 卢南峰 袁合志 陈海宁 蓝能旺 吴振龙 郭 平 黄衍电 王 克

福建龙洲运输股份有限公司

2016 年 7 月 19 日

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二、龙洲股份全体监事声明

本公司及全体监事保证《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及 其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司全体监事签字：

张文春 张文华

钟全汉

福建龙洲运输股份有限公司

2016 年 7 月 19 日

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、龙洲股份全体高管声明

本公司及全体高级管理人员保证《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整， 对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司全体高级管理人员签字：

卢南峰 袁合志 陈海宁 蓝能旺 章伟民 罗寿财

江银强

福建龙洲运输股份有限公司

2016 年 7 月 19 日

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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）

福建龙洲运输股份有限公司

2016 年 7 月 19 日

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