LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016-080

福建龙洲运输股份有限公司关于《关于对福建龙洲运 输股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 6 日在 指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及其他相关公告。 2016 年 7 月 13 日，公司董事会公司收到深圳证 券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问 询函》 [ 中小板重组问询函（需行政许可）【 2016 】第 68 号 ] 。根据《问询函》要 求，公司现就相关情况的回复公告如下：

（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含 义相同。）

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。

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问题 1 ：兆华领先 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-4 月实现的营业收入 分别为 10.99 亿元、 14.03 亿元和 1.05 亿元，实现的归属母公司所有者的净利 润（以下简称“净利润”）分别为 -573.22 万元、 5,254.44 万元和 -1,314.26 万元， 请结合兆华领先的生产经营情况、沥青的季节性因素等，补充披露报告期内兆 华领先的营业收入和净利润波动较大的原因。

答复：

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”中补充披露如下：

• “（三）报告期内兆华领先的业绩波动原因

• 1、兆华领先2015 年度相较2014 年度业绩大幅提升的原因

• （1）合并报表范围差异

2014 年及以前，兆华领先主要通过振华（香港）有限公司（毋一兵控制） 开展沥青的进口贸易业务，即向SK 等海外炼厂采购沥青；2015 年振华（香港） 有限公司已经停止经营并完成注销关闭。同时，2014 年12 月兆华领先经天津经 贸委，外管局等审批机关批准，成立了全资子公司嘉华创富，通过嘉华创富开 展沥青的进口贸易业务，即向SK 等海外炼厂采购沥青。因此，在报告期内，由 于2015 年与2014 年合并报表范围存在差异，2014 年兆华领先的业绩未包括香 港部分的利润。根据嘉华创富未经审计的财务报表，其2015 年度实现净利润超 过2,000 万元。

（2）兆华领先全资子公司领先正华、控股子公司山西兆华业绩变动

兆华领先全资子公司领先正华成立于2013 年末，2014 年业务初步开展，向 壳牌（中国）有限公司购买了目前使用的主要营运资产，即为兆华领先的天津 库区。由于收到资产交割、办理过户及营运调试等因素影响，领先正华直至2014 年11 月12 日才取得《中华人民共和国港口经营许可证》和《港口危险作业附 证》，正式开展相关业务。因此，2014 年兆华领先的沥青仓储及改性沥青加工业 务受到较大影响，导致整体毛利率及改性加工量下降。领先正华2014 年度实现 收入1,084.85 万元，净利润-995.04 万元；2015 年度逐步实现正常化运营，实 现收入4,415.45 万元，净利润710.54 万元。

兆华领先控股子公司山西兆华在2013 年末进行了股权调整，外资股东退出，

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2014 年业务处于整合期，仅实现收入332.76 万元，净利润为-329.56 万元。2015 年度业绩逐步回归正常化，实现收入10,813.88 万元，净利润147.84 万元。

兆华领先全资子公司领先正华、控股子公司山西兆华在报告期的业绩变动 是导致兆华领先报告期业绩变动的原因之一。

（3）2014 年着力集装箱市场推广，前期投入较大

2014 年兆华领先开始加大集装箱物流模式的推广力度，在甘肃，云南等地 对集装箱运营优势进行宣传。并和多家炼厂（包括SK，中海油，中石化等），客 户开展路线测试等工作。投入的人力物力都较大，推广费用较高。虽然市场反 馈较好，但由于炼厂和客户需要有一个适应和调整的过程，2015 年订单需求出 现规模增长。2014 年，兆华领先集装箱物流运量为3.7 万吨；2015 年，兆华领 先集装箱物流运量为16.3 万吨。

（4）流动资金压力对利润水平有所影响

2014 年，天津领先正华收购了壳牌（中国）有限公司相关运营资产；同时， 兆华领先的集装箱物流模式处于快速推广期，新增沥青集装箱598 只。上述原 因导致兆华领先在2014 年的资本性投入较大，对当年的流动资金造成一定压力， 因此兆华领先在2014 年的运营过程中，根据自身的流动资金情况，2014 年度在 一些项目的选择上，主动寻求回款周期较短的业务为主，以保障公司正常运营 发展，部分项目由于要求回款周期短，进而对当年的利润水平有所影响。

（5）2015 年度业绩快速增长

2015 年度，兆华领先业务经营模式趋于成熟，业务结构基本完善，凭借集 装箱特种物流的竞争优势，实现了业绩的快速增长，合并口径下营业收入由 109,913.02 万元增长至140,323.99 万元（未经审计），增长幅度27.67%。同时， 大宗商品的物贸存在规模效应，随着运营规模和运营效率的提升，兆华领先未 来的营业利润将进入增长通道。

综上所述，兆华领先2014 年度由于合并范围未包含香港部分、下属公司的 业绩变动以及前期布局集装箱物流的投入较大，造成当年业绩出现亏损。2015 年度，随着业务结构的完善及业务模式的成熟，兆华领先凭借集装箱物流的竞 争优势实现了业绩快速增长。

2、2016 年1-4 月兆华领先业绩亏损主要为生产经营受行业季节性因素影响

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所致

（1）生产经营受行业季节性因素影响较大

由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不 均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺采用热铺方式进行，沥青 路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以 及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不 完全相同。沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季 雨季沥青需求清淡。

在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青 产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。 因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式 一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生 产周期和公路路面施工周期是同步的，具有较强的季节性特征。

沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季 主要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春 节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北 方地区为主，受季节性因素影响较强，从而影响2016 年1-4 月整体业绩。

因此，由于兆华领先业务较强的季节性特征，造成兆华领先截至2016 年4 月末实现收入10,546.78 万元，净利润为-1,314.26 万元。

（2）与历史同期相比具备合理性

2016 年1-4 月，兆华领先沥青销售量约4.33 万吨，报告期历史年度中，兆 华领先1-4 月沥青销售量及占比情况如下：

单位：万吨

项目	2014 年度	2015 年度
当年1-4 月沥青销售量	1.75	3.14
全年沥青销售量	26.5	39.4
1-4 月销售量占比	6.59%	7.96%

可见，与历史同期相比，兆华领先1-4 月业绩均一定程度受到季节性因素

影响。2014 年沥青销售量约为26.5 万吨，2015 年沥青销售量约为39.4 万吨， 2016 年截至6 月，兆华领先已签订合同量超过40 万吨，全年预计总销售量超过 60 万吨，预期全年销量增长率将达到50%。”

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问题 2 ：业绩承诺方承诺兆华领先 2016 年、 2017 年、 2018 年扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 8,500 万元、 10,500 万元和 12,500 万元，承诺业 绩与历史业绩存在较大差异。请补充披露：（ 1 ）请结合交易标的所处行业的发 展状况、同行业公司情况、交易标的核心竞争力等，补充披露交易标的历史业 绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性；（ 2 ）若本 次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份解限、盈利补偿 方式是否会调整。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。 答复：

一、补充披露

（一）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 八、其他事项 / （五）兆华领 先承诺业绩的合理性及可实现性”中补充披露如下：

“（五）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性

兆华投资、兆华创富承诺2016 年度、2017 年度和2018 年度兆华领先实际 净利润分别为不低于8,500 万元、10,500 万元和12,500 万元。

1、交易标的所处行业的发展状况

根据《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，我国现有的国家公路网规划 与建设仍面临一些亟待解决的问题：（1）覆盖范围不全面。全国还有900 多个 县没有国道连接，有18 个新增的城镇人口在20 万以上的城市和29 个地级行政 中心未实现与国家高速公路相连接；（2）运输能力不足。部分国家高速公路通 道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（3）网络效率不高。 普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国 家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国 道路施工对沥青的需求量将持续增长。

截至2015 年底，我国公路总里程达到457.73 万公里，其中，高速公路12 万公里（里程居世界第一位）、一级公路8.54 万公里，二级公路34.84 万公里 。 但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护 和改扩建任务繁重，公路养护里程446.56 万公里，占公路总里程97.6%。在我 国457.73 万公里的公路总里程中，超过87%的公路为低等级的农村路，急需拓

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宽、白加黑提升通行能力改造。至2015 年底，国家发改委批准的轨道交通建设 里程达17,089 公里，总预算资金投入21,389 亿元（施工中需使用沥青砂浆和 防水沥青材料）；批准建设的地方机场23 个，总投资547 亿元（机场沥青跑道 和周边连接沥青路面公路）。

我国现在的城镇化人口只占其总人口的54%，其中户籍城镇人口只有36%， 而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占60%，发达国家则高达 70-80%。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资资金，市政 及周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求，将确保 我国未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。

除此之外，从全国布局来看，中西部将成为主要的高速公路建设地区。2010 年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率 11.35%。而从炼厂分布来看，全国主要炼厂分布在东部、东南等17 个省市，西 北、西南十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到30%；受原油进口的影响， 我国炼厂多分布在东南沿海，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量 好、冶炼技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对 稳定；由于上游产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对 温度的要求，物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地 区与国内炼厂、港口的距离加大，兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在 未来几年中具备核心竞争优势。

根据wind 数据库资料显示，2015 年我国石油沥青的表观消费量为3,681.95 万吨，比1997 年增长708.66%，年平均增长率为13%。按照兆华领先2015 年全 年的沥青贸易量约39.4 万吨计算，市场占有率仅为1.06%。依托于兆华领先特 种沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势， 其在未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。

2、同行业公司情况

（1）市场竞争格局及兆华领先行业地位

国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。我国专业沥青行业市场化程度较高， 各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥 青行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场

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及成本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青市场的主要竞争者：中石油、中石 化和中海油下属石化企业。这些企业利用石化产品链向下延伸，重交沥青等基 质沥青的品质和供应能力不断提高；在改性沥青方面，由于具体客户的复杂的 使用需求，市场介入有限。

兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电 子商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、 运输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的 企业，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心 竞争力。

（2）竞争对手

境内上市公司中，宝利国际（股票代码：300135.SZ）、国创高新（股票代 码：002377.SZ）业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流（股票代码： SH：600125）主营业务包括了铁路特种集装箱业务，前述上市公司中仅部分业 务与兆华领先部分业务存在一定可比性。兆华领先为以特种集装箱物流为核心 优势的综合沥青物贸服务企业，境内上市公司中尚未有与兆华领先全面可比的 上市公司。

3、交易标的核心竞争力

（1）运输模式优势

兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提 升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的“槽车+罐车”模 式相比，沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。

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（2）先发优势

特种集装箱的研发过程需取得船级社认证。经过船级社的现场监造后，有 权部门颁发唯一箱号，才能获得铁路及水运的正式运行批准，在此期间出现的 细微调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。

兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集 装箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内 河运输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时 间、地点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领 域具备一定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。

（3）资质与技术优势

鉴于沥青集装箱在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐 式集装箱证书已经取得中国船级社、劳式船级社等有权部门颁发的证书；同时， 集装箱获得了有权部门颁发的唯一箱号，获得铁路正式运行批准。此外，兆华 领先也重视对专利技术的保护，共申请获得24 项专利，其中7 项发明专利，16 项实用新型专利，1 项外观设计专利。

（4）管理和运营效率优势

兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降 低运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理， 该部分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重 要的作用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。

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（5）人才和团队优势

兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。 兆华领先核心管理团队拥有20 年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知 名企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，具有 专业的人才管理机制。核心团队稳定，近年来引入本科、硕士等高学历员工， 使得领兆华领先具备一定的人才与团队优势。

4、交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性 及可实现性

（1）沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟

兆华领先沥青物流业务中包含了沥青集装箱、槽车、罐车等运输方式。2013 年，兆华领先仅有沥青集装箱312 只，2014 年增加至910 只，2015 年增加至1312 只，2016 年3 月又通过合作方式新增300 只集装箱的运力。兆华领先2014 年集 装箱物流运量约为3.7 万吨，2015 年集装箱物流运量增长至约16.3 万吨，其余 运量为普通沥青物流方式进行，2016 年预计沥青集装箱全年运量约为25 万吨。

同时，2015 年之后集装箱物流的铁路运输成本有所降低，根据铁路总公司 2015 年下发的《中国铁路总公司关于大力发展自备箱运输提高集装箱铁路运量 的通知》:（1）铁路到达的空箱，交付后不出站可免费堆存50 日；（2）铁路到 达的重箱，交付后10 日内空箱返回任一车站，可免费堆存50 日；（3）汽运进 站的空箱，不出站经铁路发运空箱或内装箱后发运中箱，可免费堆存50 日；（4） 汽车进站的空箱，可在免费堆存50 日内出站拉货，但须10 日内返回任一车站 经铁路发运重箱。

沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟，随着铁路集装箱运输成本 的降低，同时规模效应同样提升了兆华领先的总体利润水平。

（2）沥青贸易量的增长

兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场占有率，快速挺进中西 部市场，兆华领先2013 年至2015 年的销售区域主要为北京、天津、河北、内 蒙、山西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及 沥青集装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物 流模式在中远距离物流中的独特优势，2016 年兆华领先的销售区域在原有市场

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的基础上已扩展至陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西 等地。

2014 年沥青销售量约为26.5 万吨，2015 年沥青销售量约为39.4 万吨，2016 年截至6 月，已签订合同量超过40 万吨，全年预计总销售量超过60 万吨，增 长率达到超过50%

（3）改性沥青自加工量增长

2014 年初，兆华领先下属企业领先正华通过购买方式取得天津库区的运营 资产，2014 年天津领先正华加工改性沥青量仅为2 千吨，2015 年加工改性沥青 量迅速提升至2 万吨，预计2016 年全年可以实现改性沥青自加工量7 万吨，随 着天津领先正华改性沥青自加工量的快速增长，兆华领先改性沥青业务中自加 工量的占比逐年提升，有助于更好的满足客户对于高品质沥青、供货时点、施 工特点等个性化需求，提高了改性沥青业务的盈利水平。

除此之外，兆华领先在报告期业绩波动较大，主要源于其合并范围的变化、 下属子公司的业务调整，而2015 年度兆华领先凭借集装箱特种物流的竞争优势， 实现了业绩的快速增长，具体情况请参见“第四节 交易标的基本情况 / 七、 兆华领先的主要财务数据 / （三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”。前述 原因造成兆华领先历史业绩与承诺业绩存在较大差异。

兆华领先在以前年度打下的良好业务基础的前提下，2015 年业绩已经实现 快速增长，其承诺期与历史期的业务量和业务结构基本相同，随着以特种物流 模式带动整体产业链业务规模的突破，业绩与毛利的同步提升，其承诺期的承 诺业绩具备合理性及可实现性。”

（二）若本次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份 解限、盈利补偿方式是否会调整

经交易各方协商，若本次重组无法在 2016 年度完成，本次业绩承诺年限及 相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为 2016 年、 2017 年、 2018 年三个完整的会计年度。

公司已在预案“重大事项提示 / 五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露如 下：

“……

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经交易各方协商，若本次重组无法在2016 年度完成，本次业绩承诺年限及 相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为2016 年、2017 年、 2018 年三个完整的会计年度。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，‘上 市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产 且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可 以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排’。因此，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》相关规定。

此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后 一期股份解锁安排为：‘ … 第三期，业绩承诺期届满且2019 年度结束后，龙洲 股份应于2020 年1 月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份 （如有）全部解除锁定并解除质押’,相关解锁安排保障了中小股东的利益”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：结合交易标的所处行业的发展状况、 同行业公司情况、交易标的核心竞争力等分析，导致交易标的历史业绩与承诺业 绩存在较大差异存在合理原因，结合标的目前的经营状况，交易标的承诺业绩具 备合理性和可实现性。经交易各方协商，若本次重组无法在 2016 年度完成，本 次业绩承诺年限及相应的股份解限、盈利补偿方式不作出调整，根据《重组管理 办法》第三十五条，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》的相关规定，根据 相关协议的约定，有关解锁安排保障了中小股东的利益。

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问题 3 ：交易双方在业绩承诺与补偿协议中约定了业绩担保特别约定条款， 请以举例方式详细披露不同业绩情况下剩余现金对价如何支付、业绩承诺方从 本次交易中获得的股份将如何进行解锁、业绩承诺方将如何进行补偿以及如何 进行补充担保。

答复：

公司已在预案“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易的具体方案 / （四） 发行股份购买资产 / 10 、业绩担保特别约定条款的专项举例说明”中补充披露 如下：

“10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关内容，以举例 方式，假设兆华领先业绩承诺期实际净利润完成的不同情况下，具体说明相关 条款的触发及执行情况如下：

（1）假设兆华领先2016 年度完成业绩承诺

相关数据计算结果如下：

①补偿金额为零

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。

②补充担保金额为零。

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。

③现金支付金额为8,878.29 万元；

由于兆华领先完成业绩承诺，龙洲股份应按协议向业绩承诺方支付第二期 现金对价8,878.29 万元。

④股份解锁数量为零；

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（2）假设兆华领先2016 年度实际实现净利润数未达标比例为9%

根据《业绩补偿协议》第3.3.1 款约定，业绩承诺方可暂缓于2016 年度专 项审核报告出具当年履行补偿义务，上述净利润差额可累计至2017 年度承诺净 利润数合并计算，但应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物 作为履约担保，且业绩承诺方的第二笔现金对价8,878.29 万元转为履约担保项

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下的现金保证金，待兆华领先2017 年度专项审核报告出具后再由双方根据《购 买资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。相关数据计算结果如下：

①补偿金额为零

根据《业绩补偿协议》，该情况下业绩承诺方将暂缓补偿，因此补偿金额为

②补充担保金额为17,515.89 万元

2016 年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016 年度未补偿的净利润差额765 万元＋2017 年度承诺净利润数10,500 万元＋2018 年度承诺净利润数12,500 万 元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500 万元－（业绩承诺方未取 得之现金对价17,756.58 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价58,440.84 万元）÷本次交易总价124,215 万元]×本次交易总价124,215 万元＝17,515.89 万元.

③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。

④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

如兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数达到截至2017 年度末累积 承诺净利润数的，则业绩承诺方不需要履行补偿义务，龙洲股份应于2017 年度 专项审核报告出具后30 个工作日内向业绩承诺方支付本次交易的剩余现金对价 17,756.58 万元，并按《业绩补偿协议》第五条约定办理业绩承诺方质押股份的 第一期解锁解押（即业绩承诺方在本次交易项下股份对价的50%，2,422.92 万 股）。

如兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达到截至2017 年度末累 积承诺净利润数的，则按《业绩补偿协议》第3.3.3 款约定执行（具体举例参 照本节④假设兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为10%）。 （3）假设兆华领先2016 年度实际实现净利润数未达标比例为10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.2 款约定，业绩承诺方应于2016 年度兆华领 先专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务（按50%现金:50%股份），还

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应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩 承诺方的第二笔现金对价扣除现金补偿金额1,675.92 万元后的余额7,202.37 万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供有 效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①股份与现金补偿金额均为1,675.92 万元，股份补偿数量为138.96 万股。

计算公式为：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润 数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净 利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额；当年应补偿股份数＝（当年应 补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。以下计算股份与现金补 偿金额时公式与此相同。

②补充担保金额为17,851.08 万元

2016 年度需补充担保金额＝[兆华领先(2017 年度承诺净利润数10,500 万 元＋2018 年度承诺净利润数12,500 万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数 总和31,500 万元－（业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66 万元＋业绩承诺 方未解锁解押之股份对价56,764.93 万元）÷本次交易总价124,215 万元]×本 次交易总价124,215 万元＝17,851.08 万元。

其中，业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66 万元＝第二笔现金对价扣 除现金补偿金额后的余额7,202.37 万元＋第三笔现金对价8,878.29 万元。 ③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。

④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017 年度兆华领先专项审核报告出 具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（4）假设兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为10% 且2016 年实际未达标比例不超过10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.3 款约定，业绩承诺方应于2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份）， 还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业 绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额3,746.17 万元后的余额14,010.41

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14

万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其 他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为3,746.17 万元，股份补偿金额为3,746.17 万元，股份 补偿数量为310.63 万股。

②补充担保金额为零

2017 年度需补充担保金额＝[兆华领先2018 年度承诺净利润数12,500 万元 ÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价14,010.41 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价54,694.68 万元） ÷本次交易总价124,215 万元]×本次交易总价124,215 万元＝-19,413.42 万 元。

鉴于计算结果为负值，补充担保金额为零。

③现金支付金额为14,010.41 万元

• 业绩承诺方未取得之现金对价14,010.41 万元＝第二笔现金对价8,878.29

• 万元＋第三笔现金对价8,878.29 万元－现金补偿金额3,746.17 万元。 ④股份解锁数量为448.01 万股

• 该种情况下，本期可解锁解押股份数量＝（19,413.42 万元－14,010.41 万

• 元）÷12.06＝448.01 万股。

第一期剩余待解锁解押的质押股份数（业绩承诺方股份对价总数4,845.84 万股－累计已补偿股份数量310.63 万股）×50%－448.01 万股＝1,819.60 万股 转入未解锁解押股份合并计算。

（5）假设兆华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为40% 且2016 年实际未达标比例不超过10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.3 款约定，业绩承诺方应于2017 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份）， 还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业 绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额14,984.67 万元后的余额2,771.91 万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其 他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为14,984.67 万元，股份补偿金额为14,984.67 万元，股

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15

份补偿数量为1,242.51 万股。

②补充担保金额为3,063.58 万元

2017 年度需补充担保金额＝[兆华领先2018 年度承诺净利润数12,500 万元 ÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500 万元－（业绩承诺方未取得之 现金对价2,771.91 万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价43,456.18 万元） ÷本次交易总价124,215 万元]×本次交易总价124,215 万元＝3,063.58 万元。 ③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。

④股份解锁数量为零

鉴于补充担保金额为正，当期股份解锁解押的数量为零。

（业绩承诺方股份对价总数4,845.84 万股－累计已补偿股份数量1,242.51 万股）×50%－0 万股＝1,801.67 万股转入未解锁解押股份合并计算。

（6）假设兆华领先2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为10%（在兆 华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016 年实际未达 标比例不超过10%的情况下）

根据《业绩补偿协议》第3.3.4 款约定，业绩承诺方应于2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为4,929.17 万元，假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额，冲抵后股份补偿金额为2,157.26 万元，该等不 足部分应以业绩承诺方质押股份2157.26 万元÷12.06＝178.88 万股进行补偿

②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付 金额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总 数4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量 （1,242.51 万股＋178.88 万股）}＝3,424.45 万股，根据《购买资产协议》约 定此时解锁解押比例为25%，解锁解押股份数量为856.11 万股。剩余未解锁解 押股份数量为2,568.34 万股，在应于2020 年1 月底前全部解锁解押。

（7）假设兆华领先2018 年度实际实现的净利润数未达标比例为20%（在兆 华领先截至2017 年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016 年实际未达

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16

标比例不超过10%的情况下）

根据《业绩补偿协议》第3.3.4 款约定，业绩承诺方应于2018 年度专项审 核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为9,858.33 万元，其中，股份与现金补偿金额均为4,929.17 万元。假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91 万元全额用于冲抵应补偿金额， 此外业绩承诺方还需要支付2,157.25 万元现金用于业绩补偿。同时，该业绩承 诺方应以4,929.17 万元÷12.06＝408.72 万股质押股份进行补偿。

②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付 金额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总 数4,845.84 万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量 （1,242.51 万股＋408.72 万股）}＝3,194.61 万股，根据《购买资产协议》约 定此时解锁解押比例减半，为12.5%，解锁解押股份数量为399.32 万股。剩余 未解锁解押股份数量为2,795.28 万股，应于2020 年1 月底前全部解锁解押。”

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17

问题 4 ：预案中披露，若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙 洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙 洲股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠 送方案，在此情形下，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无 法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其 在本协议项下的股份赠送义务。由于业绩承诺方从本次交易中获得的股份第一 次解锁将在兆华领先完成 2016 年度、 2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义 务后，请补充披露若出现标的公司 2016 年度业绩未达标比例超过 10% ，需要业 绩承诺方必须在当期进行补偿且回购注销事项未获得股东大会审议通过的情况 时，业绩承诺方将何时履行股份赠送义务。

答复：

公司已在预案“第一节 本次交易概述 / 三、本次交易具体方案 / （四）发 行股份购买资产 / 9 、业绩承诺及补偿安排 / （ 5 ）盈利补偿的实施”中补充披 露如下：

“……

若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙洲股份股东大会审议 通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会 决议公告后5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。

针对在履行业绩补偿协议过程中，可能出现业绩承诺方持有的龙洲股份的 股票因处于限售期而无法完成该等赠送的情况，根据《购买资产协议》、《业绩 补偿协议》的约定，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法 完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其在 本协议项下的股份赠送义务，即若出现标的公司2016 年度业绩未达标比例超过 10%的情况下，业绩承诺方在其取得的上市公司股份12 个月后即履行股份赠送 义务。”

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18

问题 5 ：本次重组拟募集配套资金不超过 5.8 亿元，预案中披露在计算本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格时，已扣除交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。请补 充披露募集配套资金的具体计算过程，说明本次募集配套资金方案是否符合中 国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的规定，并请独立财务顾问核查并发表明确意 见。

答复：

一、补充披露

公司已在预案“第十节 本次交易的合规性分析 / 四、本次交易符合《重组 管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明”中补充并修正披露如下： “ ……

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体 支付方式如下表所示：

	持有标的资产 股权比例	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （股）	现金支付金额 （万元）	合计支付金额 （万元）
交易对方
兆华投资	85.08%	55,732.2749	46,212,499	52,432.2716	108,164.5465
兆华创富	4.92%	2,708.5684	2,245,910	2,708.5684	5,417.1368
和聚百川	6.67%	1,833.3351	1,520,178	5,133.3384	6,966.6735
丝绸南道	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
金茂赢联	1.67%	916.6608	760,083	916.6608	1,833.3216
合计	100.00%	62,107.5000	51,498,753	62,107.5000	124,215.0000

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格=62,107.50 万元。

2016 年3 月，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联以债转股方式向兆华领先增 资，因此计算本次交易募集配套资金上限时要扣除和聚百川、丝绸南道、金茂 赢联对应的以股份支付的交易价格为：（1,833.3351+916.6608+916.6608= 3,666.6567 万元）。

根据证监会2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》计算，本次交易中募集配套资金金额上限= 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格-交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 =62,107.5000-3,666.6567=58,440.8433 万元

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19

因此，本次重组拟募集配套资金金额58,000 万元未超过募集配套资金金额 上限58,440.8433 万元，符合中国证监会于2016 年6 月17 日发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

……”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次重组拟募集配套资金方案符合中 国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

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20

问题 6 ：预案中披露，截至预案出具日，兆华领先子公司领先正华占有使用 的加压泵站涉及的土地使用权和房屋所有权未办理过户登记，存在一定瑕疵。 对此，业绩承诺方兆华投资及兆华创富出具承诺函，同意全额承担上述土地使 用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用，如领先正华最终无法 办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需 要采取搬迁措施，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。请补充披露：（ 1 ） 上述权属交割的预计完成时间，是否存在其他妨碍权属转移的情况及可能对本 次交易产生的影响，并请独立财务顾问和律师发表明确意见；（ 2 ）若权属证书 无法办理或未能如期办毕，业绩承诺方是否会就加压泵站搬迁过程中发生的除 搬迁费用外的搬迁损失向上市公司进行补偿。

答复：

一、补充披露

天津领先正华所属加压泵站房屋建设在滨单国用（ 2004 更 2 ）第 001 号国 有土地使用证对应的土地上，目前该土地使用证的使用权人为壳牌（天津）石油 化工有限公司，使用面积 570.4 ㎡，使用类型为出让，土地类型为工业，终止日 期为 2047 年 4 月 23 日。

对于加压泵站土地及房屋权属未交割完毕对本次交易产生的影响，公司已在 预案“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担 保情况 / （一）主要资产状况 / 3 、房产 / （ 1 ）自有房产”中补充披露如下： “……

加压泵站房屋初始使用时间为1998 年4 月1 日，该房屋属于2013 年12 月 16 日壳牌天津、壳牌中国向兆华领先、天津领先正华出售壳牌天津沥青库区整 体资产中的一部分。2014 年1 月，壳牌天津已将该房屋交付给天津领先正华。 目前，天津领先正华在日常生产经营过程中对该加压泵站占有并使用。

鉴于加泵站房屋建造时间已相对久远，该房屋建设时报批的环境评估等文 件遗失，导致该房屋长期无法获得门牌号码，进而无法办理房产证书，使壳牌 天津无法办理该加压泵站权属变更为天津领先正华的手续。

根据《物权法》规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、 收益和处分的权利。2014 年1 月，壳牌天津将加压泵站房屋交付给天津领先正

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21

华后，天津领先正华即享有该房屋占有、使用、收益的权利。经律师核查认为， 根据《资产转让合同》约定及双方对该房屋的转移交付情况，双方已经完成该 房屋占有、使用、收益权利的交割。该房屋产权登记尚未完成影响领先正华对 该房屋的处分权利，相关各方正在积极协调相关政府部门办理该房屋产权证书， 并完成过户。因此，加压泵站房屋未完成过户不影响天津领先正华使用该房屋 生产经营，不会影响本次交易的进行。”

此外，兆华投资对于加压泵站搬迁费用以外的搬迁损失已出具了相关承诺， 上市公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债 状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3 、房产 / （ 1 ）自有房产”中补 充披露如下：

“……

目前，加压泵站过户问题，不影响领先正华占有使用加压泵站，以及其他 生产经营，且领先正华与壳牌（天津）、壳牌（中国）之间就加压泵站的交付、 使用不存在任何纠纷或者潜在纠纷。此外，兆华领先及领先正华正在积极办理 加压泵站产权过户。如因加压泵站资产瑕疵问题，造成兆华领先财产损失，兆 华领先、领先正华将按照《资产转让合同》以及《合同法》的相关规定向壳牌 （天津）、壳牌（中国）提出索赔。兆华投资承诺，其将积极协调、配合并推进 索赔事宜，并将赔付兆华领先、领先正华向壳牌（天津）、壳牌（中国）索赔不 足以弥补其损失的部分（如有）。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：天津领先正华的房屋过户未完成不会 对日常经营造成影响，不会影响本次交易的进行。对于搬迁费用以外的搬迁损失， 兆华投资承诺将积极协调、配合并推进索赔事宜，并对索赔不足的部分向上市公 司进行补偿。

经核查，法律顾问德恒认为：根据《资产转让合同》约定及双方对该房屋的 转移交付情况，双方已经完成该房屋占有、使用、收益权利的交割。该房屋产权 登记尚未完成影响天津领先正华对该房屋的处分权利，相关各方正在积极协调相 关政府部门办理该房屋产权证书，并完成过户。该房屋过户前不影响天津领先正 华使用该房屋进行生产经营，该房屋的产权过户，不影响本次交易的进行。

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22

问题 7 ：根据预案，除在天津地区拥有自有房产外，兆华领先的其余经营场 所均租赁而来，请补充披露租赁房屋及土地是否存在租赁期内突发变动、到期 不能续租等风险并进行风险提示，是否会对交易标的生产经营造成影响及拟采 取的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

答复：

一、补充披露

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债 状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 3 、房产 / （ 2 ）租赁房产”中补 充披露如下：

“截至本预案出具日，兆华领先租赁房屋建筑物情况如下：

序 号					面积 （㎡）
	租赁期限	出租方	承租方	座落		用途	租金（元）
1	2016.1.25- 2017.1.24	重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区 亚太路1 号第 五幢25-21	83.25	办公	3,257.28 /月
2	2016.1.25- 2017.1.24	重庆美仑 道路沥青 工程有限 公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区 亚太路1 号第 五幢25-22	43.94	办公	1,713.66 /月
3	2015.6.1— 2018.5.30	肖勤章	湖南中 物振华	长沙市雨花区 韶山南路73 号 商住楼303	176.6	办公、宿舍	3,500/月
4	2011.1.9- 2028.10.8	山西省公 路局沥青 库	爱思开 振华（山 西兆华）	平遥县中路16 号	91	实验室	20,000/ 年
	2011.5.9- 2028.10.8				530	仓库	45,000/ 年
5	2008.10.9- 2028.10.8				580	办公室、车 库、仓库、 发电机房	85,000/ 年
6	2016.3.4- 2019.4.30	北京长宇 利华液压 系统工程 设计有限 公司	兆华 领先	朝阳区酒仙桥 北路甲 10 号 院 201 号楼 6 层 606	1197.78	办公	127,533. 66/月
7	2016.01.01 -2016.12.3 1	駿業國際	嘉華 創富	香港灣仔告士 打道151 號安 盛中心11 樓全 層9701	100 平方 英尺	办公	12,800 元 港币/月

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23

其中，除第4、5 项外均为一般的办公场所。该类租赁市场上同等条件下的 选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以根据商务 条款选择其他替代租赁场所，上述租赁合同的变更不会对兆华领先正常的生产 经营造成影响。

上表中，第4、5 项为山西兆华租赁山西省公路局沥青库房屋，用于沥青仓 储、研发及其他生产经营相关活动。该场所若发生变动会对山西兆华的生产经 营发生一定的影响。对此，山西兆华首先与出租方签订了长期合同，租约将于 2028 年10 月8 日到期，保持了租赁的稳定性。其次，出租方山西省公路局沥青 库已出具说明，‘我公司将仓库、办公室等房屋出租给山西兆华沥青有限公司（以 下简称山西兆华），2028 年租赁合同到期。我公司作为山西兆华股东，持有其 4%的股权，且和山西兆华长期合作，关系良好。如果在租赁合同期满后，山西 兆华愿意继续承租我公司房屋，我公司同意继续将房屋出租给山西兆华。特此 说明 ’ 。”

公司已在预案“重大风险提示 / 十、与标的资产经营相关风险 / （十）经 营场所租赁发生变动的风险”、“第十一节 本次交易的报批事项及风险提示 / 十、与标的资产经营相关风险 / （十）经营场所租赁发生变动的风险”中补充 披露如下：

“（十）经营场所租赁发生变动的风险

目前，兆华领先共有7 项房屋建筑物以租赁方式取得。其中5 项为普通办 公场所，市场上同类选择较为丰富；另外2 项为山西兆华生产经营用房，山西 兆华已与出租方签订了长期合同，租约将于2028 年10 月8 日到期；同时出租 方出具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存 在租赁期内突发变动、到期不能续租等风险。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：兆华领先主要生产经营场所租赁期内 突发变动、到期不能续租等的风险较小，不会对交易标的生产经营造成影响。已 在重大风险提示中补充披露了经营场所租赁发生变动的风险。

经核查，法律顾问德恒认为：兆华领先主要生产经营场所租赁期内突发变动、 到期不能续租等的风险较小，不会对交易标的生产经营造成影响。已在重大风险

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提示中补充披露了经营场所租赁发生变动的风险。

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问题 8 ：预案中披露，兆华领先目前在天津、山西、湖南设有库区，拥有改 性和乳化生产设备，而预案披露的房产部分，湖南中物振华仅租赁 176.6 ㎡房 屋用于办公和宿舍；另外，预案中披露，兆华领先为快速响应，建立了仓储码 头，提高了运输效率，而预案披露的房产和土地使用权部分却无相关资产。请 确认预案披露的上述内容是否准确，并自查是否不存在其他披露有误之处。 答复：

经核查，湖南中物振华于 2016 年 5 月 1 日通过与湖南海丰物流有限公司签 署《沥青仓储合同》的方式，以独家使用协议的模式使用对方提供的仓储、沥青 装卸船、船舶及码头相关管线设备等设施，仓储期限为 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 31 日，双方在每年 4 月对合同进行更新，无特殊原因不会更改合同条款。

公司对预案中“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主 营业务类型 / 2 、沥青的仓储及加工”中涉及“兆华领先目前在天津、山西、湖 南设有库区，拥有改性和乳化生产设备”的内容更新披露如下： “……

兆华领先目前在天津设有库区、山西租赁库区并拥有改性和乳化生产设备， 和甘肃、陕西、东北等地的生产企业建立了较为稳定的合作关系，并在湖南通 过签署独家使用模式的《沥青仓储合同》的方式，派驻主要技术及生产人员， 锁定长期的物流合作伙伴，具备应对季节性、区域性需求变化而形成的仓储需 要，能够保障客户供应。”

公司对预案中“第一节 本次交易概述 / 一、本次交易的背景 / （三）上市 公司打造物流产业立体化发展战略”、“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业 务情况 / （二）主营业务类型 / 1 、特种集装箱物流服务”、中涉及兆华领先“为 快速响应，建立了仓储码头，提高了运输效率”的内容更新披露如下： “……

兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式 优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快 速响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率， 保证商品质量，并降低物流成本。”

公司已就上述内容在预案中进行更新披露并完成对其他描述的自查核对。

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26

问题 9 ：预案中披露，截至本预案出具日，金兆路华名下“ Mai 沥青”网站 的 ICP 经营许可申请已经被有关部门受理，正在审批过程中，兆华投资承诺在 2016 年 12 月 31 日前，兆华领先办理完成该增值电信业务经营许可证（ ICP 许 可）。请补充披露 ICP 许可预计办毕时间，若无法按时办毕是否会对公司正常业 务开展产生影响以及公司的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。 答复：

一、补充披露

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债 状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 6 、其他资质”中补充披露如下：

“根据《中华人民共和国电信条例》第十三条，经营增值电信业务，应当 具备以下条件：（1）经营者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应 的资金和专业人员；（3）有为用户提供长期服务的信誉和能力；（4）国家规定 的其他条件。国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构应 自收到申请之日起60 日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。

截至本预案回复出具之日，金兆路华ICP 经营许可已向政府主管机关提交 相关申请并已获得受理。鉴于金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于 经营增值电信业务应当具备的条件；且已经根据《电信业务经营许可证管理办 法》的规定，向工业与信息化部提交相关材料，在申报材料符合相关规定要求 的情况下，金兆路华可在申报后60 日内取得ICP 许可，预计金兆路华本次申报 ICP 许可不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：兆华领先的子公司金兆路华 ICP 经 营许可已向政府主管机关提交申请并已获得受理，根据相关法规规定，如金兆路 华申报材料符合相关规定要求，金兆路华可在申报后 60 日内取得 ICP 许可，预 计金兆路华的 ICP 经营许可证办理不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生 实质不利影响。

经核查，法律顾问德恒认为：鉴于金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》、 《电信业务经营许可证管理办法》关于经营增值电信业务应当具备的条件；且已 经根据以上规定，向工业信息化部提交相关材料，如金兆路华申报材料符合相关

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规定要求，金兆路华可在申报后 60 日内取得 ICP 许可，预计金兆路华本次申报 ICP 许可不存在实质性障碍，不会对公司目前的生产经营产生实质不利影响。

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问题 10 ：预案中披露，兆华领先的部分资质将在未来几年到期，请补充披 露是否存在资质到期后不能展期的风险，是否会对交易标的生产经营造成影响 及拟采取的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

答复： 一、补充披露

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债 状况及抵押担保情况 / （一）主要资产状况 / 6 、其他资质”中补充并修正披露 如下：

“（1）兆华领先及其子公司取得的其他主要资质情况

序 号				授予 单位
	证书	编号	发证单位		发证日期	有效期
1	《道路运输经营许 可证》	津交运管许可疆 字120128300174	天津市道路 运输管理处	兆华 物流	2015-7-15	2019-7-12
2	《对外贸易经营者 备案登记表》	02145404	--	兆华 领先	2016-3-9	--
3	《出入境检验检疫 报检企业备案表》	1200619737	中华人民共 和国天津出 入境检验检 疫局	兆华 领先	2016-3-9	--
4	《中华人民共和国 港口经营许可证》	（津）港经证 （C-581-03）号	天津市交通 运输和港口 管理局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
5	《港口危险作业附 证》	C-581-03-C001	天津市交通 运输和港口 管理局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
6	《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》	1104960006	北京海关	北京 中物 振华	2015-4-27	2017-4-27
7	《对外贸易经营者 备案登记表》	02099407	--	北京 中物 振华	2016-4-5	--
8	《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》	1101910213	北京海关	金兆 路华	2015-6-26	2017-6-26
9	《对外贸易经营者 备案登记表》	01715924	--	金兆 路华	2015-6-9	--
10	ICP 备案	京ICP 备 15034173 号	--	金兆 路华	2015-7-2	--
11	《山西省排放污染	14072859000088-	平遥县环境	山西	2015-11-13	2018-11-12

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物许可证》 0728 保护局 兆华

……

（2）相关经营资质到期后的延续申请情况

截至本预案出具日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者备案 登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、ICP 备案有效期均为长期，无续 期需要。

兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在2017 年4 月27 日或之后。 根据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、 《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许 可证管理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料 如下表所示：

序 号		授予 单位			办理时 间
	证书		有效期	续期所需条件
1	《道路 运输经 营许可 证》	兆华 物流	2015-7-15 至 2019-7-12	1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二至第二十四 条，申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业 务相适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、 年龄不超过60 岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装 载保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产 管理制度。申请从事危险货物运输经营的，应具备以下条件： （1）有5 辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备； （2）经交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、 装卸管理人员、押运人员；（3）危险货物运输专用车辆配有必 要的通讯工具。 2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发 [2005]524 号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年， 经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换 发。	20 日
2	《中华 人民共 和国港 口经营 许可证》	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口经营管理规定》第十八条： 1. 港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续； 2. 申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料： （1）《港口经营许可证》延续申请；（2）港口码头、库场、 储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格 证明；（3）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4） 使用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负责安全生产的 主要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料。	30 个 工作日
3	《港口 危险作 业附证》	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口危险货物安全管理规定》： 1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营人，应当具备 以下条件：（1）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产	20 日； 20 日 内不能

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序 号		授予 单位			办理时 间
	证书		有效期	续期所需条件
				管理人员；（2）具有健全的安全管理制度和操作规程；（3） 企业主要负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装箱 装箱现场检查员以及其他从业人员应当按照相关法律法规的规 定取得相应的从业资格证书；（4）有符合国家规定的港口危险 货物作业设施设备；（5）有符合国家规定的事故应急预案和应 急设施设备。 2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为3 年。危险货物 港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日以 前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。	作出决 定的， 经负责 人批 准，可 以延长 10 日
4	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	北京 中物 振华	2015-4-27 至2017 年4 月27 日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人 资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行 为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所 必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2 年。被许可人需 要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手 续。	40 日
5	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	金兆 路华	2015-6-26 至2017 年6 月26 日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人 资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行 为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所 必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2 年。被许可人需 要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手 续。	40 日
6	《山西 省排放 污染物 许可证》	山西 兆华	2015-11-13 至 2018-11-12	根据《山西省排放污染物许可证管理办法》： 1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）排污许可 证申请表；（2）环境保护设施建设、运营情况和经环保行政主 管部门验收的资料；（3）排污口规范化整治验收材料。 2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排污许可证有 效期届满后需继续排污的，应在有效期届满前15 日内重新申领 排污许可证。	15 日

鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道 路运输等主营业务条件并未发生重大变化，并且在本次申请延续之前，北京中 物振华、金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注 册登记证书》提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山 西省排放污染物许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要 曾就《道路运输经营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申 请均获得批准。同时，相比需办理续期资质的有效期，相关资质兆华领先所需

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办理时间较短。因此，预计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存 在实质性障碍，不会对公司的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：兆华领先拥有的部分资质有效期为长 期，鉴于兆华领先自取得需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路运输 等主营业务条件并未发生重大变化，且之前部分资质成功续期，未来申请续期部 分经营资质不存在实质性障碍，不会对兆华领先及其子公司的生产经营产生实质 不利影响，不存在重大不确定性。

经核查，法律顾问德恒认为：兆华领先拥有的部分资质有效期为长期，鉴于 兆华领先自取得需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路运输等主营业 务条件并未发生重大变化，且之前部分资质成功续期，未来申请续期部分经营资 质不存在实质性障碍，不会对兆华领先及其子公司的生产经营产生实质不利影 响，不存在重大不确定性。

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问题 11 ：预案中披露本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进 行了评估，请补充披露使用资产基础法评估的标的资产的预估作价情况。 答复：

公司已在预案“第五节 评估预估值 / 一、标的资产预估作价情况”中补充披 露如下：

“经资产基础法评估，兆华领先总资产账面价值为33,240.53 万元，评估 价值为38,537.21 万元，增值额为5,296.68 万元，增值率为15.93%；总负债账 面价值为10,196.76 万元，评估价值为10,196.76 万元，无增减值；净资产账 面价值为23,043.77 万元，评估价值为28,340.45 万元，增值额为5,296.68 万 元，增值率为22.99%。”

公司已在预案“第五节 评估预估值”中补充披露如下，同时调整章节内标 题顺序：

“五、资产基础法预估模型、参数选择及预估结果

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

（一）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其 他应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。

1、货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估 值。

2、应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票， 纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承 兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿， 并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售 合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的 账面值确认评估值。

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3、应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部 应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的 数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法， 估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确 凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4、预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些 有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资 产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资 产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用 项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

5、存货

外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时 间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加 上正常的进货费用确定评估值。

6、负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。

（二）非流动资产的评估

1、长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计6 家，包括全资子 公司4 家和控股子公司2 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

序号	被投资单位名称	持股比例	评估方法	定价方法
1	山西兆华沥青有限公司	96%	成本法、收益法	收益法
2	北京中物振华贸易有限公司	100%	成本法、收益法	收益法
3	天津领先正华能源科技发展有限公司	100%	成本法、收益法	收益法
4	JIAHUA FORTUNE CO. LIMITED	100%	成本法、收益法	收益法

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5	重庆新美仑实业有限公司	75%	成本法、收益法	收益法
6	北京金兆路华电子商务有限公司	100%	成本法、收益法	收益法

对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单

位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

2、房屋建（构）筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

成本法中评估值=重置全价×综合成新率

（1）房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有 关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工 程总造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合 造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根 据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算 出重置全价。

（2）综合成新率的确定

①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确 定，其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历 年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备 三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具 体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

3、设备类资产

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纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特

点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

（1）机器设备

本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和非标设备。

①重置全价的确定

通用设备

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本 -增值税

（A）设备购置价

对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电 产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购 置价的设备，采用价格指数法进行评估。

对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核 对，核实设备的FOB 或CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的FOB 或CIF 价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外 运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。 对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。

（B）运杂费

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外 形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

（C）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费

率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（D）基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同费率计取。

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（E）其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等 ， 依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算 基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（F）资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本 按建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款 利率×建设工期×1/2

非标设备

非标设备采用综合估价法确定其重置全价。

综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的

完全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。 计算公式为：

S=（MRM/Km+ MPM）×（1+KP）×（1+Kd/n）/（1-rT）

式中：

S--重置全价

MRM--主材费

Km--成本主材费率

MPM--主要外购件费

Kp--成本利润率

rT--综合税率

Kd--非标设备设计费率

n--非标设备的生产数量

（A）主材费MRM。主要材料的确定是根据材料在设备中所占的重量或价值 的比例确定一种或几种。主材费MRM 可按图纸分别计算出各种主材的净消耗量 WNRM1，然后根据各种主材的利用率（KU1）求出它们的总消耗量W RM1，并按材 料的市场价格计算每一种主材的材料费用。计算公式为：

MRM=∑（WNRM1/ KU1）×SU1/（1+rT1）

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（B）主要外购件费MPM。主要外购件如价值比重很小，综合在成本主材费 率Km 中考虑。外购件的价格按不含税市场价格计算,计算公式为：

MPM=∑S P1/（1+rT1）

（C）综合税率rT。综合税率包括增值税（rT1）、城市维护建设税（rT2） 和教育费附加（rT3）等。计算公式为：

rT= rT1×（1+rT2+rT3）

该方法只需要依据设备的总图，计算主要材料消耗量，并根据成本主材费 率即可估算设备的重置全价。

②综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

（A）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、 工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分， 确定勘察成新率。

（B）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限 确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时

间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的确定

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

（2）车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车 费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市 场价格确定。

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②综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低 原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 ③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

（3）电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送 安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其 综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确 定其综合成新率。

③评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二 手交易价采用市场法进行评估。

4、土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条 件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规 程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特 定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、 成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析 论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

5、其他无形资产

专利及专有技术

本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未 来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产 组价值的一种评估方法。

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根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收益分成法较 能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：

• n  i

• P=  (Ri  k)  (1  i) i  1

式中：P：委估专利及专有技术产品的评估价值

• R i ：基准日后第i 年预期专利、及专有技术产品收益；

• K：专利及专有技术产品技术综合分成率；

• n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期；

• i：折现期；

• r：折现率。

• 6、递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的 资产和权利价值作为评估值。 ”

（三）资产基础法预估结果

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	5,708.16	5,708.16	-	-
非流动资产	27,532.37	32,829.05	5,296.68	19.24
其中：长期股权投资	16,519.43	19,116.82	2,597.39	15.72
投资性房地产	-	-	-
固定资产	10,997.57	12,024.05	1,026.48	9.33
在建工程	-	-	-
无形资产	-	1,672.81	1,672.81
土地使用权	-	-	-
其他	15.37	15.37	-	-
资产总计	33,240.53	38,537.21	5,296.68	15.93
流动负债	10,196.76	10,196.76	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	10,196.76	10,196.76	-	-
净资产	23,043.77	28,340.45	5,296.68	22.99

”

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40

问题 12 ：预案中披露选取了 10 家属于“交通运输、仓储和邮政业”的上市 公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比，根据披露的兆华领先的主 营业务收入构成情况，沥青业务为兆华领先的主要收入来源，请补充披露选取 “交通运输、仓储和邮政业”的上市公司进行对比的依据及合理性，并请独立 财务顾问发表明确意见。

答复：

一、补充披露

公司已在预案“第五节 评估预估值 / 八、从同行业上市公司市盈率、市净 率分析本次交易初步定价的合理性”中补充披露如下：

“兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质 及改性沥青的仓储销售为主要业务的企业，三者相辅相成，相互促进。其业务 覆盖了沥青产业链的多个环节，可为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、 贸易服务，目前尚无与之业务完全相同的可比同行业上市公司。

兆华领先独特的沥青集装箱物流模式是构成其核心竞争力的重要因素，特 种集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加工业务相互促进，兆华领先沥青物 流模式的能有效扩大其沥青销售、运输半径，在为其沥青加工、贸易业务扩大 市场、增加客户上具有重要作用，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了 良好的促进作用，也是兆华领先未来的发展方向。

基于上述原因，截至2016 年4 月30 日，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），从属于‘交通运输、仓储和邮政业’的上市公司当中（剔除水运、航 空、高速公路、“ST”类、市盈率超过100 倍等公司）选取了10 家与兆华领先 业务具备可比性的公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比。同时， 在此基础上增加了宝利国际、国创高新2 家主营业务为沥青加工销售的上市公 司作为对标公司。

选取的10 家‘交通运输、仓储和邮政业’上市公司当中，象屿股份、华贸 物流、瑞茂通、澳洋顺昌、欧浦智网涉及到大宗商品的物流、供应链、大宗商 品电子商务等业务；交运股份、中储股份、恒通股份、新宁物流、铁龙物流亦 涉及道路、铁路物流业务，其中铁龙物流的业务包含了集装箱业务。 ……”

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41

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：兆华领先独特的沥青集装箱物流模式 是构成其核心竞争力的重要因素，特种集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加 工业务相互促进，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促进作用， 也是兆华领先未来的发展方向，根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订） 从“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司中（剔除水运、航空、高速公路、“ ST ” 类、市盈率超过 100 倍等公司）选取 10 家，与兆华领先市盈率、市净率进行对 比，同时增加了宝利国际、国创高新 2 家主营业务为沥青加工销售的上市公司作 为对标公司具备合理性。

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问题 13 ：预案中披露，报告期内，兆华领先主要供应商包括 SK Energy Co Ltd. 、壳牌沥青、中石化、中海油以及其他沥青贸易商等，其中 SK Energy Co Ltd 为公司第一大供应商。请补充披露报告期内兆华领先向前五名供应商合计采 购额占当期采购总额的百分比，以及兆华领先的采购是否存在依赖于 SK Energy Co Ltd 的情况及应对措施。

答复：

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （五）采购情 况 /2 、向前五大供应商采购情况”中补充披露如下：

“2、向前五大供应商采购情况

报告期内，兆华领先的前五大供应商情况如下：

2016 年1-4 月

名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
韩国SK	5,631.08	66.71%
安徽环江贸易有限公司	998.86	11.83%
天津乐金渤天化学有限责任公司	776.07	9.19%
上海旌玮贸易有限公司	120.50	1.43%
上海伊路源道路材料有限公司	102.56	1.22%
小计	7,629.07	90.38%
2015 年度
名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
韩国SK	58,155.98	52.44%
壳牌沥青有限公司（镇江、西安）	8,452.00	7.62%
BilseaInt'lPteLtd.	8,003.42	7.22%
中国石化炼油销售	6,931.60	6.25%
营口永特石化有限公司	5,967.66	5.38%
小计	87,510.65	78.91%
2014 年度
名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
SinoFameHK	56,650.24	54.74%
中国石化炼油销售	11,423.46	11.04%
山东滨化滨阳燃化有限公司	7,187.70	6.95%
中海油气开发利用公司	5,280.22	5.10%
浙江宝盈物资集团股份有限公司	3,006.33	2.90%
小计	83,547.95	80.73%

注：上表数据未经审计

SinoFameHK 中文名称为“振华（香港）有限公司”（毋一兵控制），兆华领 先通过其开展沥青的进口贸易业务，即向SK 等海外炼厂采购沥青。2015 年振华

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（香港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭，兆华领先在2014 年12 月设 立了全资子公司嘉华创富，改为通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向 SK 等海外炼厂采购沥青。

2014 年至2015 年，兆华领先向韩国SK 采购的沥青数量及其占采购总额比 例均保持稳定。2016 年1-4 月，兆华领先向韩国SK 采购数量占采购总额的比例 有所上长升，但1-4 月兆华领先沥青采购总量占兆华领先全年采购总量比例很 低（2016 年1-4 月份向前五大供应商采购金额约7,629.07 万元，2015 年向前 五大供应商采购金额约87,510.65 万元）。

随着兆华领先逐步向南方市场进行拓展，2016 年下半年预计随着湖南、重 庆等地区的业务发展，兆华领先也将加大向国内贸易商、东南部的石化企业等 采购沥青的数量，预计向韩国SK 的采购量占比将有所降低。

沥青属于大宗商品，国内外大型沥青生产商包括有中石油、中石化、中海 油、壳牌石油、埃克森美孚等，除此之外，还有众多沥青贸易商可供选择，兆 华领先能够通过市场化的方式寻找其他供应商满足运营的需要，兆华领先不会 在沥青采购方面对SK 产生重大依赖。”

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问题 14 ：根据预案，兆华领先主营业务为集装箱物流服务、基质沥青储存 贸易和改性沥青加工，同时，预案中披露了兆华领先沥青业务和物流运输的收 入情况。请根据兆华领先的业务开展情况，补充披露：（ 1 ）兆华领先提供的集 装箱物流服务中，除运输沥青外，是否还运送其他货品及具体情况；（ 2 ）兆华 领先的沥青业务中，基质沥青储存贸易和改性沥青加工的各自收入占比情况。

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业 务类型 /1 、特种集装箱物流”中补充披露如下： “……

截至本预案签署之日，兆华领先的集装箱物流服务仅面向沥青运输，未开 展运送其他货物的业务。”

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （四）销 售情况 / 1 、主要业务的收入情况及占比”中补充披露如下：

“报告期兆华领先主要业务收入情况如下表所示：

单位：万元

	2016 年1	至4 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
沥青业务	9,640.52	91.25%	125,745.97	89.85%	103,015.97	93.74%
其中：基质沥青	5,803.95	54.94%	70,439.13	50.33%	71,824.70	65.36%
改性沥青	3,836.58	36.31%	55,306.84	39.52%	31,191.27	28.38%
物流运输	924.24	8.75%	14,201.36	10.15%	6,879.43	6.26%
其他业务	9.02	0.00%	376.66	0.00%	17.63	0.00%
合计	10,573.79	100.00%	140,323.99	100.00%	109,913.02	100.00%

注：其他业务收入金额较小，在收入占比数据保留两位小数的情形下显示为0.00%

”

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45

问题 15 ：请补充披露交易对手方天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） 是否需要履行私募股权基金备案登记，如是，请说明备案登记情况。

公司已在预案“第三节 全体交易对象基本情况 / 一、购买资产交易对方情 况 / （二）兆华创富 / 7 、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人”中 补充披露如下：

“7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人

天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）成立于 2015 年4 月，系毋一兵及兆华领先员工陈中联、马宁、张兆恒、许珊珊出资设 立的有限合伙企业，其经营范围为企业管理咨询，截至本预案出具日，兆华创 富除持有兆华领先股权外，未开展其他经营或投资业务。

兆华创富系毋一兵及兆华领先4 名员工出资设立，并非通过以非公开方式 向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。”

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问题 16 ：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》的规定，补充披露交易对手方和 聚百川、丝绸南道、金茂赢联的实际控制人的具体情况。

根据《准则第 26 号》，交易对方为法人的，“以方框图或者其他有效形式， 全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有 人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有 资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交 易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下 属企业名目”。

据此，上市公司已在预案“第三节 全体交易对象基本情况 / 购买资产交易 对方”中“（三）和聚百川”、“（四）丝绸南道”、“（五）金茂赢联”各自的产权 控制关系部分补充披露如下：

“3、和聚百川产权控制关系

……

和聚百川为有限合伙企业，其执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管 理中心（有限合伙）（以下简称“和聚万享”），和聚万享的执行事务合伙人为北 京和聚百川投资管理有限公司（以下简称“和聚资管”）。和聚资管单个股东持

股比例未超过50%，因此和聚百川无实际控制人。和聚资管基本情况如下：

名 称	北京和聚百川投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住 所	北京市海淀区清河三街72 号24 号楼1 层173 室
法定代表人	于军
注册资本	1,000 万元
设立日期	2015 年04 月14 日
营业期限	2015 年04 月14 日至2035 年04 月13 日
注册号	110108018912768
	投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

”

“3、丝绸南道产权控制关系

……

丝绸南道为有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京丝绸时代投资管理有 限公司（以下简称“丝绸资管”），丝绸资管单个股东持股比例未超过50%，因此

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丝绸南道无实际控制人。丝绸资管的基本情况如下：

名 称	北京丝绸时代投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住 所	北京市海淀区长春桥路11 号1 号楼6 层627 室
法定代表人	张晓宇
注册资本	1,000 万元
设立日期	2015 年05 月28 日
营业期限	2015 年05 月28 日至2035 年05 月27 日
统一社会信用 代码	91110108344309140W
	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
经营范围

”

“3、金茂赢联产权控制关系

……

金茂赢联为有限合伙企业，其执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企 业（有限合伙）（以下简称“金茂创联”），金茂创联的执行事务合伙人为西藏金 缘投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”）。金缘投资单个股东持股比例未

超过50%，因此金茂赢联无实际控制人。金缘投资的基本情况如下：

名 称	西藏金缘投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住 所	拉萨市金珠西路158 号阳光新城B3 幢2 单元4－1 号
法定代表人	段小光
注册资本	7,000 万元
设立日期	2015 年05 月22 日
营业期限	2015 年05 月22 日至2045 年05 月21 日
注册号	540091100005161
	投资管理，经济信息咨询，证券投资。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项活动。】
经营范围

”

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问题 17 ：长城国瑞—众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划 拟认购本次募集配套资金发行的股票。请补充披露若本次募集配套资金出现未 能实施或融资金额低于预期的情形，你公司是否仍将推行本次员工持股计划及 相应方案。

公司已在预案“第三节 全体交易对象基本情况 / 二、认购对象基本情况 / （二）龙洲股份员工资管计划 / 6 、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额 低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案”中补充披露如下：

“6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持 股计划的相应调整方案

龙洲股份员工持股计划拟通过全额认购长城国瑞—众城之龙洲股份1 号员 工持股计划定向资产管理计划参与本次交易。如果本次募集配套资金出现未能 实施或融资金额低于预期的情形，员工持股计划调整方案如下：

如果本次募集配套资金低于预期，则上市公司将与本次配套融资认购对象 签署补充协议，重新确定各自认购金额。龙洲股份员工持股计划将根据调整后 的认购金额相应调整员工持股计划的规模，继续推进相应方案。

如果本次募集配套资金未能实施，则上市公司将终止本次员工持股计划。”

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49

问题 18 ：预案中披露，业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实 际净利润数累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应 按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，请 根据中国证监会关于并购重组业绩奖励有关问题与解答的相关规定，补充披露 本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可 能造成的影响。

公司已在预案“重大事项提示 / 六、超额业绩奖励安排”中补充披露如下： “1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先 的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市 公司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并 通过《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境 外子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的 承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管 理人员和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为25%、30%以及35%三档， 不会超过超额业绩部分的100%，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本 次交易总价的百分之二十（20%）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证 监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

2、相关会计处理

根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩 承诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应 付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处 理在子公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。

3、对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净 利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的 超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有25%-35%支付给兆华领先管 理层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。”

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50

（此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司关于 < 关于对福建龙洲运输股份 有限公司的重组问询函 > 的回复公告》之签章页）

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2016 年 7 月 20 日

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