LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

福建龙洲运输股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“上市公司”）以发行股份及支付现 金方式购买天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股权，同 时向3 名特定对象募集配套资金。(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交 易”)，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司 《公司章程》等有关规定，我们作为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙 洲股份”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本 次重大资产重组事项发表独立意见如下：

1. 根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆 华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华 创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股 份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华 创富为兆华领先之员工持股平台。因此本次重大资产重组构成关联交易。

2. 公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3. 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务 所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。

4. 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易之标的资产 的对价，最终交易价格应以经国有资产监督管理部门备案后的《评估报告》确定 的目标资产评估值为参考依据，并由各方另行签订补充协议确认。保证了标的资

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产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益 的行为。

1. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了

保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

1. 通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利 益。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露

本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全 体股东公平、合理。

2. 同意《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》、涉及本次交易的相关协议，同意公司董事会就本次重 大资产重组事项的总体安排。

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（此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）

独立董事签字：

郭平 黄衍电 王克

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2016 年 7 月 5 日