LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016－063

福建龙洲运输股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 八次（临时）会议于2016 年7 月5 日上午在公司七楼小会议室以现场和 通讯方式召开，公司于2016 年6 月30 日以电子邮件、传真及书面形式送 达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理 人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行 政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。 经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定 的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司 实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产 重组的相关条件。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》。

关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 内容如下：

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1

1、本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：上市公司以发行股份及支付现 金方式购买天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股 权，同时向3 名特定对象募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公 司本次交易构成上市公司重大资产重组。

• 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内

• 容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、

• 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• 2、发行股份及支付现金购买资产

• 公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的

• 兆华领先100%股权。具体情况如下：

• （1）发行种类和面值

• 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

• 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （2）发行对象及发行方式

• 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北京兆华投资有限

• 公司（以下简称“兆华投资”）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“兆华创富”）、西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙） （以下简称“和聚百川”）、新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）

• （以下简称“丝绸南道”）和苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“金茂赢联”）。

• 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

• 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （3）发行股份价格及定价原则

• 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会

• 会议决议公告日。

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2

本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.06 元/股。本次发行股 份的市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前60 个交易日的公司股 票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前60 个交易日公司股票交易总额÷决议 公告日前60 个交易日公司股票交易总量=12.08 元/股），经本次交易双方 协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13 元/股。由于 公司股票已于2016 年4 月6 日起停牌，停牌期间公司实施了2015 年度利 润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.75 元（含税），因此本 次发行价格调整为12.06 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

公司向兆华领先各股东分别发行的股份数量的计算公式为：公司分别 向兆华领先各股东发行股份的数量=公司发行股份购买资产分别向兆华领 先各股东支付的对价÷发行价格。

本次发行股份数量计算如下：

次发行股份数量计算如下：
发行对象	发行股份数量（万股）
兆华投资	4,621.2499
兆华创富	224.5910
和聚百川	152.0178
丝绸南道	76.0083
金茂赢联	76.0083
合计	5,149.8753

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支 付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1 股的尾 数应舍去取整。

公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次重大资产重组的资

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产评估机构出具的评估报告确定的评估结果及本次交易的实际情况确定 本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交 所的相关规则对发行数量进行相应调整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）股份的锁定期安排

本次交易中，对股份锁定期的安排如下：

A.业绩承诺方（指“兆华投资和兆华创富”）的股份锁定期

鉴于业绩承诺方应对兆华领先在业绩承诺期内的盈利情况承担相应 补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应 补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行 完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予上市公司 指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担 保。遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要 求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的分期解除锁定并解除质押 安排如下：

第一期，兆华领先完成2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或业绩 承诺方履行补偿义务后，应于上市公司的2017 年度年报披露或业绩承诺 方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将 业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的 股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华领先完成2018 年度的承诺净利润数或业绩承诺方履行 补偿义务后，应于上市公司的2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿 义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方 所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如 有）后25%的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且2019 年度结束后，应于2020 年1 月底前 将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁

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定并解除质押。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定 和要求，上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等 规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。

锁定期其他安排参见议案八《发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺与补偿协议》的相关规定。

B.和聚百川（有限合伙）、丝绸南道（有限合伙）和金茂赢联（有限 合伙）的股份锁定

遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和 要求，在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份 自本次发行完成之日起12 个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份 时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则其 在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月 内不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情 形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交 易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方于本次交易项下取得上市 公司新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构 的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）现金对价支付情况

①业绩承诺方（兆华投资和兆华创富）现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，上市公司向兆 华投资、兆华创富支付37,384.2599 万元，2016 年度业绩承诺完成且专项 审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901 万元，2017 年度 业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价支付进度如

下：

交易对方 现金支付的时间和金额

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5

	本次交易募集配 套资金到账后 （万元）	2016 年业绩达标后 （万元）	2017 年业绩达标 后 （万元）	合计 （万元）
兆华投资	35,547.9109	8,442.1804	8,442.1804	52,432.2716
兆华创富	1,836.3490	436.1097	436.1097	2,708.5684
合计	37,384.2599	8,878.2901	8,878.2901	55,140.8400

如果2016 年度业绩承诺和/或2017 年度业绩承诺未能达标完成，上 市公司向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此 种情况下，业绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由上市公司与 业绩承诺方签订《业绩补偿协议》确认。

②其他交易对方现金对价的支付安排

本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，上市公司向兆 华投资、兆华创富以外的交易对方支付4,723.2402 万元，2017 年3 月31 日之前支付1,121.7099 万元，2018 年3 月31 日之前付清余款1,121.7099 万元，其中和聚百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对 价支付进度如下：

交易对方		现金支付的时间和金额	现金支付的时间和金额
	本次交易募集配套 资金到账后 （万元）	2017 年3 月31 日 （万元）	2018 年3 月31 日 （万元）	合计 （万元）
和聚百川	3,480.2890	826.5247	826.5247	5,133.3384
丝绸南道	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
金茂赢联	621.4756	147.5926	147.5926	916.6608
合计	4,723.2402	1,121.7099	1,121.7099	6,966.6600

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（7）拟购买资产

公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的 兆华领先100%股权。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（8）拟购买资产的价格

截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商，兆华领先 100%股权的交易价格（即全部收购价款）初步确定为124,215 万元；最终

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6

交易价格应以北京天健兴业资产评估有限公司出具并经国有资产监督管 理部门备案后的《评估报告》确定的目标资产评估值为依据，由本次交易 各方协商确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）期间损益

自交割日起，公司即持有兆华领先100%股权。

公司将在交割日起的15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格 的审计机构对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益 归属期间，兆华领先净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资 产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归公司享有；兆华领先净资产 减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形)的，则由兆华 领先股东以连带责任方式共同向公司或兆华领先以现金方式补足，在净资 产减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形)数额经审 计确定后的10 个工作日内由兆华领先股东支付到位。兆华领先股东内部 可按各自通过本次交易获得对价占公司支付全部对价的比例承担补偿责 任。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司和兆华领先全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议 所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违 约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，因违约致使相关 协议不能生效或履行或给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守 约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（11）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深交所。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（12）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交 易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 3、募集配套资金

• （1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币1.00 元。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、

• 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （2）发行方式

本次配套融资采取非公开锁价方式发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （3）发行对象和认购方式

公司拟通过锁价方式分别向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限 公司（以下简称“交通国投”）、长城国瑞-众城之龙洲股份1 号员工持 股计划定向资产管理计划（拟由龙洲股份员工持股计划全额认购，以下简 称“龙洲股份员工资管计划”）、新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“新疆嘉华创富”）非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （4）配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为总计不超过58,000 万元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （5）发行股份的定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金为 锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日股票均价90%，为10.65 元/股。

根据2016 年5 月13 日召开的龙洲股份2015 年年度股东大会审议通 过的关于《2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015 年末

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总股本268,593,228 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上 述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为10.58 元 /股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。本次发行定价 基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （6）发行数量

• 按照配套融资募集资金总额58,000 万元和发行价10.58 元/股计算，

• 本次配套融资拟发行股份的数量为54,820,415 股。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、

• 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （7）限售期

• 本次配套融资发行的股份自上市之日起36 个月内不得转让。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （8）募集资金用途

• 本次交易拟募集配套资金不超过58,000.00 万元，将在扣除中介机构

• 费用后全部用于本次交易现金对价的支付。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、

• 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （9）上市地点

• 本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、

• 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• （10）滚存利润安排

• 公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后

• 的新老股东共享。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。 （11）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资 方案之日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次 配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、

• 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提 交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件，具体如下：

1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

• 2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

• 十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

• 3、本次交易不构成借壳。

• 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关

• 要求的说明。

• 5、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八

• 条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组

• 若干问题的规定>第四条规定的议案》。

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1、本次交易拟购买的资产为兆华领先的100%的股权，本次交易涉及 的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，在本 次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委 员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准 的风险做出了重大风险提示。

2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的 资产的完整权利，转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司， 其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股 东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存 在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对 兆华投资的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或 者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封 或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转 让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转 让给收购方。

3、本次交易完成前，公司及兆华领先均独立经营，资产完整。本次 交易完成后，兆华领先成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范 围，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面能继续保持独立性。

4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司盈利能力，有 利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力， 有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，同意公司就本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《福建龙洲运输

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股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

本议案具体内容详见公司2016 年7 月5 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

六、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》。

公司将与兆华领先全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》，前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准、政府 有权部门批准，并经中国证监会核准后生效。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体内容详见公司2016 年7 月5 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》。

七、审议通过《关于签署<股份认购协议>的议案》。

与交通国投、龙洲股份员工资管计划（委托长城国瑞证券有限公司代 为签订）、新疆嘉华创富签署《股份认购协议》，前述协议在本次重大资 产重组经公司董事会、股东大会批准、政府有权部门批准，并经中国证监 会核准后生效。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《股份认购协议》的具体内容详见公司2016 年7 月5 日刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

八、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺

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与补偿协议>的议案》。

公司将与兆华投资、兆华创富（有限合伙）签署《发行股份及支付现 金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，前述协议在本次重大资产重组经公 司董事会、股东大会批准、政府有权部门批准，并经中国证监会核准后生 效。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的具体内容 详见公司2016 年7 月5 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福 建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 的议案》。

本次交易之前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不 存在关联关系，根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投 资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆 华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。

本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲 股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华 领先之员工持股平台。

除此之外，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5% 的股东之间不存在其他关联关系。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事王跃荣、卢南峰、 袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙回避表决。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下：

• 1、关于本次交易履行法定程序的说明

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（1）经公司向深交所申请并于2016 年4 月6 日发布公告：因公司正 在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002682）自2016 年4 月6 日开市起停牌。

（2）停牌期间，公司每5 个交易日发布一次继续停牌及进展情况公 告。

（3）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务 顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（4）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件 的要求制定了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》。

（5）2016 年7 月5 日，公司与兆华领先全体股东签订了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

（6）2016 年7 月5 日，公司与交通国投、龙洲员工资管计划、新疆 嘉华创富签订了《股份认购协议》。

• （7）2016 年7 月5 日，公司与兆华投资、兆华创富（有限合伙）签

• 订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

• （8）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，

• 对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

• 本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

• ①上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项； ②有权政府主管部门对本次交易的核准；

• ③上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

④本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会书面核准；

⑤其他可能涉及的批准或核准。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 信息披露管理办法》以及《深交所股票上市规则》等有关法律、法规、部 门规章、其他规范性文件及《福建龙洲运输股份有限公司章程》的规定，

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就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效；公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。 2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定， 就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

因筹划重大事项，上市公司股票自2016 年4 月6 日起开始停牌，2016 年4 月13 日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重 大资产重组事项公告停牌前20 个交易日即为2016 年3 月8 日至2016 年4 月5 日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为12.76 元/股， 连续停牌前第21 个交易日（2016 年3 月7 日）收盘价为10.92 元/股，本 次交易事项公告停牌前20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅 16.85%。

公司股票停牌前20 个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 6352.88 点上涨至6975.49 点，累计涨幅为9.80%；根据证监会行业分类 情况，上市公司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个 交易日（2016 年4 月5 日）WIND 公路运输板块指数（WIND 代码：802438） 收盘价为5787.68 点，停牌之前第21 个交易日（2016 年3 月7 日）该板 块指数收盘价为5038.84 点，该板块指数累计涨幅为14.86%。剔除大盘因 素后，公司股票在连续停牌前20 交易日累计涨幅为7.05%；剔除同行业板 块因素后，公司股票在连续停牌前20 个交易日累计涨幅为1.99%，均未超 过20%。

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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素 影响，龙洲股份股价在公司股票停牌前20 个交易日累计波动未超过20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相 关标准。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、 专项评估机构和专项法律顾问的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司拟聘请国金证券 股份有限公司担任公司本次重组独立财务顾问，聘请天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的专项审计机构，聘请北京天健兴 业资产评估有限公司担任公司本次重组专项评估机构，聘请北京德恒律师 事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组的相关事 宜。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》。

为保证公司本次现金及发行股份购买资产的顺利进行，董事会决定提 请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限 于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实 施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、发行时机、发行 价格、发行数量、发行起止日期、股权转让、配套融资相关事宜等；

2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门 的要求，对本次交易的方案进行调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协 议和文件；

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4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交 易；

5、本次交易完成后，相应修改涉及公司股本总额、股份总数和其他 相关内容的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

6、本次交易实施后，在深交所、中国证券登记结算有限责任公司办 理有关股份登记、锁定、上市等事宜；

7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的 一切其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权 有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股 东大会的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组涉及的拟购买资产在本次董事会会议召 开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚无法经注册会计师审核， 公司暂不召开临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的事项。董事会 在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次重大资产重组的其他 相关事项，并发布召开股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股 东大会审议的重大资产重组相关事项。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会 二○一六年七月六日

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