LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－114

福建龙洲运输股份有限公司 关于受让控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”） 于2015 年4 月10 日召开的第四届董事会第五十五次（临时）会议审议通 过了《关于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议 案》，并与芜湖昊胜投资管理有限公司（以下简称“昊胜投资”）、安徽中 桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）、吴启蓉及许必峰签署了《关于 安徽中桩物流有限公司之投资框架协议》，约定公司拟以股权转让和增资 方式合计取得中桩物流51%的股权，交易金额不超过12,234.90 万元（具 体内容详见公司于2015 年4 月11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《福建龙洲运输股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》）。

2、2015 年5 月8 日，公司与吴启蓉签署了《股权转让协议》，与中桩 物流和吴启蓉签署了《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》，与昊胜 投资、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公 司之补充协议书》，公司通过股权转让和增资方式以12,219.60 万元合计 取得中桩物流51%的股权（具体内容详见公司于2015 年5 月9 日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《福建龙洲运输股份有限公司关于投 资安徽中桩物流有限公司的进展公告》）。

3、公司于2015 年12 月11 日召开第五届董事会第八次（临时）会议， 审议通过了《关于受让控股子公司安徽中桩物流有限公司部分股权的议 案》，同意以北京天健兴业资产评估有限公司以2015 年10 月31 日为基准 日出具的《资产评估报告》(天兴评报字（2015）第1397 号）为依据，以

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人民币8,664 万元受让昊胜投资持有的中桩物流24%股权。

同日，公司与昊胜投资签署了《股权转让协议》，并与昊胜投资、中 桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充 协议书（二）》。

• 4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组，不属于需提交股东大会审议的事项。 二、交易对方介绍

  • 1、名称：芜湖昊胜投资管理有限公司

  • 2、法定代表人：吴启蓉

  • 3、注册资本：750 万元

  • 4、住所：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道裕安路173 号

  • 5、成立日期：2015 年2 月10 日

• 6、经营范围：实业投资，资产管理，投资管理及咨询，企业管理及

• 咨询，房地产咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），医药科技 领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术管理、物业管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 7、关联关系：昊胜投资与龙洲股份不存在关联关系。

• 8、截至目前，昊胜投资的股东为吴启蓉、许必峰，其中吴启蓉持股

• 95%，许必峰持股5%。

三、投资标的基本情况

• 1、标的公司名称：安徽中桩物流有限公司

• 2、法定代表人：蓝能旺

• 3、注册资本：15,333.60 万元

• 4、住所：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道办事处内

• 北侧107 号

  • 5、成立日期：2011 年8 月1 日

  • 6、经营范围：堆场、仓储、包装及与物流有关的商务咨询服务；建

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设与经营港口及配套设施。

7、截至目前，中桩物流股权结构如下：

股东名称	注册资本	股权比例（%）	出资方式
龙洲股份	78,201,360.00	51	货币
昊胜投资	75,134,640.00	49	货币
合计	153,336,000.00	100

本次交易完成后，中桩物流股权结构如下：

股东名称	注册资本	股权比例（%）	出资方式
龙洲股份	115,002,000.00	75	货币
昊胜投资	38,334,000.00	25	货币
合计	153,336,000.00	100

• 8、截至2015 年9 月30 日，中桩物流主要财务指标如下（未经审计）：

财务指标	金额（单位：元）
资产总额	224,943,689.04
负债总额	76,642,599.68
净资产	148,301,089.36
营业收入	--
净利润	-738,490.81

• 注：由于中桩物流尚处于建设期，未产生营业收入。

• 四、交易协议主要内容

• 一、转让标的：昊胜投资将其持有中桩物流24%股权转让给龙洲股份，

• 本次交易完成后，龙洲股份持有中桩物流75%股权。

二、转让价款：根据评估报告，各方约定交易标的中桩物流股权整体 作价为36,100 万元,故本次交易目标股权转让价款为8,664 万元。

• 三、价款支付：协议签署之日起五个工作日内付1,300 万元，余款于

• 工商变更登记完成后支付。

  • 四、工商变更登记：协议签署三个工作日内，昊胜投资应将办理工商

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变更登记需要的材料一次性提交。

五、其他约定：经各方协商，根据中桩物流项目最新情况，吴启蓉、 许必峰自愿提高在原《投资框架协议》中约定的中桩物流 2017 年、2018 年业绩承诺：即中桩物流 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不 低于 2,000 万元、3,450 万元、4,050 万元。昊胜投资就上述业绩承诺及业 绩补偿义务承担连带责任。

五、本次投资对公司的影响

中桩物流码头项目位于长江经济带和长江黄金水道，邻近徐福高速公 路和芜湖长江二桥，具有公水多式联运的区位优势，目前中桩物流一期码 头建设、取得配套陆域土地和业务开展等各项工作均进展顺利，本次交易 完成后，公司持有中桩物流股权将从51%提高到75%，本次交易有利于进 一步增强公司对中桩物流的控制力度，有利于更好地推进中桩物流二期码 头建设和业务开展，有利于提升公司盈利能力，符合公司发展战略。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议；

2、《股权转让协议》及《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议 书（二）》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会 二○一五年十二月十五日

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