LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 13, 2016

福建龙洲运输股份有限公司董事会关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称 “ 龙洲股份 ” 、“本公司”或 “ 公司 ” ）拟 向北京兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）、西藏达孜和 聚百川投资管理中心（有限合伙）、新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）、 苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行 股份及支付现金购买其持有的天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”） 100% 的股权 , 并同时向 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功 为前提 , 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和 实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》的相关规定， 公司本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下 :

• 一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

• （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

• 1 、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

• 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

• 2 、 2016 年 4 月 5 日，公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重

• 大影响，向深圳证券交易所申请 , 公司股票于 2016 年 4 月 12 日开市起停牌；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署 了保密协议。

4 、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条的相关标准。

5 、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的 相关文件，包括《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》和《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

6 、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

7 、 2016 年 7 月 5 日，公司与交易对方北京兆华投资有限公司、天津兆华创富 管理咨询中心（有限合伙）、西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）、新疆 丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有 限合伙）及标的资产兆华领先签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，并于 2016 年 9 月 13 日与交易对方及标的公司签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。

8 、 2016 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次 交易相关的议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

9 、 2016 年 9 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于 < 福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） > 的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发 表了明确同意的独立意见。

10 、公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次交易出具了《国 金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，对与本次交易相关的事项进 行了核查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11 、截至本说明出具之日，本次交易上市公司和交易标的已经获得授权和批 准包括：

• （ 1 ）本次交易已获得龙洲股份第五届董事会第十八次会议审议通过；

• （ 2 ）本次交易已获得龙洲股份第五届董事会第二十二次会议审议通过； （ 3 ）本次交易已获得兆华领先股东大会审议通过。

• （二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

• 1 、上市公司股东大会批准本次交易正式方案及相关事项；

• 2 、福建省国资委对本次交易的批准；

• 3 、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准。

综上 , 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及 公司章程的规定 , 就本次交易相关事项 , 履行了现阶段必需的法定程序 , 该等法 定程序完整、合法、有效。

二、 关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范 性文件的规定 , 就本次交易事项拟提交的相关法律文件 , 公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 , 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为 , 公司本次交易事项履行的法定程序完整 , 符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定 , 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

特此说明。 （本页以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明》之盖章页）

福建龙洲股份运输有限公司董事会

2016 年 9 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==