LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 13, 2016

福建龙洲运输股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福 建龙洲运输股份有限公司章程》等有关规定，我们作为福建龙洲运输股份有限公 司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）第五届董事会的独立董事，基于独立、 客观、公正的立场，对公司第五届董事会第二十二次会议有关事项现发表独立意 见如下：

一、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）相关事项的事前认可及独立意见

1. 本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<福建龙洲运输 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书> 的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于签署< 发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于确认并批准本次交易 相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》等相关议 案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2. 本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<福建龙洲运输 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书> 的议案》等议案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可 行性和可操作性。

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1. 公司聘请了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务 所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。

2. 本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《发行股份及支付现金 购买资产之补充协议》，对本上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付 本次交易之标的资产的价格及定价依据进行了确认，并已经天兴评报字（2016） 第0740 号《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项 目预估值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估，此《评估报告》己经 国有资产监督管理部门备案。能够保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司 及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

3. 公司已按约定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了

保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。

1. 本次交易完成后，天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”） 将成为公司的全资子公司，将有利于增强公司竞争能力，有利于提高公司持续盈 利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。

2. 根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方北京兆华投资有限公司 （以下简称“兆华投资”）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简 称“兆华创富”）将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华 投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之福建省 龙岩交通国有资产投资经营有限公司为龙洲股份控股股东，长城国瑞-众城之龙洲 股份1 号员工持股计划定向资产管理计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆 嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）为兆华领先之员工持股平台，因此，龙 洲股份本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露 本次交易事项的程序符合 国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

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1. 本次交易尚需经过股东大会审议通过、商务部作出对经营者集中不予禁止

的决定、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的 核准。

综上，我们认为，本次交易符合公司利益，对公司及全体股东公平、合理， 不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的 总体安排。

二、 关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的 承诺的独立意见

1. 作为龙洲股份的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了本次提交公 司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于董事和高级管理人员关于确保公司 填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。

2. 本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于董事和高级管理 人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》符合《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。

三、 关于公司2016 年度第一期员工持股计划事项的独立意见

本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的<福建龙洲运输股份有限 公司2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小板股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不 存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股

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计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强 行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划可以建 立、完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司员工的积极性和创造力， 促进公司持续、健康发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。

综上，本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，表决结果合法、有效。

（本页以下无正文）

全体独立董事：郭平 黄衍电 王克

2016 年9 月13 日

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