LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京海淀区车公庄西路19 号 外文文化创意园12 号楼（100048） 总机：86-10-88827799 传真：86-10-88018737 网址：www.tzcpa.com 邮箱：tzcpa@tzcpa.com

关于福建龙洲运输股份有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

天职业字[2018]7171-5 号

福建龙洲运输股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）编制的《关 于2017 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号：定期报告披露相关事项》 （2016 年12 月修订）的有关规定，编制《关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证 其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料 以及我们认为必要的其他证据，是龙洲股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明》 发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核 工作以对《关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，龙洲股份编制的《关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《中小企 业板信息披露业务备忘录第2 号：定期报告披露相关事项》（2016 年12 月修订）的规定编制，

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在所有重大方面公允反映了龙洲股份承诺业绩数与利润实现数的差异情况。

四、特别声明

本审核报告仅供龙洲股份披露2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意本审核报告作为龙洲股份2017 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

中国注册会计师： 匡敏 中国·北京 中国注册会计师： 何航 二○一八年四月十九日 中国注册会计师： 邹昕

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福建龙洲运输股份有限公司

关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明

按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》 （2016 年12 月修订）的有关规定，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“本 公司”）管理层编制了《关于2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、收购中桩物流对应业绩承诺实现情况的说明

1、交易基本情况

（1）本次交易简介

2015 年 5 月 8 日，本公司与吴启蓉签署了《股权转让协议》，与安徽中桩物流有限公 司（以下简称“中桩物流”）和吴启蓉签署了《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》， 与芜湖昊胜投资管理有限公司（现改名为“芜湖昊胜咨询管理有限公司”，以下简称“昊胜 投资”）、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议 书》，本公司通过股权转让和增资方式合计以12,219.60 万元取得中桩物流 51.00%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

2015 年12 月11 日，本公司与昊胜投资签署了《股权转让协议》，并与昊胜投资、中桩 物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书（二）》。本 公司以北京天健兴业资产评估有限公司以2015 年 10 月 31 日为基准日出具的《资产评估报 告》(天兴评报字（2015）第 1397 号）为依据，以8,664.00 万元受让昊胜投资持有的中桩 物流24.00%股权。

（2）本次交易的审批及执行情况

2015 年4 月10 日，本公司召开第四届董事会第五十五次（临时）会议，审议通过了《关 于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议案》。

2015 年12 月11 日，本公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于 受让控股子公司安徽中桩物流有限公司部分股权的议案》。

2015 年12 月17 日，中桩物流完成工商登记变更，其75.00%股权变更登记至本公司名下。

2、本次交易的业绩承诺及实现情况

（1）业绩承诺情况

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针对本次交易，转让方吴启蓉、许必峰承诺：中桩物流2016-2018 年度经审计的净利润 分别为不低于2,000.00 万元、3,450.00 万元、4,050.00 万元。

业绩承诺期间，出现三年累计未完成业绩承诺情形，则在2018 年中桩物流的审计报告出 具后，本公司有权要求吴启蓉、许必峰就承诺期内累计实际完成净利润与累计承诺净利润的 差额部分按如下公式以现金或等值股权方式对龙洲股份进行业绩补偿，该股权价值以该年度 中桩物流审计报告中的净资产值确定。

1）收购价格=（第N 年净利润之和）/N约定倍率出售的股权比例（公式中第一年按2016 年计算）

2）若以现金方式收购，则按中桩物流届时经龙洲股份指定的证券从业资格审计机构审计 后的扣除非经常性损益后的上一年度净利润的10 倍乘以出售剩余股权的总股本占比计算；若 以发行股份方式，则按12 倍，其他同上。

上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益 前后净利润孰低为准。

（2）业绩实现情况

2017 年度标的资产业绩实现情况如下：

单位：人民币万元

项目	2016	年度	2017	年度	2018	年度
当年承诺业绩数		2,000.00		3,450.00		4,050.00
累计承诺业绩数		2,000.00		5,450.00		9,500.00
当年实际完成业绩数		2,024.02		2,815.62
实际累计完成业绩数		2,024.02		4,839.64
累计完成率（%）		101.20		88.80		--

注：实际累计完成业绩数为中桩物流扣除非经常性损益后的净利润。

中桩物流2017 年度承诺扣除非经常性损益后的累计净利润为5,450.00 万元，实际实现 扣除非经常性损益后的累计净利润4,839.64 万元，完成率88.80%。

二、收购龙洲天和能源对应业绩承诺实现情况的说明

1、交易基本情况

（1）本次交易简介

2015 年1 月15 日，本公司与旷智投资管理（天津）有限公司（以下简称“旷智投资”） 签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议，本公司以转让

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总价款为人民币3,779.00 万元受让旷智投资持有的天津市蔓莉卫生制品有限公司（现改名为 “天津市龙洲天和能源科技有限公司”，以下简称“龙洲天和能源”）的65.00%股权。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

（2）本次交易的审批及执行情况

2014 年11 月10 日，本公司第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公 司与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生制品有限公司签署投资框架协议的议 案》。

2015 年2 月4 日，龙洲天和能源完成工商登记变更，其65.00%股权变更登记至本公司名 下。

2、本次交易的业绩承诺及实现情况

（1）业绩承诺情况

针对本次交易，转让方旷智投资承诺：龙洲天和能源天津CNG 项目相关业务的2016 年度、 2017 年度、2018 年度净利润分别不低于1,000.00 万元、1,200.00 万元、1,500.00 万元。如 果龙洲天和能源未完成业绩承诺，本公司按《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让 协议书》及其补充协议约定收购旷智投资所持有的剩余股权或者由旷智投资对龙洲股份进行 业绩补偿。

上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益 前后净利润孰低为准。

（2）业绩实现情况

龙洲天和能源2017 年度承诺净利润为1,200.00 万元，实际完成净利润（扣除非经常性 损益前后净利润孰低）-1,493.89 万元，龙洲天和能源2017 年未完成业绩承诺。

三、收购东莞中汽宏远对应业绩承诺实现情况的说明

1、交易基本情况

（1）本次交易简介

2015 年3 月16 日，龙洲股份全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新 宇汽车”）与深圳市康美特科技有限公司（以下简称“康美特”）、广东宏远集团有限公司 （以下简称“宏远集团”）、东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“中汽宏远”）、曾传 兴签署《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》及其补充协议，新宇汽车以自有资金 3,350.00 万元以增资扩股形式入股中汽宏远。本次中汽宏远增资扩股完成后，新宇汽车持有 其33.50%股权。

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本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

（2）本次交易的审批及执行情况

2015 年3 月16 日，本公司召开第四届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《东 莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》。

2015 年3 月25 日，中汽宏远完成工商登记变更，其33.50%股权变更登记至新宇汽车名 下。

2、本次交易的业绩承诺及实现情况

（1）业绩承诺情况

针对本次交易，转让方康美特与曾传兴承诺：中汽宏远2015 年度、2016 年度、2017 年 度净利润分别不低于3,950.00 万元、6,200.00 万元、8,700.00 万元。如果中汽宏远当年实 现净利润未达到以上各年度承诺净利润，则康美特应按照中汽宏远当年实现净利润与当年承 诺净利润的差额以现金或等价中汽宏远股权方式对新宇汽车进行业绩补偿。

（2）业绩实现情况

中汽宏远2017 年度承诺净利润（净利润为中汽宏远合并归属母公司净利润）为8,700.00 万元，实际完成合并归属母公司净利润6,249.50 万元，中汽宏远2017 年未完成业绩承诺。

福建龙洲运输股份有限公司

2018 年4 月19 日

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