LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

国金证券股份有限公司关于

福建龙洲运输股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况之核查意见

根据福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”） 2016 年 7 月 5 日召开的第五届董事会第十八次会议、 2016 年 9 月 13 日，龙洲股份 召开第五届董事会第二十二次会议和 2016 年 9 月 29 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会审议通过，及经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]191 号《关 于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》的核准，龙洲股份通过发行股份及支付现金的方式购 买北京兆华投资有限公司（ 2016 年 9 月更名为“新疆兆华投资有限公司”）、天 津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）、西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限 合伙）、新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金茂赢联股权投资基 金合伙企业（有限合伙）持有的天津兆华领先有限公司（以下简称“兆华领先”， 曾用名天津兆华领先股份有限公司） 100.00% 股权。

截至 2017 年 2 月 23 日，兆华领先完成工商登记变更，其 100.00% 股权变 更登记至龙洲股份名下。截至 2017 年 3 月 24 日，龙洲股份已向兆华领先原股 东支付首期现金对价款。 2017 年 3 月 30 日，本次新增发行股份经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为 龙洲股份发行股份及支付资金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对 交易对方做出的关于兆华领先 2016 年度业绩承诺、盈利预测实现情况进行了核 查，发表的意见如下：

一、业绩承诺及盈利预测情况

对该次重大资产重组交易，北京兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

中心（有限合伙）（以下合并简称为“业绩承诺方”）承诺：兆华领先在 2016 年、 2017 年、 2018 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于人民币 8,500.00 万元、 10,500.00 万元和 12,500.00 万 元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为流动资金， 则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。

此外，龙洲股份于 2016 年 8 月 10 日还编制了兆华领先 2016 年度、 2017 年度盈利预测，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”） 出具“天职业字 [2016]13525-2 号”盈利预测专项审核报告。根据该盈利预测， 基于经营环境不发生重大变化等的基本假设下，兆华领先 2016 年度归属于母公 司的净利润预测数为 7,996.63 万元。

二、业绩补偿安排

根据业绩承诺方与上市公司之间的业绩承诺协议，业绩承诺期间内，若兆华 领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的承诺净利润数， 视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。如出现上述情形，累积实际净利润数与 累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。业绩承诺期 间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润 数，则该年度业绩承诺方无需对上市公司进行补偿，而且该等超出部分可累积计 入下一年度净利润。

业绩承诺方原则上应该按照“ 50% 股份∶ 50% 现金”的比例对龙洲股份进行 估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的 50% ， 在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。

业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额＝ （兆华领先截至当期期末累积承诺净利润数－兆华领先截至当期期末累积实际 净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补 偿金额。

业绩承诺方以持有的上市公司股份补偿当年应补偿金额时，补偿股份数量的 具体计算公式为：当年应补偿股份数 = （当年应补偿金额－当年已实际补偿现金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

数）÷本次发行价格。

业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年 计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不 冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。

如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。 如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙 洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利× 当年应补偿股份数量。

三、 2016 年度业绩承诺、盈利预测完成情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）对兆华 领先 2016 年财务报表进行了审计，并于 2017 年 3 月 20 日出具了天职业字 [2017]6626 号标准无保留意见审计报告。天职会计师还于 2017 年 4 月 19 日出 具了天职业字 [2017]3030-4 号《关于福建龙洲运输股份有限公司盈利预测实现 情况的专项审核报告》。

根据天职会计师出具的相关专业意见，经审计的兆华领先 2016 年度实际实 现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 9,173.82 万元，较业绩承诺 的净利润数 8,500.00 万元增加 673.82 万元，业绩承诺完成率为 107.93% ，不 存在重大差异。

经审计的兆华领先 2016 年度实际归属于母公司的净利润数为 9,016.02 万元，较盈利预测的净利润数 7,996.63 万元增加 1,019.39 万元，盈利预测完成 率为 112.75% ，不存在重大差异。

四、国金证券对业绩承诺实现情况的核查意见

国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报 告以及天职会计师出具的相关专业意见，对兆华领先 2016 年业绩承诺的实现情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及兆华领 先 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到协议 约定的业绩承诺数， 2016 年度实际归属于母公司的净利润数达到盈利预测数， 不存在重大差异。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况之核查意见》 之签字盖章页）

项目主办人： 王 丰 黄世瑾 项目协办人： 王 喆 部门负责人： 韦 建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

2017 年 4 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5