LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京海淀区车公庄西路19 号 外文文化创意园12 号楼（100048） 总机：86-10-88827799 传真：86-10-88018737 网址：www.tzcpa.com 邮箱：tzcpa@tzcpa.com

关于福建龙洲运输股份有限公司

2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

天职业字[2017]3030-4 号

福建龙洲运输股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）编制的《关 于2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关 规定，编制《关于2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准 确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其 他证据，是龙洲股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于2016 年度盈利预测实现情况的专项说 明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核 工作以对《关于2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，龙洲股份编制的《关于2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》已参照《上

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市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有 重大方面公允反映了龙洲股份盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

四、特别声明

本审核报告仅供龙洲股份披露2016 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们 同意本审核报告作为龙洲股份2016 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

中国注册会计师： 匡敏

中国·北京

二○一七年四月十九日

中国注册会计师： 付志成

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福建龙洲运输股份有限公司

关于2016 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53 号）的有关规定，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“本 公司”）管理层编制了《关于2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供龙 洲股份披露2016 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。

一、资产重组的基本情况

1、重大资产重组交易简介

2016 年7 月5 日，本公司与天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”，现名“天 津兆华领先有限公司”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本公司以发行股份及支付现金方式购买北京兆华投资有限公司（2016 年9 月更名为“新 疆兆华投资有限公司”）等持有的兆华领先100.00%股权，其中：向北京兆华投资有限公司发 行46,212,499.00 股，向天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）发行2,245,910.00 股，向 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）发行1,520,178.00 股，向新疆丝绸南道股权投 资合伙企业（有限合伙）发行760,083.00 股，向苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限 合伙）发行760,083.00 股，发行价格为人民币12.06 元/股。

同时，本公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，其中：向福建省龙岩交通国有 资产投资经营有限公司发行37,807,183.00 股，向“龙洲股份员工资管计划”发行 11,342,155.00 股，向新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）发行5,671,077.00 股， 发行价格为人民币10.58 元/股。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆 华领先股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740 号），兆华领先 100.00%股权的评估价值为124,650.26 万元。本公司收购兆华领先100.00%股权的交易作价为 124,215.00 万元，其中股份支付和现金支付各62,107.50 万元。

2、本次交易的审批及执行情况

2016 年7 月5 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司进行 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

2016 年9 月29 日，本公司召开2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公 司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

2017 年2 月8 日，本公司重大资产重组交易获得中国证券监督管理委员会《关于核准福 建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]191 号）核准。

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2017 年2 月23 日，兆华领先完成工商登记变更，其100.00%股权变更登记至本公司名下。 2017 年3 月24 日，本公司按股权转让协议将部分通过发行股份募集的配套资金支付给兆华领 先原股东；2017 年3 月30 日，本公司新发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份经中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。

二、盈利预测及业绩承诺情况

1、2016 年度盈利预测

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，兆华领先管理层基于确定的编制基础、 基本假设以及选用的会计政策，于2016 年8 月10 日编制了兆华领先2016 年度、2017 年度盈 利预测，并经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]13525-2 号盈利预测 专项审核报告。

根据该盈利预测，基于经营环境不发生重大变化等的基本假设下，兆华领先2016 年度归 属于母公司的净利润预测数为7,996.63 万元。

2、业绩承诺情况

针对本次重大资产重组交易，北京兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询中心（有 限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺：兆华领先在2016 年、2017 年、2018 年实现的净 利润分别不低于人民币8,500.00 万元、10,500.00 万元和12,500.00 万元。业绩承诺的净利 润指：兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。在计算 实际净利润时，若兆华领先使用了本公司自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等 资金的资金成本。

业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度 的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。如出现上述情形，累积实际净利 润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。业绩承诺期间内， 如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承 诺方无需对本公司进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。

业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额＝（兆华领先截 至当期期末累积承诺净利润数－兆华领先截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间 内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额。

业绩承诺方以持有的本公司股份补偿当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式 为：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。

三、 利润实现及盈利预测、业绩承诺完成情况

1、兆华领先2016 年度盈利预测的实现情况

兆华领先2016 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017 年3 月20 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为天职业字[2017]6626 号。

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单位：人民币万元

项目	实际数	预测数	实际数与预测数差额	预测完成率
归属母公司的净利润	9,016.02	7,996.63	1,019.39	112.75%

兆华领先 2016 年度实际归属于母公司的净利润与盈利预测的净利润数之间差异数为 1,019.39 万元，预测完成率为112.75%，不存在重大差异。

2、兆华领先2016 年度业绩承诺的实现情况

兆华领先2016 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017 年3 月20 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为天职业字[2017]6626 号。

单位：人民币万元

项目	实际数	承诺数	实际数与预测数差额	预测完成率
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润	9,173.82	8,500.00	673.82	107.93%

兆华领先 2016 年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润与业绩承诺 的净利润数之间差异数为673.82 万元，预测完成率为107.93%，不存在重大差异。

福建龙洲运输股份有限公司 2017 年4 月19 日

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