LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

东北证券股份有限公司

关于福建龙洲运输股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建龙 洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）2014 年度配股项目 持续督导的保荐机构，对龙洲股份2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]562 号文《关于核准福建龙洲 运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福建龙洲运输股份有限公 司（下称“公司”）于2012 年6 月1 日公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，每股发行价为10.60 元，募集资金总额42,400.00 万元，扣除与发行相 关费用5,305.75 万元后，募集资金净额为37,094.25 万元。

以上新股发行的募集资金经天职国际会计师事务所有限公司于2012 年6 月 6 日出具的天职京ZH[2012]1492 号验资报告审验。

2、2014 年度配股募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1076 号文《关于核准福建龙洲 运输股份有限公司配股的批复》核准，公司以现有的总股本20,800.00 万股为 基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售股票，可配售股票总数为 6,240.00 万股。截止2015 年7 月6 日,本次实际向原股东配售人民币普通股（A

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股）6,059.32 万新股，每股发行价为5.60 元，募集资金总额人民币33,932.21 万元，加配股认购利息1.64 万元,扣除与发行相关费用1,330.06 万元后，募集 资金净额为32,603.79 万元。

以上配股发行的募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年7 月6 日出具的天职业字[2015]11418 号验资报告审验。

（二）截至2016 年12 月31 日募集资金使用情况及结余情况

截至2016 年12 月31 日，首次募集资金已累计使用35,378.24 万元，募集 资金专户余额为3,391.91 万元。配股募集资金已累计使用32,603.62 万元，募 集资金专户余额为1.59 万元。

首次募集资金具体使用情况如下：

项目	金额
募集资金净额	370,942,504.29
减：募集资金投资项目使用资金	186,074,227.85
使用超募资金对外投资	47,436,800.00
补充流动资金	120,271,398.28
银行手续费	17,260.95
加：利息收入	16,776,296.52
截至2016 年12 月31 日募集资金专用账户余额	33,919,113.73

配股募集资金具体使用情况如下：

配股募集资金具体使用情况如下：
项目	金额
募集资金净额	326,037,867.22
减：募集资金投资项目使用资金
使用超募资金对外投资
补充流动资金	326,036,222.22
银行手续费	1,159.00
加：利息收入	15,450.98
截至2016 年12 月31 日募集资金专用账户余额	15,936.98

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金的管理情况

1、首次募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的 利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，制定了《福建龙洲运输股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简 称《募集资金使用管理办法》）,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资 金投资项目变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。

根据《募集资金使用管理办法》规定，公司会同保荐机构东北证券股份有 限公司于2012 年7 月分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国民生银行股 份有限公司龙岩分行、中信银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金三方 监管协议》；公司全资子公司武平县龙洲物流有限公司、龙岩市龙洲物流配送有 限公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司龙 岩新罗支行、平安银行股份有限公司厦门分行签署了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资 金的使用实施严格审批，保证专款专用。

公司于2014 年4 月13 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定在中国农业银行龙岩新罗支行 新开立一个募集资金专户，将原存储于平安银行厦门分行的“货运车辆投放项 目”募集资金专户中的本息余额全部转存至新开立的募集资金专户，同时注销 公司在平安银行厦门分行的募集资金专户。公司于2014 年11 月7 日会同保荐 机构东北证券股份有限公司与全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司及中国 农业银行股份有限公司龙岩新罗支行签署《募集资金四方监管协议》，并于2014 年11 月7 日将截至11 月6 日存储于平安银行厦门分行募集资金专户中的本息 余额人民币2,272.81 万元取出，转存至开立于中国农业银行龙岩新罗支行的募 集资金专户，同时注销开立于平安银行厦门分行的募集资金专户。

2014 年9 月5 日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十

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五次会议审议通过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其 剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案于2014 年9 月22 日经 公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。公司将龙岩公路主枢纽改造建设项 目剩余募集资金9,706.41 万元及利息365.62 万元共计10,072.03 万元永久补 充流动资金，同时注销开立于兴业银行龙岩分行的募集资金专户。

截至2016 年12 月31 日，公司均严格按照《募集资金使用管理办法》和《募 集资金三方或四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、2014 年度配股募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的存放和使用，保护中小投资者的利益，根据《证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和业务规则等，公司同保荐机 构东北证券股份有限公司（“丙方”）与兴业银行股份有限公司龙岩分行（“乙方”） 签署了《筹集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，首次募集资金专项账户的定期存款情况如下：

开户银行	开户银行	银行账号	募集资金存储余额	存放方式
中国民生银行股份有限公司龙岩分行		7601014170001637	--	--
中信银行股份有限公司龙岩分行		7348010182600025927	--	--
中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行		13710101040018605	18,369,214.92	定期存款
中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行		13710101040020981	14,575,302.06	定期存款
	合 计		32,944,516.98

截至2016 年12 月31 日，首次募集资金存放专户的活期存款情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金存储余额	账户类别
中信银行股份有限公司龙岩分行	7348010182600025927	0.60	活期存款
中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行	13710101040018605	947,975.10	活期存款

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开户银行	开户银行	银行账号	募集资金存储余额	账户类别
中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行		13710101040020981	26,621.05	活期存款
	合 计		974,596.75

2、2014 年度配股募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，2014 年配股募集资金存放专户的活期存款情况 如下：

开户银行	开户银行	银行账号	募集资金存储余额	账户类别
兴业银行股份有限公司龙岩分行		171100100100393545	15,936.98	活期存款
	合 计		15,936.98

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、首次募集资金使用情况

公司2012 年6 月1 日首次公开发行股票募集资金总额42,400.00 万元，扣 除发行费用5,305.75 万元后，募集资金净额为37,094.25 万元。截至2016 年 12 月31 日，累计以募集资金投入共计35,378.25 万元，其中以前年度投入 32,425.59 万元，2016 年募集资金投入2,952.66 万元（含超募资金利息0.02 万元），募集资金的具体项目使用情况见附表1：首次募集资金使用情况对照表。

2、2014 年度配股募集资金使用情况

截止2015 年7 月6 日,龙洲股份向原股东配股募集资金总额人民币 33,932.21 万元，加上配股认购利息1.63 万元,扣除与发行相关费用1,330.06 万元后，募集资金净额为32,603.79 万元。截至2016 年12 月31 日，累计以募 集资金投入共计32,603.62 万元，配股募集资金的具体项目使用情况见附表2： 2014 年度配股募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目实施地点变更情况

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1、以前年度募集资金投资项目实施地点变更情况

武平物流中心建设项目虽然已取得原项目用地国有土地使用权证和建设用 地规划许可证并已在武平县发展和改革局备案，但因政府对县工业园区产业规 划进行调整，要求收回原项目用地并给予补偿，并按规划另行安排新的项目用 地。为了提高募集资金使用效率，保证募投项目的正常实施，公司经慎重考虑 就近选择了新项目用地为武平物流中心建设项目的实施地点。2013 年6 月26 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目“武平物 流中心建设项目”实施地点的议案》，公司已经取得用于新项目的土地使用权证， 并已重新在武平县发展和改革局备案，实施地点变更后该项目总投资、主要建 设内容不变。对于募投项目前期在原用地已经投入的募集资金775.22 万元，公 司将使用政府补偿资金予以归还其中计入在建工程的319.72 万元，其余投入 455.50 万元购置的车辆将变更至新项目用地继续使用。截止2016 年12 月31 日，该项目实际投入募集资金总额3,617.67 万元，本报告期投入538.48 万元。

2、本年度募集资金投资项目实施地点变更情况

无。

（三）募集资金投资项目实施方式调整情况

1、以前年度募集资金投资项目实施方式调整情况

（1）客运车辆投放项目

该项目承诺投资总额10,505.00 万元，原计划于2014 年6 月投放完毕。因 受高速铁路的快速发展分流部分客源等因素的影响，导致公司该项目客运车辆 投放进度未达预期。为确保该募集资金投资项目的稳健推进和募集资金效益的 最大化，避免迅速扩张引致的投资风险，本着对公司利益、股东利益负责的原 则，经公司董事会决议通过对该项目的原有投资计划在新增或更新线路、数量、 车型、单价、金额座位数等方面进行合理调整，投放期限进行适当延长；同时 同意公司经营层对使用募集资金投放的客运车辆，根据实际生产经营需要及行 政主管部门的审批情况在公司内部运营线路间进行合理调剂。截至2016 年12 月31 日，该项目实际投入募集资金总额10,961.56 万元，客运车辆投放项目已

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全部投放完毕。

（2）货运车辆投放项目

该项目承诺投资总额5,100.00 万元，原计划于2014 年6 月投放完毕。因 近两年来福建省区域基础设施建设工程的增速放缓及矿产品、建材产品生产、 销售的萎缩影响了其专业运输需求，导致公司该项目货运车辆投放未达预期。 根据市场变化的情况，为保证该项目的稳健推进和募集资金效益的最大化，避 免过度投放带来的投资风险，公司董事会决议适当延期投放期限。截至2016 年 12 月31 日，该项目实际投入募集资金总额3,923.50 万元，货运车辆投放项目 尚未全部投放完毕。

2、本年度募集资金投资项目实施方式调整情况

无。

（四）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超额募集资金为6,522.02 万元。

1、以前年度超募资金使用情况

（1）2012 年10 月12 日公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事 会第二次会议审议并通过《关于使用部分超募资金收购武夷运输少数股东权益 的议案》，同意使用超募资金2,609.28 万元收购福建武夷交通运输股份有限公 司少数股东724.80 万股股权，收购价格为每股3.60 元。

（2）2013 年7 月16 日公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事 会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金支付受让武夷运输少数股东权 益价款的议案》，同意公司使用超募资金806.40 万元，收购福建武夷交通运输 股份有限公司少数股东224.00 万股股权，收购价格为每股3.60 元。

（3）2014 年9 月5 日公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意将部分超募资金1,950.00 万元永久补充流动资金，该议案于2014 年9 月 22 日经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。2014 年9 月28 日公司将部

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分超募资金1,950.00 万元永久补充流动资金。

（4）2015 年12 月11 日福建龙洲运输股份有限公司第五届董事会第八次 （临时）会议，审议通过《关于使用剩余超募资金支付受让安徽中桩物流有限 公司部分股权价款的议案》，同意公司使用剩余超募资金1,328.32 万元（具体 以支付时超募资金专项账户剩余资金额为准）支付受让安徽中桩物流有限公司 部分股权价款，其余价款用自有资金支付，（本次股权转让完成后，公司持有安 徽中桩物流有限公司75%股权）。2015 年12 月11 日，公司支付1,328.00 万元 收购安徽中桩物流有限公司股权，支付股权款后，该超募资金账户余额5.09 万 元。

2、本年度超募资金使用情况

2016 年12 月29 日，将支付收购安徽中桩物流有限公司股权款后剩余超募 资金5.11 万元（其中包含利息0.02 万元），用于永久补充流动资金。

（五）募集资金投资项目先期投入置换情况

1、以前年度募集资金投资项目先期投入置换情况

客运车辆投放项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金1,911.18 万元、 货运车辆投放项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金266.88 万元、武平物 流中心建设项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金319.72 万元，募集资金 到位前已先期投入自筹资金合计2,497.78 万元，先期投入情况已经天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具专项鉴证报告（天职京QJ〔2012〕T15 号）。2012 年8 月9 日公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意 以募集资金2,497.78 万元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。

2、本年度募集资金投资项目先期投入置换情况

无。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、以前年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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2013 年9 月4 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十次 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用“龙岩公路主枢纽改造建设项目”部分闲置募集资金3,700.00 万元用于 暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过6 个月。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金实际 使用金额为3,700.00 万元，该部分募集资金已于2014 年2 月28 日归还至募集 资金专用账户。

2014 年4 月13 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过13,200.00 万元（包括已暂缓实施的“龙岩公路主枢纽改 造建设项目”闲置募集资金10,000.00 万元和超募资金3,200.00 万元）的闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，到期归还至募集资金专 用账户。该事项于2014 年5 月8 日经公司2013 年度股东大会审议通过。该部 分募集资金已于2014 年9 月4 日归还至募集资金专用账户。

2、本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2014 年9 月22 日公司2014 年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金 报告，确定配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，因此 无法单独计算效益。

（八）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

截止2016 年12 月31 日，由于募集资金项目尚未全部完成，不存在结余募 集资金使用情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2016 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金余额为3,393.50 万元 （含存款利息收入），存放于公司募集资金专户中，其中，募集资金定期存款专

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项账户3,294.45 万元，活期存款账户99.05 万元；各募集资金专户中余额详见 本报告二、（二）募集资金专户储存情况。

（十）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）以前年度变更募投项目的资金使用情况

2014 年9 月5 日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十 五次会议审议通过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其 剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将龙岩公路主枢纽改造建 设项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，该议案于2014 年9 月22 日经 公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。2014 年9 月23 日公司将龙岩公路 主枢纽改造建设项目剩余募集资金9,706.41 万元及利息365.62 万元共计 10,072.03 万元永久补充流动资金。

（二）本年度变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、公司2016 年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。

• 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查情况

2016年持续督导期间，保荐机构通过核查募集资金存管银行出具的对账单、 公司募集资金使用明细及相关合同、会计凭证；审阅公司信息披露材料；与公 司相关高管、财务、业务人员、其他中介机构等沟通交流；查阅会计师出具的 《募集资金存放与使用情况鉴证报告》等方式，对龙洲股份募集资金的存放与 使用情况进行了核查。

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经核查，保荐机构认为：龙洲股份2016 年度募集资金存放与使用情况规范， 且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致，龙洲股份董事会披露的2016 年度募集资金存放与使用情况真实、客观。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公 司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王静波 尹清余

东北证券股份有限公司（盖章）

2017年4月19日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 报告期：2016 年1 月1 日-12 月31 日 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,094.25	37,094.25	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	2,952.66	2,952.66	2,952.66	2,952.66
本报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额		35,378.25
累计变更用途的募集资金总额			9,706.41
累计变更用途的募集资金总额比例			26.17%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）	报告期内 投入金额	截至报告期末 累计投入金额 （2）	截至报告期末投 资进度(%)（3）＝ （2）/（1）	项目达到预定 可使用状态 日期	本报告期 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.客运车辆投放项目	否	10,505.00	10,505.00	1,671.07	10,961.56	104.35	已完成	2,066.81	注1	否
2.龙岩公路主枢纽改造建 设项目	是	9,811.10	104.69	0.00	104.69	100.00	2014-9-22	不适用	不适用	是
3.货运车辆投放项目	否	5,100.00	5,100.00	738.00	3,923.50	76.93	分期分步投入	55.23	注2	否
4.武平物流中心建设项目	否	5,156.13	5,156.13	538.48	3,617.67	70.16	尚未完工	不适用	不适用	否
5. 龙岩公路主枢纽改造建 设项目剩余募集资金及利 息永久补充流动资金	否	--	10,072.03	0.00	10,072.03	100.00	2014-9-23	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		30,572.23	30,937.85	2,947.55	28,679.45			2,122.04

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超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向
6.收购武夷运输少数股东 724.80 万股股权	否	--	2,609.28		2,609.28	100.00	2012-10-25	247.69	不适用	否
7. 收购武夷运输少数股东 224.00 万股股权	否	--	806.40		806.40	100.00	2013-7-18	76.55	不适用	否
8.永久补充流动资金	否	--	1,950.00	5.11	1,955.11	100.00	2016-12-29	不适用	不适用	否
9.收购安徽中桩物流有限 公司75%股权	否	--	1,328.00		1,328.00	100.00	2015-12-11	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		--	6,693.68	5.11	6,698.79	--	--	324.24
合 计		30,572.23	37,631.53	2,952.66	35,378.24			2,446.28
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目可行性发生重大变化的情况说明			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
超募资金的金额、用途及使用进展情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金投资项目实施地点变更情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金投资项目实施方式调整情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金投资项目先期投入及置换情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
尚未使用的募集资金用途及去向			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

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注1：客运车辆已全部投放完毕，该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额为1,877.99 万元，2016 年度实现利润总额2,066.81 万元。

注2：货运车辆尚未全部投放，还在陆续投放中，该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额为838.11 万元，2016 年度实现利润总额55.23 万元。

附表 2 ：

2014 年度配股募集资金使用情况对照表

编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 报告期：2016 年1 月1 日-12 月31 日 单位：万元

募集资金总额	32,603.79	本报告期投入募集资金总额	0
本报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	32,603.62
累计变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00

备注：2014年9月22日2014年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金报告，确定配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金， 因此无法单独计算效益。

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