LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－056

福建龙洲运输股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年度，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，从切实维 护公司利益和广大股东权益出发，依法履行监督职责，认真开展工作。报 告期内，监事会审查公司定期报告，对公司依法运作、重大事项、财务运 作以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督，督促公司董事会 和经营层依法运作、科学决策。

公司监事会2016年度具体工作如下：

一、监事会日常工作情况

（一）2016 年度，监事会全体成员列席了历次董事会会议、参加了历 次股东大会。

（二）2016 年度，监事会共召开了7 次会议。会议的通知、召集、召 开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，具体 情况如下：

序号	会议召开时间	会议届次	审议议案
1	2016 年2 月28 日	第五届监事会第 四次会议	《关于2015 年度计提资产减值准备 的议案》
2	2016 年4 月21 日	第五届监事会第 五次会议	1、《2015 年度监事会工作报告》； 2、《2015 年年度报告全文及摘要》； 3、《2015 年度财务决算报告》； 4、《2015 年度利润分配预案》； 5、《关于续聘天职国际会计师事务所 为公司2016 年度审计中介机构的议 案》；

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			6、《第五届董事、监事薪酬考核方 案》； 7、《2015 年度内部控制评价报告》； 8、《2015 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。
3	2016 年4 月22 日	第五届监事会第 六次会议	《2016 年第一季度报告全文及正 文》。
4	2016 年7 月5 日	第五届监事会第 七次会议	1、《关于公司本次重大资产重组符合 相关法律、法规规定的议案》； 2、《关于公司进行发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议 案》； 3、《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的 议案》； 4、《关于本次重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》； 5、《关于<福建龙洲运输股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>的议 案》； 6、《关于签署<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》； 7、《关于签署<股份认购协议>的议 案》； 8、《关于签署<发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺与补偿协议>的 议案》； 9、《关于本次发行股份及支付现金购 买资产构成关联交易的议案》； 10、《公司董事会关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》； 11、《关于公司停牌前股票价格波动 未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关 标准的议案》。

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5	2016 年8 月17 日	第五届监事会第 八次会议	《2016 年半年度报告全文及摘要》。
6	2016 年9 月13 日	第五届监事会第 九次会议	1、《关于<福建龙洲运输股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书>的 议案》； 2、《关于公司进行发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议 案》； 3、《关于签署<发行股份及支付现金 购买资产之补充协议>的议案》； 4、《关于董事和高级管理人员关于确 保公司填补回报措施得以切实履行 的承诺的议案》； 5、《关于确认并批准本次交易相关审 计报告、评估报告和盈利预测审核报 告、备考审阅报告的议案》； 6、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》； 7、《关于<福建龙洲运输股份有限公 司2016 年度第一期员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）> 的议案》； 8、《关于核实公司2016 年度第一期 员工持股计划之持有人名单的议 案》。
7	2016 年10 月20 日	第五届监事会第 十次会议	《2016 年第三季度报告全文及正文》

二、监事会对公司2016 年度有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及 《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司董事和高

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级管理人员履职情况进行了监督。

监事会认为公司股东大会、董事会及经营层严格按照决策权限和程序 履行职责，合规运作，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及 股东权益的行为；公司平等对待全体股东，为中小股东参与投资者关系活 动创造机会；董事、高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责；公司 信息披露工作严格按照《信息披露管理办法》的要求执行，没有发现信息 披露流程方面的重大缺陷，不存在选择性信息披露的情形；未发现参与 2016 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，无内幕交易行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务运作情况进行检查，对公司定期报告出 具审核意见。监事会认为公司建立了完善的财务管理制度，会计核算规范， 2016 年年度报告的编制和审议程序符合相关制度规定，财务报告在所有重 大事项方面均真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告、内部控制审计报告 和对有关事项作出的评价客观、公正。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督检查， 认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求管 理和使用募集资金。报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更、改变 募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会出 具了《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告真 实、客观反映了公司2016 年度募集资金存放与使用的实际情况。

4、对外担保情况

监事会对公司2016 年度对外担保情况进行了监督、核查，认为：公 司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；公司对 外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章

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及《公司章程》的规定。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易多为日常关联交易，属于正常合理的 商业交易行为，并且2016 年度实际发生的日常关联交易金额在股东大会 批准的日常关联交易预计总金额合理范围内，关联交易的审议、表决程序 符合相关法律法规的规定，交易公平、定价合理，不会影响公司的独立性 和持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。

6、对公司内部控制评价报告的意见

公司监事会认真审阅了董事会出具的《2016 年度内部控制评价报告》， 该报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及实施的实际情况，公司按 照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单 位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷。

7、公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况

监事会认为公司严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资 回报，自上市以来，每年均实施年度现金分红。

2016 年5 月13 日，公司2015 年度股东大会审议通过了2015 年度利 润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.75 元（含税），共计分 配20,144,492.10 元。

上述利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清 晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了投资者的合法 权益。

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