LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

东北证券关于福建龙洲运输股份有限公司持续督导

2016 年定期现场检查报告

保荐机构名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：龙洲股份 保荐代表人姓名：尹清余 联系电话：010-63210711 保荐代表人姓名：王静波 联系电话：010-63210717 现场检查人员姓名：尹清余、李佳斌 现场检查对应期间：2016 年度

现场检查时间：2016 年 12 月 11-13 日、25-27 日

2016 年定期	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告
保荐机构名称：东北证券股份有限公司	被保荐公司简称：龙洲股份
保荐代表人姓名：尹清余	联系电话：010-63210711
保荐代表人姓名：王静波	联系电话：010-63210717
现场检查人员姓名：尹清余、李佳斌
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2016 年12 月11-13 日、25-27 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）		√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部		√

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审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明 （一）首发募集资金使用情况 截止2016 年12 月27 日，公司首发募集资金余额3,409.16 余万元，主要是货运 车辆投放项目、武平龙洲物流园项目等尚未投资完毕所导致。东北证券持续督导项

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目组与企业进行了沟通，对于首发货运车辆投放项目，建议公司根据实际经营需要 进行车辆购置；对于武平龙洲物流园项目，要尽快完成项目竣工结算。如果项目不 再需要继续投入或者实施完成后，剩余募集资金使用可根据规定履行相应程序。

（二）投资天津蔓莉项目情况

2015 年1 月15 日，公司与旷智投资签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之 股权转让协议书》及其补充协议，经各方协商一致，公司以转让总价款为人民币3,779 万元受让旷智投资持有的天津蔓莉的65%股权,从而取得其压缩天然气（CNG）加工厂 及加气站子站建设和经营权。

目前，天津CNG 项目工程建设已基本完成，正在办理相关验收等审批手续，2016 年度未能按计划开业经营。东北证券持续督导项目组建议公司根据协议约定加快天 津CNG 项目相关的验收手续的办理，尽快实现投产运营。

（三）营业利润下降的情况

2016 年1-3 季度，公司营业利润比上年同期下降48.14%。主要原因如下：1、受 合福高铁、龙赣快铁的影响，汽车客运业务下降，本期客运运输收入比上年同期减 少5,721.46 万元；2、公司商业保理收入比上年同期有所增长，但对应收保理款当 期计提资产减值准备较大增加；3、天津市龙洲天和能源科技有限公司、龙岩畅丰专 用汽车有限公司等投资项目尚处于验收或者整合阶段，生产经营出现亏损也导致营 业利润下降。建议公司加快业务结构调整，对于投资项目要加快提高生产经营及整 合效率，尽快实现盈利。

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（此页无正文，为《东北证券于福建龙洲运输股份有限公司持续督导 2016 年定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

尹清余

王静波

2016 年12 月30 日

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