LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 6, 2016

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京海淀区车公庄西路19 号 外文文化创意园12 号楼（100048） 总机：86-10-88827799 传真：86-10-88018737 网址：www.tzcpa.com 邮箱：tzcpa@tzcpa.com

关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见中相关问题的核查意见

天职业字[2016]16690-1 号

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2016 年11 月1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （162974 号）（以下简称“一次反馈意见”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 作为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）本次重组项目的会计师，对有关问 题进行了认真分析，现就一次反馈意见中相关问题的核查情况回复如下：

一次反馈意见第10 项问题：“10.申请材料显示，兆华领先报告期内净利润分 别为-600.22 万元、5,113.08 万元和-1,458.47 万元。兆华投资、兆华创富承诺2016 年度、2017 年度和2018 年度兆华领先实际净利润分别不低于8,500 万元、10,500 万元和12,500 万元。请你公司：1）补充披露兆华领先承诺净利润远高于报告期净 利润的依据及合理性。2）结合兆华领先截至目前的经营情况，补充披露承诺净利 润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”

龙洲股份回复：

• （一）补充披露兆华领先承诺净利润高于报告期净利润的依据和合理性

• 1．报告期内兆华领先处于产业链布局和扩张期

兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子商务的综合性 企业。报告期内正是兆华领先产业链布局和扩张的时期，兆华领先从单一的沥青贸易公司，逐 渐提升为结合沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱、电子商务的综合性企业。

2014 年，兆华领先下属公司天津领先正华收购了壳牌（中国）有限公司与壳牌天津相关运 营资产；新增13 个沥青储罐，库区总库容17,600.00 立方米，新增改性生产线一条，生产能 力1000 吨/天。2015 年起，天津领先正华生产运营进入常态化，其自有沥青仓储能力和沥青加

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工能力得到大幅度提升，从而提升了兆华领先的整体毛利率。

兆华领先的集装箱物流模式在报告期处于快速扩张和推广期，2014 年兆华领先新增沥青集 装箱598 只，2015 年兆华领先新增沥青集装箱402 只，2016 年3 月兆华领先以合作方式新增 沥青集装箱300 只的运力，截止评估基准日, 兆华领先拥有沥青集装箱1,312 只，其运力在报 告期内大幅提升。

集装箱增加数量如下：

项目	2012 年3 月	2013 年6 月	2014 年3 月	2014 年5 月
集装箱增加数量（只）	12	300	180	132
续上表：
项目	2014 年12 月	2015 年9 月	2015 年11 月	2016 年3 月
集装箱增加数量（只）	286	102	300	300

2015 年及以前，兆华领先的主要销售区域集中在东部和北方地区，而2016 年以来，随着 重庆、湖南和陕西地区的分子公司的建立，公司业务进一步拓展到陕西、甘肃、宁夏、青海、 重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。此外，金兆路华下属的Mai 沥青网的发展也推动了公司 的沥青贸易、物流和改性加工业务。

兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运输和现代电子商务完整的业务 链条，截止2016 年已成为行业内具备沥青全产业链服务能力的企业，形成了综合优势，尤其 借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力。

2．兆华领先2014 年到2016 年9 月各项业务快速增长，毛利率水平稳步提升，为承诺期 净利润的实现奠定基础

兆华领先从2014 年到2016 年9 月份沥青贸易量，逐年快速上升，各年沥青贸易量如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月
基质沥青（吨）	186,955.04	257,058.82	244,288.40
改性沥青（吨）	66,143.45	142,183.70	135,601.33
合 计	253,098.49	399,242.52	379,889.73

截至2016 年9 月末，兆华领先沥青贸易量已经接近2015 年全年。

兆华领先2014 年到2016 年9 月份沥青集装箱物流量，逐年快速上升，各年集装箱物流量 如下：

如下：
项目	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月
集装箱物流量（吨）	37,820.50	163,288.39	155,524.38

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截至2016 年9 月末，沥青集装箱物流量已经接近2015 年全年。

兆华领先2014 年到2016 年9 月份毛利率稳步上升，各年收入及毛利率情况如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月
营业收入（万元）	109,913.02	140,323.99	93,312.11
营业成本（万元）	102,626.96	121,848.11	77,981.11
毛利率	6.63%	13.17%	16.43%

截止2016 年兆华领先沥青产业链布局建设已经基本完成，兆华领先的毛利率呈现上升趋 势，说明兆华领先的规模效应红利正在逐步释放，兆华领先“沥青贸易+集装箱物流”一站式 服务的核心优势得以发挥，为承诺期净利润的实现奠定基础。

3．宏观方面，沥青行业未来发展趋势对兆华领先承诺利润带来支撑

（1）沥青物流运营模式迎来变革

沥青产品物流系统是指在一定时间和空间内，由运输工具、装卸搬运机械，油库设施、人 员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内 容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主 营业务，其他为辅助业务。

沥青物贸企业的的经营过程中，沥青物流管理的有效性是形成企业竞争能力的重要基础， 沥青物贸企业物流的效率，直接影响着沥青销售企业整体运作的效率。充分利用物流空间、提 高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程顺利、高效率地进行，实现快速产出。

结合沥青物贸行业的未来发展趋势，自身拥有运输、仓储、加工、信息的综合服务商将更 符合行业发展的趋势。

（2）中西部地区仍为国内沥青需求增长的重点区域

从2007 年开始，西部地区公路建设投资开始超过东部地区，近几年这一趋势更加明显。 如2013 年，中西部公路建设总投资所占比例为70%，而东部地区仅为30%。随着国家西部大开 发战略的深入推进，未来东、西部地区公路建设投资总额度的差距将愈加明显，中西部地区将 持续成为全国道路建设的中心所在。道路建设重心的转移说明国内道路沥青消费增长已开始从 东部向中西部地区转移，中西部地区已成为道路沥青消费增长的主要地区。

从炼厂分布来看，全国70 余家炼厂主要分布在东部、东南等17 个省市，西北、西南十五 个省炼厂稀少，覆盖面积不到30%；受原油进口的影响，我国炼厂多分布在东南沿海，海外炼 厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量较好、冶炼技术较高；除海外炼厂外，国内中石油、 中石化、中海油炼厂质量相对稳定；物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。因此，拥有在 长距离运输及多式联运情况下物流综合优势的企业，将在未来市场竞争中体现出优势。

4．微观方面，兆华领先的自身的核心竞争力为承诺期净利润提供保障

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（1）运输模式优势

兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提升：兆华领先拥 有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的罐车运输模式相比，沥青集装箱的物流模式具有 运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。

（2）先发优势

沥青特种集装箱的研发过程取得船级社认证，在船级社的现场监造后，颁发唯一箱号，才 能获得铁路正式运行批准，在此期间出现的细微调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。

兆华领先较早开发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装箱运输资质的 民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内河运输、公路运输等保持了长久 良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地点的要求。兆华领先在产品研发、资格认 证、市场开发、客户认可等领域具备一定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的 壁垒。

（3）资质与技术优势

鉴于沥青在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先沥青特种集装箱已经取得 中国船级社、劳式船级社颁发的证书；同时，集装箱获得了铁道部运输局颁发的唯一箱号，获 得铁路正式运行批准。此外，兆华领先也重视对专利技术的保护，共申请获得24 项专利，其 中7 项发明专利，16 项实用新型专利（含涉诉专利），1 项外观设计专利。

（4）管理和运营效率优势

兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低运输过程中的 成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部分的运营系统、大数据对于 兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞 争优势。

（5）人才和团队优势

兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆华领先核心管 理团队拥有20 年沥青行业从业经历，具有中远集团、壳牌等行业内国际知名企业十余年的从 业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，本科、硕士及以上学历员工占比较高。 兆华领先具有专业的人才管理机制，员工稳定性较高。稳定性与专业性，使得兆华领先具备一 定的人才与团队优势。

以上内容已在重组报告书“第十五节其他重要事项/十、兆华领先承诺净利润的相关说明/ （一）兆华领先承诺净利润高于报告期净利润的依据及合理性”中补充披露。

• （二）结合兆华领先截至目前的经营情况，补充披露承诺净利润的可实现性

• 1．2016 年1-9 月兆华领先归属于母公司净利润实现情况较好

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截至2016 年9 月30 日兆华领先归属于母公司净利润情况见下表：

项目	2015 年度实 际数据	2016 年度盈利预 测报告预测数据	2016 年1-9 月 实际数据	2016 年1-9 月 完成情况（%）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,107.16	7,996.63	5,397.36	67.50

截至2016 年9 月30 日，兆华领先实现归属于母公司所有者的净利润5,397.36 万元，完 成2016 年预测归属于母公司所有者的净利润的比例为67.50%。同时，已经超过2015 年全年实 现的净利润5,107.16 万元。

2．兆华领先业务具备较明显的季节性特征，2016 年第四季度预计销售情况较好

由于兆华领先业务具备较明显的季节性特征，预计2016 年全年兆华领先可执行的合同总 收入为139,548.49 万元，截至2016 年9 月30 日实际已执行并确认营业收入的金额为93,312.11 万元，其中基质沥青业务收入41,538.32 万元，改性沥青业务收入36,230.83 万元，兆华领先 预计2016 年10 至12 月可执行的合同收入为46,236.38 万元，详细情况见下表：

项目	2016 年全年 预计执行合同金额	2016 年1-9 月 已执行合同金额	2016 年10-12 月 预计执行合同金额
基质沥青（万元）	63,712.28	41,538.32	22,173.96
改性沥青（万元）	53,742.10	36,230.83	17,511.27
物流运输（万元）	21,320.12	14,768.97	6,551.15
其他业务（万元）	773.99	773.99	-
合 计	139,548.49	93,312.11	46,236.38

3．预计年末应收账款回收情况良好，冲回计提的坏账准备能够提升净利润水平，更加完 整的反应2016 年度盈利情况

由于报告期末正处于兆华领先业务旺季，在此期间兆华领先一般的项目结算周期为45-60 天。截至2016 年9 月30 日应收账款余额为48,990.80 万元，高于2015 年末兆华领先应收账 款余额（20,884.96 万元）。预计兆华领先2016 年12 月31 日应收账款余额有望下降至2015 年末余额水平，因应收账款余额减少将冲回部分已计提的坏账准备，从而增加2016 全年的净 利润。

综上所述，基于2016 年1-9 月兆华领先的净利润实现情况较好，考虑到兆华领先的业务 具备显著的季节性特征，按照兆华领先预测2016 年10 至12 月将执行的合同收入进行测算， 同时考虑上述应收账款坏账准备转回对净利润的影响，兆华领先2016 年度承诺的净利润具备 可实现性。

以上内容已在重组报告书“第十五节 其他重要事项/十、兆华领先承诺净利润的相关说明 /（二）兆华领先承诺净利润的可实现性”中补充披露。

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会计师核查意见

经核查，我们认为：兆华领先承诺净利润高于报告期净利润具备合理性；结合兆华领先截 至目前的经营情况，兆华领先承诺净利润具备可实现性。

一次反馈意见第11 项问题：“11.申请材料显示，兆华领先报告期内净利润分 别为-600.22 万元、5,113.08 万元和-1,458.47 万元，毛利率分别为6.63%、13.17% 和1.98%，波动较大。主要原因之一系子公司嘉华创富、天津领先正华、山西兆华 的影响。请你公司：1）补充披露兆华领先上述子公司报告期经营情况，报告期业 绩变化较大的原因及合理性，上述子公司对兆华领先报告期业绩的影响程度。2） 结合客户数量、合同金额及数量、采购量、销售量、物流量、单价等因素，区分业 务类别，量化分析并补充披露兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大 的原因及合理性。3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领 先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性。4）结合兆华领先2016 年1-9 月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司季度经营情况，补充披露兆 华领先业绩呈现季节性特征的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。”

龙洲股份回复：

（一）嘉华创富、天津领先正华 、山西兆华报告期经营情况，报告期业绩变化较大的原 因及合理性，上述子公司对兆华领先报告期业绩的影响程度

根据兆华领先内部架构设置，嘉华创富为海外沥青的采购及融资主体，天津领先正华主要 承担兆华领先的改性加工业务，北京中物振华为兆华领先主要的对外沥青贸易竞标投标主体， 山西兆华、陕西中物振华等为区域性的贸易业务主体，而物流业务主要由兆华领先（母公司） 统筹安排完成。

1．嘉华创富报告期经营情况及对兆华领先业绩的影响

嘉华创富报告期内经营情况见下表：

报告期间	嘉华创富报告期内经营情况（万元）	嘉华创富报告期内经营情况（万元）	嘉华创富报告期内经营情况（万元）	兆华领先净利 润（万元）	嘉华创富净利润 占兆华领先比例
	营业收入	营业利润	净利润
2014 年度	-	-	-	-600.22	-
2015 年度	72,612.19	2,422.04	2,400.32	5,113.08	46.94%
2016 年1-9 月	36,701.76	296.38	271.59	5,352.97	5.07%

2014 年及以前，兆华领先主要通过实际控制人毋一兵控制的振华（香港）有限公司开展沥 青贸易的进口业务，即向韩国SK 等海外炼厂采购沥青，嘉华创富成立后注销振华（香港）有

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限公司，因此导致报告期内兆华领先的合并报表范围发生变动，从而对兆华领先报告期内的经 营业绩产生一定影响。

2014 年12 月，兆华领先经天津市经贸委、国家外汇管理局等审批机关的批准，在香港注 册成立了全资子公司嘉华创富，开始通过嘉华创富开展沥青贸易的进口业务，嘉华创富销售全 部对兆华领先内部单位，主要是销售给北京中物振华和兆华领先（母公司）。

2014 年兆华领先整体净利润为-600.22 万元。2015 年度兆华领先整体实现净利润5,113.08 万元，其中子公司嘉华创富实现净利润2,400.32 万元，占兆华领先整体净利润46.94%；2016 年1-9 月兆华领先整体实现净利润5,352.97 万元，其中嘉华创富净利润271.59 万元，占兆华 领先整体净利润5.07%。嘉华创富2016 年1-9 月净利润相比2015 年减少2,128.73 万元，但与 此同时，以海关限价向嘉华创富购买沥青的内部主体兆华领先（母公司）、北京中物振华2016 年1-9 月的利润总额相比2015 年分别增加1,821.40 元和1,471.96 万元，即2016 年1-9 月兆 华领先在嘉华创富留存的净利润减少，但合并范围内其他公司的利润总额增加。

2．天津领先正华报告期经营情况及对兆华领先业绩的影响

天津领先正华报告期内经营情况见下表：

报告期间	天津领先正华报告内经营情况（万元）	天津领先正华报告内经营情况（万元）	天津领先正华报告内经营情况（万元）	兆华领先净利 润（万元）	天津领先正华净利 润占兆华领先比例
	营业收入	营业利润	净利润
2014 年度	1,084.85	-626.83	-1,019.14	-600.22	169.79%
2015 年度	4,415.45	594.29	641.12	5,113.08	12.54%
2016 年1-9 月	3,429.47	1,425.10	1,118.32	5,352.97	20.89%

天津领先正华注册成立于2013 年10 月，主营沥青产品的仓储与加工，主要对兆华领先内 部单位提供仓储及加工业务。

2014 年天津领先正华实现仓储和加工收入1,084.85 万元，经营净亏损1,019.14 万元，亏 损金额占兆华领先经营净亏损的169.79%，主要是2014 年天津领先自壳牌（中国）有限公司购 买了目前在用的天津库区以及仓储和加工设备，受到资产交割、办理过户及营运调试等因素影 响，2014 年11 月才取得《中华人民共和国港口经营许可证》和《港口危险作业附证》，因此， 天津领先正华2014 年的沥青仓储及改性加工业务量较小，在试运营成本和设备折旧等固定成 本一定的情况下，业务整体毛利下降，导致经营亏损较多。

2015 年天津领先正华实现仓储和加工收入4,415.45 万元，实现净利润641.12 万元，占兆 华领先整体净利润12.54%；2016 年1-9 月实现仓储和加工收入3,429.47 万元，实现净利润 1,118.32 万元，占兆华领先整体净利润20.89%。天津领先正华2016 年1-9 月营业收入较2015 年少985.98 万元，但净利润较2015 年增加477.20 元，主要是因2016 年度天津领先正华改性 沥青的自加工业务量增加，使用外协加工量和外协加工成本减少，因而增加了加工业务利润。

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3．山西兆华报告期经营情况及对兆华领先业绩的影响

山西兆华报告期经营情况见下表：

报告期间	山西兆华报告内经营情况（万元）	山西兆华报告内经营情况（万元）	山西兆华报告内经营情况（万元）	兆华领先净利 润（万元）	山西兆华净利润 占兆华领先比例
	营业收入	营业利润	净利润
2014 年度	332.76	-334.61	-329.56	-600.22	54.91%
2015 年度	10,813.88	133.85	147.84	5,113.08	2.89%
2016 年1-9 月	9.02	-157.99	-186.27	5,352.97	-3.48%

2014 年控股子公司山西兆华实现营业收入332.76 万元，经营净亏损329.56 万元，亏损金 额占兆华领先经营净亏损的54.91%；2015 年山西兆华实现营业收入10,813.88 万元，实现净 利润147.84 万元，占兆华领先整体净利润2.89%，经营业绩较2014 年好转。主要是因2013 年末至2014 年初，山西兆华的股权结构发生变动，外资股东退出，北京兆华投资有限公司成 为控股股东，2014 年度系山西兆华的业务整合和新客户拓展期，订单量比较少，营业收入不足 以弥补所有的营业成本和期间费用，导致经营亏损329.56 万元，2015 年度山西兆华的经营状 况逐步步入正轨，订单量增加，实现少量盈利。2016 年1-9 月，山西兆华仅实现营业收入9.02 万元，经营亏损186.27 万元，主要由于兆华领先根据企业整体战略考虑，目前主要以北京中 物振华为投标主体，致使山西兆华2016 年取得的订单量较少。此外，山西兆华已签署的业务 合同于2016 年10 月已陆续开始执行。

综上所述，嘉华创富、天津领先正华、山西兆华作为兆华领先的下属企业，其2015 年度 及2016 年1-9 月的业绩变化主要由于兆华领先将其整合管理后，根据市场形势发展和企业经 营全局进行的内部统筹管理，从而导致其各单体企业的业绩产生一定波动，而同期兆华领先整 体合并口径下业绩表现较好。因此，嘉华创富、天津领先正华、山西兆华报告期业绩变化较大 具备合理性，对兆华领先整体业绩影响可控。

以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、兆华领先的主要财务数据 / （三） 报告期内兆华领先的业绩波动原因”中补充披露。

（二）结合客户数量、合同金额及数量、采购量、销售量、物流量、单价等因素区分业务 类别，量化分析并补充披露兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大的原因及合理 性

1．基质沥青贸易

兆华领先基质沥青的主要来源为国外沥青进口以及国内各大炼厂直采，其中进口沥青主要 供应商为韩国SK 等，国内直采供应商主要为中石化、中海油、中石油等炼厂。采购的基质沥 青主要销售给高速公路、市政建设等工程项目，或按照客户要求进行改性加工后销售给客户。

报告期间兆华领先基质沥青采购、销售或用于改性加工的情况见下表：

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报告期间	基质沥青采购情况	基质沥青采购情况	基质沥青销售情况	基质沥青销售情况
	采购数量（吨）	采购金额（万元）	销售数量（吨）	用于改性加工并外销（吨）
2014 年度	239,296.87	87,549.46	186,955.04	46,001.08
2015 年度	369,353.21	95,213.07	257,058.82	88,333.18
2016 年1-9 月	345,980.10	51,940.06	244,288.40	104,843.06

（1）2014 年度基质沥青销售情况

2014 年基质沥青业务客户共有60 家，其中对前十大客户销售量为131,590.04 吨，取得 销售收入50,559.63 万元，占2014 年基质沥青销售收入总额的70.39%。

2014 年度基质沥青销售情况详细情况见下表：

2014 年度基质沥青销售情况详细情况见下表：
客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单 价（元/吨）
1.太原市政府采购中心	34,686.33	13,241.61	3,817.53
2.唐山路新建筑材料有限公司	30,762.44	11,783.93	3,830.62
3.山东高速建设材料有限公司	20,348.97	7,741.37	3,804.31
4.大同市政建设发展有限公司	8,800.59	3,439.00	3,907.69
5.中交二公局第三工程有限公司LHLM2 合同段项目经理部	8,305.22	3,204.96	3,858.97
6.四川攀峰路桥建设集团有限公司LHLM4 合同段项目经理部	7,632.72	2,987.85	3,914.53
7.北京市政路桥建材集团有限公司大兴分公司	5,865.29	2,212.41	3,772.04
8.天津城建集团有限公司沥青混凝土制品分公司	5,472.40	2,055.56	3,756.23
9.天津市恒悦化工有限公司	4,982.08	1,957.05	3,928.18
10.内蒙古新维物资有限公司	4,734.00	1,935.89	4,089.33
11.其他客户	55,365.00	21,265.07	3,840.89
合 计	186,955.04	71,824.70	3,841.82

（2）2015 年度基质沥青销售情况

2015 年度基质沥青业务客户共113 家，其中对前十大客户的销售量为151,382.70 吨，取 得销售收入42,944.82 万元，占2015 年基质沥青销售收入总额60.97%。

2015 年度基质沥青销售情况详细情况见下表：

2015 年度基质沥青销售情况详细情况见下表：
客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单 价（元/吨）
1.唐山路新建筑材料有限公司	27,161.77	7,472.44	2,751.09
2.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司	23,376.21	6,417.93	2,745.50
3.安徽省现代交通设施工程有限公司	19,605.65	5,586.50	2,849.43

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9

客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单 价（元/吨）
4.榆林市通盛物资有限责任公司	15,609.70	4,361.98	2,794.40
5.国道111 线那尼一级公路土建工程第01-05 合同段项目经理部	15,397.23	4,109.88	2,669.23
6.太原市政府采购中心	14,603.77	3,856.89	2,641.02
7.安徽滁宁高速公路开发有限公司	9,450.81	3,770.63	3,989.74
8.中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经理部	9,117.54	2,665.13	2,923.08
9.安徽省高等级公路工程建设指挥部	8,620.68	2,385.15	2,766.78
10.丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟建设项目管理办公室	8,439.34	2,318.29	2,747.00
11.其他客户	105,676.12	27,494.31	2,601.75
合计	257,058.82	70,439.13	2,740.20

（3）2016 年1-9 月基质沥青销售情况

2016 年1-9 月基质沥青业务客户共137 家，其中对前十大客户销售量为107,095.06 吨， 取得销售收入18,662.75 万元，占2016 年1-9 月基质沥青销售收入总额44.93%。

2016 年1-9 月基质沥青销售情况详细情况见下表：

2016 年1-9 月基质沥青销售情况详细情况见下表：
客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单 价（元/吨）
1.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司	23,400.30	4,098.00	1,751.26
2.太原市政府采购中心	23,360.40	3,823.52	1,636.75
3.中铁五局集团机械化工程有限责任公司（临渭高速公路LWLM2 合 同）	8,304.90	1,904.33	2,293.02
4.中国铁建大桥工程局集团有限公司青银高速改扩建项目第3 合同 段项目经理部	7,370.13	1,658.59	2,250.42
5.长沙市岳麓区莲花沥青搅拌场	9,621.71	1,592.30	1,654.90
6.中交一公局京新高速白明公路建设项目BMLM3 项目经理部	7,693.79	1,474.97	1,917.09
7.江苏新越沥青有限公司	7,226.13	1,075.46	1,488.29
8.天津艾利发商贸有限公司	6,641.34	1,039.42	1,565.08
9.盘锦华冠中交路星道路沥青有限公司	7,194.50	1,037.02	1,441.41
10.北京市京联鑫路用材料有限公司	6,281.86	959.14	1,526.84
11.其他客户	137,193.34	22,875.57	1,667.40
合计	244,288.40	41,538.32	1,700.38

2．改性沥青销售

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10

兆华领先改性沥青的主要来源有以基质沥青加工或直接采购改性沥青用于销售。其中，通 过基质沥青加工有三种方式：以自有的改性生产线进行改性加工；以长期租赁的改性生产设备 进行加工；在客户现场附近的委托加工，前两种方式又合称为自加工。

为了满足客户对改性沥青的多种需求，兆华领先在天津建有高标准研发和实验中心，拥有 沥青试验、检测设备及熟稔改性沥青生产工艺和不同材质配方的技术团队。兆华领先的自加工 全部用于内部单位改性沥青的销售业务，不单独对外提供改性加工服务。

此外，由于改性沥青对于运输温度的要求高于基质沥青，因此，如果客户项目现场地处偏 远，附近没有兆华领先自有或者长期租赁的改性加工生产线的情况下，兆华领先会倾向于选择 委托加工方式，提高承接项目的灵活性。

2014 年至2016 年兆华领先的自加工量逐年增加，主要原因有：（1）2014 年购买天津领先 正华自有加工库区，受到资产交割、办理过户及营运调试等因素影响，当年度改型沥青自加工 量较小；（2）2015 年底，兆华领先对天津领先正华库区的改性加工设备进行改造升级，2016 年自有加工设备产能增加，改型沥青自加工量大幅提升。

报告期内兆华领先改性沥青加工与销售量情况见下表：

报告期间	改性沥青加工情况	改性沥青加工情况		直接采购改性 沥青销售数量	改性沥青销 售数量
	自主加工量	委托外部加工量	加工量小计
2014 年度（吨）	12,997.82	33,003.26	46,001.08	20,142.37	66,143.45
2015 年度（吨）	25,836.42	62,496.76	88,333.18	53,850.52	142,183.70
2016年1-9 月（吨）	73,214.58	31,628.48	104,843.06	32,179.28	135,601.33

（1）2014 年度改性沥青销售情况

2014 年兆华领先改性沥青业务客户共26 家，其中对前十大客户销售量为61,124.19 吨， 取得改性沥青销售收入29,011.26 万元，占2014 年改性沥青销售收入总额的93.01%。

2014 年度改性沥青销售情况详细情况见下表：

2014 年度改性沥青销售情况详细情况见下表：
客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单价 （元/吨）
1.太原市政府采购中心	33,050.74	15,534.80	4,700.29
2.中铁十四局集团有限公司济乐高速公路LMSG02 标段项目 经理部	4,617.38	2,150.83	4,658.12
3.大同市政建设发展有限公司	3,751.76	1,822.33	4,857.27
4.内蒙古新维物资有限公司	3,502.22	1,748.50	4,992.55
5.省道212 线海流图至刘召一级公路工程建设管理办公室	3,260.56	1,746.77	5,357.27
6.中铁十二局集团一公司济南至乐陵高速公路LMSG03 标段	3,503.25	1,631.86	4,658.13

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11

客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单价 （元/吨）
项目经理部
7.中铁十八局集团有限公司（济南至乐陵高速公路LMSG04 标段项目经理部）	2,974.82	1,385.71	4,658.13
8.中铁十七局集团第三工程有限公司（济南至乐陵高速公路 LMSG05 标段项目经理部）	2,794.82	1,301.86	4,658.12
9.安徽滁宁高速公路开发有限公司	2,376.92	1,103.46	4,642.39
10.陕西秦通道路物资供销有限公司	1,291.72	585.14	4,529.93
11.其他客户	5,019.26	2,180.01	4,343.29
合 计	66,143.45	31,191.27	4,715.70

（2）2015 年度改性沥青销售情况

2015 年兆华领先改性沥青业务客户共34 家，其中对前十大客户销售量为118,764.99 吨， 取得改性沥青销售收入46,953.31 万元，占2015 年改性沥青销售收入总额84.90%。

2015 年度改性沥青销售情况详细情况见下表：

客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单价 （元/吨）
1.陕西省交通建设集团公司延延高速公路建设管理处	15,876.28	8,457.85	5,327.35
2.中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经理部	21,338.06	7,666.25	3,592.76
3.陕西省交通建设集团公司黄延高速公路扩能工程建设管 理处	15,391.07	5,963.05	3,874.36
4.太原市政府采购中心	12,754.07	4,393.07	3,444.45
5.四川攀峰路桥建设集团有限公司（十天高速公路STLM02 标项目经理部）	11,506.24	4,385.96	3,811.81
6.S101 霍林郭勒至阿力得尔一级公路工程项目建设管理办 公室	8,753.22	4,382.59	5,006.83
7.安徽省高等级公路工程建设指挥部	11,679.31	4,106.46	3,516.01
8.中交二公局第三工程有限公司十天高速公路STLM01 标项 目经理部	10,536.53	3,921.93	3,722.22
9.包头交通投资集团物资有限责任公司	5,853.72	1,926.22	3,290.59
10.灵河高速公路（原神段）建设管理处	5,076.49	1,749.93	3,447.13
11.其他客户	23,418.71	8,353.53	3,567.03
合 计	142,183.70	55,306.84	3,889.82

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12

（3）2016 年1-9 月改性沥青销售情况

2016 年1-9 月兆华领先改性沥青业务客户共54 家，其中对前十大客户的销售量为 100,479.65 吨，取得改性沥青销售收入26,785.29 万元，占2016 年1-9 月改性沥青销售收入 总额的73.93%。

2016 年1-9 月度改性沥青销售情况详细情况见下表：

客户名称	销售数量 （吨）	销售收入 （万元）	平均销售单价 （元/吨）
1.太原市政府采购中心	21,836.54	5,102.66	2,336.75
2.锡林郭勒盟交通物资有限责任公司	14,515.84	3,449.06	2,376.07
3.丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟建设项目管理办公室	11,750.00	3,223.72	2,743.59
4.沧州市高速公路建设管理局京沪高速公路筹建管理处	8,837.51	2,683.73	3,036.75
5.陕西省交通建设集团公司黄延高速公路扩能工程建设管 理处	6,622.20	2,565.68	3,874.36
6.营口市永特石化有限公司	8,005.88	2,302.55	2,876.07
7.营口市泰昌化纤有限公司	7,256.22	2,086.94	2,876.07
8.河北通华公路材料有限公司	9,233.02	2,012.33	2,179.49
9.山西力新公路物资有限公司	5,437.44	1,687.00	3,102.56
10.包头交通投资集团物资有限责任公司	6,985.00	1,671.62	2,393.16
11.其他客户	35,121.68	9,445.54	2,689.38
合 计	135,601.33	36,230.83	2,671.86

3．物流运输业务

兆华领先的物流运输业务以特种集装箱物流运输为主，此外还会委托来自第三方的传统罐 车运输自身销售的沥青，其中特种集装箱物流服务主要用于长距离、多式联运方面，罐车主要 用于短距离运输。

报告期内兆华领先物流运输业务的详细情况见下表：

报告期间	物流运输业务运输量（吨）	物流运输业务运输量（吨）	物流运输业务收入（万元）	物流运输业务收入（万元）
	执行运输量	其中集装箱运输	运输总收入	其中集装箱收入
2014 年度	182,966.77	37,820.50	6,879.43	2,310.56
2015 年度	376,577.66	163,288.39	14,201.36	7,879.33
2016 年1-9 月	317,236.31	155,524.38	14,768.97	9,847.56

（1）2014 年度物流运输业务情况

2014 年度兆华领先的物流运输客户共55 家，其中向前十大客户提供的物流运输业务量为

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149,917.50 吨，取得物流运输业务收入6,444.56 万元，占兆华领先2014 年运输收入总额的 93.68%。

2014 年度物流运输业务情况详细情况见下表：

2014 年度物流运输业务情况详细情况见下表：
客户名称	运输量（吨）	物流运输收入（万元）
1.太原市政府采购中心	67,737.07	2,723.09
2.中交二公局第三工程有限公司LHLM2 合同段项目经理部	8,305.22	972.68
3.四川攀峰路桥建设集团有限公司LHLM4 合同段项目经理部	7,632.72	893.92
4.大同市政建设发展有限公司	12,552.35	474.95
5.甘肃路桥第三公路工程有限责任公司GDLM3 项目经理部	3,526.78	389.04
6.唐山路新建筑材料有限公司	30,863.74	333.66
7.省道212 线海流图至刘召一级公路工程建设管理办公室	5,808.51	272.11
8.内蒙古新大地建设集团有限公司	8,236.22	252.28
9.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司	686.20	71.09
10.北京市政路桥建材集团有限公司大兴分公司	4,568.69	61.74
11.其他客户	33,049.27	434.87
合 计	182,966.77	6,879.43

（2）2015 年度物流运输业务情况

2015 年度兆华领先的物流运输客户共77 家，其中向前十大客户提供的物流运输业务量为 203,331.40 吨，取得物流运输业务收入9,677.93 万元，占兆华领先2015 年运输收入总额的 68.15%。

2015 年度物流运输业务情况详细情况见下表：

2015 年度物流运输业务情况详细情况见下表：
客户名称	运输量（吨）	物流运输收入（万元）
1.四川攀峰路桥建设集团有限公司（十天高速公路STLM02 标项 目经理部）	22,042.77	1,876.61
2.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司	23,376.21	1,790.07
3.云南聚合贸易有限公司	26,311.86	1,245.02
4.中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经理部	30,455.60	937.45
5.太原市政府采购中心	27,357.84	887.28
6.榆林市通盛物资有限责任公司	15,609.70	773.45
7.云南纳芮龙经贸有限责任公司	18,370.98	745.46
8.安徽高等级公路工程建设指挥部	20,299.99	548.65

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客户名称	运输量（吨）	物流运输收入（万元）
9.包头交通投资集团物资有限责任公司	11,495.31	445.31
10.西安国琳实业股份有限公司	8,011.14	428.63
11.其他单位	173,246.26	4,523.43
合 计	376,577.66	14,201.36

（3）2016 年1-9 月物流运输业务情况

2016 年1-9 月兆华领先的物流运输客户共70 家，其中向前十大客户提供物流运输量为 195,916.97 吨，取得运输业务收入10,770.58 万元，占兆华领先2016 年1-9 月运输收入总额 的比例为72.93%。

2016 年1-9 月物流运输业务情况详细情况见下表：

客户名称	运输量（吨）	物流运输收入（万元）
1.云南纳芮龙经贸有限公司	27,743.35	1,840.28
2.营口市泰昌化纤有限公司	27,491.90	1,651.98
3.太原市政府采购中心	45,196.94	1,465.86
4.甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司	23,400.30	1,423.22
5.咸阳东方雨虹建筑材料有限公司	11,313.87	826.34
6.中交一公局京新高速白明公路建设项目BMLM3 项目经理部	7,693.79	798.41
7.锡林郭勒盟交通物资有限责任公司	16,504.58	762.95
8.营口永特石化有限公司	12,348.70	723.13
9.昆明风行防水材料有限公司	11,053.54	669.61
10.丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟建设项目管理办公室	13,170.00	608.80
11.其他客户	121,319.34	3,998.39
合计	317,236.31	14,768.97

4．兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化及原因分析

报告期内，兆华领先营业收入、成本及毛利率情况及各业务毛利贡献情况见下表：

		营业收入	营业收入	营业成本	营业成本
报告 期间		金额（万元） ①		金额（万元） ③		毛利（万元） ⑤=①-③	毛利率 ⑥=⑤/①	各业务毛利 贡献占比⑦
	业务分类		占比 ②		占比 ④
2016 年	基质沥青业务	41,538.32	44.89%	37,406.09	48.12%	4,132.23	9.95%	27.92%

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		营业收入	营业收入	营业成本	营业成本
报告 期间		金额（万元） ①		金额（万元） ③		毛利（万元） ⑤=①-③	毛利率 ⑥=⑤/①	各业务毛利 贡献占比⑦
	业务分类		占比 ②		占比 ④
1-9 月	改性沥青业务	36,230.83	39.15%	29,020.06	37.33%	7,210.77	19.90%	48.72%
	沥青物流业务	14,768.97	15.96%	11,310.26	14.55%	3,458.71	23.42%	23.37%
	小计	92,538.12	100.0%	77,736.41	100.0%	14,801.71	16.00%	100.0%
	基质沥青业务	70,439.13	50.33%	63,838.05	52.43%	6,601.08	9.37%	36.28%
	改性沥青业务	55,306.84	39.52%	46,144.28	37.90%	9,162.56	16.57%	50.36%
2015 年	沥青物流业务	14,201.36	10.15%	11,770.69	9.67%	2,430.67	17.12%	13.36%
	小计	139,947.33	100.00%	121,753.02	100.00%	18,194.31	13.00%	100.00%
	基质沥青业务	71,824.70	65.36%	68,395.62	66.65%	3,429.08	4.77%	47.08%
	改性沥青业务	31,191.27	28.38%	28,227.14	27.51%	2,964.13	9.50%	40.70%
年
2014	沥青物流业务	6,879.43	6.26%	5,989.20	5.84%	890.23	12.94%	12.22%
	小计	109,895.40	100.00%	102,611.96	100.00%	7,283.44	6.63%	100.00%

（1）基质沥青销售

2014 年、2015 年以及2016 年1-9 月各期基质沥青销售数量分别为18.70 万吨、25.71 万 吨、24.43 万吨，对应的销售收入分别为71,824.70 万元、70,439.13 万元、41,538.32 万元， 毛利率分别为4.77%、9.37%、9.95%。

2015 年基质沥青销售数量比2014 年增长了7.01 万吨，增长比例为37.49%，2015 年基质 沥青销售价格比2014 年下降1,101.62 元/吨，平均销售价格下降幅度为28.67%，综合因素致 使基质沥青2015 年销售收入比2014 年减少了1,385.57 万元。

2016 年1-9 月基质沥青销售数量比2015 年下降了1.28 万吨，下降比例为4.98%，2016 年1-9 月基质沥青平均销售价格比2015 年下降1,039.82 元/吨，平均销售价格下降幅度为 37.95%，由于基质沥青销售价格持续下跌，2016 年1-9 月基质沥青销售收入比2015 年减少了 28,900.81 万元，减少比例为41.03%。

报告期内基质沥青销售价格持续下跌，但毛利率保持稳中有增，主要是由于基质沥青是大 宗商品，兆华领先作为具有综合竞争优势的沥青物贸企业，能够将价格变动一定程度上转移给 下游客户，保持了下游销售价格与上游采购价格之间价差的稳定。而2016 年沥青价格相对于 2015 年出现下降，使兆华领先基质沥青业务毛利率出现上升。报告期兆华领先基质沥青贸易业 务的毛利率变动与同行业上市公司的毛利率变动趋势是基本一致的，详细见本题反馈意见回复 “（三）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领先报告期各类业务毛利率 波动较大的原因及合理性”。

（2）改性沥青销售

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2014 年、2015 年以及2016 年1-9 月各期改性沥青销售数量分别为6.61 万吨、14.22 万吨、 13.56 万吨，对应的销售收入分别为31,191.27 万元、55,306.84 万元、36,230.83 万元，毛利 率分别为9.50%、16.57%、19.90%。

2015 年改性沥青销售数量比2014 年增长了7.61 万元，增长比例为115.13%，2015 年改性 沥青销售价格比2014 年下降825.88 元/吨，平均销售价格下降幅度为17.51%，虽然销售价格 出现下跌，但是兆华领先改性沥青销售量增长幅度超过一倍，致使改性沥青2015 年销售收入 比2014 年增加了24,115.57 万元，增长比例为77.32%。

2016 年1-9 月改性沥青销售数量比2015 年下降了0.66 万吨，下降比例为4.64%，2016 年1-9 月改性沥青平均销售价格比2015 年下降1,217.96 元/吨，平均销售价格下降幅度为 31.31%，由于改性沥青销售价格持续下跌，2016 年1-9 月改性沥青销售收入比2015 年减少了 19,076.01 万元，减少比例为34.49%。

报告期内改性沥青销售业务毛利率增长较快，由2014 年的9.50%增长到2016 年1-9 月的 19.90%，主要原因是兆华领先报告期内改性沥青自有加工量逐步提升，2014 年、2015 年和2016 年1-9 月改性沥青自有加工量分别为1.30 万吨、2.58 万吨、7.32 万吨，随着改性沥青自有加 工量的提升，兆华领先报告期内改性沥青销售业务的毛利率也快速上升。

报告期内兆华领先改性沥青贸易业务的毛利率变动与同行业上市公司的毛利率变动趋势 是基本一致的，详细见本题反馈意见回复“（三）结合同行业可比公司同类业务的比较分析， 补充披露兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性”。

（3）物流运输业务

2014 年、2015 年以及2016 年1-9 月各期沥青运输量分别为18.30 万吨、37.66 万吨、31.72 万吨，其中集装箱运输量分别为3.78 万吨、16.33 万吨、15.55 万吨；2014 年、2015 年以及 2016 年1-9 月各期物流运输业务收入分别为6,879.43 万元、14,201.36 万元、14,768.97 万元， 其中集装箱物流运输收入分别为2,310.56 万元、7,879.33 万元、9,847.56 万元。

报告期内集装箱运输收入增长较快，主要是兆华领先在2013 年开始逐步推广沥青的集装 箱运输业务，报告期内随着集装箱业务的发展陆续增加集装箱的数量。

报告期内兆华领先各年度集装箱运力增加情况如下：

项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月
自有集装箱（只）	12	300	598	402	194
合作方式集装箱（只）					300

2014 年、2015 年以及2016 年1-9 月各期物流运输业务毛利率分别为12.94%、17.12%、 23.42%，报告期内毛利率增长较快，主要原因：一是兆华领先“沥青贸易+集装箱物流”模式 降低了客户的“有货没车，有车没货”的到货风险，保证按期施工，帮助客户提升运营效率，

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兆华领先的“沥青贸易+集装箱物流”一站式服务更加被市场认同，集装箱运输业务在2016 年 1-9 月的周转率大幅提升，使得运输单位数量的沥青所承担的固定成本降低，提升了毛利率； 二是毛利率较高的集装箱业务占运输业务的比重提升，2014 年、2015 年、2016 年1-9 月集装 箱业务量占运输业务的比重分别为20.67%、43.36%、49.02%；三是兆华领先在2016 年1-9 月 根据运输业务内容分别按照运输、装卸搬运及代理服务进行签订合同并分别按照11%、6%缴纳 增值税，物流运输业务的税赋成本降低也是2016 年1-9 月毛利率上升的原因之一。

（4）报告期内净利润变化

2014 年度、2015 年度以及2016 年1-9 月兆华领先实现的归属于母公司净利润分别为 -587.04 万元、5,107.16 万元和5,397.36 万元。

2015 年比2014 年归属于母公司所有者的净利润增长较多，主要原因为高毛利的改性沥青 销售和沥青运输业务规模大幅增长，2015 年营业收入较2014 年增长27.67%，其中基质沥青销 售、改性沥青销售、沥青运输业务收入增长比率分别为-1.93%、77.32%、106.43%，毛利率较 高的改性沥青销售、沥青运输业务增长均较快，营业收入毛利率由2014 年的6.63%增长到2015 年度13.17%，主营业务收入贡献毛利额由2014 年度的7,283.44 万元增加到2015 年度的 18,194.31 万元，增长金额10,910.87 万元，增长比例为149.80%。

除改性沥青销售、沥青运输业务增长较快致使2015 年归属于母公司所有者的净利润增长 较快外，2014 年度由于合并范围未包含振华（香港）有限公司、下属公司（天津领先正华、山 西兆华）的业绩变动、前期布局集装箱物流的投入较大以及受流动资金影响项目选择回款周期 较短的业务为主，该部分因素也是2014 年归属于母公司所有者的净利润亏损的原因之一。

2016 年1-9 月比2015 年营业收入少47,011.88 万元，减少比例为33.50%，但2016 年1-9 月比2015 年归属于母公司所有者的净利润增长290.19 万元，增长比例5.68%，主要原因如下： ①2015 年度人民币汇率贬值产生汇兑损失金额为2,427.32 万元以及股份支付产生管理费 用281.99 万元。

②2016 年1-9 月的营业收入结构发生变化，基质沥青销售收入下降，占主营业务收入比重 由2015 年50.33%下降到44.89%；改性沥青销售业务比重基本没有变化，2015 年和2016 年1-9 月的占主营业务收入的比重分别为39.52%、39.15%；沥青运输业务收入占主营业务收入的比重 上升，由2015 年的10.15%上升到15.96%。

③销售费用等期间费用占收入的比率相对稳定，扣除2015 年度汇兑损失、股份支付因素 的影响，2016 年1-9 月、2015 年度期间费用占营业收入的比率分别为2.77%、2.34%，2016 年 1-9 月的期间费用合计金额低于2015 年度。

综合以上因素使得2016 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润高于2015 年度。

以上内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨 论与分析/（三）交易标的财务状况和盈利能力分析/5、营业收入分析”中补充披露。

（三）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领先报告期各类业务毛利

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率波动较大的原因及合理性

兆华领先系以特种集装箱物流为核心优势的综合沥青物贸服务企业，同行业可比公司主要 有浙江宝盈物资集团股份有限公司（非上市公司）、厦门华特集团有限公司（非上市公司）、中 航路通实业有限公司（非上市公司）、江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”， 股票代码：300135.SZ）、湖北国创高新材料股份有限公司（简称“国创高新”，股票代码： 002377.SZ）、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“铁龙物流”，股票代码：600125.SH）。

由于无法取得非上市公司的财务数据，同时在境内上市公司中，宝利国际、国创高新、铁 龙物流等仅部分主营业务与兆华领先存在一定的可比性，缺乏与兆华领先业务完全一致的对标 公司，其中宝利国际、国创高新的主营业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流的主 营业务涉及铁路特种集装箱运输（铁龙物流的集装箱运输业务包括了不锈钢罐箱、碳钢框架罐 箱业务等多种铁路特种集装箱业务，而兆华领先的特种集装箱业务专注于沥青行业，是服务于 细分垂直领域的特种物流业务，有一定可比性但不完全相同）。

报告期内兆华领先与可比上市公司的同类业务毛利率对比情况如下：

业务类别	客户名称	2016 年1-6 月 /2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
基质沥青	宝利国际	15.01%	6.40%	1.40%
	国创高新	9.11%	5.81%	7.36%
	兆华领先	9.95%	9.37%	4.77%
改性沥青	宝利国际	19.19%	13.22%	14.21%
	国创高新	11.33%	14.33%	12.22%
	兆华领先	19.90%	16.57%	9.50%
物流运输	铁龙物流	14.53%	15.34%	17.24%
	兆华领先	23.42%	17.12%	12.94%

注：可比上市公司2016 年第三季度的毛利率数据未公开，此处选用2016 年1-6 月的业务 毛利率进行替代比较。

经比较分析，兆华领先基质沥青销售业务毛利率与可比上市公司的同类业务处于同一水平， 不存在重大差异。

从改性沥青业务毛利率看，兆华领先因改性沥青自加工量不断增加使得毛利率提升较快， 在2014 年低于可比上市公司同类业务毛利率，2015 年和2016 年1-9 月高于可比上市公司同类 业务毛利率，报告期内改性沥青销售业务毛利率与可比上市公司的同类业务处于同一水平，不 存在重大差异。

从物流运输业务毛利率看，在2014 年低于铁龙物流集装箱业务毛利率，2015 年超过铁龙

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物流集装箱业务毛利率但仍处于同一水平，2016 年1-9 月毛利率高出铁龙物流集装箱业务8.89 个百分点，主要是兆华领先报告期内毛利率快速上升而铁龙物流集装箱业务毛利率持续下降， 兆华领先物流运输毛利率快速上升主要是集装箱运输业务在发展初期，随着业务逐渐被市场接 受和认可，集装箱业务规模快速增长，单位成本下降使得物流运输业务的毛利率增长较快。铁 龙物流集装箱业务可比期间毛利率下降主要是加快了各箱型的更新换代、以及运费政策调整影 响。

以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨 论与分析/（三）交易标的财务状况和盈利能力分析/6、盈利能力分析”中补充披露。

（四）结合兆华领先2016 年1-9 月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司 季度经营情况，补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据

由于公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工 的技术要求，大部分的沥青摊铺采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路 和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变 化不同步，雨季时间亦不完全相同，北方地区施工旺季主要集中4-11 月，第一季度为施工淡 季，夏季晴天沥青需求旺盛，冬季以及雨季沥青需求清淡，尤其第一季度受气候因素及春节长 假的影响，施工基本处于停滞状态。目前，兆华领先的客户区域主要以北方地区为主，基质沥 青的销售量呈现明显的季节性。

改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”、“以产定销”，即只有当客户有需求时 才会生产销售，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的 季节性特征。兆华领先的沥青运输业务主要依托于沥青销售业务，因此也有一定的季节性特征。

1．兆华领先的季度经营情况

报告期内兆华领先季度沥青销售量及占比情况见下表：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
当期第一季度沥青销售量（吨）①	6,817.59	12,074.70	32,220.46
当期前三季度累计沥青销售量（吨）②	166,986.72	260,733.40	379,889.73
全年累计沥青销售量（吨）③	253,098.49	399,242.52	-
第一季度销售量占全年比重（吨）④=①/③	2.69%	3.02%	-
前三季度累计销售量占全年比重（吨）⑤=②/③	65.98%	65.31%	-
第一季度销售量占前三季度比重（吨）⑥=①/②	4.08%	4.63%	8.48%

2014 年和2015 年，兆华领先第一季度的沥青销售量占全年销售量的比例分别为2.69%和 3.02%，前三季度累计沥青销售量占全年销售量的比例分别为65.98%和65.31%；2014 年至2016 年9 月，兆华领先第一季度的沥青销售量占前三季度累计销售量的比例分别为4.08%、4.63% 和8.48%。综上，从历史同期的沥青销售量来看，报告期间兆华领先第一季度的销售量仅占全

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年销售量的3.00%左右，前三季度累计沥青销售量约占全年销售量的65.00%左右，不同季节的 沥青销售量差异较大，第一季度为沥青销售业务淡季。

报告期内兆华领先季度沥青销售收入及占比情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
当期第一季度沥青销售收入（万元）①	2,668.98	3,192.59	6,372.94
当期前三季度累计沥青销售收入（万元）②	67,839.85	83,816.01	77,769.15
全年累计沥青销售收入（万元）③	103,015.97	125,745.97	-
第一季度销售收入占全年比重④=①/③	2.59%	2.54%	-
前三季度累计销售收入占全年比重⑤=②/③	65.85%	66.66%	-
第一季度销售收入占前三季度比重⑥=①/②	3.93%	3.81%	8.19%

2014 年和2015 年，兆华领先第一季度的沥青销售收入占全年销售收入的比例分别为2.59% 和2.54%，前三季度累计销售收入占全年销售收入的比例分别为65.85%和66.66%，2014 年至 2016 年9 月，兆华领先第一季度的沥青销售收入占前三季度累计沥青销售收入的3.93%、3.81% 和8.19%。综上，从历史同期的沥青销售收入数据来看，报告期间兆华领先第一季的沥青业务 收入占全年的比重较小，第二季度和第三季度实现的沥青业务收入约占全年营业收入的60.00% 左右，经营的季节性较为明显。

2．可比上市公司季度经营情况

报告内同行业可比上市公司季度营业收入及占比情况见下表：

可比上市公司	项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
宝利国际	第一季度营业收入（万元）	9,355.99	12,831.64	19,911.71
	第一季度营业收入占当年比重	5.36%	7.32%	-
	第一至三季度营业收入（万元）	129,705.09	133,793.31	99,947.41
	第一至三季度营业收入占当年比重	74.37%	76.35%	-
国创高新	第一季度营业收入（万元）	7,954.83	13,943.24	4,003.04
	第一季度营业收入占当年比重	4.15%	9.78%	-
	第一至三季度营业收入（万元）	102,723.49	99,180.09	44,103.70
	第一至三季度营业收入占当年比重	53.57%	69.60%	-

2014 年和2015 年，宝利国际第一季度营业收入占全年营业收入的比重分别为5.36%和 7.32%，国创高新第一季度营业收入占全年营业收入的比重分别为4.15%和9.78%，兆华领先第 一季沥青销售量、沥青销售收入占全年业务量的比重与可比上市公司处于同一水平；宝利国际 第一至第三季度累计营业收入占全年营业收入的比重分别为74.37%和76.35%，国创高新第一 至第三季度累计营业收入占全年营业收入的比重分别为53.57%和69.60%，兆华领先前三季度 累计营业收入占全年营业收入的比重与可比上市公司处于同一水平。

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以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨 论与分析/（三）交易标的财务状况和盈利能力分析/6、盈利能力分析”中补充披露。

会计师核查意见

经核查，我们认为：上市公司已补充披露子公司对兆华领先报告期业绩的影响程度及兆华 领先子公司报告期经营情况，其报告期业绩变化较大具备合理性，对兆华领先整体业绩影响可 控；已结合客户数量、合同金额及数量、采购量、销售量、物流量、单价等因素，区分业务类 别并补充披露，兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大具备合理性；已结合同行 业可比公司同类业务的比较分析并补充披露，兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大具备合 理性；已结合兆华领先2016 年1-9 月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司季 度经营情况并补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据。

一次反馈意见第12 项问题：“12.申请材料显示，兆华领先主营业务包括特种 集装箱物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易与电商平台。请你公司： 1）区分业务类别，补充披露兆华领先上述各类业务的收入、成本确认模式、确认 依据及报告期相关经营数据。2）补充披露兆华领先报告期前五大客户具体交易内 容，主要销售条款、价格、付款条件等是否存在较大差异。3）补充披露兆华领先 特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据， 说明该业务模式能大幅节约成本的依据。4）补充披露兆华领先下属的Mai 沥青网 报告期经营数据，是否建立了相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业 务的真实性，以及上述制度或措施的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。”

龙洲股份回复：

（一）区分业务类别，补充披露兆华领先上述业务的收入、成本确认模式、确认依据及报 告期相关经营数据

• 1．沥青运输业务

• （1）运输业务收入确认模式及确认依据

兆华领先的沥青运输业务以特种集装箱物流运输为主，此外还会委托来自第三方的传统沥 青罐车运输自身销售的沥青，以沥青送达至客户并签收作为运输收入的确认时点。仓库发出货 物以后，仓库管理员及时编制出库单并登记发货明细（包括客户名称、发货地、运输方式、集 装箱号、发货量等信息），待客户签收货物后，运输车队将卸货数量上报给兆华领先运营中心， 运营中心信息管理员每月和各项目经理核对当月执行量是否一致。财务人员每月末从运营中心 获取各项目执行量，并根据合同约定单价计算累计应确认的运输收入，根据累计应确认运输收 入与本月已结算收入之差确认沥青运输收入。

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（2）成本确认模式及确认依据

沥青运输业务成本主要包括第三方运费、设备折旧费、职工薪酬、装卸运杂费。其中：第 三方运费由财务人员每月末从运营中心中获取各项目执行量，并根据与第三方约定的合同价格 计算累计应确认成本，根据累计应确认成本数与本月已结算成本之差暂估确认成本；财务人员 每月统计当月应分摊的运输设备折旧、车队人员薪酬以及实际发生的装卸运杂费，计入当月运 输成本。

（3）报告期沥青运输业务经营数据

报告期内兆华领先沥青运输业务经营数据见下表：

报告期间	物流业务收入（万元）	物流业务收入（万元）	物流业务收入（万元）	物流业务成本（万元）	物流业务成本（万元）	物流业务成本（万元）
	总收入金额	内部抵消	抵消后收入	物流总成本	内部抵消	抵消后成本
2014 年度	8,661.81	1,782.38	6,879.43	7,540.93	1,551.73	5,989.20
2015 年度	16,599.12	2,397.76	14,201.36	13,758.05	1,987.36	11,770.69
2016 年1-9 月	17,804.92	3,035.95	14,768.97	13,749.60	2,439.34	11,310.26

2．沥青的仓储与改性加工

（1）收入确认模式及确认依据

兆华领先的改性沥青加工业务均为内部公司加工，每月确认一次收入，因改性沥青保持稳 定性时间非常短，加工完成后会立即发出，兆华领先以改性沥青发出时点作为加工完成时点。 加工车间登记每日存货加工明细（包括规格和数量），仓库管理员在发出改性沥青时编制出库 单并登记发货明细（内部客户名称、最终客户名称、发货地、运输方式、集装箱号、发货量以 等信息），每日记录汇总发货明细并将信息通知运营中心，项目经理每天对出库数量进行统计， 下月5 日前与内部单位对上月改性沥青加工数量核对无误后签字确认，财务根据每月经双方签 字认可的加工数量以及确定加工单价确认加工收入。

仓储业务主要是对内部单位的仓储业务，只有少量的外部单位仓储服务，均按照当月客户 从仓库中提货数量乘以固定的仓储单价确定收入。仓库管理员每日单独统计汇总仓储业务出库 数量，每月5 日前与客户就上月的沥青发出数量进行对账，核对无误后双方在出库汇总表上签 字确认，财务根据经双方签字认可的出库汇总表数量及合同约定的仓储单价确认当月的仓储业 务收入。

（2）成本确认模式及确认依据

①兆华领先改性加工服务成本主要为人工成本、设备折旧、水电费、燃料油成本以及改性 剂，财务每月统计当月发生的人力成本、设备折旧、水电费、燃油耗用量以及领用的改性剂， 汇总当月改性加工劳务成本。

②兆华领先仓储服务成本包括人工成本、设备折旧、水电费及燃料油成本，财务每月统计

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当月发生的人力成本、设备折旧、水电费和燃油耗用量等成本，汇总当月仓储服务成本。

（3）报告期仓储业务经营数据

报告期内兆华领先沥青仓储业务经营数据见下表：

报告期间	仓储业务收入（万元）	仓储业务收入（万元）	仓储业务收入（万元）	仓储业务成本（万元）	仓储业务成本（万元）	仓储业务成本（万元）
	总收入	内部抵消	抵消后收入	总成本	内部抵消	抵消后成本
2014 年度	1,445.62	1,445.48	0.14	2,355.85	2,355.85	-
2015 年度	2,847.60	2,798.73	48.87	2,133.50	2,133.50	-
2016 年1-9 月	1,963.02	1,651.27	311.75	1,246.02	1,010.34	235.68

（4）报告期改性加工业务经营数据

报告期内兆华领先改性加工业务经营数据见下表：

报告期间	改性加工业务收入（万元）	改性加工业务收入（万元）	改性加工业务收入（万元）	改性加工业务成本（万元）	改性加工业务成本（万元）	改性加工业务成本（万元）
	总收入	内部抵消	抵消后收入	总成本	内部抵消	抵消后成本
2014 年度	1,258.73	1,258.73	-	1,144.75	1,144.75	-
2015 年度	3,621.80	3,621.80	-	2,898.17	2,898.17	-
2016 年1-9 月	2,273.16	2,273.16	-	1,270.94	1,270.94	-

3．沥青产品贸易与电商平台

（1）收入确认模式及确认依据

兆华领先的沥青业务分为自营销售业务和电商平台撮合业务两类，其中自营销售业务根据 配送方式不同，又分为客户自行提货销售业务和兆华领先负责运输类业务。

兆华领先的电商平台撮合业务按照撮合成交业务量收取一定比例或固定费用的佣金收入， 在业务撮合成交时确认营业收入。目前，该业务未收取撮合费用。

兆华领先的自营销售业务收入确认模式及确认依据为：

①客户自行提货的，在客户实际提货时确认收入。由仓库发出存货，客户在仓库出库单上 签字确认，仓储管理员汇总出库单并统计发货数量及卸货数量（自行提货情况下二者相等）， 通知运营中心，项目经理每天从对各项目执行量情况进行统计，并在每月末与运营中心信息管 理员核对当月执行量是否一致。财务每月末根据各项目执行量及合同约定单价（或协定调整后 的单价）确认收入。

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②由兆华领先负责运输的，在货物送达且客户已签收后确认营业收入。由仓库发出存货， 编制出库单并登记发货明细（包括客户名称、发货地、运输方式、集装箱号、发货量等信息）， 通知运营中心。待货物被客户签收后，运输车队将卸货数量上报给兆华领先，由项目经理收集 并更新至各项目执行情况。运营中心信息管理员每月和各项目经理核对当月执行量是否一致， 只有发货数量无卸货数量的，即为当期发出在途的存货。财务每月末根据各项目执行量及合同 约定单价确认收入。

（2）成本确认模式及确认依据

电商平台撮合业务的成本主要有职工薪酬、折旧费用、运营维护费等，财务人员每月统计 当月发生的人力成本、设备折旧等，汇总当月撮合业务成本。

沥青自营贸易业务采用月末一次加权平均法确定发出存货单价，月末财务人员根据当月沥 青销售量，一次性结转当月沥青销售成本。

（3）报告期基质沥青产品贸易经营数据

报告期内兆华领先基质沥青产品贸易经营数据见下表：

报告期间	基质沥青贸易业务收入（万元）	基质沥青贸易业务收入（万元）	基质沥青贸易业务收入（万元）	基质沥青贸易业务成本（万元）	基质沥青贸易业务成本（万元）	基质沥青贸易业务成本（万元）
	总收入	内部抵消	抵消后收入	总成本	内部抵消	抵消后成本
2014 年度	81,841.44	10,016.74	71,824.70	78,403.30	10,007.68	68,395.62
2015 年度	166,312.23	95,873.10	70,439.13	159,510.12	95,672.07	63,838.05
2016 年1-9 月	105,950.76	64,412.44	41,538.32	102,454.35	65,048.26	37,406.09

（4）报告期改性沥青产品贸易经营数据

报告期内兆华领先改性沥青产品贸易经营数据见下表：

报告期间	改性沥青贸易业务收入（万元）	改性沥青贸易业务收入（万元）	改性沥青贸易业务收入（万元）	改性沥青贸易业务成本（万元）	改性沥青贸易业务成本（万元）	改性沥青贸易业务成本（万元）
	总收入	内部抵消	抵消后收入	总成本	内部抵消	抵消后成本
2014 年度	31,205.48	14.21	31,191.27	28,267.18	40.04	28,227.14
2015 年度	63,459.76	8,152.92	55,306.84	55,016.92	8,872.64	46,144.28
2016 年1-9 月	36,311.25	80.42	36,230.83	30,115.47	1,095.41	29,020.06

（5）报告期电商平台撮合服务经营数据

报告期内兆华领先电商平台撮合服务经营数据见下表：

报告期间	撮合沥青买卖（吨）	撮合物流业务（吨）	撮合加工业务（吨）	合计
2014 年度	-	-	-	-

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25

报告期间	撮合沥青买卖（吨）	撮合物流业务（吨）	撮合加工业务（吨）	合计
2015 年度	8,012.17	-	-	8,012.17
2016 年1 至9 月	138,182.95	37,460.93	3,184.9	178,828.78

以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产、负债状况及抵 押担保情况/（四）会计政策及相关会计处理”及“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司 行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）交易标的财务状况和盈利能力分析/5、营业收入分 析”中补充披露。

（二）补充披露兆华领先报告期前五大客户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条 件等是否存在较大差异

• 1．报告期内兆华领先的前五大客户的具体交易内容详细情况如下：

报告期内兆华领先前五大客户具体交易内容见下表：

报告期间	客户名称	营业收入 （万元）	具体交易内容	具体交易内容
			基质沥青 （万元）	改性沥青 （万元）	物流运输 （万元）
2014 年度	太原市政府采购中心	31,499.50	13,241.61	15,534.80	2,723.09
	唐山路新建筑材料有限公司	12,164.00	11,783.93	46.41	333.66
	山东高速建设材料有限公司	7,741.37	7,741.37
	大同市政建设发展有限公司	5,736.28	3,439.00	1,822.33	474.95
	中交二公局第三工程有限公 司LHLM2 合同段项目经理部	4,177.64	3,204.96		972.68
2015 年度	中交三公局望东长江公路大 桥北岸连接线项目经理部	11,268.83	2,665.13	7,666.25	937.45
	太原市政府采购中心	9,137.24	3,856.89	4,393.07	887.28
	陕西省交通建设集团公司延 延高速公路建设管理处	8,457.85		8,457.85
	甘肃曼特睿尔公路材料研发 有限责任公司	8,208.00	6,417.93		1,790.07
	唐山路新建筑材料有限公司	7,472.44	7,472.44
2016 年 1-9 月	太原市政府采购中心	10,392.04	3,823.52	5,102.66	1,465.86
	甘肃曼特睿尔公路材料研发 有限责任公司	5,521.22	4,098.00		1,423.22
	营口市泰昌化纤有限公司	4,693.79	954.87	2,086.94	1,651.98
	锡林郭勒盟交通物资有限责 任公司	4,528.17	316.16	3,449.06	762.95

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26

	报告期间	客户名称	营业收入 （万元）	具体交易内容	具体交易内容
				基质沥青 （万元）	改性沥青 （万元）	物流运输 （万元）
		丹锡高速经棚至锡林浩特公 路锡盟建设项目管理办公室	4,101.23	268.71	3,223.72	608.80

2．报告期内兆华领先的前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件

在列示合同主要条款时以甲方或采购方指代各个不同的客户，以乙方、供货方或本公司指 代兆华领先或其子公司。

（1）2014 年度前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件

①太原市政府采购中心合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	销售合同共签订合同份数57 份 70#A 级进口重交沥青 27,965.00 吨；90#A 级进口重交沥青 12,982.00 吨； SBS 进口改性沥青 39,482.00 吨。
2.合同约定单价	70#A 级与90#A 级进口重交沥青价格均为4,919 元/吨（含税、含运费）； SBS 进口改性沥青5,939 元/吨（含税、含运费）。
3.当期实际供货数量	进口重交沥青34,686.33 吨； SBS 进口改性沥青33,050.74 吨。
4.当期实际供货单价	进口重交沥青3,817.53 元/吨；（不含税、不含运费）； SBS 进口改性沥青4,700.29 元/吨（不含税、不含运费）。
5.供货期间	2014 年4 月至2014 年11 月
6.交货地点	甲方指定的山西省太原市拌合站
7.付款与结算方式	（1）甲方在本合同签订后五日内向乙方支付本合同的总货款的50.00%；（2）在供 货数量的货值每达到合同总货款的20.00%时，甲乙双方进行一次结算， 结算支付 金额按照本合同总货款的10.00%执行。在结算期间乙方可继续供货，但在乙方未收 到上期结算货款前继续供货数量的货值不超过本合同总货款的20.00%，以此类推； （3）双方在全部供货完毕后七日内进行最终结算，货款多退少补。
8.其他合同主要条款	乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票之和等于货物总价款。

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27

②唐山路新建筑材料有限公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	道路石油沥青34,000 吨；改性沥青100 吨，共签订合同份数9 份
2.合同约定单价	道路石油沥青4,580.00 至4,680.00 元/吨不等（含税、含运费）； 改性沥青5,480 元/吨（含税、含运费）。
3.当期实际供货数量	道路石油沥青30,762.44 吨； 改性沥青101.30 吨。
4.当期实际供货单价	道路石油沥青平均3,830.62 元/吨（不含税、不含运费）； 改性沥青4,581.20 元/吨（不含税、不含运费）。
5.供货期间	2014 年4 月17 日至2014 年11 月31 日
6.交货地点	河北省唐山市区以及乙方指定的其他位于唐山市内各区县拌合站
7.付款与结算方式	合同签订之日，甲方支付乙方20.00 万元合同执行保证金，此保证金在执行最后一 批发货时，抵付相应额度的货款；乙方货物运送至甲方接收点后，甲方取样试验， 试验合格后，甲方需立即支付乙方当日所有货物全部货款。
8.其他合同主要条款	乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票之和等于货物总价款。

③山东高速建设材料有限公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	70#A 级道路石油沥青总量25,000 吨（±10.00%，以实际供货数量为准）
2.合同约定单价	暂定4,520.00 元/吨（含税），具体价格由双方在每批次供货时另行协商
3.当期实际供货数量	70#A 级道路石油沥青20,348.97 吨
4.当期实际供货单价	3,804.31 元/吨（不含税）
5.供货期间	2014 年7 月24 日至2014 年10 月30 日
6.交货地点	山东省淄博市华瑞工厂

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28

项目	合同主要条款
7.付款与结算方式	先货后款，甲乙双方每月10 日、20 日和当月最后一天分别对供货数量、价格、货 款等进行对账。甲方于收到本合同项下项目业主支付的货款后5 个工作日内将货款 支付给乙方。在乙方供货完毕后10 日内，甲乙双方按实际供货数量进行最终结算， 货款多退少补。
8.其他合同主要条款	乙方向甲方提交增值税发票。

④大同市政建设发展公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	韩国SK 品牌道路石油沥青9,560 吨； SBS 改性沥青4,540 吨。
2.合同约定单价	道路石油沥青4,992 元/吨（含税、含运费）； SBS 改性沥青6,103 元/吨（含税、含运费）。
3.当期实际供货数量	道路石油沥青8,800.59 吨； SBS 改性沥青3,751.76 吨。
4.当期实际供货单价	道路石油沥青3,907.69 元/吨（不含税、不含运费）； SBS 改性沥青4,857.27 元/吨（不含税、不含运费）。
5.供货期间	2014 年6 月20 日至2014 年11 月30 日
6.交货地点	甲方指定的山西省大同市拌合料场
7.付款与结算方式	甲方在本合同签订后三日内向乙方支付本合同总货款的50.00%；2014 年供货结束 后，于本年底前支付至沥青实际供货量总货款的70.00%，根据预付款金额多退少补； 剩余30.00%货款在2015 年底前一次性结清。
8.其他合同主要条款	乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票之和等于货物总价款。

⑤中交二公局第三工程有限公司LHLM2 合同段项目经理部合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	韩国SK 品牌AK-90 号基质沥青8,000 吨

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29

2.合同约定单价	5,815 元/吨（含税、运费及实验检测等其他费用）
3.当期实际供货数量	韩国SK 品牌AK-90 号基质沥青8,305.22 吨
4.当期实际供货单价	3,858.97 元/吨（不含税、不含运费）
5.供货期间	未明确规定
6.交货地点	乙方组织运输工具将基质沥青运送到甲方沥青拌合站
7.付款与结算方式	甲乙双方每月25 日前核对供货数量、在次月15 日前支付该批结算材料款的70.00% 至90.00%，剩余10.00%至30.00%部分在下月结算中支付，以此类推，最后一次结 算应支付除质保金外的全部货款。余款的10.00%作为质量保证金，待项目基质沥青 材料使用结束后2 月内再进行结算支付。
8.其他合同主要条款	甲方在月底前以书面形式向乙方提供下一个月的基质沥青材料月度需求数量计划和 供货时间计划，乙方应按计划运送至甲方沥青拌合站。

（2）2015 年度前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件

①中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经理部合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	以壳牌基质沥青生产的SBS 改性沥青14,998 吨； 昆仑牌70 号A 级道路石油沥青9,407 吨（以实际供货量为准）
2.合同约定单价	改性沥青单价4,563 元/吨（含税、含运费）； 基质沥青单价3,720 元/吨（含税、含运费）。
3.当期实际供货数量	改性沥青21,338.06 吨； 基质沥青9,117.54 吨。
4.当期实际供货单价	改性沥青 3,592.76 元/吨（不含税、不含运费）； 基质沥青2,923.08 元/吨（不含税、不含运费）。
5.供货期间	2015 年1 月至2015 年11 月
6.交货地点	乙方组织运输工具将沥青运送到甲方指定地点。

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30

项目	合同主要条款
7.付款与结算方式	未明确约定
8.其他合同主要条款	无

②太原市政府采购中心合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	韩国SK70#A 级重交沥青 13,287.00 吨；韩国SK90#A 级重交沥青 4,653.00 吨； SBS 进口改性沥青 17,005.00 吨，共签订合同份数55 份。
2.合同约定单价	韩国SK70#A 级、90#A 级重交沥青价格均为3,450 元/吨（含税，含运费）； SBS 进口改性沥青4,390 元/吨（含税，含运费）。
3.当期实际供货数量	基质沥青14,603.77 吨； 改性沥青12,754.07 吨
4.当期实际供货单价	基质沥青2,641.02 元/吨（不含税、不含运费）； 改性沥青3,444.45 元/吨（不含税、不含运费）。
5.供货期间	2015 年6 月至2015 年12 月期间
6.交货地点	甲方指定的山西省太原市拌合站
7.付款与结算方式	采购方在合同签订后五日内向销售方支付合同总货款的50.00%；在供货数量的货值 每达到合同总货款的20%时，双方进行一次结算， 结算支付金额按照合同总货款的 10.00%执行，结算期间销售方可继续供货，但销售方在未收到上期结算货款前继续 供货数量的货值不超过合同总货款的20.00%；双方在全部供货完毕后七日内进行最 终结算，货款多退少补。
8.其他合同主要条款	由乙方送货至指定地点。

③陕西省交通建设集团公司延延高速公路建设管理处合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	台湾产国光牌A-90#石油沥青为基质沥青加工SBS 改性沥青19,500.00 吨

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31

项目	合同主要条款
2.合同约定单价	投标报价为6,233 元/吨（含税、运费及实验检测等其他费用），一票制结算，不单 开运输发票。
3.当期实际供货数量	改性沥青15,876.28 吨
4.当期实际供货单价	5,327.35 元/吨（不含税）
5.供货期间	456 日历天
6.交货地点	送货至采购方指定地点
7.付款与结算方式	未明确约定
8.其他合同主要条款	未明确约定

④甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	销售总量为韩国SK 品牌90#A 级石油道路沥青27,700.00 吨；根据不同的送达地点 单独签订运输合同，共签订3 份销售合同、3 份运输合同
2.合同约定单价	单价为3,150.00 元/吨至4,050.00 元/吨不等（含税、不含运费）；运输单价根据送 达地点不同单独商定。
3.当期实际供货数量	基质沥青23,376.21 吨
4.当期实际供货单价	2,745.50 元/吨（不含税、不含运费）
5.供货期间	2015 年4 月-12 月
6.交货地点	其中21,000.00 吨送货至客户指定地点，6,700.00 吨由客户自提。
7.付款与结算方式	合同签订后5 个工作日内采购方向销售方支付合同价款的10%作为预付款，该预付 款按照采购方计划提货数量货款总额的10%逐批次冲减用作采购方预付货款。之后 采购方在每批次开始供货10 日前将该批次货款的90%支付与销售方。
8.其他合同主要条款	乙方向甲方提交货物销售增值税发票和运输发票。

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32

⑤唐山路新建筑材料有限公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	韩国SK 牌70 号A 级道路石油沥青30,000 吨（共签订合同份数5 份）
2.合同约定单价	不同批次在3,090.00 元/吨至3,340.00 元/吨不等（含税、含运费），一票制结算， 不单开运输发票
3.当期实际供货数量	27,161.77 吨
4.当期实际供货单价	平均2,751.09 元/吨（不含税）
5.供货期间	2015 年3 月6 日至2015 年10 月31 日
6.交货地点	河北省唐山市区以及乙方指定的其他位于唐山市内各区县拌合站
7.付款与结算方式	合同签订后甲方向乙方支付一定金额的预付款，甲方每次提货前支付乙方相应提货 数量的沥青货款，乙方收到货款以后安排发货，预付款冲抵甲方最后一笔货款。或 者乙方货物运送至甲方接收点后，甲方取样试验，试验合格后，甲方需立即支付乙 方当日所有货物全部货款；甲乙双方本着友好合作的原则，货款一日一结，即前一 日货款，第二日发车前需全部结清，交易完毕后七日内，双方以实际交货数量结算 开票。
8.其他合同主要条款	兆华领先负责运输。

（3）2016 年1-9 月前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件

①太原市政府采购中心合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	韩国SK 70#A 级重交沥青32,119.00 吨；韩国SK 90#A 级重交沥青9,191.00 吨； SBS 进口改性沥青 45,982.00 吨（共签订合同份数58 份）。
2.合同约定单价	韩国SK 70#A、90#A 级重交沥青价格均为2,275 元/吨（含税、含运费）； SBS 进口改性沥青3,094 元/吨（含税、含运费）。

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33

项目	合同主要条款
3.当期实际供货数量	基质沥青23,360.40 吨； 改性沥青21,836.54 吨
4.当期实际供货单价	基质沥青1,636.75 元/吨（不含税、不含运费）； 改性沥青2,336.75 元/吨（不含税、不含运费）
5.供货期间	2016 年5 月至2016 年11 月期间
6.交货地点	由销售方送货至指定地点。
7.付款与结算方式	双方按照实际供货数量在15 天内进行结算，并在全部供货完毕后7 日内进行最终结 算，货款多退少补。
8.其他合同主要条款	采购方每月20 日前向太原市住建委基建处材料组提交次月“建设工程沥青用量计划 表”，太原市住建委基础建设处材料组整理，确认后提供给销售方；采购方每日道路 石油沥青和改性沥青的“供货通知单”应于需货日前7 天以传真或电子邮件方式传 达给乙方。

②甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	11 份合同销售总量为韩国SK 品牌70#A 级石油道路沥青10,500 吨；90#A 级石油道 路沥青23,000 吨，根据不同的送达地点单独签订运输合同，共签订8 份销售合同、 11 份运输合同。
2.合同约定单价	70#A 级、90#A 级石油道路沥青单价为1,950 元/吨至2,600 元/吨不等（含税、不含 运费）；运输单价根据送达地点不同单独商定。
3.当期实际供货数量	基质沥青23,400.30 吨
4.当期实际供货单价	70#A 级、90#A 级石油道路沥青1,751.26 元/吨（不含税、不含运费）
5.供货期间	2016 年
6.交货地点	本期签订合同的沥青均由客户自行提货

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34

项目	合同主要条款
7.付款与结算方式	合同签订后采购方向销售方支付合同价款的40%作为预付款，该预付款按照采购方 计划提货数量货款总额的40%逐批次冲减用作采购方预付货款。之后采购方在每批 次开始供货10 日前将该批次货款的60%支付与销售方。
8.其他合同主要条款	销售方提供有效的品质检验单。

③营口市泰昌化纤有限公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	（1）销售合同：90#A 级道路石油沥青5,000 吨（±10%）；SBS（I-C）改性沥青9,000 吨（±10%）。 （2）运输合同：道路石油沥青运输数量20,000 吨（±10%）
2.合同约定单价	（1）销售合同：90#A 级道路石油沥青单价3,047 元/吨（含税、含运费）；SBS（I-C） 改性沥青单价4,015 元/吨（含税、含运费）。 （2）运输合同：运输单价680 元/吨（含税）
3.当期实际供货数量	（1）销售合同：基质沥青4,660.80 吨；改性沥青7,256.22 吨。 （2）运输合同：运输量15,574.88 吨。
4.当期实际供货单价	（1）销售合同：基质沥青2,048.72 元/吨（不含税、不含运费）；改性沥青2,876.07 元/吨（不含税、不含运费）。 （2）运输合同：运输单价为612.61 元/吨（不含税）
5.供货期间	2016 年5 月1 日至2016 年12 月31 日
6.交货地点	（1）销售合同：由本公司送货至内蒙古自治区巴彦淖尔境内指定拌合站。 （2）运输合同：将货物运至青海省西宁火车站周边30KM 处（到达端）
7.付款与结算方式	（1）销售合同：每500 吨为一批次费用结算支付，最后一批次沥青交货完成后28 天 内结清尾款；在货款没有按合同约定全部付清之前，货物的所有权归供货方所有， 且供货方有权拒绝发货或单方解除本合同；供货完毕后10 日内，双方按实际供货数 量进行最终结算，货款多退少补。 （2）运输合同：合同签订后甲方支付50 万元保证金，并用于冲抵最后一批次结算； 以每2000 吨收货量作为一批次办理一次运输费用结算；在最后一批次运输执行完毕 后五个工作日内，进行最终对账、结算，并完成全部运输费用的支付。

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35

项目	合同主要条款
8.其他合同主要条款	本公司提供货物增值税专用发票，并根据采购方要求向采购方指定的第三方出具运 输专用发票。

④锡林郭勒盟交通物资有限责任公司合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	90 号A 级道路石油沥青1,500 吨(±20%)； SBS 改性沥青14,000 吨(±20%)
2.合同约定单价	90 号A 级道路石油沥青单价2,350.00 元/吨（含税、含运费）； SBS 改性沥青3,270.00 元/吨（含税、含运费）。
3.当期实际供货数量	90 号A 级道路石油沥青1,988.74 吨； SBS 改性沥青14,515.84 吨
4.当期实际供货单价	90 号A 级道路石油沥青单价1,589.74 元/吨（不含税、不含运费）； SBS 改性沥青单价2,376.07 元/吨（不含税、不含运费）。
5.供货期间	2016 年5 月29 日至2016 年8 月31 日
6.交货地点	内蒙古自治区锡林郭勒盟丹锡高速公路经锡段项目土建五标、六标、七标、八标沥 青混凝土拌合站
7.付款与结算方式	交货合格沥青至少500 吨为一批次支付，每一批次为连续不断交货的总量，最后一 批沥青交货完成后28 天内结清尾款
8.其他合同主要条款	乙方向甲方提交货物增值税专用发票及运输增值税专用发票

⑤丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟建设项目管理办公室合同主要条款

项目	合同主要条款
1.合同约定数量	基质沥青10,400 吨； SBS 改性沥青12,260 吨

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36

项目	合同主要条款
2.合同约定单价	基质沥青单价3,704 元/吨（含税、含运费）； SBS 改性沥青4,700 元/吨（含税、含运费）。 单价以《内蒙古公路工程造价管理信息》中发布的《内蒙古公路工程主要建筑材料 市场综合价格》为标准，按季度对沥青材料价格进行调整
3.当期实际供货数量	基质沥青1,420.00 吨； 改性沥青11,750.00 吨
4.当期实际供货单价	基质沥青单价1,892.31 元/吨（不含税、不含运费）； 改性沥青单价2,743.59 元/吨（不含税、不含运费）。
5.供货期间	2015 年7 月至该项目路面工程结束。
6.交货地点	内蒙古锡林郭勒盟交通局
7.付款与结算方式	未明确约定
8.其他合同主要条款	未明确约定

经对比报告期内兆华领先前五大客户的主要销售条款：（1）交货地点均为客户指定地点（一 般为施工现场或附近的沥青拌合站）；（2）销售单价均为到货价，因价格中包改性剂、加工费、 运杂费等，各客户的交易价格会根据不同因素进行调整，不存在重大差异；（3）付款与结算方 式方面，根据业主招标文件规定的付款方式以及与客户商谈的结果等，不同客户付款与结算方 式存在差异，如部分客户约定预付货款，部分客户按供货进度结算，均属于合理商业条款；（4） 供货期间方面，部分业主客户根据项目预计建设周期约定供货期间，部分客户未在合同中明确 供货期间，而根据实际施工进展要求供货。综上所述，前五大客户的主要合同条款不存在重大 差异。

以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（四）销售情况/ 2、 向前五大客户销售情况”中补充披露。

（三）补充披露兆华领先特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结 合具体经营数据，说明该业务模式能大幅节约成本的依据

兆华领先特种集装箱物流主要业务模式：向客户销售沥青的同时响应客户需求，在规定的 时间内将客户订购的沥青完好无损地送到客户指定的地点；作为第三方，向客户提供以集装箱 为主要介质的物流服务，将沥青从客户指定的提货点在规定的时间内送至客户指定的地点。

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在沥青运输过程中，兆华领先承担全部运营成本及固定成本，并向客户收取固定的单位运 输费用。客户只需指定发货及卸货地点。兆华领先的运费价格确定模式为首先确定整条线路的 运营成本，其次根据业务复杂性确定一定比例的利润率，两部分相加得到最终的运费价格。

兆华领先特种集装箱物流的具体收款安排则根据不同合同和客户需求，存在一定差异。大 致而言，伴随沥青销售产生的集装箱物流业务具体可以按下游客户来源分为地方政府投资主体 招投标和客户直接采购，对于前者兆华领先一般在业务开始前收取部分预付款，随后在发货前 收取部分运费，剩余运费将在客户收货后收取。各部分收费具体比例会根据不同客户商业谈判 情况有所不同；对于后者兆华领先一般采取先收款后承运的安排。此外，兆华领先在作为第三 方向客户提供以集装箱为主要介质的物流服务中，一般在业务开始前收取部分预付款，随后在 发货前收取部分运费，剩余运费将在客户收货后收取。

兆华领先特种集装箱的成本主要包括运费（集装箱通过板车转运上下站成本、铁路发运成 本、空箱返回成本等）、集装箱折旧（按使用年限计提折旧）、运营人员成本等其他费用。由于 兆华领先存在同时利用集装箱和委托第三方罐车运输的情况，将运费在两者之间分摊，并考虑 特种集装箱非运输时段的折旧等因素后，运费、集装箱折旧与其他费用分别占到了特种集装箱 物流业务成本的89%、7%、4%。

为了体现兆华领先特种集装箱物流可以节约成本的特性，特选取兆华领先实际操作的项目 进行说明。在下列实际操作的案例中，沥青均从天津领先正华库区运至项目地。集装箱以重箱 状态从装运地到达项目地，以空箱状态返回出发地。其中，在出发阶段集装箱经过一次板车转 运上火车，下车时进行一次加热提温并卸至板车，再通过板车转运将装载沥青的集装箱送至项 目地。沥青装载量按23 吨/箱进行估算。

通过铁路方式，利用 集装箱运输沥青的 成本构成（含税）	出发阶段， 通过板车转 运上铁路 （元/吨）	铁路运 费（元/ 吨）	提温及卸货 （铁路到板 车）（元/ 吨）	到站后板车 转运至库区 或拌和站 （元/吨）	通过铁路 返回空箱 （元/吨）	集装箱折 旧（元/ 吨）	平均每吨运量 分摊的管理人 员工资（元/吨）	合计 （元/ 吨）	运营里 程（公 里）
榆林通盛项目	37	157	45	90	16	13	11	370	945
曼特兰州白皋项目	37	256	58	127	30	16	11	536	1899

注：本表数字均为四舍五入所得。表格中项目所代表的沥青物流路线出发地均为天津领先 正华库区，榆林通盛项目终点位于陕西省榆林市高新区能源路榆林通盛库区（业务运营时间 2016 年6-10 月）；曼特兰州白皋项目终点位于甘肃省兰州市皋兰县黑石川村曼特库区。

为了与集装箱物流的效果进行比较，假设前述项目在其他条件不变的理想化情况下，通过 沥青罐车一次性从天津领先正华库区发往各项目现场；重车出发，空车发回出发地。兆华领先 分别向不同的运输车队进行了报价，按每车装载36 吨沥青的情况，计算如下：

沥青罐车运输成本（含税） 委托第三方沥青罐车运输较集装 预估单程公路运输 委托第三方沥青罐车的

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	距离（公里）	运费（元/吨）	箱方式运输价格高出的比例
榆林通盛项目	900	535	44.59%
曼特兰州白皋项目	1600	758	41.42%

经过比较，兆华领先特种集装箱物流运营可以有效降低远距离沥青运输项目的成本。而在 实际操作中，由于天津至榆林、兰州等地的距离过于遥远，大部分沥青罐车车队不承揽此类业 务；同时未考虑罐车倒运过程中经库中转增加的仓储成本（约80-100 元/吨）。此外，随着交 通部等五部委严格执行强制性国家标准《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》(GB1589-2004) 规定的公路货运车辆最大允许总质量限值，普通沥青罐车的单位运输成本将进一步上升。

沥青从炼厂至项目现场可能需要经过公路、铁路、水运等多种运输方式之间转换，特种集 装箱运输沥青可以利用多式联运的方式，有效避免不同交通方式转换之间的提温和倒运过程。 作为一种更为成熟和标准化的运输方式，沥青集装箱物流优势将随着中西部地区、复杂地形地 区基础设施投资逐步加大得到进一步释放。

以上内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（二）主营业务类型 /1、特种集装箱物流服务”中补充披露。

（四）补充披露兆华领先下属的Mai 沥青网报告期经营数据，Mai 沥青网已经建立相关制 度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性

Mai 沥青网（以下简称“网站”）2015 年开始经营，前期处于市场推广阶段，。截至2015 年年底，网站完成沥青买卖撮合8,012.17 吨。

随着网站推广力度的不断加大，截至2016 年9 月，网站撮合沥青买卖138,182.95 吨，撮 合沥青物流服务37,460.93 吨，撮合沥青加工服务3,184.90 吨，与2015 年度相比实现了大幅 增长。金兆路华出于前期快速提升市场影响力的战略考虑，尚未就撮合类业务收取费用。

为保证网站会员发布信息及每笔交易的真实性，金兆路华采取的措施如下：

（1）严格审查会员提交的注册申请材料，要求会员提供营业执照并与网上登记信息进行 校对；审核人员将试用会员提交的联系方式，能够正常联系的方才予以注册；

（2）在沥青买卖撮合业务中，要求买方会员和卖方会员提供相关交易文件，包括但不限 于发票复印件、正式签署的合同副本或者相应的付款凭证、收发货凭证等；

（3）在沥青综合服务之物流撮合与改性加工撮合业务中，要求沥青服务类会员提供相关 交易文件，包括但不限于双方正式签署的合同副本或发票复印件等凭证；

（4）会员在交易过程中如发现交易对方发布了虚假信息，可以向金兆路华举报。金兆路 华核查后确认情况属实的，将注销虚假信息发布者的会员资格，且永远不再接受该信息发布者 的会员注册申请。

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以上内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨 论与分析/（三）交易标的财务状况和盈利能力分析/ 5、营业收入分析”及“第四节交易标的 基本情况/六、主营业务情况/（二）主营业务类型/ 3、沥青产品贸易及电商平台/（3）风险 管控机制”中补充披露。

会计师核查意见

经核查，我们认为：上市公司已经区分业务类别补充披露了兆华领先上述各类业务的收入、 成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据；已补充披露前五大客户具体交易内容，主要 销售条款、价格、付款条件等，前述内容不存在较大差异；已补充披露兆华领先特种集装箱物 流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说明了该业务模式能大幅 节约成本的依据；已补充披露兆华领先下属的Mai 沥青网报告期经营数据，Mai 沥青网建立了 相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性，上述制度或措施具备有效性。

一次反馈意见第21 项问题：“21.申请材料显示，报告期兆华领先进口沥青比 例较高。请你公司：1）补充披露兆华领先报告期进口沥青业务占比。2）结合汇率 变动，补充披露兆华领先对汇率风险的管理及汇兑损益对报告期经营业绩的影响。 3）就汇率变动对兆华领先评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财 务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”

龙洲股份回复：

• （一）补充披露兆华领先报告期内进口沥青业务占比

进口沥青方面，主要供应商为韩国SK 等，报告期内兆华领先进口沥青业务占比情况见下 表：

表：
报告期间	沥青采购总量（吨）	其中进口沥青（吨）	进口沥青占比（%）
2014 年度	259,439.24	163,452.27	63.00
2015 年度	423,203.73	267,844.79	63.29
2016 年1-9 月	378,159.38	248,352.17	65.67

以上内容已在“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）采购情况/2、向前 五大供应商采购情况”中补充披露。

• （二）结合汇率变动，补充披露兆华领先对汇率风险的管理及汇兑损益对报告期经营业绩

• 的影响

• 1．报告期内人民币对美元汇率中间价变动情况

报告期内人民币对美元汇率中间价变动情况如下表：

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时间点	人民币对美元中间价	较上一时间点变动幅度
2014 年1 月1 日	6.0969
2015 年1 月1 日	6.1190	0.36%
2016 年1 月1 日	6.4936	6.12%
2016 年9 月30 日	6.6778	2.84%

报告期内人民币对美元汇率持续贬值，人民币对美元汇率中间价由2014 年1 月1 日的 6.0969 贬值到2016 年9 月30 日的6.6778，贬值幅度为9.53%，报告期内贬值幅度较大的是 2015 年度，其中在2015 年8 月11 日至13 日三天内人民币中间价贬值幅度达4.66%。

2．报告期内汇兑损益详细情况

报告期内兆华领先汇兑损益情况见下表：

报告期间	净利润金额（万元）	汇兑损益金额（万元）	汇兑损益占净利润比例（%）
2014 年度	-600.22	67.16	-11.19%
2015 年度	5,113.08	-2,427.32	-47.47%
2016 年1-9 月	5,352.97	-127.36	-2.38%

报告期内兆华领先2014 年度、2015 年度及2016 年1-9 月汇兑损益分别为67.16 万元、 -2,427.32 万元和-127.36 万元，占兆华领先净利润的比例分别-11.19%、-47.47%、-2.38%。

报告期内2015 年度汇兑损失金额较大，其中2015 年8 月产生汇兑损失1,600.17 万元， 主要是由于2015 年8 月短期内汇率跌幅较大，而且该月是兆华领先业务的高峰期，当时兆华 领先通过锁汇等方式规避汇率波动的比例较低，致使因短期汇率波动产生较大的汇兑损失。

3．为应对汇率波动采取相关措施

兆华领先自2016 年初开始采取锁定汇率的方式降低汇率变动风险，目前选择的汇率锁定 产品主要为两类，即择期锁汇和汇率期权组合两种，购买金额比例约为70:30，两种锁定汇率 产品均为银行提供的标准化产品。择期汇率锁定产品规定换汇汇率，可按该汇率在约定付款月 任意一天进行换汇；汇率期权组合锁定付款日并约定了汇率区间，约定付款日的现汇汇率处于 汇率区间时按现汇汇率进行换汇，现汇汇率高于区间高值时按区间汇率高值进行换汇，现汇汇 率低于区间低值时按区间汇率低值进行换汇。

兆华领先根据以前年度付款情况及本年度的预算情况，分别测算每月需要付汇的金额，根 据未来业务开展对锁汇额度进行动态平衡的管理，根据风险量调整需要锁汇的比例。一般每月 外汇付款总额的60-70%执行汇率锁定，剩余的30-40%货款在付款当月采取现金购汇的形式支 付。

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兆华领先财务人员关注银行推出的汇率锁定产品的汇率，负责跟踪汇率波动情况，并结合 应付外汇情况及业务执行情况，确定锁定汇率水平，并通知销售人员，确定报价水平，控制汇 率波动对各项业务毛利额带来的影响

通过上述锁定汇率的方式可以规避大部分汇率波动风险，如2016 年1-9 月人民币对美元 汇率中间价贬值幅度为2.84%，但汇兑损失金额仅为127.36 万元，占2016 年1-9 月净利润的 比例为2.38%，影响较小。

以上内容已在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分 析/（三）交易标的财务状况和盈利能力分析/7、利润表主要科目分析/（5）财务费用”中补 充披露。

（三）就汇率变动对兆华领先评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露

利用汇率波动对兆华领先评估值的影响程度进行敏感性分析，结果如下：

汇率波动	评估值（万元）	评估值波动
上升10%	134,191.96	7.65%
上升5%	129,421.10	3.83%
上升3%	127,512.80	2.30%
0%	124,650.26	0%
下降3%	121,787.70	-2.30%
下降5%	119,879.40	-3.83%
下降10%	115,108.56	-7.65%

注：1.汇率波动指的是人民币对美元汇率；

• 2.该敏感度分析未考虑兆华领先进口贸易中锁定汇率的情况；

• 3.该敏感度分析未考虑兆华领先将汇率变动的影响转嫁给下游客户的情况。

以上内容已在重组报告书“第五节标的资产股权评估情况/九、汇率变动对兆华领先评估 值的影响程度作敏感性分析”中补充披露。

除此之外，上市公司已在重组报告书“重大风险提示/九、与标的资产经营相关风险/（五） 外汇风险”中就相关外汇风险进行了提示。

会计师核查意见

经核查，我们认为：兆华领先报告期进口沥青业务占比保持稳定；兆华领先对汇率风险进 行了一定的管理措施，汇兑损益对报告期经营业绩的影响逐渐减小；上市公司已经补充披露了 汇率变动对兆华领先评估值影响程度的敏感性分析。

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(本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建龙洲运输股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见 中相关问题的核查意见之签章页）

中国注册会计师： 匡敏 中国·北京 中国注册会计师： 付志成

二○一六年十二月六日

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