LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Nov 4, 2016

东北证券股份有限公司关于

福建龙洲运输股份有限公司关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建 龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）2014 年度配股持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对龙洲股份拟发生的关联交易事 项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项

1、关联交易的主要内容

龙洲股份全资子公司龙岩市华辉商贸有限公司（下称“华辉商贸”）拟与中 龙天利投资控股有限公司（下称“中龙天利”）签订如下合同：

（1）《钢筋购销合同》，约定由华辉商贸就龙岩火车北站公交枢纽桩基及基 坑支护工程向中龙天利提供总价约 750.00 万元的钢筋；

（2）《钢筋买卖合同》，约定由华辉商贸就古武高速公路项目永定至上杭段 A1、A2、A3、A6 标向中龙天利提供总价约 3,164.00 万元的钢筋。

综上，本次关联交易金额合计约 3,914.00 万元。

• 2、交易各方关联关系

中龙天利为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”） 下属全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理 办法》的规定，中龙天利为公司关联法人，华辉商贸与中龙天利签订上述合同构 成关联交易。

3、关联交易审议情况

2016 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第二十六次会议以 7 票赞成、0 票反 对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于龙岩市华辉商贸有限公司与中龙天利 投资控股有限公司签署钢筋销售合同的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈 海宁女士为福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推 荐至公司董事，交通国投与中龙天利同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先 生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联

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交易事项发表了事前认可和独立意见。

• 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1、关联方：中龙天利投资控股有限公司

• （1）公司类型：有限责任公司（法人独资）；

• （2）注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97

• 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 06 单元；

（3）法定代表人：黄晓辉；

• （4）注册资本：8,000.00 万人民币；

• （5）统一社会信用代码：91350200MA2XN2C59Y；

• （6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另

• 有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另 有规定除外）；房地产开发经营；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学 品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；建材批发。

• （7）唯一出资方：交发集团

• 2、主要业务最近三年发展状况及最近一个会计年度和最近一个会计期末的

• 财务数据

• （1）由于中龙天利成立于 2015 年 10 月，其在 2015 年度未有经营业务发生。

• （2）截至 2016 年 9 月 30 日，中龙天利未经审计的财务指标如下

财务指标	金额（万元）
资产	7,968.65
净资产	7,964.57
营业收入	74.65
净利润	-35.43

3、关联关系

中龙天利为公司实际控制人交发集团全资子公司，华辉商贸为公司全资子公 司，中龙天利与华辉商贸签署钢筋销售合同构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

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本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，按照第三方发布的浮动价格 协商确定，如遇市场调价，双方协商确认；交易价格公允、合理，不存在损害非 关联股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）《钢筋购销合同》

需方（甲方）：中龙天利 供方（乙方）：华辉商贸

1、产品及定价方式：

（1）产品：“三钢”或“三宝”牌钢筋

（2）定价方式：若使用“三钢”品牌，依据货到甲方工地当日“我的钢铁 网”发布的龙岩地区“三钢”品牌对应规格市场最终信息价下浮 20 元作为结算 单价；若使用“三宝”品牌钢筋，则在龙岩地区“三钢”品牌对应规格市场最终 信息价下浮 50 元/吨。以上单价均为含税单价。

2、供货数量和时间：

供货数量约为：3,000 吨，货物金额约柒佰伍拾万元整，具体以甲方实际向 乙方采购数量为准。

3、交货地点：龙岩火车北站公交枢纽桩基及基坑支护工程工地上 。

4、验收方式：乙方负责以汽车运输方式将货物送至甲方施工现场（运费由 乙方承担，甲方不承担运输过程中产生的一切风险和责任）。光圆钢筋及盘螺过 磅在±3‰范围内按实验收；螺纹钢筋按理计验收。甲方收到钢筋需及时检测， 合格后方可使用。如有质量问题需在 5 天内通知乙方，经双方确认不合格后，乙 方应在 3 天内提供合格产品给甲方，调换货及外委检测产生的费用由乙方承担。

5、质量要求和技术标准

乙方产品的质量标准应符合国家最新相应标准。

6、结算及付款方式：

甲方必须在货到工地 3 个工作日内（货到工地时间以工地签收人签收时间为 准）以银行转账形式向乙方结清所购钢材的钢材款。

（二）《钢筋买卖合同》

买方（甲方）：中龙天利

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卖方（乙方）：华辉商贸

1、合同暂定总价为：3,164.00 万元。

特别说明：当供货物资结算总额超过合同总价 5%时，必须重新签署买卖合 同或补充协议，否则超出部分金额不予以在本合同中办理结算及付款。

供货规格/数量：各种规格/型号产品数量以甲方指定为准。

2、本合同单价是材料至工地的包死综合单价（包括材料本身价格、运杂费、 保险费、装车费、服务费、管理费、利润、风险金、税金等一切费用），乙方不 得以任何理由向甲方另行索要其它费用。卸车甲方负责，乙方车辆积极配合，如 需乙方负责卸车（含吊卸设备）单价上浮 10 元每吨。

3、钢材结算价格=浮动价(网价)+固定综合费用单价（固定综合费用单价以 最终的价格确认单为准。参考标准：当网价为 2600 元/吨时，固定综合费用单价 为 35 元）。

4、浮动价(网价)以甲方收货当日《我的钢铁网(http://www.mysteel.com/)厦门 地区报价》中相同品牌及型号产品的挂牌价为准，当一天中有多次挂牌价时，采 用简单算术平均价；若收货当日没有网价时，采用该日前最近一日的最后一次挂 牌价与该日后最近一日的第一次挂牌价的简单算术平均价为准。

5、结算方式和时间：网银转账结算。乙方按甲方要求分批次将合同产品运 至甲方指定地点，根据甲方要求采用检尺或过磅验收，验收合格并收到中建公司 开具的入库单后，甲方凭借相关单据按结算金额 90%的比例向乙方付款，乙方收 到中建路桥此批次的货款后，再把剩余的 10%货款付清。

6、产品必须满足以下标准及要求，且满足中华人民共和国国家、地方及行 业最新颁布的相关标准及技术规范，如果规范、标准、要求适用于同一种情况， 则以标准高者为准。

7、指定收货人：中建路桥集团有限公司

8、交货时间：在具备交货条件时买方可分批发出进场计划，发出进场通知 后 3 日历日内卖方须将货物按照买方计划要求运达交货地点。卖方发货前应提前 1 日历日内通知买方，以便买方做好接货准备。卖方不得因买方要求卖方延期交 货而向买方提出索赔。

9、卖方送货送达地点：（1）永杭 A1 标：龙岩市永定县西环路永定汽车城

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南 200 米；（2）永杭 A2 标：龙岩市上杭县稔田镇连四村；（3）永杭 A3 标：福 建省上杭县稔田镇镇歧加油站后；（4）永杭 A6 标：甲方永杭高速项目 A6 标段 指定卸货现场。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易是由公司全资子公司华辉商贸向中龙天利销售总额约 3,914.00 万元的钢筋，属于华辉商贸正常的业务范围，是其日常经营过程中正常 合理的商业交易行为，华辉商贸利用多年经营建材优势，适时抓住商业机会、拓 展新客户，有助于提高其经营效益。

本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格，遵循公平、 公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司 本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对 关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

六、2016 年年初至披露日与中龙天利累计发生的关联交易情况

2016 年年初至披露日，公司与中龙天利发生其他关联交易金额 85.43 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：公司在召开董事会会议审议本次关联交易之前，就 该等事项与我们进行了事前沟通，作为公司的独立董事，我们对议案进行了认真 的审阅，并就我们关注的问题与公司董事会及经营层进行深入的探讨，我们认为 公司全资子公司华辉商贸根据生产经营需要，向中龙天利销售总额约 3,914.00 万元的钢筋，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场 原则，有助于提高华辉商贸经营效益，符合其实际经营情况。华辉商贸在本次关 联交易事项发生前，已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险 可控的情况下与关联人开展业务。我们同意将本议案提交公司第五届董事会第二 十五次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

独立董事独立意见：我们认为本次关联交易定价遵循了市场化的原则；本次 关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律 文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定；本次关联交易的实施 符合华辉商贸经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联 方中龙天利利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司及

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非关联股东利益的情形；我们同意本次关联交易。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 龙洲股份本次拟发生的关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易价格 以市场价格为基础，按照第三方发布的浮动价格协商确定，符合公开、公平、公 正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司非关联股东特别是中小股东的 利益。

龙洲股份本次拟发生的关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审 议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了 明确同意意见，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。保 荐机构对龙洲股份本次拟发生的关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

尹清余 王静波

东北证券股份有限公司（盖章）

2016年10月3日

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