LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京海淀区车公庄西路19 号 外文文化创意园12 号楼（100048） 总机：86-10-88827799 传真：86-10-88018737 网址：www.tzcpa.com 邮箱：tzcpa@tzcpa.com

前次募集资金使用情况鉴证报告

天职业字[2016]13532 号

福建龙洲运输股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）截至2016 年4 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、管理层的责任

龙洲股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制《前次募集资金使用情况报告》， 并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，龙洲股份《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了龙洲股 份截至2016 年4 月30 日的前次募集资金使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

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1

本鉴证报告仅供龙洲股份申请发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的，我 们同意本鉴证报告作为龙洲股份申请发行股份购买资产的必备文件，随其他申报材料一起上 报。

[此页无正文]

中国·北京 二○一六年九月十三日

中国注册会计师： 中国注册会计师：

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2

福建龙洲运输股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会编制了截至2016 年04 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》，具体 内容如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]562 号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）于2012 年6 月1 日公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，每股发行价为10.60 元，募集资金总额 42,400.00 万元，扣除发行费用5,305.75 万元后，募集资金净额为37,094.25 万元。

以上新股发行的募集资金经天职国际会计师事务所有限公司于2012 年6 月6 日出具的天 职京ZH[2012]1492 号验资报告审验。

2、2014 年配股募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1076 号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公 司配股的批复》核准，公司以现有的总股本20,800.00 万股为基数，按每10 股配售3 股的比 例向全体股东配售股票，可配售股票总数为6,240.00 万股。截止2015 年7 月6 日,本次实际 向原股东配售人民币普通股（A 股）6,059.32 万新股，每股面值人民币1 元,每股发行价为5.60 元，共募集资金总额人民币33,932.21 万元，加配股认购利息1.64 万元,扣除与发行相关费用 1,330.06 万元后，募集资金净额为32,603.79 万元。

以上配股发行的募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年7 月6 日 出具的天职业字[2015]11418 号验资报告审验。

（二）截至2016 年04 月30 日募集资金使用情况及结余情况

截至2016 年4 月30 日，首次募集资金已累计使用33,549.78 万元，募集资金专户余额为 5,176.24 万元；配股募集资金已累计使用32,603.62 万元，募集资金专户余额为1.59 万元。

项目 金额 370,942,504.29 167,840,646.73

募集资金净额

减：募集资金投资项目使用资金

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3

	项目	金额
使用超募资金对外投资		47,436,800.00
补充流动资金		120,220,305.75
银行手续费		15,285.35
加：利息收入		16,332,899.25
截至2016 年04 月30	日募集资金专用账户余额	51,762,365.71

配股募集资金具体使用情况如下：

	项目	金额
募集资金净额		326,037,867.22
减：募集资金投资项目使用资金
使用超募资金对外投资
补充流动资金		326,036,222.22
银行手续费		1,139.00
加：利息收入		15,414.49
截至2016 年4 月30	日募集资金专用账户余额	15,920.49

二、前次募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、首次募集资金使用情况

公司2012 年6 月1 日首次公开发行股票募集资金总额42,400.00 万元，扣除发行费用 5,305.75 万元后，募集资金净额为37,094.25 万元。截至2016 年04 月30 日，累计以募集资 金投入共计33,549.78 万元，其中以前年度投入32,425.59 万元，2016 年1-4 月募集资金投入 1,124.19 万元，募集资金的具体项目使用情况见附表1：首次募集资金使用情况对照表。

2、2014 年配股募集资金使用情况

截止2015 年7 月6 日,龙洲股份向原股东配股募集资金总额人民币33,932.21 万元，加上 配股认购利息1.63 万元,扣除与发行相关费用1,330.06 万元后，募集资金净额为32,603.79 万元。截至2016 年04 月30 日，累计以募集资金投入共计32,603.62 万元，本期无发生，配 股募集资金的具体项目使用情况见附表2：2014 年配股募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目终止、变更实施等情况说明

1.龙岩公路主枢纽改造建设项目终止实施并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金 的变更情况

终止实施的龙岩公路主枢纽改造建设项目的内容为在公司龙岩客运站原址基础上（土地证

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4

号为龙国用（2004）第2001179 号、龙国用（2004）第200180 号，土地用途分别为综合用地 和工业用地，面积分别为4,743.80 平方米、8,281.84 平方米）进行改造建设，使之建设成为 龙岩公路主枢纽。该项目原预计总投资为9,811.10 万元（均为固定资产投入），总建筑面积 27,712.80 平方米，建设期为两年。

基于相关部门要求变更该项目原用地土地性质需补缴相应的土地出让金和变更规划控制 指标导致整个项目的建设体量、投资总额、建设期限、投资回报等情况将发生较大变化等原因， 公司董事会经审慎决策，暂缓了该项目的实施，2013 年6 月26 日召开的第四届董事会第十九 次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于暂缓实施募投项目“龙岩公路主枢纽改造 建设项目”的议案》。

经对项目可行性进行重新测算、评估后，公司认为因土地性质变更需补缴相应的土地出让 金，同时因规划控制指标变更导致整个项目的建设体量、投资总额、建设期限、投资回报大幅 增加，从而导致该项目原募集资金无法满足该项目投资，如需继续推进该项目，势必大幅增加 公司财务成本，使得公司整体效益受到一定影响。因此，本着对股东利益负责、对公司利益负 责的原则，公司拟终止实施该项目。

2014 年9 月5 日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通 过了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流 动资金的议案》，同意将龙岩公路主枢纽改造建设项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金， 该议案于2014 年9 月22 日经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。2014 年9 月23 日公 司将龙岩公路主枢纽改造建设项目剩余募集资金9,706.41 万元及利息365.62 万元共计 10,072.03 万元永久补充流动资金。

2.武平物流中心建设项目实施地点的变更情况

公司武平物流中心建设项目用地国有土地使用权证和建设用地规划许可证已在武平县发 展和改革局备案，但因政府对县工业园区产业规划进行调整，要求收回原项目用地并给予补偿， 并按规划另行安排新的项目用地。为了提高募集资金使用效率，保证募投项目的正常实施，公 司经慎重考虑就近选择了新项目用地为武平物流中心建设项目的实施地点，对于募投项目前期 在原用地已经投入的募集资金775.22 万元，公司将使用政府补偿资金予以归还其中计入在建 工程的319.72 万元，其余投入455.50 万元购置的车辆将变更至新项目用地继续使用。

2013 年6 月26 日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过 了《关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的议案》，公司已经取得新项目用 地的土地使用权证，并已重新在武平县发展和改革局备案，实施地点变更后该项目总投资、主 要建设内容不变。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2016 年04 月30 日，公司首次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币33,549.78 万元，募集后承诺投资总额为人民币36,303.53 万元；配股募集资金已累计使用32,603.62 万 元。其中首次募集差异情况及原因如下：

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5

1.客运车辆投放项目

该项目承诺投资总额10,505.00 万元，原计划于2014 年6 月投放完毕。因受高速铁路的 快速发展分流部分客源等因素的影响，导致公司该项目客运车辆投放进度未达预期。为确保该 募集资金投资项目的稳健推进和募集资金效益的最大化，避免迅速扩张引致的投资风险，本着 对公司利益、股东利益负责的原则，经公司董事会决议通过对该项目的原有投资计划在新增或 更新线路、数量、车型、单价、金额座位数等方面进行合理调整，投放期限进行适当延长；同 时同意公司经营层对使用募集资金投放的客运车辆，根据实际生产经营需要及行政主管部门的 审批情况在公司内部运营线路间进行合理调剂。截至2016 年4 月30 日，该项目实际投入募集 资金总额9,242.80 万元，客运车辆投放项目尚未全部投放完毕。

2.龙岩公路主枢纽改造建设项目

该项目承诺投资总额9,811.10 万元，实际投入募集资金总额104.69 万元，截至2014 年 12 月31 日，该项目已经终止实施并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，具体原因详 见本报告二、（二）、1.龙岩公路主枢纽改造建设项目终止实施并用其剩余募集资金及利息永久 补充流动资金的变更情况。

3.货运车辆投放项目

该项目承诺投资总额5,100.00 万元，原计划于2014 年6 月投放完毕。因近两年来福建省 区域基础设施建设工程的增速放缓及矿产品、建材产品生产、销售的萎缩影响了其专业运输需 求，导致公司该项目货运车辆投放未达预期。根据市场变化的情况，为保证该项目的稳健推进 和募集资金效益的最大化，避免过度投放带来的投资风险，公司董事会决议适当延期投放期限。 截至2016 年4 月30 日，该项目实际投入募集资金总额4,162.45 万元。

4.武平物流中心建设项目

该项目承诺投资总额5,156.13 万元，原计划达到预定可使用状态日期为2013 年6 月。因 武平物流中心建设项目变更实施地点，具体原因详见本报告二、（二）、2.武平物流中心建设项 目实施地点的变更，与项目建设相关的审批手续需要重新办理，该项目预计2016 年9 月份建 设完成，截至2016 年4 月30 日，该项目实际投入募集资金总额3,274.13 万元。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2016 年04 月30 日，本公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 （五）前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

客运车辆投放项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金1,911.18 万元、货运车辆投放 项目在募集资金到位前已先期投入自筹资金266.88 万元、武平物流中心建设项目在募集资金 到位前已先期投入自筹资金319.72 万元，募集资金到位前已先期投入自筹资金合计2,497.78 万元，先期投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具专项鉴证报告（天 职京QJ〔2012〕T15 号）。2012 年8 月9 日公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会 第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意以募集资 金2,497.78 万元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。

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6

（六）前次超募资金的金额、用途及使用进展情况

公司首次公开发行股票超额募集资金为6,522.02 万元。

2012 年10 月12 日公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第二次会议审议并通 过《关于使用部分超募资金收购武夷运输少数股东权益的议案》，同意使用超募资金2,609.28 万元收购福建武夷交通运输股份有限公司少数股东724.80 万股股权，收购价格为每股3.60 元。

2013 年7 月16 日公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通 过《关于使用部分超募资金支付受让武夷运输少数股东权益价款的议案》，同意公司使用超募 资金806.40 万元，收购福建武夷交通运输股份有限公司少数股东224.00 万股股权，收购价格 为每股3.60 元。

2014 年9 月5 日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通 过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金1,950.00 万元 永久补充流动资金，该议案于2014 年9 月22 日经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年9 月28 日公司将部分超募资金1,950.00 万元永久补充流动资金。

2015 年12 月11 日福建龙洲运输股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议，审议通 过《关于使用剩余超募资金支付受让安徽中桩物流有限公司部分股权价款的议案》，同意公司 使用剩余超募资金1,328.00 万元支付受让安徽中桩物流有限公司部分股权价款，其余价款用 自有资金支付（本次股权转让完成后，公司持有安徽中桩物流有限公司75%股权）。截止到2016 年04 月30 日，公司支付1,328.00 万元收购安徽中桩物流有限公司股权，支付股权款后，该 超募资金账户余额5.09 万元。

（七）闲置前次募集资金用于其他用途的说明

2013 年9 月4 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“龙岩公路主枢纽改 造建设项目”部分闲置募集资金3,700.00 万元用于暂时补充流动资金，用于公司主营业务相 关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6 个月。公司用闲置募集资金暂 时补充流动资金实际使用金额为3,700.00 万元，该部分募集资金已于2014 年2 月28 日归还 至募集资金专用账户。

2014 年4 月13 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过13,200.00 万元（包括已暂缓实施的“龙岩公路主枢纽改造建设项目”闲置募集资金10,000.00 万元和超 募资金3,200.00 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，到期归 还至募集资金专项账户。该事项于2014 年5 月8 日经公司2013 年度股东大会审议通过。该部 分募集资金已于2014 年9 月4 日归还至募集资金专用账户。2014 年9 月，经公司第四届董事 会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议和2014 年9 月22 日召开的第二次临时股东大 会审议通过，并经保荐机构审核同意，终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余 募集资金9,706.41 万元及利息365.40 万元（12 月实际专户注销时利息0.22 万元也划转，作 为补充流动资金），合计10,072.03 万元永久补充流动资金；使用1,950 万元超募资金永久补

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充流动资金。

（八）尚未使用的前次募集资金用途及去向

截至2016 年04 月30 日，公司尚未使用的募集资金余额为5,177.83 万元，全部存放于公 司开设的募集资金专用账户。公司将根据对外披露的募集资金投向安排，陆续投入。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上述前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算 方法一致。

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2：前次募集资金投资项目实现效益 情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2014 年9 月22 日公司2014 年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金报告，确定配股 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，因此无法单独计算效益。

四、前次募集资金使用情况与公司定期报告等信息披露文件有关内容对照的情

况

截至2016 年04 月30 日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文 件中披露有关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按A 股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次 募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：1.首次募集资金使用情况对照表

• 2.2014 年配股募集资金使用情况对照表

• 3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表福建龙洲运输股份有限公司

二○一六年九月十三日

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附表1：首次募集资金使用情况对照表

编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 截至2016 年04 月30 日 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,094.25	37,094.25	37,094.25	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	已累计投入的募集资金总额	33,549.78	33,549.78
变更用途的募集资金总额			9,706.41			各年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			26.17%			2012 年			8,503.84
						2013 年			4,568.61
						2014 年			14,970.38
						2015 年			4,382.76
						2016 年1-4 月			1,124.19
投资项目			募集资金投资总额			截止2016 年4 月30 日募集资金累计投资额				项目达到预定可 以使用状态日期 （或截止日项目 完工度）
序号	承诺投资项目 和超募资金投向	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
承诺投资项目
1	客运车辆投放项目	客运车辆投放项目	10,505.00	10,505.00	9,242.80	10,505.00	10,505.00	9,242.80	-1,262.20	87.98%
2	龙岩公路主枢纽改造建 设项目	龙岩公路主枢纽改造建设项 目	9,811.10	104.69	104.69	9,811.10	104.69	104.69		已终止
3	货运车辆投放项目	货运车辆投放项目	5,100.00	5,100.00	4,162.45	5,100.00	5,100.00	4,162.45	-937.55	81.62%
4	武平物流中心建设项目	武平物流中心建设项目	5,156.13	5,156.13	3,274.13	5,156.13	5,156.13	3,274.13	-1,882.00	63.50%

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9

5		龙岩公路主枢纽改造建设项 目剩余募集资金及利息永久 补充流动资金	--	10,072.03	10,072.03	--	10,072.03	10,072.03		2014-9-23

超募资金投向

6		收购武夷运输少数股东 724.80 万股股权	--	2,609.28	2,609.28	--	2,609.28	2,609.28		2012-10-25
7		收购武夷运输少数股东 224.00 万股股权	--	806.40	806.40	--	806.40	806.40		2013-7-18
8		部分超募资金永久补充流动 资金	--	1,950.00	1,950.00	--	1,950.00	1,950.00		2014-9-28
9		收购安徽中桩物流有限公司 少数股东股权		1,328.00	1,328.00		1,328.00	1,328.00		2015-12-11
合计			30,572.23	37,631.53	33,549.78	30,572.23	37,631.53	33,549.78	-4,081.75	--

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附件2：2014 年配股募集资金使用情况对照表

编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 报告期： 2016 年 4 月 30 日 单位：万元

募集资金总额	32,603.79	本报告期投入募集资金总额	0.00
本报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	32,603.62
累计变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例	0

备注：2014年9月22日2014年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金报告，确定配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，因 此无法单独计算效益。

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附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 截至2016 年4 月30 日 单位：万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益			实际效益			截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
1	客运车辆投放项目	--	车辆投放完成后新增年 均利润总额1,877.99 万 元	773.50	2,595.24	2,344.56	1,920.15	534.33	8,167.78	2015 年度、2014 年度及2013 年度达到，2012 年度未达到 （注1）
2	龙岩公路主枢纽改造建设项目	--	项目投资后新增年均利 润总额968.56 万元							已终止
3	货运车辆投放项目	--	车辆投放完成后将新增 年均利润总额838.11 万 元	9.92	114.80	604.87	632.96	171.16	1,533.71	否（注2）
4	武平物流中心建设项目	--	项目建成后新增年均利 润总额783.47 万元							未完工
5	龙岩公路主枢纽改造建设项目剩余募集 资金及利息永久补充流动资金	--	不适用							不适用
6	收购武夷运输少数股东724.80 万股股权	--	不适用							不适用
7	收购武夷运输少数股东224.00 万股股权	--	不适用							不适用
8	部分超募资金永久补充流动资金	--	不适用							不适用
9	收购安徽中桩物流有限公司少数股东股 权	--	不适用							不适用

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注 1 ：客运车辆尚未全部投放，还在陆续投放中，该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额为 1,877.99 万元， 2016 年 1-4 月、 2015 年度、 2014 年度、 2013 年度和 2012 年度分别实现利润总额 773.50 万元、 2,595.24 万元、 2,344.56 万元、 1,920.15 万元和 534.33 万元，截至 2016 年 4 月 30 日累计实现利润总额 8,167.78 万元。

注 2 ：货运车辆尚未全部投放，还在陆续投放中，该项目承诺车辆投放完成后新增年均利润总额为 838.11 万元， 2016 年 1-4 月、 2015 年度、 2014 年度、 2013 年度和 2012 年度分别实现利润总额 9.92 万元、 114.80 万元、 604.87 万元、 632.96 万元和 171.16 万元，截至 2016 年 4 月 30 日累 计实现效益 1,533.71 万元。

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