LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

国金证券股份有限公司

独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司

关于

福建龙洲运输股份有限公司

本次重大资产重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年九月

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声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受福建龙洲运输股 份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国 证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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释 义

重组报告书	指	《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重组、本次交易	指	龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆华领先100%股 权，同时向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创 富募集配套资金。
公司、本公司、上市公司、 龙洲股份	指	福建龙洲运输股份有限公司
标的公司、目标公司、兆 华领先	指	天津兆华领先股份有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	兆华领先100%股权
交易对方	指	1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道；5、 金茂赢联
交易各方	指	上市公司及交易对方
龙岩市国资委	指	龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
交发集团	指	龙岩交通发展集团有限公司
交通国投	指	福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
兆华投资	指	北京兆华投资有限公司，拟更名为新疆兆华投资有限公司
兆华创富	指	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
和聚百川	指	西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
丝绸南道	指	新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）
金茂赢联	指	苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长城国瑞证券	指	长城国瑞证券有限公司
龙洲股份员工资管计划	指	长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计 划，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购
新疆嘉华创富	指	新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）
北京中物振华	指	北京中物振华贸易有限公司
湖南中物振华	指	湖南中物振华沥青科技有限公司
天津领先正华	指	天津领先正华能源科技发展有限公司
嘉华创富	指	嘉华创富有限公司
山西兆华	指	山西兆华沥青有限公司
重庆新美仑	指	重庆新美仑实业有限公司
陕西中物振华	指	陕西中物振华沥青科技有限公司
安徽中桩物流	指	安徽中桩物流有限公司，龙洲股份控股子公司
天津龙洲天和能源	指	天津市龙洲天和能源科技有限公司，龙洲控股控股子公司
金润保理	指	金润商业保理（上海）有限公司，龙洲股份控股子公司
SKE	指	SK EnergyRoad Investment(HK)CO.,Limited
韩国SK、SK	指	韩国SK能源集团
壳牌石油	指	壳牌（中国）有限公司

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泰普克	指	泰普克沥青（大众）有限公司
中石油	指	中国石油天然气集团公司
中海油	指	中国海洋石油总公司
中石化	指	中国石油化工集团公司
本次购买资产、本次发行 股份购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行股份及支 付现金购买资产交易对 方、购买资产交易对方、 标的资产全体股东	指	1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；4、丝绸南道； 5、金茂赢联
认购对象、配套资金认购 对象、募集配套资金交易 对方	指	1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、新疆嘉华创富
全体交易对象	指	交易对方及认购对象
交易合同、交易协议、购 买资产协议	指	附条件生效的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议
业绩补偿协议	指	《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的天 津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买 资产之业绩承诺与补偿协议》
业绩承诺方	指	1、 兆华投资；2、兆华创富
业绩承诺期、业绩补偿 期、利润承诺期	指	2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合 并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利 润
实际净利润	指	兆华领先经审计的合并报表口径下扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润
发行股份的定价基准日	指	上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商 变更登记之日
过渡期、损益归属期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间
股份认购协议	指	交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富与龙洲股 份签署的认购本次非公开发行股票协议
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、德恒律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
会计师、天职国际会计 师、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健兴业评估 师、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《审计报告》	指	天职国际出具的《天津兆华领先股份有限公司审计报告》(天 职业字[2016]13525号)，另有说明或根据上下文含义，可以 指上述文件部分或全部

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《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《天津兆华领先股份有限公司资产评估报告》 （天兴评报字（2016）第0740号），另有说明或根据上下文 含义，可以指上述文件部分或全部
《审阅报告》	指	天职国际出具的《福建龙洲运输股份有限公司审阅报告》(天 职业字[2016]13531号)，另有说明或根据上下文含义，可以 指上述文件部分或全部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问审 阅了与本次交易相关的重组报告书及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政 策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进 兼并重组的行业或企业

本次龙洲股份发行股份及支付现金购买的标的资产为兆华领先 100% 股权。 本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥 青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先 的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、基质沥青的仓储与销售、改性沥 青的加工等。

根据兆华领先的主营业务属性，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），其所处行业归属于“G 交通运输、仓储和邮政业”；按照《国 民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），其所处行业归属于“G 交通运输、仓储和 邮政业”。标的公司与上市公司科达股份均不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀

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土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业和 企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成重组上市

（一）本次重组属于同行业并购

对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车 与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网+”模式 在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业 快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续 开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。2014 年以来，龙洲股份围 绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的 同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延 伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。

本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家 以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华 领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、基质沥青的仓储与销售、改 性沥青的加工等。

龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进 行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分 领域上存在差异，带来了业务上的协同效应。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

（二）本次重组不构成重组上市

本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55% 的股 份，交通国投由交发集团 100% 出资设立，交发集团由龙岩市国资委 100% 出资 设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后， 若考虑配套融资，交通国投将持有公司约 29.10% 的股份，兆华投资和兆华创富 合计持有上市公司约 12.93% 的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司

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约 22.28% 的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约 15.14% 的股份。 前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、 兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等 5 名股东合计持有的兆华领先 100% 股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发 行股份募集配套资金。

1 、购买资产情况

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、 金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先 100% 股权，其 中股份支付金额 62,107.50 万元，现金支付金额 62,107.50 万元，具体发行股份 及支付现金情况如下：

（ 1 ）拟向兆华投资发行 46,212,499 股上市公司股份及支付现金 52,432.2716 万元，收购其持有的兆华领先 85.08% 股权；

（ 2 ）拟向兆华创富发行 2,245,910 股上市公司股份及支付现金 2,708.5684 万元，收购其持有的兆华领先 4.92% 股权；

（ 3 ）拟向和聚百川发行 1,520,178 股上市公司股份及支付现金 5,133.3384 万元，收购其持有的兆华领先 6.67% 股权；

（ 4 ）拟向丝绸南道发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万 元，收购其持有的兆华领先 1.67% 股权；

（ 5 ）拟向金茂赢联发行 760,083 股上市公司股份及支付现金 916.6608 万 元，收购其持有的兆华领先 1.67% 股权。

2 、上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新

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疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000 万元。本次配套 募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不 足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易 股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额 100% 。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2 、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

• 3 、本次重组涉及发行股份；

• 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司本次 重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

王 丰 黄世瑾

国金证券股份有限公司

2016 年 9 月 13 日

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