LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

福建龙洲运输股份有限公司 拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目

资产评估报告 天兴评报字（2016）第0740 号 （共一册，第一册）

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北京天健兴业资产评估有限公司

二○一六年八月十一日

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第1 页

目录

目 录

注册资产评估师声明 .................................................. 1 资产评估报告摘要 .................................................... 2 资产评估报告 ........................................................ 5 一、委托方、被评估单位概况 .......................................... 5 二、评估目的 ....................................................... 19 三、评估对象和评估范围 ............................................. 19 四、价值类型及其定义 ............................................... 22 五、评估基准日 ..................................................... 22 六、评估依据 ....................................................... 22 七、评估方法 ....................................................... 25 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 35 九、评估假设 ....................................................... 37 十、评估结论 ....................................................... 39 十一、特别事项说明 ................................................. 41 十二、评估报告的使用限制说明 ....................................... 43 十三、评估报告日 ................................................... 43 资产评估报告附件 ................................................... 45

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第1 页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、 合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第2 页

资产评估报告摘要

天兴评报字（2016）第0740 号

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)接受福建龙洲运输 股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估公认原则，对龙洲股份拟收购天津兆华领先股份有限公司（以 下简称“兆华领先”或简称“被评估单位”）股权而涉及兆华领先的股东全部权 益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016 年4 月30 日的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估报告主要内容摘要如下：

一、评估目的： 根据福建龙洲运输股份有限公司《第五届董事会第十八次会 议决议公告》（公告编号：2016-063），福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津 兆华领先股份有限公司股权，需要对兆华领先的股东全部权益进行评估，为该经 济行为提供价值参考。

二、评估对象： 兆华领先于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围： 兆华领先于评估基准日的全部资产和相关负债，具体评估范 围以被评估单位根据审计后会计报告填写的资产评估申报表为准。

四、价值类型： 市场价值。

五、评估基准日： 2016 年4 月30 日。

六、评估方法： 收益法和资产基础法。

七、评估结论

本次评估，评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估， 经分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论。

经收益法评估，兆华领先股东全部权益评估价值为124,650.26 万元，较账面 净资产23,588.80 万元,增值101,061.46 万元，增值率为428.43%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第3 页

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结 论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使 用者特别关注以下几项 ：

（一）产权瑕疵事项

被评估单位的子公司—天津领先正华能源科技发展有限公司纳入本次评估范 围的增压泵房及其占用的土地，截止到出具评估报告日尚未办理房产证和土地使 用权证，增压泵房建筑面积270.9 平米，增压泵房占用的土地面积为570.40 平米。 本次评估未考虑办理产权证手续而发生的相关费用或无法取得产权证而产生的损 失对评估值的影响；兆华领先的股东承诺承担办理产权证的相关费用或无法取得 产权证而发生的损失承担全部责任。

（二）经营许可资质瑕疵

纳入本次评估范围的被评估单位的子公司—北京金兆路华电子商务有限公司 名下“Mai 沥青”网站，截止到出具评估报告日尚未取得ICP 经营许可，目前申请 已经被有关部门受理，正在审批过程中。如最终未能获得ICP 经营许可，将对盈 利预测结果产生一定影响。

（三）评估范围完整性瑕疵

被评估单位的子公司—天津领先正华能源科技发展有限公司的土地上，有两 处房产，分别为锅炉房（建筑面积156 平方米）和值班室（建筑面积27 平方米）， 天津领先正华能源科技发展有限公司确认上述两处房产对日常生产经营不造成不 利影响，由于资产完整性（拥有土地使用权但无法办理房产证）的问题，天津领 先正华能源科技发展有限公司决定不纳入本次评估范围。

我们特别强调：本评估意见仅作为龙洲股份进行股权收购的价值参考依据， 而不能取代龙洲股份进行股权收购交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日2016 年4 月30 日起，至2017 年4 月29 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第4 页

结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第5 页

福建龙洲运输股份有限公司

拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字（2016）第0740 号

福建龙洲运输股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基 础法，对福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）拟收购天津兆华 领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”或简称“被评估单位”）股权而涉及 兆华领先的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016 年4 月30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

（一）委托方概况

企业名称：福建龙洲运输股份有限公司

注册地址：福建省龙岩市新罗区南环西路112 号

法定代表人：王跃荣

注册资本：26,859.322800 万人民币

企业类型：股份有限公司(上市)

成立日期：2003 年8 月29 日

经营范围：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、 省际(旅游）包车客运、客运站经营；出租汽车客运；普通货运；一类汽车维修（仅 限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货运险、意外险；房屋租赁；汽车租 赁；对旅游业、广告业、道路运输业、专业技术服务业、教育业、住宿和餐饮业 的投资；汽车、汽车零配件、润滑油、日用百货、矿产品、工艺品、服装、五金、

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第6 页

化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建材的销售；设计、制作、代理、发 布国内各类广告。

（二）被评估单位概况

1．基本信息

企业名称：天津兆华领先股份有限公司

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北 区1-1-1105-7

法定代表人：毋一兵

注册资本：20,305.93 万人民币 实收资本：20,305.93 万人民币 企业类型：股份有限公司 成立时间：2012 年01 月17 日

经营范围：仓储服务（危化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运 输（集装箱）；搬运装卸服务（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、 空运）；承办展览展示；企业管理咨询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研； 机械设备（不含小轿车）、电子产品、沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外） 批发兼零售；集装箱销售、租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国 家法律法规允许经营的进出口业务）；简单加工。

2．历史沿革

2012 年1 月10 日，天津兆华物流有限公司设立，注册资本1,000 万元，由兆 华投资出资1,000 万元，认缴股权比例为100%，法定代表人为毋一兵。经营范围 为“仓储服务（危化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）； 搬运装卸服务（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；承办展 览展示；企业管理咨询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备（不含 小轿车）、电子产品、沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼零售； 集装箱销售、租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允 许经营的进出口业务）；简单加工。

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第7 页

至2015 年7 月，经过4 次增加注册资本后，注册资本增至18,275.34 万元， 实缴注册资本7,000 万元，变更后股东和股权结构为：北京兆华投资有限公司（以 下简称“兆华投资”）货币出资8,404.99 万元，认缴股权比例45.99%；兆华投资 股权出资8,870.35 万元，认缴股权比例48.54%；兆华创富货币出资1,000 万元， 认缴股权比例5.47%。

2016 年2 月22 日，兆华领先股东大会审议通过《关于发起设立天津兆华领先 股份有限公司的议案》，2016 年3 月3 日，取得天津市自由贸易试验区市场和质 量监督管理局核发的《企业法人营业执照》，公司整体变更为股份有限公司，注 册资本18,275.34 万元，其中兆华投资认缴股权比例94.53%，天津兆华创富管理 咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）认缴股权比例5.47%。2016 年3 月，完成第5 次增资，此次增资后注册资本由18,275.34 万元增加至20,305.93 万元。本次增资完成后，兆华投资持股比例为85.08%，兆华创富持股比例为4.92%， 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）持股比例为6.67%、苏州金茂赢联股 权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为1.67%、新疆丝绸南道股权投资合伙 企业（有限合伙）持股比例为1.67%。

经过历次股权变更，截至评估基准日，兆华领先股权结构如下表所示：

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）	338.43	1.67%
2	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）	1,000	4.92%
3	苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）	338.43	1.67%
4	西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）	1,353.73	6.67%
5	北京兆华投资有限公司	17,275.34	85.07%
	合计	20,305.93	100%

3.下属公司情况

兆华领先下属共6 家子公司1 家孙公司，子公司分别为北京中物振华贸易有 限公司、山西兆华沥青有限公司、天津领先正华能源科技发展有限公司、重庆新

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第8 页

美仑实业有限公司、嘉华创富有限公司、北京金兆路华电子商务有限公司，其中 北京金兆路华电子商务有限公司截止评估基准日尚未成为兆华领先的子公司， 2016 年5 月，已经完成了工商变更登记手续，北京金兆路华电子商务有限公司成 为了兆华领先的全资子公司。根据龙洲股份收购兆华领先协议安排，本次评估模 拟为兆华领先子公司进行了评估测算。

孙公司为湖南中物振华沥青科技有限公司。

各子公司情况分别如下：

（1）北京中物振华贸易有限公司

北京中物振华贸易有限公司成立于2000 年11 月，公司类型为有限责任公司 （法人独资），位于北京市西城区半步桥13 号甲602 室，注册资本8,000 万元， 法定代表人为周文。经营范围：销售化工产品、建筑材料、道路沥青、装饰材料、 金属材料、通讯设备、机电设备、计算机及外围设备；技术开发、转让及培训； 企业形象策划服务；为商品展览提供服务；经济信息咨询（不含中介服务）；仓 储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 品的商品和技术除外。

北京中物振华贸易有限公司于评估基准日的主要经营性资产如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面净值
货币资金	2,463.38
应收账款	11,168.49
其他应收款	4,526.70
存货	5,858.83
合计	24,017.40
上述资产占资产总额的比例	79.06%

北京中物振华贸易有限公司近期经营情况如下：

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第9 页

金额单位：人民币万元

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
营业收入	124,403.60	11,061.19
营业成本	113,485.05	11,283.60
毛利率	8.78%	-2.01%
净利润	568.65	-520.88
净利润率	0.46%	-4.71%

（2）山西兆华沥青有限公司

山西兆华沥青有限公司成立于2005 年4 月，公司类型为其他有限责任公司， 位于山西省平遥县中都路16 号，注册资本2,000 万元，法定代表人为毋一兵。经 营范围：道路石油沥青、建筑材料（不含木材）的仓储和销售。道路改性沥青、 乳化沥青等深加工沥青的加工、生产、仓储、销售。

山西兆华沥青有限公司于评估基准日的主要经营性资产如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面净值
应收账款	951.40
预付账款	162.50
其他应收款	25.14
存货	22.21
固定资产	601.15
合计	1,762.40
上述资产占资产总额的比例	96%

山西兆华沥青有限公司近期经营情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
营业收入	10,813.88	9.02

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第10 页

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
营业成本	10,467.87	85.95
毛利率	3.20%	-852.88%
净利润	147.84	-109.13
净利润率	1.37%	-1209.87%

（3）天津领先正华能源科技发展有限公司

天津领先正华能源科技发展有限公司成立于2013 年10 月，位于天津滨海新区 南三路285 号，注册资本5,000 万元，法定代表人为毋一兵。经营范围：新能源、 石化产品技术开发；仓储服务（危险品、煤炭及有污染性质物除外）；建筑材料 销售；对外贸易经营；集装箱维修；SBS 改性沥青（含：石油沥青93%-96%、SBS （苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物）4%-7%）、橡胶粉改性沥青（含：石油沥青 50%-80%、橡胶粉20%-50%）加工；沥青销售；橡胶制品、化工产品销售；乳化沥 青（含：水30%-70%、沥青（石油沥青）28%-68%、乳化剂（十二烷基苯磺酸钠） 2%）生产。

天津领先正华能源科技发展有限公司于评估基准日的主要经营性资产如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面净值
应收账款	491.15
预付账款	94.81
其他应收款	953.42
存货	169.71
固定资产	950.27
合计	2,659.36
上述资产占资产总额的比例	45.70%

天津领先正华能源科技发展有限公司近期经营情况如下：

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第11 页

金额单位：人民币万元

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
营业收入	4,415.45	232.02
营业成本	3,429.42	310.09
毛利率	22.33%	-33.65%
净利润	641.12	-202.21
净利润率	14.52%	-87.15%

（4）湖南中物振华沥青科技有限公司

湖南中物振华沥青科技有限公司成立于2015 年6 月，湖南中物振华沥青科技 有限公司的股东为北京中物振华贸易有限公司，持股比例为75%，湖南中物振华沥 青科技有限公司位于长沙市雨花区韶山南路73 号商住楼，注册资本1,500 万元， 法定代表人郑念。经营范围：沥青附属材料的研发；沥青及其制品销售；工程技 术咨询服务。

湖南中物振华沥青科技有限公司于评估基准日的主要经营性资产如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面净值
货币资金	108.64
应收账款	1,646.86
其他付账款	25.60
存货	249.82
固定资产	12.97
合计	2,043.88
上述资产占资产总额的比例	98.35%

湖南中物振华沥青科技有限公司近期经营情况如下：

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第12 页

金额单位：人民币万元

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
营业收入	4,346.54	1,999.48
营业成本	4,051.47	1,804.90
毛利率	6.79%	9.73%
净利润	16.40	53.13
净利润率	0.38%	2.66%

（5）重庆新美仑实业有限公司

重庆新美仑实业有限公司成立于2016 年1 月，位于重庆市南岸区亚太路1 号 第5 幢25-16 号，注册资本1,000 万元，法定代表人孙迅。经营范围：沥青销售； 改性沥青研发，加工及销售；机械设备的制造、销售、租赁及技术服务；销售： 化工产品、建筑材料、装饰材料（以上均不含化学危险品）、机电设备、金属材 料（不含稀贵金属）、通讯设备（不含卫星地面接收及发射设备）、电子产品（不 含电子出版物）；仓储服务（不含危禁品仓储）；道路货运（须取得相应许可证 后方可开展经营活动）；货运代理；集装箱销售、租赁；人力搬运装卸服务；货 物及技术进出口。

重庆新美仑实业有限公司于评估基准日的主要经营性资产如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面净值
货币资金	236.98
应收账款	38.20
预付款项	19.40
存货	702.46
合计	997.03
上述资产占资产总额的比例	90.99%

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第13 页

重庆新美仑实业有限公司近期经营情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年1-4 月	备注
营业收入	543.18
营业成本	546.02
毛利率	-0.52%
净利润	-19.23
净利润率	3.50%

（6）嘉华创富有限公司

嘉华创富有限公司成立于2014 年12 月，公司类别为私人股份有限公司，位 于香港九龙弥顿道727 号南新大厦14 楼，股本100 万港元，主要从事业务为基质 沥青的进口。

嘉华创富有限公司于评估基准日的主要经营性资产如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面净值
货币资金	1,168.90
应收账款	6,716.95
其他应收款	0.41
合计	7,886.26
上述资产占资产总额的比例	100%

嘉华创富有限公司近期经营情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
营业收入	72,612.19	5,895.52
营业成本	69,318.34	5,631.08
毛利率	4.54%	4.49%

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第14 页

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
净利润	2,400.32	424.35
净利润率	3.31%	7.20%

（7）北京金兆路华电子商务有限公司

北京金兆路华电子商务有限公司成立于2007 年1 月，公司类型为有限责任公 司（法人独资），位于北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心7 层B702 室，注册 资本1,000 万元，法定代表人为于英。经营范围：销售金属材料、沥青（不含危 险化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯器材、机电设备、橡胶制品、化学产品 （不含危险化学品）、机械设备、电子产品；承办展览展示活动；经济贸易咨询； 货运代理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；企 业管理咨询；市场调查；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 北京金兆路华电子商务有限公司于评估基准日的主要经营性资产如下：

金额单位：人民币万元

资产项目	账面净值
货币资金	358.37
预付款项	83.72
存货	65.64
固定资产	17.64
合计	525.37
上述资产占资产总额的比例	97.45%

北京金兆路华电子商务有限公司近期经营情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
营业收入	1,753.82	1,460.82
营业成本	1,724.30	1,433.56
毛利率	1.68%	1.87%

北京天健兴业资产评估有限公司

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第15 页

项目	2015 年	2016 年1-4 月	备注
净利润	-404.02	-221.88
净利润率	-23.04%	-15.19%

4．公司主要资产概况

兆华领先主要资产为沥青集装箱、沥青储罐和沥青改性加工生产线，主要资 产概况如下：

沥青集装箱1312 个，用于沥青运输；沥青储罐30 余个，用于基质沥青存储、 改性沥青加工及改性沥青存储，主要分布在母公司和子公司天津领先正华能源科 技有限公司库区及沥青生产线。

5．公司主营业务概况

• （1）主营产品或服务

兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质沥青 的仓储销售三者相互促进结合为主要发展方向的企业。

公司主营产品是沥青，及与之相关的改性加工业务、仓储业务及物流业务。 （2）经营模式

。

• 6．公司组织结构及人力资源

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第16 页

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7．财务状况及经营成果

财务状况表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项目名称	2016.4.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	37,098.41	44,243.55	40,177.99	11,926.26
非流动资产	16,207.16	16,717.31	13,970.46	3,673.58
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	12,583.62	12,979.50	10,240.99	3,274.04
在建工程	-	-	-	-
无形资产	3,102.10	3,136.70	3,240.50
土地使用权	-	-	-	-
其他	521.45	601.12	488.97	399.54
资产总计	53,305.57	60,960.87	54,148.45	55,444.52
流动负债	29,053.00	39,741.01	39,217.55	39,194.62
非流动负债	-	-	-	-

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第17 页

项目名称	2016.4.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
负债总计	29,053.00	39,741.01	39,217.55	39,194.62
净资产	24,252.57	21,219.86	14,930.91	16,249.90

经营成果表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项目名称	2016年1-4月	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业收入	10,573.79	140,323.99	109,913.02	129,526.48
减：营业成本	10,364.65	121,848.11	102,626.96	116,936.42
营业税金及附加	6.23	137.57	72.31	228.01
销售费用	1,130.04	6,631.88	5,687.98	6,750.73
管理费用	604.83	2,076.94	1,072.15	1,187.63
财务费用	-107.11	3,772.94	495.35	-718.52
资产减值损失	-185.57	236.44	61.51	838.00
加：投资收益
二、营业利润	-1,239.29	5,620.11	-103.23	4,304.22
加：营业外收入	36.25	43.50	207.85	53.52
减：营业外支出	21.40	54.97	392.56	0.64
三、利润总额	-1,224.44	5,608.64	-287.94	4,357.09
减:所得税费用	234.02	495.56	312.29	1,137.63
四、净利润	-1,458.47	5,113.08	-600.22	3,219.46

财务状况表（母公司口径）

金额单位：人民币万元

项目名称	2016.4.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	6,988.61	6,223.90	9,394.63	6,763.33
非流动资产	27,766.87	27,960.67	13,714.27	8,306.02
其中：长期股权投资	16,753.93	16,519.43	5,000.00	5,000.00

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第18 页

项目名称	2016.4.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	10,997.57	11,426.95	8,491.73	3,254.00
在建工程	-		-	-
无形资产	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
其他	15.37	14.29	80.47	52.02
资产总计	34,755.47	34,184.58	23,108.90	15,069.35
流动负债	11,166.68	15,260.52	15,077.97	7,238.01
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	11,166.68	15,260.52	15,077.97	7,238.01
净资产	23,588.80	18,924.06	8,030.93	7,831.34

经营成果表（母公司口径）

金额单位：人民币万元

项目名称	2016年1-4月	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业收入	4,680.07	35,023.93	42,170.31	10,370.78
减：营业成本	5,073.93	31,134.49	40,065.81	8,304.03
营业税金及附加	-	1.02	1.21	7.64
销售费用	124.02	1,118.31	1,021.85	483.24
管理费用	176.36	1,038.76	398.08	287.41
财务费用	76.16	355.71	355.13	42.58
资产减值损失	4.31	-264.70	113.81	164.27
加：投资收益	1,300.00	300.00
二、营业利润	525.28	1,940.33	214.42	1,081.61
加：营业外收入	36.14	16.97	135.13	3.48
减：营业外支出	-	0.01	0.14	0.43
三、利润总额	561.43	1,957.30	349.41	1,084.66
减:所得税费用	131.11	357.96	84.50	331.38

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第19 页

项目名称	2016年1-4月	2015 年	2014 年	2013 年
四、净利润	430.32	1,599.34	264.91	753.28

上表中列示的财务数据，业经天职国际会计师事务所审计并出具无保留意见 审计报告。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定，评估报告使用者为龙洲股份，本报告无其 他报告使用者。

（四）委托方和被评估单位的关系

在评估基准日，委托方和被评估单位无股权关系。

二、评估目的

评估目的：根据福建龙洲运输股份有限公司《第五届董事会第十八次会议决 议公告》（公告编号：2016-063），福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华 领先股份有限公司股权，需要对兆华领先的股东全部权益进行评估，为该经济行 为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为兆华领先的股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为兆华领先于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 34,755.48 万元，负债账面价值11,166.68 万元，净资产账面价值23,588.80 万元。 各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称	账面价值
流动资产	6,988.61
非流动资产	27,766.87

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第20 页

其中：长期股权投资	16,753.93
固定资产	10,997.57
其他	15.37
资产总计	34,755.48
流动负债	11,166.68
负债总计	11,166.68
净资产	23,588.80

（一）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉 及的评估对象和评估范围一致，且业经天职国际会计师事务所有限公司审计，并 出具无保留意见审计报告。

（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况 对企业价值影响较大的单项资产为沥青集装箱。

（三）企业申报的无形资产情况

企业主要的无形资产为专利，清单如下：

序号	专利类型	专利号	证书号	发明名称	申请日	有效期
1	实用新型	2015204566418	4765263	一种倒装装置	2015/6/29	10 年
2	实用新型	2014205920852	4305881	一种具有防撞结构的 集装箱	2014/10/14	10 年
3	实用新型	2014205927387	4308847	一种加热装置外置式 集装箱	2014/10/14	10 年
4	实用新型	2014205934624	4119298	一种沥青箱组合式搅 拌站	2014/10/14	10 年
5	实用新型	2014205934639	4304948	一种真空保温集装箱	2014/10/14	10 年
6	实用新型	2014205941810	4115150	一种具有内加热套管 的容器	2014/10/14	10 年
7	实用新型	201420396209X	4111317	一种用于沥青集装箱 的观察装置	2014/7/17	10 年

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第21 页

序号	专利类型	专利号	证书号	发明名称	申请日	有效期
8	实用新型	2014203966048	3927103	一种具有备用卸料口 的罐式集装箱	2014/7/17	10 年
9	实用新型	2014203966052	3926237	全保温集装箱	2014/7/17	10 年
10	实用新型	2014203978721	3977499	一种罐式集装箱用防 溅装置	2014/7/17	10 年
11	实用新型	201420382310X	3911825	一种具有加热管道的 集装箱	2014/7/11	10 年
12	外观设计	2014302333170	3104314	集装箱	2014/7/11	10 年
13	发明专利	2012104991343	1545080	一种燃烧器系统及其 使用的连接紧固装置	2012/11/29	20 年
14	实用新型	2012206292175	2926117	快速接口	2012/11/23	10 年
15	发明专利	2012102295662	1638249	一种空管式分层快速 卸料装置及其快速卸 料方法	2012/7/4	20 年
16	发明专利	2012102311148	1485171	分层快速卸料容器及 热通道式分层快速卸 料装置	2012/7/4	20 年
17	发明专利	2012102311260	1536801	一种带底部辅助加热 装置的容器及辅助加 热方法	2012/7/4	20 年
18	发明专利	2012102312013	1425179	一种直燃式分散加热 系统及设置该加热系 统的容器	2012/7/4	20 年
19	发明专利	2012102312530	1425481	可加热式带保温组合 存储系统及使用方法	2012/7/4	20 年
20	发明专利	2012102312545	1582095	一种可加热带保温的 容器	2012/7/4	20 年
21	实用新型	2012203207912	2677431	一种空管式分层快速 卸料装置	2012/7/4	10 年
22	实用新型	2012203229451	2677611	一种带底部辅助加热 装置的容器	2012/7/4	10 年

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第22 页

序号	专利类型	专利号	证书号	发明名称	申请日	有效期
23	实用新型	2012203231112	2719910	一种直燃式分散加热 系统及设置该加热系 统的容器	2012/7/4	10 年
24	实用新型	2012203232204	2677132	一种卸料机构和具有 该卸料机构的容器	2012/7/4	10 年

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是2016 年4 月30 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产 权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

1. 《第五届董事会第十八次会议决议公告》。

2. （二）法律法规依据

3. 《中华人民共和国公司法》；

4. 《中华人民共和国物权法》；

5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

6. 《上市公司重大资产重组管理办法》；

7. 《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》；

8. 《中华人民共和国企业所得税法》；

9. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第23 页

1. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》； 9. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》； 10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

3. 其它相关的法律法规文件。

（三）准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）； 5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）； 9. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 10. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）； 11. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 16. 《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211 号）； 17. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）； 18. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

评协[2012]246 号）；

19. 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第24 页

1. 《房地产估价规范》（GB /T50291-2015）。

（四）资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程；

2. 土地使用权证；

3. 土地使用权出让合同；

4. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；

5. 房屋所有权证；

6. 机动车行驶证及登记证；

7. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

8. 其他权属文件。

（五）评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2. 《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（ 财建〔2002〕394

号）；

1. 《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>

的通知》（发改价格[2007]670 号）；

1. 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价

格 [2002]1980 号）；

1. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计

价格[1999]1283）；

1. 《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>

的通知 》（计价格[2002]125 号）；

1. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部

令2012 年第12 号）；

1. 《中华人民共和国海关进出口税则》（2013 年）；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第25 页

1. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678 号）；

2. 房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额；

3. 房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准；

4. 国家有关部门公布的建设前期和其他费用标准；

5. 行业及地方工程造价信息；

6. 《机电产品报价手册》；

7. 企业提供的相关工程预决算资料；

8. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

9. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

10. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

11. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

12. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

13. 与此次资产评估有关的其他资料；

14. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关

协议、合同书、发票等财务资料；

1. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益 法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第26 页

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料， 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基 础法；

由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预 测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利 水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

1. 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

（1）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。

① 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核 实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。

② 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票， 纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑 汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并 对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第27 页

和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值 确认评估值。

③ 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款 项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收 款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部 分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无 法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

④ 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确 凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值 为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利 价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的 项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发 生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

⑤ 存货

外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间 长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正 常的进货费用确定评估值。

⑥ 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负 债项目，按零值计算。

• (3) 非流动资产的评估

• ① 长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计6 家，包括全资子公 司4 家和控股子公司2 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

北京天健兴业资产评估有限公司

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第28 页

序号	被投资单位名称	持股比例	评估方法	定价方法
1	山西兆华沥青有限公司	96%	成本法、收益法	收益法
2	北京中物振华贸易有限公司	100%	成本法、收益法	收益法
3	天津领先正华能源科技发展有限公司	100%	成本法、收益法	收益法
4	JIAHUA FORTUNE CO. LIMITED	100%	成本法、收益法	收益法
5	重庆新美仑实业有限公司	75%	成本法、收益法	收益法
6	北京金兆路华电子商务有限公司	100%	成本法、收益法	收益法

（A）对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资 单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

② 投资性房地产：采用收益法或市场法进行评估。

③ 房屋建（构）筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

(A)成本法

评估值=重置全价×综合成新率

(a)房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。

(b) 综合成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，

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福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第29 页

其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

其中：

理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情 况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

④ 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

(A)机器设备

本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和非标设备。

重置全价的确定

 通用设备

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本增值税

(a)设备购置价

对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置 价的设备，采用价格指数法进行评估。

对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，

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核实设备的FOB 或CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的FOB 或CIF 价作 为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外运输保 险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于无法 询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。

（b）运杂费

以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

（c）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（d）基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同费率计取。

（e）其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等 ， 依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（f）资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按 建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利 率×建设工期×1/2

 非标设备

非标设备采用综合估价法确定其重置全价。

综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完 全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。

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②综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

（a）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。

(b)理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，

结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

(c)评估值的确定

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

(B)车辆的评估

(a)车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、 牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格 确定。

(b)综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原 则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

(c)车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

(C)电子设备的评估

(a)电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安

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装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

(b)成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。

(c)评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

⑤ 土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、 剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估 采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

⑥ 其他无形资产

专利及专有技术

本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算无形资产在未来的预期收益， 并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产组价值的一种评估 方法。

根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收益分成法较能合 理测算被评估企业专利等无形资产的价值，其基本公式如下：

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K：专利及专有技术产品技术综合分成率；

n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期；

i：折现期； r：折现率。

⑦ 递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。

（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单 位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

1. 收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

由于被评估单位与其子公司之间是上下游的产业链条关系，内部之间关联交 易较多，业务之间无法分割，因此本次评估收益法采用合并报表口径进行预测， 在计算出合并口径的企业整体价值后，扣除少数股东权益价值来计算归属于母公 司的全部股东权益价值。其中存在少数股东权益的子公司单独以收益法计算其估 值，在计算少数股东权益时未考虑少数股东权益溢价或折价的影响。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产和非经 营性资产价值、减非经营性负债价值后，再扣除有息债务得出股东全部权益价值。 (1)计算模型

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D ：付息债务评估价值；

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P ：经营性资产评估价值；

C1 ：溢余资产评估价值；

C2 ：非经营性资产评估价值；

E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：

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上式前半部分为详细预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中：

[R] t[：详细预测期的第t 期的企业自由现金流 ]

t：详细预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n； r：折现率；

Rn  1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；

n：详细预测期第末年。

(2)模型中关键参数的确定

① 预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资 本性支出－营运资金变动。

② 收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

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可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016 年5 月1 日至2021 年12 月31 日，被评估企业处于经营扩张增长期，；第二阶段2022 年1 月1 日起 为经营稳定永续期。

③ 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

④ 付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

⑤ 溢余资产、非经营性资产、非经营性负债评估价值的确定

溢余资产一般是指超过生产经营需要的货币资金等；

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”的资产。即预测未来收益时 没有考虑其收益贡献的资产。

非经营性负债是指对主营业务没有直接“贡献”的负债。即预测未来收益时 没有考虑其收益贡献负债。

对溢余资产和非经营性资产以及非经营性负债，根据资产不同形态，分别采 用适当方法进行评估。

• (3)长期股权投资评估价值的确定

由于本次评估采用合并口径进行预测，长期股权投资的价值已经包含在整体 估值中。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，天健兴业业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的 验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、 实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预 测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

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（一）接受委托及准备阶段

1. 天健兴业接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，天健 兴业即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估 资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

2. 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3. 评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

4. 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

（二）现场清查阶段

1. 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

2. 资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机器设

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备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

4. 企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调 查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对兆华领先各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。

（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

（四）评估汇总阶段

1. 评估结果的确定

依据天健兴业评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查 和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。

1. 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产 评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无 误后，由项目组完成并提交报告。

1. 工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设

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1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法评估假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大不利变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大不利变化；无其他不可预 测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

1. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

2. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

1. 假设预测期按照现有的经营方式和管理水平的基础上，经营范围、经营方

式与现时方向保持一致。

1. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生较大不利变

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化。

1. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争优势；

3. 10.假设预测期被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

4. 11.假设在预测期能够持续保持沥青集装箱技术的先进性；

5. 12.假设目前已经签订的合同和中标的合同能够按照约定执行，不发生重大不

利变化；

13.假设目前租赁的沥青储罐和改性加工生产线租约到期后能够续租，或者可 以租赁到同类型可替代设备，以满足生产经营的需要。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

采用收益法评估后的兆华领先股东全部权益价值为124,650.26 万元，评估增 值101,061.46 万元，增值率为428.43%。

（二）资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营假设前提下，兆华领先总资产账面价值为34,755.48 万元，负债账面价值为11,166.68 万元，净资产账面价值为23,588.80 万元。

采用资产基础法评估后的总资产为38,893.57 万元，负债为11,166.68 万元， 净资产为27,726.89 万元，评估增值4,138.09 万元，增值率17.54%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	6,988.61	6,988.61	-	-
非流动资产	27,766.87	31,904.96	4,138.09	14.40
其中：长期股权投资	16,753.93	17,901.58	1,147.65	6.85
投资性房地产	-	-	-
固定资产	10,997.57	12,175.79	1,178.22	10.71

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项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
在建工程	-	-	-
无形资产	-	1,812.22	1,812.22	100
土地使用权	-	-	-
其他	15.37	15.37	-	-
资产总计	34,755.48	38,893.57	4,138.09	11.91
流动负债	11,166.68	11,166.68	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	11,166.68	11,166.68	-	-
净资产	23,588.80	27,726.89	4,138.09	17.54

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。

（三）评估结果的最终确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的市场价值，仅能反映企业资产的 自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性， 并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产 的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、 产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以， 收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于 市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用 收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论,兆华领先股东全部权益评估价值 为124,650.26 万元。

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十一、特别事项说明

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的 目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价， 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

（四） 在评估基准日后，至2017 年4 月29 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化且对评估结果产生较大时，应当根据实际情况进行适当调 整，而不能直接使用评估结论。

（五） 产权瑕疵及评估范围完整性瑕疵

被评估单位的子公司—天津领先正华能源科技发展有限公司纳入本次评估范 围的增压泵房及其占用的土地，截止到出具评估报告日尚未办理房产证和土地使 用权证，增压泵房建筑面积270.9 平米，增压泵房占用的土地面积为570.40 平米。 本次评估未考虑办理产权证手续而发生的相关费用或无法取得产权证而产生的损 失对评估值的影响；兆华领先的股东承诺办理产权证的相关费用或无法取得产权 证而发生的损失承担全部责任。

（六） 评估程序受到限制的情形

1. 本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性 能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录 是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2. 本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结 构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估 单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，

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通过实地勘察做出判断。

1. 被评估单位长期投资单位嘉华创富有限公司为香港注册公司，其会计账册 在香港，本次评估申报的账面资产为7,886.26 万元，全部为银行存款和应收账款， 评估师未到香港进行实地核查，主要通过询证函和电话调查等替代程序进行了核实， 评估结论是在依据企业申报的、审计后资产负债表作为基础做出的。

（七） 经营许可资质瑕疵

纳入本次评估范围的被评估单位的子公司—金兆路华名下“Mai 沥青”网站， 截止到出具评估报告日尚未取得ICP 经营许可，目前申请已经被有关部门受理， 正在审批过程中。如最终未能获得ICP 经营许可，将对盈利预测结果产生一定影 响。

（八）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项

我们注意到，国家知识产权局专利复审委员会于2016 年6 至7 月期间，对兆 华领先的3 项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中2 项 无效，1 项部分无效。具体情况如下：

序 号	专利 类型	专利号	发明名称	专利 申请日	无效宣告 请求人	审查决定书 编号	审查 结果
1	实用 新型	2012203232204	一种卸料机构和具有该 卸料机构的容器	2012/7/4	齐齐哈尔 轨道交通 装备有限 责任公司	第29178 号	无效
2	实用 新型	2014205941810	一种具有内加热套管的 容器	2014/10/14		第29644 号	无效
3	实用 新型	201420382310X	一种具有加热管道的集 装箱	2014/7/11		第29633 号	部分 有效

根据《无效宣告请求审查决定书》,如对以上审查决定不服，兆华领先可在收 到《无效宣告请求审查决定书》之日起3 个月内向北京知识产权法院起诉。据了 解，兆华领先将在规定期限内就上表第1、2 项专利的宣告决定，委托北京三聚阳 光知识产权代理有限公司向有管辖权法院提起诉讼，诉讼结果目前尚无法判断。

据兆华领先相关技术人员介绍，以上实用新型并非兆华领先集装箱生产的核

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心技术，而是为了对核心专利进行保护所申请的外围扩张专利，其中1、2 两项被 宣布无效的专利均是为兆华领先沥青箱的附属配件所申请的。针对以上《无效宣 告请求审查决定书》，在兆华领先业务不受影响的基础上，评估师认为相关专利权 瑕疵对本次交易评估值无实质性影响。

提请评估报告使用人关注上述事项对评估结论的使用可能产生的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查， 备案后方可使用；

（四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定另有规定除外；

（五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2016 年4 月30 日至2017 年4 月29 日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2016 年8 月11 日。

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（本页无正文，为资产评估报告签章页）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一六年八月十一日

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北京天健兴业资产评估有限公司

福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告 第45 页

资产评估报告附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 被评估单位专项审计报告

• 三、 委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

• 五、 委托方和被评估单位承诺函

• 六、 签字注册资产评估师承诺函

• 七、 评估机构资格证书复印件

• 八、 评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件

• 九、 评估机构企业法人营业执照副本复印件

• 十、 签字评估师资格证书复印件

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北京天健兴业资产评估有限公司