LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 19, 2016

北京德恒律师事务所

关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司 的重组问询函》之专项法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033

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北京德恒律师事务所

关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

释 义

除非本法律意见明确另有所指，以下词语在本法律意见中具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 龙洲股份	指	龙洲股份福建龙洲运输股份有限公司
标的公司、目标公司、兆 华领先	指	兆华领先天津兆华领先股份有限公司，原 天津兆华物流有限公司（以下简称“兆华 物流”）
本所/本所律师/北京德恒	指	北京德恒律师事务所及其经办律师
本次重组、本次交易	指	龙洲股份以发行股份方式购买兆华领先 100%股权，同时龙洲股份向3名特定投资者 发行股份募集配套资金
兆华投资	指	北京兆华投资有限公司
兆华创富	指	天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
北京中物振华	指	北京中物振华贸易有限公司
湖南中物振华	指	湖南中物振华沥青科技有限公司
领先正华	指	天津领先正华能源科技发展有限公司
山西兆华	指	山西兆华沥青有限公司
金兆路华	指	北京金兆路华电子商务有限公司
重庆新美仑	指	重庆新美仑实业有限公司
业绩承诺方	指	1、 兆华投资；2、兆华创富
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、德恒律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
会计师、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
预案	指	《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期间	指	评估基准日至交割日期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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北京德恒律师事务所

关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

北京德恒律师事务所

关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司

的重组问询函》之专项法律意见

编号：德恒 01F20160696 号

致：福建龙洲运输股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙洲运输股份有限公司（以 下简称“龙洲股份”）的委托，担任龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

2016 年5 月4 日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对福建龙洲 运输股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 68 号）（以下简称“《重组问询函》”）。本所现就《重组问询函》提出的需要本所 律师发表意见的部分出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1．本所律师根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行法 律、法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发 表法律意见。

2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本所律师在工作过程中，已得到龙洲股份及目标公司的保证：即其已向本 所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口 头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处。

4．本所律师仅对公司本次重组的合法性及对本次重组有重大影响的法律问题

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关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结 论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确 性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法 并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、龙洲股份及目标公司、国金证券或者其他有关机构或人员出 具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

6．本法律意见仅供龙洲股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作其他任何目的。

• 7 ． 本所律师同意将本法律意见作为龙洲股份本次重组的相关文件之一，随

• 同其他材料一起申报或予以披露。

8 ． 本所律师同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下：

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关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

1. 预案中披露，截至预案出具日，兆华领先子公司领先正华占有使用的加 压泵站涉及的土地使用权和房屋所有权未办理过户登记，存在一定瑕疵。对此， 业绩承诺方兆华投资及兆华创富出具承诺函，同意全额承担上述土地使用权证及 房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用，如领先正华最终无法办理相关土 地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措 施，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。请补充披露：（1）上述权属交 割的预计完成时间，是否存在其他妨碍权属转移的情况及可能对本次交易产生的 影响，并请独立财务顾问和律师发表明确意见；（2）若权属证书无法办理或未能 如期办毕，业绩承诺方是否会就加压泵站搬迁过程中发生的除搬迁费用外的搬迁 损失向上市公司进行补偿。

回复：

本所律师查阅了2013 年12 月16 日壳牌（天津）石油化工有限公司（以下简 称“壳牌天津”）、壳牌（中国）有限公司（以下简称“壳牌中国”）和领先正华／ 兆华物流签订的《资产转让合同》，土地使用权证书，兆华领先出具的《关于加压 泵站房产情况的说明和承诺》等资料，了解了加压泵站的相关情况。

（1） 加压泵站的交割

加压泵站房屋，建设在滨单国用（2004 更2）第001 号国有土地使用证对应 的土地上，目前该土地使用证的使用权人为壳牌天津，使用面积570.4 ㎡，使用 类型为出让，土地类型为工业，终止日期为2047 年4 月23 日。加压泵站房屋初 始使用时间为1998 年4 月1 日，该房屋为2013 年12 月16 日壳牌天津、壳牌中 国出售资产给领先正华、兆华物流的交易标的资产之一。2014 年1 月，壳牌天津 将该房屋交付给领先正华占有、使用。但是由于加压泵站房屋在建成后没有申请 门牌号码，所以至今未取得房产证，在办理加压泵站过户登记过程中，需要同时 办理房产和土地的过户，在缺少房产证的情况下，加压泵站土地及房屋至今未能 办理过户。

根据《物权法》规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收

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关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

益和处分的权利。2014 年1 月，壳牌天津将加压泵站房屋交付给天津领先正华后， 领先正华即享有该房屋占有、使用、收益的权利。本所律师认为，根据《资产转 让合同》约定及双方对该房屋的转移交付情况，双方已经完成该房屋占有、使用、 收益权利的交割。该房屋产权登记尚未完成影响领先正华对该房屋的处分权利， 相关各方正在积极协调相关政府部门办理该房屋产权证书，并完成过户。该房屋 过户前不影响领先正华使用该房屋进行生产经营，该房屋的产权过户，不影响本 次交易的进行。

（2） 加压泵站的搬迁损失补偿

如因加压泵站资产瑕疵问题，给兆华领先造成损失，兆华领先、领先正华将根据 《资产转让合同》及《合同法》的规定向壳牌天津和壳牌中国追偿损失，兆华投 资承诺，其将积极协调、配合并推进索赔事宜，并将赔付兆华领先、领先正华向 壳牌（天津）、壳牌（中国）索赔不足以弥补其损失的部分（如有）。

1. 根据预案，除在天津地区拥有自有房产外，兆华领先的其余经营场所均 租赁而来，请补充披露租赁房屋及土地是否存在租赁期内突发变动、到期不能续 租等风险并进行风险提示，是否会对交易标的生产经营造成影响及拟采取的应对 措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

（1） 兆华领先及其子公司经营场所租赁情况

序 号	租赁期限		出租方	承租方	座落	用途
1	2016.1.25-2017.1.24		重庆美仑道路沥 青工程有限公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区亚太路1号第五幢 25-21	办公
2	2016.1.25-2017.1.24		重庆美仑道路沥 青工程有限公司	重庆新 美仑	重庆市南岸区亚太路1号第五幢 25-22	办公
3	2015.6.1—2018.5.30		肖勤章	湖南中 物振华	长沙市雨花区韶山南路73号商住 楼303	办公、宿舍
序 号	租赁期限		出租方	承租方	座落	用途

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关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

序 号	租赁期限	出租方	承租方	座落	用途
4	2011.1.9- 2028.10.8	山西省公路局沥 青库	爱思开 振华（山 西兆华）	平遥县中路16号	实验室
	2011.5.9- 2028.10.8				仓库
5	2008.10.9-2028.10.8				办公室、车 库、仓库、 发电机房
6	2016.3.4- 2019.4.30	北京长宇利华液 压系统工程设计 有限公司	兆华 领先	朝阳区酒仙桥北路甲10号院 201号楼6层606	办公
7	2016.01.01-2016.12.31	駿業國際	嘉華 創富	香港灣仔告士打道151號安盛中 心11樓全層9701	办公

（2） 租赁风险提示

经本所律师核查，上述表格中，除第4、5 项外均为一般的办公场所。该类租 赁市场上同等条件下的选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情 况，也可以根据商务条款选择其他替代租赁场所，上述租赁合同的变更不会对兆 华领先正常的生产经营造成影响。

山西兆华承租房屋系用于沥青仓储、研发及其他生产经营相关活动，该场所 若发生变动会对山西兆华的生产经营发生一定的影响。对此，山西兆华首先与出 租方签订了长期合同，租约将于2028 年10 月8 日到期，保持了租赁的稳定性。 其次，出租方山西省公路局沥青库已出具说明，“我公司将仓库、办公室等房屋出 租给山西兆华沥青有限公司（以下简称“山西兆华”），2028 年租赁合同到期。我 公司作为山西兆华股东，持有其4%的股权，且和山西兆华长期合作，关系良好。 如果在租赁合同期满后，山西兆华愿意继续承租我公司房屋，我公司同意继续将 房屋出租给山西兆华。特此说明”。

因此本所律师认为，兆华领先主要生产经营场所租赁期内突发变动、到期不 能续租等的风险较小，不会对交易标的生产经营造成影响。已在预案的重大风险 提示中补充披露了经营场所租赁发生变动的风险。

3. 预案中披露，截至本预案出具日，金兆路华名下“Mai 沥青”网站的ICP

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北京德恒律师事务所 关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

经营许可申请已经被有关部门受理，正在审批过程中，兆华投资承诺在2016 年 12 月31 日前，兆华领先办理完成该增值电信业务经营许可证（ICP 许可）。请补 充披露ICP 许可预计办毕时间，若无法按时办毕是否会对公司正常业务开展产生 影响以及公司的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

《中华人民共和国电信条例》第十三条，经营增值电信业务，应当具备以下 条件：（1）经营者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应的资金和专 业人员；（3）有为用户提供长期服务的信誉和能力；（4）国家规定的其他条件。 国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构应自收到申请之日 起60 日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。《电信业务经营许可证管理 办法》第六条规定，申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：（一）经营 者为依法设立的公司。（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。（三） 有为用户提供长期服务的信誉或者能力。（四）在省、自治区、直辖市范围内经 营的，注册资本最低限额为100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市 范围经营的，注册资本最低限额为1000 万元人民币。（五）有必要的场地、设施 及技术方案。（六）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信 监督管理制度的违法记录。（七）国家规定的其他条件。第十一条规定，电信管 理机构应当对申请经营增值电信业务的申请材料进行审查。申请材料齐全、符合 法定形式的，应当向申请人出具受理申请通知书。申请材料不齐全或者不符合法 定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。电信管 理机构应当自收到申请之日起60 日内完成审查工作，作出予以批准或者不予批准 的决定。予以批准的，颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、 直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。不予批准的，应当书面通知申请 人并说明理由。

本所律师访问工信部许可系统平台（https://tsm.miit.gov.cn/），登陆金兆 路华账户，了解到金兆路华已在电信业务市场综合管理信息系统（电信业务许可 审批、年检系统）提交了申报材料，申请状态为“受理阶段”。

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关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

本所律师认为，鉴于金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》、《电信业务 经营许可证管理办法》关于经营增值电信业务应当具备的条件；且已经根据以上 规定，向政府主管机关提交相关材料，如金兆路华申报材料符合相关规定要求， 金兆路华可在申报后60 日内取得ICP 许可，预计金兆路华本次申报ICP 许可不存 在实质性障碍，不会对公司目前的生产经营产生实质不利影响。

1. 预案中披露，兆华领先的部分资质将在未来几年到期，请补充披露是否 存在资质到期后不能展期的风险，是否会对交易标的生产经营造成影响及拟采取 的应对措施，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

（1） 兆华领先及其子公司取得的其他主要资质情况

	（1） 兆华领先	及其子公司取得	的其他主要资	质情况
序 号				授予 单位
	证书	编号	发证单位		发证日期	有效期
1	《道路运输经营许可 证》	津交运管许可疆字 120128300174	天津市道路运 输管理处	兆华 物流	2015-7-15	2019-7-12
2	《对外贸易经营者备 案登记表》	02145404	--	兆华 领先	2016-3-9	--
3	《出入境检验检疫报 检企业备案表》	1200619737	中华人民共和 国天津出入境 检验检疫局	兆华 领先	2016-3-9	--
4	《中华人民共和国港 口经营许可证》	（津）港经证 （C-581-03）号	天津市交通运 输和港口管理 局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
5	《港口危险作业附证》	C-581-03-C001	天津市交通运 输和港口管理 局	领先 正华	2014-11-12	2017-11-11
6	《中华人民共和国海 关报关单位注册登记 证书》	1104960006	北京海关	北京 中物 振华	2015-4-27	2017-4-27
7	《对外贸易经营者备 案登记表》	02099407	--	北京 中物 振华	2016-4-5	--
8	《中华人民共和国海 关报关单位注册登记 证书》	1101910213	北京海关	金兆 路华	2015-6-26	2017-6-26
9	《对外贸易经营者备 案登记表》	01715924	--	金兆 路华	2015-6-9	--

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10	ICP 备案	京ICP 备15034173 号	--	金兆 路华	2015-7-2	--
11	《山西省排放污染物 许可证》	14072859000088-072 8	平遥县环境保 护局	山西 兆华	2015-11-13	2018-11-12

（2） 相关经营资质到期后的延续申请情况

截至本法律意见出具日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者备 案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、ICP 备案有效期均为长期，无续 期需要。

兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在2017 年4 月27 日或之后。根 据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、《中 华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许可证管 理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料如下表所 示：

序 号		授予 单位			办理时 间
	证书		有效期	续期所需条件
1	《道路 运输经 营许可 证》	兆华 物流	2015-7-15 至 2019-7-12	1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二至第二十四条， 申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业务相 适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年 龄不超过60 岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载 保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管 理制度。申请从事危险货物运输经营的，应具备以下条件：（1） 有5 辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备；（2） 经交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸管 理人员、押运人员；（3）危险货物运输专用车辆配有必要的通 讯工具。 2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发 [2005]524 号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年， 经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换发。	20 日
2	《中华 人民共 和国港 口经营 许可证》	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口经营管理规定》第十八条： 1.港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日 以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续； 2.申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料： （1）《港口经营许可证》延续申请；（2）港口码头、库场、储 罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证 明；（3）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4）使 用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负责安全生产的主	30 个工 作日

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				要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料。
3	《港口 危险作 业附证》	天津 领先 正华	2014-11-12 至 2017-11-11	根据《港口危险货物安全管理规定》： 1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营人，应当具备以 下条件：（1）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管 理人员；（2）具有健全的安全管理制度和操作规程；（3）企业 主要负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装箱装箱现 场检查员以及其他从业人员应当按照相关法律法规的规定取得 相应的从业资格证书；（4）有符合国家规定的港口危险货物作 业设施设备；（5）有符合国家规定的事故应急预案和应急设施 设备。 2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为3 年。危险货物港 口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30 日以前， 向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。	20 日； 20 日内 不能作 出决定 的，经 负责人 批准， 可以延 长10 日
4	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	北京 中物 振华	2015-4-27 至2017 年4 月27 日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人 资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行 为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所 必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2 年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。	40 日
5	《中华 人民共 和国海 关报关 单位注 册登记 证书》	金兆 路华	2015-6-26 至2017 年6 月26 日	根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人 资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行 为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所 必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2 年。被许可人需要 延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。	40 日
6	《山西 省排放 污染物 许可证》	山西 兆华	2015-11-13 至 2018-11-12	根据《山西省排放污染物许可证管理办法》： 1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）排污许可 证申请表；（2）环境保护设施建设、运营情况和经环保行政主 管部门验收的资料；（3）排污口规范化整治验收材料。 2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排污许可证有效 期届满后需继续排污的，应在有效期届满前15 日内重新申领排 污许可证。	15 日

鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路 运输等主营业务条件并未发生变化，并且在本次申请延续之前，北京中物振华、 金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山西省排放污染物 许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要曾就《道路运输经

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关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申请均获得批准。同时， 相比需办理续期资质的有效期，相关资质兆华领先所需办理时间较短。因此，预 计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存在实质性障碍，不会对公司 的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。

因此，本所律师认为，兆华领先拥有的部分资质有效期为长期，鉴于兆华领 先自取得需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路运输等主营业务条件 并未发生重大变化，且之前部分资质成功续期，未来申请续期部分经营资质不存 在实质性障碍，不会对兆华领先的生产经营产生实质不利影响，不存在重大不确 定性。

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关于《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于<关于对福建龙洲运输股份有限公 司的重组问询函>之专项法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人: 王丽

承办律师：赵珞 承办律师：张翠萍

2016 年 7 月 19 日

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