Longyan Kaolin Clay Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 2, 2021

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2021-018

龙岩高岭土股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付 发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和支付发行费用的自筹 资金金额为人民币 155,692,643.12元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的 规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]681号”文《关于核准龙岩高岭土 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票 32,000,000股，每股发行价格为人民币12.86元。截至2021年4月13日止，本公司 实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,200万股，募集资金总额为人民 币411,520,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币29,635,300.00元（不含增值税） 后，实际募集资金净额为人民币381,884,700.00元。上述资金到位情况已经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》验证， 已全部存放于募集资金专项账户内，公司已会同保荐机构与各家银行签署了募集 资金三方监管协议。

二、招股说明书承诺的募投项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目 及募集资金使用计划如下：

单位：元

				单位：元
序号		募投项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	采场及综合 利用项目	北采场12-22线东部露采扩 帮工程项目	83,163,100.00	83,163,100.00
2		东宫下高岭土矿区18-26线 西矿段露天矿扩建工程项目	80,792,300.00	80,792,300.00
3		综合利用产品（瓷石、高硅石） 加工项目	32,598,400.00	32,598,400.00
4	年产9万吨配方瓷泥项目		170,432,400.00	170,432,400.00
5	选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术 改造项目		14,898,500.00	14,898,500.00
合计			381,884,700.00	381,884,700.00

上述项目的投资总额为 381,884,700.00 元，本次募集资金将全部用于上述项 目。为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司依据各 项目的实际建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后， 按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资 金。

三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙岩高岭土股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚 专字[2021]361Z0335号），截至2021年4月13日，公司使用自筹资金预先投入募

集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为155,692,643.12元。本次拟用募集 资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金金额合计为 155,692,643.12元。

1、自筹资金预先投入募投项目情况

本公司首次公开发行股票募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决 议通过利用募集资金投资。募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资 金先行投入，截至 2021 年 4 月 13 日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的 实际投资金额为 152,030,995.53 元，具体情况如下：

单位：元

序号		项目名称	承诺募集资金投 资金额	自筹资金预先 投入金额	本次拟置换金额
1	~~采~~场及 综合利 ~~用~~项目	北采场12-22 线东部露采扩帮 工程项目	83,163,100.00	49,129,545.83	49,129,545.83
2		东宫下高岭土矿区18-26 线西 矿段露天矿扩建工程项目	80,792,300.00	57,801,908.70	57,801,908.70
3		综合利用产品（瓷石、高硅石） 加工项目	32,598,400.00	26,467,240.00	26,467,240.00
4	年产9万吨配方瓷泥项目		170,432,400.00	8,905,300.00	8,905,300.00
5	选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技 术改造项目		14,898,500.00	9,727,001.00	9,727,001.00
合计			381,884,700.00	152,030,995.53	152,030,995.53

2、自筹资金已支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币 29,635,300.00 元（不含增值税）， 在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 3,661,647.59 元（不

含增值税），本次拟用募集资金置换金额已支付发行费用金额为人民币 3,661,647.59 元（不含增值税），具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序 号	项目名称	自筹资金预先支付部分 （不含税金额）	本次拟置换金额 （不含税金额）
1	保荐及承销费用	1,415,094.34	1,415,094.34
2	审计及验资费用	1,226,415.06	1,226,415.06
3	律师费用	566,037.72	566,037.72
4	发行手续费用	454,100.47	454,100.47
合 计		3,661,647.59	3,661,647.59

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金 的审议程序

2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十九次会议、公司第一届监事会 第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费 用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目和支付发 行费用的自筹资金人民币155,692,643.12元。

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。 五、专项意见说明 1、会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先已投入 募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项进行了鉴证，会计师事务所认为：公 司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说

明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定编制，公允反 映了龙高股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情 况。

2、保荐机构核查意见

保荐机构兴业证券股份有限公司认为：龙高股份使用募集资金置换预先投入 募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第一届董事会第十九次会 议和第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意 见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报 告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的有关规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超 过 6 个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对龙高股份使用 15,569.26 万元募集资金置换预先投入募投项目及 支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

3、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日 未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资 金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制

度》的要求。

公司独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付 发行费用的自筹资金的议案》。

4、监事会意见

公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已 投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次 募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，本次募集资金置换预先已投 入募投项目和支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关法律、法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求。 六、上网公告文件

1、会计师事务所出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》；

2、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的核查意 见》。

3、独立董事出具的《龙岩高岭土股份有限公司独立董事关于第一届董事会 第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

龙岩高岭土股份有限公司董事会 2021 年 7 月 2 日