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Longyan Kaolin Clay Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Mar 8, 2021
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Capital/Financing Update
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龙岩高岭土股份有限公司
招股意向书附录
目录
1 发行保荐书（封卷稿）···························································2 2 财务报表及审计报告（补充 2020 年半年报） ································35 3 内部控制鉴证报告（补充 2020 年半年报） ···································202 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表（补充 2020 年半年报） ·····224 5 财务报表及审阅报告（2020 年年报） ·········································236 6 法律意见书（首次申报）························································324 7 补充法律意见书（一）···························································397 8 补充法律意见书（二）···························································615 9 补充法律意见书（三）···························································658 10 补充法律意见书（四） ·························································706 11 律师工作报告 ·····································································797 12 龙高股份公司章程（草案) ·····················································945 13 关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复··········993
兴业证券股份有限公司 关于龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
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保荐机构：
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构和保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股 票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
| 发行人/公司/龙高股份 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司 |
|---|---|---|
| 实际控制人/龙岩市国 资委 |
指 | 公司实际控制人，即福建省龙岩市人民政府国有资产监督管 理委员会 |
| 控股股东/龙岩投资集 团 |
指 | 公司控股股东，即龙岩投资发展集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构/兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 发行人律师/律师 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 申报会计师/会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行 | 指 | 公司首次公开发行不超过3,200万股人民币普通A股的行为 |
| 董事会 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司董事会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之人民币普通股 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《龙岩高岭土股份有限公司章程》 |
| 首发管理办法 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 招股说明书 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 第一章 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...................................................... 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 .................................................. 4 三、本次推荐的发行人基本情况 .............................................................................. 5 四、保荐机构与龙高股份关联关系的说明 .............................................................. 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................. 6 第二章 保荐机构承诺 ................................................................................................. 9 第三章 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、兴业证券对龙高股份本次证券发行的推荐结论 ............................................ 10 二、龙高股份关于本次证券发行的决策程序 ........................................................ 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................ 10 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................ 11 五、其他专项事项核查意见 .................................................................................... 21 六、存在的主要风险及发展前景 ............................................................................ 23
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权詹立方、陈霖为龙高股份本次公开发行股票项目的保荐代表 人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
詹立方先生， 会计学硕士，注册会计师，保荐代表人，现任兴业证券投资银 行业务总部业务董事。2014 年至今就职于兴业证券投资银行业务总部，负责或 参与过的融资类项目包括：福建福光股份有限公司（688010）、绿康生化股份有 限公司（002868）、福建船政重工股份有限公司等 IPO 项目；福建海源自动化机 械股份有限公司（002529）、国脉科技股份有限公司（002093）、福建东百集团股 份有限公司（600693）、中国武夷实业股份有限公司（000797）等再融资项目； 福建四创软件有限公司、福建福日电子股份有限公司（600203）等并购重组项目； 福州迈可博电子科技股份有限公司（871456）等新三板挂牌项目。
陈霖先生， 金融学硕士，保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部董事 副总经理。从业以来，负责或参与福建福光股份有限公司（688010）IPO、福建 南平太阳电缆股份有限公司（002300）IPO、江苏江南水务股份有限公司（601199） IPO、福建海源自动化机械股份有限公司（002529）IPO、厦门金牌厨柜股份有 限公司（603180）IPO，福建龙溪轴承(集团)股份有限公司（600592）非公开发 行股票、福建福日电子股份有限公司（600203）2013 年非公开发行股票、福建 福日电子股份有限公司（600203）重大资产重组、福建福日电子股份有限公司 （600203）2015 年非公开发行股票、中国武夷实业股份有限公司（000797）配 股、中国武夷实业股份有限公司（000797）非公开发行股票、福建东百集团股份 有限公司（600693）非公开发行股票、厦门金牌厨柜股份有限公司（603180）公 开发行可转债等项目的保荐工作或财务顾问工作。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
兴业证券指定陈水平为具体负责龙高股份首次公开发行股票并上市的项目
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协办人，其保荐业务执业情况如下：
陈水平，法律硕士，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部高级经理。 从业以来负责或参与过福建星云电子股份有限公司（300648）IPO、中闽能源股 份有限公司（600163）重大资产重组、合力泰科技股份有限公司（002217）财务 顾问、福建沃美综合物流股份有限公司（838819）新三板挂牌等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：赵锦程、陈晓薇、程适、柯刚。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）公司概况
| 发行人中文名称： | 龙岩高岭土股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. |
| 注册资本： | 9,600.00万元 |
| 法定代表人： | 温能全 |
| 公司日期： | 2003年4月25日 |
| 公司住所： | 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层 |
| 邮政编码： | 364000 |
| 电话： | 0597-321 8228 |
| 传真： | 0597-321 8228 |
（二）公司经营范围及主要业务
公司的经营范围为：高岭土矿的开采及选矿、加工、销售；工程测量：控制 测量（等级以外）、地形测量（1/500——10 平方公里以下；1/1000——15 平方公 里以下。1/2000——20 平方公里以下）、线路工程测量（100km 以下）的测绘业 务；高岭土矿的编织袋销售；高岭土深加工技术及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产 品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需审批及禁止经营的 项目除外）的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
公司主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的业务。
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（三）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
四、保荐机构与龙高股份关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影 响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有龙高股份或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）龙高股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有兴业证券或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有龙 高股份权益、在龙高股份任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与龙高股份控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与龙高股份之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国 证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
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（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的 事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。
（一）项目组提出内核申请
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
1、已经根据中国证监会等机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序 和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
-
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
-
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回
复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验 收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的 电子底稿的收集和验证版招股说明书的制作工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
- 6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存 在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
（二）内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，
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重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意 见。
（三）内核会议审核
参加内核会议的委员人数不得少于 7 人，内核会议表决采取不公开、记名、 独立投票方式。内核会议应当形成明确的表决意见。表决票设同意票和反对票， 一人一票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。同意对外提交、报送、出具或 披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核负责 人对于提交内核会议审议通过的项目仍有一票否决权。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申 报文件和工作底稿。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内 核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2019 年 10 月 16 日向风险管理二部提交了龙高股份首次公开发行 股票并上市项目内核申请，经业务部门预先审核、内核事务处初步审核后，提交 公司内核会议审议。兴业证券股权类投资银行业务内核委员会于 2019 年 10 月 23 日对龙高股份首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议，本次内核会议 评审结果为：龙高股份首次公开发行股票并上市项目内核获通过，兴业证券同意 推荐龙高股份本次首次公开发行股票并上市。
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第二章 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐龙高股份证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对龙高股份本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券 法》、《首发管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构 推荐龙高股份首次公开发行股票并上市。
二、龙高股份关于本次证券发行的决策程序
2019 年 2 月 1 日、2019 年 9 月 20 日，发行人分别召开第一届董事会第七次 会议、第一届董事会第十一次会议，审议通过公司首次公开发行股票并上市等相 关事宜的议案；
2019 年 10 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过公 司首次公开发行股票并上市等相关事宜的议案。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监 会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机 构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为发行人选任的独 立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、申报会计师出具的《关于龙岩高 岭土股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）、发行 人律师出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
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股票并上市的法律意见书》。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够 依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大 决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、申报会计师出具的《龙岩高岭土股份有限公司审计报告》 （以下简称“《审计报告》”）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构 的核查，报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 59,466,309.53 元、 71,431,002.07 元、82,433,365.62 元和 29,073,378.31 元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别为 6,681.45 万元、7,115.94 万元、7,545.10 万元 和 2,909.20 万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第 十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及本 保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符 合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本保 荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。
综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件 进行了逐项核查，核查情况如下：
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（一）主体资格
-
1 、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办
-
法》第八条之规定。
核查过程及事实依据如下：
（ 1 ）发行人依法设立
发行人的前身龙岩高岭土有限公司成立于 2003 年 4 月，发行人系由龙岩高 岭土有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2017 年 12 月 7 日，龙高有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起人， 将龙高有限依法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司；股东会同意根据致同会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字[2017]第 350ZA0332 号），以公司截至 2017 年 9 月 30 日经审计并剔除依照规定不能折股的各类专项 储备后的净资产 28,773.46 万元为基准，折成股份公司总股本 9,000 万股（每股 面值 1 元），余额 19,773.46 万元计入公司的资本公积金。
2017 年 12 月 18 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司股份制 改制折股方案等有关事项的批复》（龙国资[2017]328 号），同意龙高有限整体 变更设立股份有限公司。
2017 年 12 月 21 日，公司全体股东签署了《关于发起设立龙岩高岭土股份 有限公司的发起人协议书》。
2017 年 12 月 25 日，龙高股份召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关 于同意设立龙高股份的决议。
2017 年 12 月 25 日，致同所对上述发起人的出资进行了审验，并出具了《验 资报告》（致同验字[2017]第 350ZA0066 号）。
2018 年 1 月 31 日，龙高股份在龙岩市工商行政管理局注册登记，并取得《企 业法人营业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。
（ 2 ）发行人合法存续
发行人自成立以来，已通过龙岩市工商行政管理局历年工商年检，目前合法 存续。《营业执照》统一社会信用代码为：9135080074907436X9，注册资本 9,600 万元人民币，住所为：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号国资大厦
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10-12 层，法定代表人：温能全，经营范围为：高岭土矿的开采及选矿、加工、 销售；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500——10 平方公里以下； 1/1000——15 平方公里以下。1/2000——20 平方公里以下）、线路工程测量（100km 以下）的测绘业务；高岭土矿的编织袋销售；高岭土深加工技术及其新材料、陶 瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需审 批及禁止经营的项目除外）的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
2 、发行人前身龙岩高岭土有限公司成立于 2003 年 4 月 25 日，按 2017 年 9 月 30 日账面净资产折股整体变更为龙岩高岭土股份有限公司，从有限责任公司 成立之日起计算发行人已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之 规定。
核查过程和事实依据如下：
根据对发行人历史沿革工商登记档案资料的核查，发行人前身龙岩高岭土有 限公司成立于 2003 年 4 月 25 日，并于 2018 年 1 月 31 日按照经审计的截至 2017 年 9 月 30 日账面净资产（剔除依照规定不能折股的各类专项储备）折股整体变 更为股份有限公司，其持续经营时间自有限公司成立之日起计算已超过 3 年，符 合《首发管理办法》第九条之规定。
3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十条之规定。
核查过程及事实依据如下：
发行人系由龙岩高岭土有限公司以经审计的截至 2017 年 9 月 30 日的账面净 资产值折股整体变更设立。经核查发行人的工商资料、相关权属证书及现场实地 考察，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人系以继受取得的方式取得房屋及建 筑物所有权、生产设备的所有权、以及土地使用权、采矿权、注册商标、专利技 术等无形资产所有权，需取得权属证书的，均已取得相应的权属证书。股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
-
4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
-
业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、所属行业相关法律法规和国家产业 政策，以及发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，访谈 了发行人高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营场所，确认发行人的主营 业务为从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的业务。生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
-
5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
-
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
核查过程及事实依据如下：
（1）发行人自 2003 年设立以来，一直致力于主营业务发展。报告期内，发 行人一直从事为高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的业务，发行人 的主营业务未发生重大变化。
- （2）经查验，发行人最近三年董事、高级管理人员的变动情况如下所示： ①近三年董事变动情况
报告期初，公司董事会成员为吴静敏、罗荣煌、杨永淮、陈文瑞、练加清、 吕榕山，吴静敏担任董事长。
2017 年 3 月，罗荣煌因工作调动不再担任公司董事，龙高有限召开职工代 表大会，免去练加清职工代表董事职务，选举郭桂霖为公司职工代表董事。
2017 年 12 月 25 日，龙高股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举温能 全、吴静敏、吕榕山、林小敏、袁俊、罗继华为公司第一届董事会成员。
2018 年 2 月 27 日，龙高股份召开 2018 年第一次临时股东大会，选举唐礼 智、陈亮辉、王艳艳为公司第一届董事会独立董事。
2018 年 11 月 20 日，龙高股份召开 2018 年第三次临时股东大会，同意王艳 艳辞去独立董事职务，选举罗进辉为公司第一届董事会独立董事。
- ②近三年高级管理人员变动情况
报告期初，公司高级管理人员为吕榕山、罗继华、练加清、林桂槐、赖永贤。 2019 年 9 月 16 日，龙高股份召开 2019 年第一届第十次董事会，同意罗继
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华先生辞去董事会秘书职务，聘任熊斌为公司董事会秘书，其任期为自董事会审 议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。
2020 年10 月16 日，赖永贤先生因个人原因向公司提交辞职报告，申请辞 去副总经理职务。
综上所述，报告期内公司的治理结构保持了整体稳定性，董事、高级管理人 员的变动系由于工作调动、个人原因或完善公司治理结构导致的正常人事变动， 公司董事、高级管理人员近三年内未发生重大变化。
（3）发行人股东龙岩投资集团持有公司 80.05%的股份，为公司控股股东， 龙岩市国资委持有龙岩投资集团 100.00%股权，对龙岩投资集团履行出资人职 责。汇金集团持有发行人 15.00%股份，龙岩市国资委持有汇金集团 100.00%股 权，对汇金集团履行出资人职责。综上所述，龙岩市国资委为公司的实际控制人。 近三年，公司实际控制人没有发生变更。
综上所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。
6 、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 核查过程和事实依据如下：
根据向龙岩市工商行政管理局查询并翻阅的公司登记档案资料，以及发行人 实际控制人以及其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。
（二）规范运行
1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四条之规定。
核查过程和事实依据如下：
通过核查发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《独立董事制度》等制度、历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议决议、
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会议记录等文件、发行人的组织结构图和机构设置方案，发行人已经依法建立健 全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善。
2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第十五条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市 辅导，并经中国证券监督管理委员会福建监管局辅导验收合格。在辅导过程中， 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并通过考试， 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。
3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机 构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴 责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚 未有明确结论意见等情形。
4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七 条之规定。
核查过程和事实依据如下：
发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企 业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理， 初步建立起一整套有效的内部控制管理制度。发行人对内控制度执行情况进行定 期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐
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级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况 及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内控鉴证报告》，认为“龙高股份 公司于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 ” 方面保持了有效的财务报告内部控制 。
5 、根据工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行 人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规 定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人及其子公司所在地的工商、税务、质监等有关主管部门分别出具 的证明文件、保荐机构和律师对有关机关的走访，公司董事、监事、高级管理人 员的声明，律师出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人符合《首 发管理办法》第十八条之规定。
6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第十九条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、发行人律师所发 表的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7 、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
核查过程和事实依据如下：
目前，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行担保的情形。公司制定通过了《关联交易管理制度》《对
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外担保管理制度》，明确了关联交易与对外担保的审批权限和决策程序。目前， 公司已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借。
公司控股股东龙岩投资集团已向公司出具《关于不占用龙岩高岭土股份有限 公司资金的承诺函》，承诺将严格遵守龙高股份董事会制定的《关联交易管理制 度》《对外担保管理制度》等有关制度，积极维护公司的资金安全，保证自身或 关联方不以任何形式占用公司的资金。截至本发行保荐书出具之日，公司不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
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1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
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常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据申报会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的流动比率为 2.06 倍、速动比率为 1.71 倍、无形资产（扣除土 地使用权等后）占净资产的比例为 0.29%、资产负债率（母公司）为 10.65%， 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的净利润分别为 5,925.95 万元、 7,143.10 万元、8,243.34 万元及 2,907.34 万元，经营活动产生的现金流量净额分 别为 8,102.54 万元、10,112.28 万元、12,739.91 万元和 4,237.73 万元。发行人资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管 理办法》第二十一条之规定。
2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
核查过程和事实依据如下：
申报会计师在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及必要的其它程序后，对发行人内部控制的有效性出具 了无保留意见的《内控鉴证报告》。
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3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办 法》第二十三条之规定。
核查过程和事实依据如下：
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定。申报会计师出具了标准无保留意见的《审 计报告》认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了龙高股份公司 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致 的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据申报会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制的 财务报表，以及会计确认、计量和报告，符合《首发管理办法》第二十四条之规 定。
5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本 保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
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6 、根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机
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构核查，发行人符合下列条件，满足《首发管理办法》第二十六条之规定：
（1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的扣除非经
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常性损益前后归属于母公司所有者的净利润低者分别为 5,946.63 万元、7,115.94 万元、7,545.10 万元和 2,907.34 万元。最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计 超过 3,000 万元。
（2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入 分别 22,484.99 万元、22,559.01 万元、23,740.62 万元和 9,114.11 万元。最近三个 会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）发行人的本次发行前股本总额为 9,600 万元，符合发行前股本总额不 少于人民币 3,000 万元的规定。
（4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占 净资产的比例为 0.29%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。
（5）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未分配利润余额为 17,860.84 万元，发 行人不存在未弥补亏损。
7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 核查过程和事实依据如下：
根据公司所在地税务机关出具的纳税合规证明，以及申报会计师出具的《审 计报告》、发行人出具的说明，并经本保荐机构核查，最近三年发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构取得了发行人的《企业基本信用信息报告》，并审阅了申报会计 师出具的《审计报告》、发行人律师出具的相关法律意见，认为发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
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9 、根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》， 并经本保荐机构合理核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管 理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10 、根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》， 并经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第三十条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、其他专项事项核查意见
（一）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通 过查阅股东工商资料等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行 办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
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经核查，本保荐机构认为，发行人股东龙岩投资集团、龙岩市汇金发展集团 有限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》界定的私募投资基金，无需履行备案程序。
（二）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项的核查意见
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项进行核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对 即期回报被摊薄的情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的 必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补被摊薄 即期回报措施，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员均做出了相应承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（三）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查 意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受龙岩高岭土股份有限 公司（以下简称“发行人”）委托，作为其本次首次公开发行股票并上市（以下 简称“本次发行上市”）的保荐机构。按照贵会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号） 规定，就本次发行服务对象发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请 第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构和主承 销商。
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2、发行人聘请福建至理律师事务所作为本次发行上市的发行人律师。
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3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的会
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计师事务所。
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4、发行人聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次发行上市的资产评
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估机构。
5、发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行上市的行业 研究咨询机构。
6、发行人聘请北京百灵天地智慧环境科技有限公司作为技术咨询单位对其 进行环保核查，并编制环境保护核查技术报告。
经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请 第三方机构或个人行为；截至本核查意见出具日，发行人本次发行上市过程中除 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，有偿聘请了厦 门市闪石投资管理咨询有限公司提供本次募投项目行业咨询服务，聘请北京百灵 天地智慧环境科技有限公司进行环保相关事项核查，该聘请行为合法合规，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。
六、存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
1 、对龙岩高岭土资源依赖风险
公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资 源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续 性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产 业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高 经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方瓷泥产品，瓷泥产 品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，能够凭借技术实力有效应对公司远期 资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极跟踪行业动向，可以通过收购、合资 合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。
虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险，但未来仍存 在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性 和持续性产生不利影响的可能性。
2 、市场竞争风险
高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成
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本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标 要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用的高岭土之间的竞争关 系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，优质高岭土 资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采 工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其 他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影 响。
3 、公司规模扩大导致的经营风险
本次发行后，公司经营规模将有较大提高。随着公司募集资金的到位和投资 项目的实施，公司经营规模将迅速扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要求将 加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制 难度将增加。如果公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司的生产经营和业绩提升将受到一定 影响。
4 、产品价格变动风险
报告期内，公司原矿产品的综合销售单价分别为 336.14 元/吨、330.13 元/ 吨、321.44 元/吨及 338.13 元/吨，公司综合利用产品的综合销售单价分别为 131.41 元/吨、123.99 元/吨、101.49 元/吨及 102.75 元/吨，公司原矿、综合利用产品综 合销售单价存在波动。原矿和综合利用产品销售单价的波动主要系产品结构变化 及部分产品价格调整所致，对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未 来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价的进一 步降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
5 、可开采量发生不利变化风险
高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的 自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山可采储量 减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将 对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而对公司持续经营能力造成较大影 响。
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6 、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行 业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人 实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运 及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。
7 、新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险
2020 年 1 月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不 同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计确诊新型冠 状病毒肺炎病例 6 例，现存确诊病例 0 例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙 岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新型冠状病毒 影响，公司 2020 年 2 月份存在停工停产的情况，龙高股份 2020 年半年度扣非净 利润相比 2019 年同期下滑 1.89%。同时，公司部分下游客户产品销售的最终去 向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制， 若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情，2021 年龙高 股份的经营业绩将可能会出现下滑。
8 、公司业绩下滑的风险
2020 年初全国爆发了新冠疫情，受本次新冠疫情的影响，2020 年 1-6 月， 公司实现的营业收入为 9,114.11 万元，较 2019 年 1-6 月下降 9.53%；扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,909.20 万元，较 2019 年 1-6 月下降 1.89%。公司 2020 年半年度与上年度同期相比经营业绩均出现下滑。公司部分下 游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地 区）仍未得到有效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆 发新疫情，2021 年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。
（二）发行人发展前景简要评价
我国高岭土储量丰富，但优质矿偏少，国内能够稳定供应优质高岭土的企业 仅有少数几家，同时部分地区的优质高岭土矿已近枯竭。在优质高岭土资源日渐 稀缺的背景下，矿山企业正加速资源并购整合。经过多年发展，高岭土行业内部 分具有技术优势和管理优势的龙头企业已经具备跨区域经营和规模化发展的能
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力，开始尝试跨区的并购整合，未来高岭土行业的整合速度将不断加快。
公司上市后将运用本次募集资金进行采场扩建和综合利用项目，对公司现有 的北采场进行东扩等。北采场东扩项目不仅有利于扩大公司的年产量，提高公司 的营收水平，还可以稳定公司的产品品质，保证公司产品在行业内的领先地位。
综上所述，本保荐机构认为发行人已经形成了成熟且具创新能力的盈利模 式，具备良好的发展前景。本次募集资金运用围绕发行人的主营业务，所制定的 发展规划清晰、措施具体，将有助于进一步提升自主创新能力，从而全面提高发 行人的核心竞争力。
七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日未发生重 大变化
财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）至招股说明书签署日：
（1）发行人已做好审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露；
（2）审计截止日后，发行人主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模 式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格， 主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能 影响投资者判断的重大事项；
（3）发行人不存在生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化的情形， 发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
附件：
- 1、兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
2、兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司签字保荐代表人执 业情况的说明与承诺
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名： 陈水平 保荐代表人
签名： 詹立方 陈 霖 保荐业务部门负责人 签名： 徐孟静 内核负责人 签名： 夏锦良 保荐业务负责人
签名： 胡平生 保荐机构总经理
签名： 刘志辉 保荐机构法定代表人 保荐机构董事长
签名： 杨华辉
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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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附件
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》等规定，我公司作为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目的保荐机构，授权詹立方、陈霖担任本项目的保荐代表人，具体 负责该项目的保荐工作，指定陈水平担任项目协办人。
兴业证券股份有限公司就担任龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目的保荐代表人詹立方、陈霖的相关情况作出如下说明：
詹立方最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；詹立方担任保荐代表人的已申报在 审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和腾景科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。
陈霖最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市项目、厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转债项目。 陈霖担任保荐代表人的已申报在审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目。
詹立方、陈霖最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 特此授权。
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司首 次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人
签名：
詹立方 陈 霖
保荐机构法定代表人 签名： 杨华辉
兴业证券股份有限公司 年 月 日
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
附件
兴业证券股份有限公司关于
龙岩高岭土股份有限公司签字保荐代表人
执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，兴业证券股 份有限公司作为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构， 现授权詹立方、陈霖两人作为保荐代表人具体负责该公司首次公开发行股票并上 市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据中国证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况， 说明与承诺如下：
詹立方最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；詹立方担任保荐代表人的已申报在 审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和腾景科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。
陈霖最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市项目、厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转债项目。 陈霖担任保荐代表人的已申报在审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目。
詹立方、陈霖最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市申请报送后，保荐代表人 保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的要求。 （本页以下无正文）
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龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司签字保荐代 表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页） 保荐代表人签名：
詹立方 陈 霖
兴业证券股份有限公司
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关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
法 律 意 见 书
==> picture [21 x 36] intentionally omitted <==
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
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目 录
| 一、本次发行上市的批准和授权································ | ··················· | 6 | |
|---|---|---|---|
| 二、发行人申请本次发行上市的主体资格································ | ······· | 11 | |
| 三、本次发行上市的实质条件································ | ······················ | 12 | |
| 四、发行人的设立································ | ································ | ····· | 16 |
| 五、发行人的独立性································ | ································ | ·· | 17 |
| 六、发起人或股东（实际控制人）································ | ················ | 18 | |
| 七、发行人的股本及其演变································ | ························· | 20 | |
| 八、发行人的业务································ | ································ | ····· | 26 |
| 九、关联交易及同业竞争································ | ···························· | 28 | |
| 十、发行人的主要财产································ | ······························· | 44 | |
| 十一、发行人的重大债权债务································ | ······················ | 50 | |
| 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并································ | ······· | 51 | |
| 十三、发行人章程的制定与修改································ | ··················· | 53 | |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作············· | 54 | ||
| 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化··························· | 55 | ||
| 十六、发行人的税务································ | ································ | ·· | 59 |
| 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准··························· | 60 | ||
| 十八、发行人募集资金的运用································ | ······················ | 60 | |
| 十九、发行人业务发展目标································ | ························· | 64 | |
| 二十、诉讼、仲裁或行政处罚································ | ······················ | 64 | |
| 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价································ | ···· | 64 | |
| 二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性 | |||
| ································ ································ |
····························· | 65 | |
| 二十三、需要说明的其他问题································ | ······················ | 66 | |
| 二十四、结论意见································ | ································ | ····· | 71 |
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福建至理律师事务所
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
法律意见书
==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==
致：龙岩高岭土股份有限公司
根据龙岩高岭土股份有限公司（以下简称发行人、公司或龙高股份）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受发行人的委托，指派蒋浩律师、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行上市）的专 项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第141 号，以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具 本法律意见书。
对于本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、 规章及规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行 上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关 会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意 见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、 验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容， 本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工 作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关 材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原 件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立 的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出 具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或 承诺发表法律意见。
7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之 目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 发行人、公司、龙 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 高股份 | 更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 | |
| 龙高有限、公司 | 指 | 龙岩高岭土有限公司（系发行人在有限责任公司阶段的名 称，即发行人之前身） |
| 《公司章程》、发行 人章程 |
指 | 《龙岩高岭土股份有限公司章程》 |
| 《公司章程( 草 案)》 |
指 | 本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有限公司章程 (草案)》 |
| 控股股东、龙岩投 资集团 |
指 | 龙岩投资发展集团有限公司（该公司原名为龙岩工贸发展 有限公司、龙岩工贸发展集团有限公司，于2018 年10 月 变更为现名称） |
| 实际控制人、龙岩 市国资委 |
指 | 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 龙岩国投 | 指 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 |
| 汇金集团 | 指 | 龙岩市汇金发展集团有限公司，系发行人股东 |
| 兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系发行人股东 |
| 富岭陶瓷材料 | 指 | 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 |
| 三林公司 | 指 | 陆川县三林矿业有限公司 |
| 象龙矿业 | 指 | 龙岩市象龙矿业投资有限公司 |
| 龙岩泛亚 | 指 | 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 |
| 中油催化剂 | 指 | 中油(长汀)催化剂有限公司 |
| 陶源公司 | 指 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 |
| 矿业发展 | 指 | 龙岩矿业发展有限公司 |
| 海诚物业 | 指 | 龙岩海诚商务物业管理有限公司 |
| 中国、境内、中国 境内 |
指 | 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、保荐机 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 构 | ||
| 容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 141 号，2018 年6 月6 日修正） |
| 《新股改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监 会公告〔2013〕42 号） |
| 《摊薄即期回报的 指导意见》 |
指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号） |
| 元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 本次发行上市 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 |
| 招股说明书 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 最近三年及一期、 报告期 |
指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-6 月 |
| 募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的会审字 [2019]6980 号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 容诚会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的会专字 [2019]6981 号《龙岩高岭土股份有限公司内部控制鉴证报 告》 |
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情 况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2019 年2 月1 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了
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《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的 议案》和《关于启动部分募集资金投资项目的议案》等议案。因公司情况发生了 一定变化，2019 年9 月20 日和10 月10 日，发行人分别召开了第一届董事会第 十一次会议和2019 年第二次临时股东大会，重新审议通过了《关于公司首次公 开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》等与本次发行 上市相关的议案。具体如下：
2019 年9 月20 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定 公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司未来三年 （2019-2021 年度）股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承 诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司首次公开 发行股票并上市有关事宜的议案》《关于截至2019 年6 月30 日及前三个年度关 联交易合规性的议案》和《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》等与 本次发行上市相关的议案。
2019 年10 月10 日，发行人召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的 议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于 制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司未来三年 （2019-2021 年度）股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于授权董事会或董事会授权人士办理公司首次公开发行股票 并上市有关事宜的议案》和《关于截至2019 年6 月30 日及前三个年度关联交易 合规性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
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-
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)股票。
-
2.发行股票面值：每股面值为1 元（人民币，下同）。
3.首次公开发行新股数量：本次公开发行新股数量不超过3,200 万股，不低 于发行后总股本的25%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行 时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法 规的规定、证券监管机构的批准情况和市场发行情况与主承销商协商一致确定。 本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
4.发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者 （法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有 规定的，按其规定处理。
5.发行价格的定价方式：采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格； 或由发行人与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会、上海证券交易所 等监管部门认可的其他方式定价。
6.发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
7.上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所，公司首次公开发行股票 后将向上海证券交易所申请股票上市交易。
8.本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资19,655.38 万元用于公司采场及综合利用项目（具体包含北采场 12-22 线东部露采扩帮工程项目、东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建 工程项目、综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目等三个子项目）；
(2)投资17,043.24 万元用于子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司年产9 万吨配方瓷泥项目；
(3)投资1,489.85 万元用于公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改 造项目。
本次公开发行股票所募集的资金（扣除发行费用后，下同）将按轻重缓急顺 序投入以上项目；本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度， 以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严 格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项
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目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集 资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
9.本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股 东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以 前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
10.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权 董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部 门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据证券监管机构及其 他有关政府部门的要求、反馈意见和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案、 相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施，包括但不 限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止 日期、申购办法等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行调整或确定；
(3)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登 记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在上海证券交易所上市交易的相 关事宜；
(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政 府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续；
(5)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合 同、协议及其他有关法律文件；
(6)聘请兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）、容诚会计师事务所(特 殊普通合伙)（以下简称容诚会计师事务所）、福建至理律师事务所作为本次发行 上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本 次发行上市有关的其他一切事宜；
(7)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或 者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过
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的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有 关文件等进行相应的调整、修改或补充；
(8)根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会 审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
(9)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施 本次发行上市有关的一切事宜。
11.决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日 起计算。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述 授权的有效期限自动延长至本次发行完成日。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决 方式均符合《公司法》和《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》、发行人章程）的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地 作出了批准本次发行上市的决议，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管 理办法》（以下简称《管理办法》）第三十一条、第三十二条之规定和《关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《新股改革意见》）、《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称《摊薄即期 回报的指导意见》）等相关规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事 会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)根据发行人2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》和《关于授权 董事会或董事会授权人士办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》， 发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性 文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜〔具体授 权范围详见本条第(一)款第10 项〕。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有 效。
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(四)发行人本次发行上市尚需取得以下核准和同意：
-
1.中国证监会关于本次发行的核准；
-
2.上海证券交易所关于本次发行的股票上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得截至本法律意见书出具日 所必须取得的批准和授权，相关批准和授权是合法有效的；发行人本次发行上市 尚需取得中国证监会的核准和上海证券交易所的审核同意。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人的主体资格
发行人是于2018 年1 月31 日由龙岩高岭土有限公司（以下简称龙高有限、 公司）整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018 年1 月31 日领取了福建省 龙岩市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913508007490 7436X9）。根据发行人现持有的福建省龙岩市工商行政管理局于2018 年9 月11 日核发的《营业执照》及历年工商登记备案材料、年度报告并经本所律师核查“国 家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，发行人自 设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要 终止的情形。发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》 第八条之规定。
(二)发行人前身龙高有限是于2003 年4 月25 日在福建省龙岩市工商行政管 理局注册成立的有限责任公司。发行人于2018 年1 月由有限责任公司整体变更 为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续 经营时间可从其前身龙高有限成立之日起计算，至今已超过3 年，符合《管理办 法》第九条之规定。
(三)发行人的注册资本已由其发起人足额缴纳。发起人用作出资的资产的财
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产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十条之规定。
(四)发行人主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务， 其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符 合《管理办法》第十一条之规定。
(五)在最近3 年内，发行人持续从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关 技术研发业务，其主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员也未发生重 大变化；实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(六)发行人的股权清晰，全体股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符 合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)主体资格
发行人具备申请本次发行上市的主体资格〔详见本法律意见书第二条“发行 人申请本次发行上市的主体资格”〕。
(二)规范运行
1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第十五条之规定。
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3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的；(2)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到上 海或深圳证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高 级管理人员符合《管理办法》第十六条之规定。
-
4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
-
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。 5.发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
-
(1)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
-
或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
-
(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
-
法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
-
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
-
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有 限公司章程(草案)》（以下简称《公司章程(草案)》）中已明确对外担保的审批权 限和审议程序。在报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
7.发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《管理办法》第二十条之规定。
(三)财务与会计
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1.发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，容诚会计师事务所已出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3.发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人在报告期内的财务状况、经营 成果和现金流量，容诚会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告，符合 《管理办法》第二十三条之规定。
4.发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五 条之规定。
6.根据容诚会计师事务所出具的会审字[2019]6980 号《审计报告》（以下简 称《审计报告》），发行人符合《管理办法》第二十六条第一款所规定的各项条件， 具体如下：
(1)发行人最近3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为6,082.14 万元、5,946.63 万元和7,115.94 万元，均为正数，且累计超过3,000 万元；
(2)发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为9,167.12 万元、8,102.54 万元和10,112.28 万元，累计超过5,000 万元；最近3 个会计 年度营业收入分别为22,199.55 万元、22,484.99 万元和22,559.01 万元，累计 超过3 亿元；
(3)发行人在本次发行前的股本总额为9,600 万元，不少于3,000 万元；
(4)最近一期末（截至2019 年6 月30 日），发行人的无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为134.46 万元，净资产（按合并财 务报表中归属于母公司所有者权益计算）为45,692.19 万元，无形资产（扣除土 地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.29%，不高于20%；
(5)最近一期末（截至2019 年6 月30 日），发行人按母公司财务报表和合并
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财务报表口径计算的未分配利润分别为11,135.51 万元和11,135.36 万元，不存 在未弥补亏损。
-
7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营
-
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
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8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
-
等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
-
9.发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
-
(2)滥用会计政策或者会计估计；
-
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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10.发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三
-
十条之规定：
-
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
-
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
-
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
-
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
-
(3)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
-
确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
- (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(四)《公司法》《证券法》规定的其他条件
1.发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行 条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合 《公司法》第一百二十六条之规定。
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-
2.如本条第(二)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
-
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.如本条第(三)款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
-
4.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
-
券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
-
5.发行人在本次发行前的股本总额为9,600 万元，不少于3,000 万元，符合
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《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6.根据发行人2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》，发行人拟向社 会公开发行不超过3,200 万股股票，发行人本次公开发行的股票数量不低于发行 后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人是由原龙高有限整体变更设立的股份有限公司，福建省龙岩市人 民政府分别于2017 年5 月12 日下发《龙岩高岭土有限公司股份制改造专题会议 纪要》（〔2017〕49 号），于2017 年8 月9 日下发《福建省龙岩市人民政府常务 会议纪要》（2017 年第6 次），同意龙高有限进行股份制改造。龙高有限全体股 东龙岩投资发展集团有限公司（以下简称龙岩投资集团，该公司原名为龙岩工贸 发展集团有限公司，于2018 年10 月变更为现名称）、龙岩市汇金发展集团有限 公司（以下简称汇金集团）、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称兴 杭国投）作为股份有限公司发起人，以龙高有限截至2017 年9 月30 日经致同会 计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称致同会计师事务所）致同审字〔2017〕第 350ZA0332 号《审计报告》审计确认并剔除依照规定不能折股的各类专项储备后
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的净资产287,734,626.13 元为基准，折为股份有限公司总股本9,000 万股（每 股面值1 元），余额197,734,626.13 元计入股份有限公司的资本公积金，各股东 所持有的股权比例不变。2017 年12 月18 日，龙岩市人民政府国有资产监督管 理委员会（以下简称龙岩市国资委）出具《关于龙岩高岭土有限公司股份制改制 折股方案等有关事项的批复》（龙国资〔2017〕328 号），同意龙高有限进行股份 制改制，将有限责任公司整体改制为股份有限公司，并批准龙高有限的改制折股 方案。2018 年1 月31 日，发行人在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记，领取了《营业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。本所律师 认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人于2017 年12 月21 日共同签订了《关 于发起设立龙岩高岭土股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，上述协 议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立 行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从 事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。
(四)发行人于2017 年12 月25 日召开创立大会暨第一次股东大会。经核查， 本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事高岭土的采选、加工和销售，以 及相关技术研发业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商 标、专利、采矿权等资产的所有权或使用权〔详见本法律意见书第十条“发行人
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的主要财产”〕，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
(二)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在 银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形。
(四)发行人的机构独立。发行人总部设立了证券部、党群工作部、综合部、 企管部、财务部、安全环保部、质检部、东宫下高岭土矿、选矿厂、销售部、发 运服务部、综合利用加工厂、设备基建部、技术中心、项目发展部、审计部等职 能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。发行人主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及 相关技术研发业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易〔详见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”〕。
综上，本所律师认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
(一)发行人的发起人为以下三人：龙岩投资集团、汇金集团和兴杭国投。在 上述发起人中，龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投均为依法设立并有效存续的 中国企业法人。上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起
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人并进行出资的资格。
(二)龙岩投资集团现持有公司股份76,848,000 股，占公司现有股本总额 96,000,000 股的80.05%，为发行人的控股股东；汇金集团现持有公司股份 14,400,000 股，占公司现有股本总额96,000,000 股的15.00%。龙岩市国资委对 龙岩投资集团、汇金集团履行出资人职责，持有龙岩投资集团、汇金集团100% 的股权，龙岩市国资委是发行人的实际控制人。
(三)发行人的发起人人数达到二人以上，且全体发起人在中国境内有住所。 发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定。
(四)关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否按相关规定履行备 案程序
经核查，发行人的现有三名股东均为国有独资公司，不是以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资机构，也不从事私募投资基金相关业务，均不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无须按相关规 定履行备案程序。
(五)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的股本总额 不高于原龙高有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
(六)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(七)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原龙高有限的资产 或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
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七、发行人的股本及其演变
(一)发行人有限责任公司阶段的股本演变情况
发行人是由原龙高有限依法整体变更设立的股份有限公司。在龙高有限整体 变更设立为股份有限公司前，龙高有限的股本演变情况如下：
1.2003 年4 月设立龙高有限
2003 年4 月24 日，龙岩市国有资产投资经营有限公司（以下简称龙岩国投） 取得福建省龙岩市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（内名称 预核字〔2003〕第0800030424003 号），工商行政管理部门同意预先核准“龙岩 高岭土有限公司”名称。
2003 年4 月21 日，龙岩国投签署《龙岩高岭土有限公司章程》。该公司章 程规定，龙高有限注册资本为500 万元，由股东龙岩国投出资投入。
2003 年4 月22 日，龙岩市人民政府出具《关于投资设立龙岩高岭土有限公 司的批复》（龙政综〔2003〕128 号），同意设立龙高有限。
2003 年4 月25 日，龙岩辰星有限责任会计师事务所出具岩辰所内验字[2003] 第253 号《验资报告》，确认截至2003 年4 月24 日，公司股东龙岩国投已缴纳 注册资本500 万元，以货币方式出资。
2003 年4 月25 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了设立登 记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：3508001500388）。龙高有限设立时 注册资本为500 万元，系股东龙岩国投出资设立的国有独资公司。
2.2005 年3 月注册资本增加至1,000 万元
2004 年12 月9 日，龙岩市财政局根据龙高有限的请示出具《关于龙岩高岭 土有限公司增加注册资本金的批复》（龙财企〔2004〕57 号），同意龙高有限以 500 万元的未分配利润转增注册资本。
龙岩辰星有限责任会计师事务所对龙高有限截至2004 年12 月31 日的资产 负债表和2004 年度的利润表进行审计，并于2005 年2 月16 日出具了岩辰所内 审字[2005]第026 号《审计报告》。在该份《审计报告》中，龙岩辰星有限责任
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会计师事务所根据龙岩市财政局出具的前述增资批复和审计核查情况，对龙高有 限的实收资本科目进行账目调整。
2005 年2 月25 日，龙高有限召开董事会会议，审议通过了《关于修改<公 司章程>部分条款的议案》，龙高有限董事会同意修改龙高有限公司章程的相关条 款。2005 年3 月2 日，龙岩国投重新签署《龙岩高岭土有限公司章程》。
2005 年3 月11 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记，龙高有限的注册资本变更为1,000 万元。
本所律师认为，龙高有限于2005 年3 月以未分配利润转增注册资本时未办 理验资手续，不完全符合当时《公司法》的有关规定。鉴于：(1)容诚会计师事 务所已对龙高有限上述增资情况进行复核并于2019 年9 月16 日出具了会专字 [2019]6985 号《验资复核报告》，确认龙高有限已将未分配利润500 万元转增注 册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理；(2)龙高有限已就上述 未分配利润转增注册资本事项在福建省龙岩市工商行政管理局办理了相应的变 更登记手续，自上述增资变更登记完成之日起至今工商行政管理部门未因上述事 项对龙高有限作出行政处罚；(3)自上述增资变更登记完成之日起至今，公司未 因上述增资事项产生或出现过纠纷，本所律师认为，龙高有限上述增资未办理验 资手续的出资瑕疵已得到纠正，对公司的有效存续及生产经营不会造成实质性不 利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3.2006 年3 月注册资本增加至5,000 万元
2006 年2 月6 日，公司股东龙岩国投出具《关于同意龙岩高岭土有限公司 增加注册资本金的批复》（岩国资司〔2006〕15 号），同意龙高有限以税后利润 4,000 万元转增注册资本。
2005 年12 月25 日，龙岩国投重新签署《龙岩高岭土有限公司章程》。2006 年3 月20 日，龙高有限召开董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部 分条款的议案》，龙高有限董事会同意龙高有限注册资本从1,000 万元变更为 5,000 万元。
2006 年3 月21 日，福建辰星有限责任会计师事务所出具闽辰所验字[2006] 第052 号《验资报告》，对龙高有限新增注册资本4,000 万元进行了审验，确认 截至2006 年3 月21 日，龙高有限已将未分配利润4,000 万元转增实收资本。
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2006 年3 月27 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记，龙高有限的注册资本变更为5,000 万元。
4.2009 年8 月股权无偿划转
2009 年8 月8 日，龙岩市国资委出具《关于划转龙岩高岭土有限公司等三 家企业国有股权组建龙岩工贸发展集团的通知》（龙国资〔2009〕98 号），决定 将龙岩国投所持有的龙高有限100%的股权划转给龙岩工贸发展有限公司。
2009 年8 月10 日，龙岩国投作出《股东决定》，将其所持有的龙高有限100% 的股权无偿划转予龙岩工贸发展有限公司。同日，龙岩国投与龙岩工贸发展有限 公司签署协议，协议约定，龙岩国投同意将其所持有的龙高有限100%股权共 5,000 万元出资额无偿划转予龙岩工贸发展有限公司，龙岩工贸发展有限公司同 意按此方式受让该等股权。同日，龙岩工贸发展有限公司重新签署《龙岩高岭土 有限公司章程》。
2009 年8 月12 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记。上述股权划转完成后，龙高有限变更为龙岩工贸发展有限公司的全资子公司。
5.2017 年9 月股权转让
2017 年3 月25 日，致同会计师事务所出具致同审字〔2017〕第350ZC0206 号《审计报告》，对龙高有限截至2016 年12 月31 日的资产情况进行审查核实。 2017 年8 月8 日，北京天健兴业资产评估有限公司对龙高有限截至2016 年12 月31 日的资产、负债和所有者权益进行了评估，并出具了天兴评报字(2017)第 0937 号《龙岩高岭土有限公司拟引进战略投资者项目资产评估报告》。2017 年9 月11 日，龙岩国资委出具备案编号为2017002 号的《国有资产评估项目备案表》， 对前述北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告予以备案。
福建省龙岩市人民政府分别于2017 年5 月12 日下发《龙岩高岭土有限公司 股份制改造专题会议纪要》（〔2017〕49 号），于2017 年8 月9 日下发《福建省 龙岩市人民政府常务会议纪要》（2017 年第6 次），同意龙高有限进行股份制改 造并同意龙高有限引入战略投资者。
2017 年8 月31 日，龙岩市国资委出具《关于同意转让龙岩高岭土有限公司 部分股权的批复》（龙国资〔2017〕240 号），同意龙岩工贸发展集团有限公司采
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取非公开协议转让方式，将其所持有的龙高有限15%的股权转让予汇金集团；将 其所持有的龙高有限4.95%的股权转让予兴杭国投。上述股权转让的交易价格， 以致同会计师事务所出具的龙高有限2016 年度审计报告和北京天健兴业资产评 估有限公司出具的评估报告为依据，其中：龙岩工贸发展集团有限公司向汇金集 团转让龙高有限15%股权的股权转让价格确定为10,838.80 万元；龙岩工贸发展 集团有限公司向兴杭国投转让龙高有限4.95%股权的股权转让价格确定为人民 币3,576.80 万元。2017 年9 月11 日，龙岩工贸发展集团有限公司就上述股权 转让事项分别与汇金集团、兴杭国投签署了相应的《龙岩高岭土有限公司股权转 让协议》。
2017 年9 月13 日，龙高有限的新老股东龙岩工贸发展集团有限公司、汇金 集团、兴杭国投召开股东会会议，审议通过由全体股东签署的《龙岩高岭土有限 公司章程》。
2017 年9 月26 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记。上述股权转让完成后，龙高有限的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩工贸发展集团有限公司 | 4,002.50 | 80.05 |
| 2 | 龙岩市汇金发展集团有限公司 | 750.00 | 15.00 |
| 3 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 247.50 | 4.95 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
综上，本所律师认为，虽龙高有限在2005 年3 月以未分配利润转增注册资 本时未办理验资手续，存在出资瑕疵的情形，鉴于上述增资事项已由容诚会计师 事务所予以复核确认，且自上述增资变更登记完成之日起至今，工商行政管理部 门未因上述事项对龙高有限作出行政处罚，公司也未因此产生或出现过纠纷，上 述出资瑕疵已得到纠正，因此，上述情形不会对发行人的有效存续及生产经营造 成实质性不利影响，也不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。在发行人由有 限责任公司整体变更为股份有限公司前，除上述瑕疵外，公司上述其余历次增资 及股权转让均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法 律手续，上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在 纠纷。
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(二)2018 年1 月发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构
福建省龙岩市人民政府分别于2017 年5 月12 日下发《龙岩高岭土有限公司 股份制改造专题会议纪要》（〔2017〕49 号），于2017 年8 月9 日下发《福建省 龙岩市人民政府常务会议纪要》（2017 年第6 次），同意龙高有限进行股份制改 造。
2017 年11 月17 日，龙高有限召开董事会会议，审议通过了《关于将龙岩 高岭土有限公司依法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司的议案》。2017 年12 月7 日，龙高有限召开股东会会议，审议通过了《关于将龙岩高岭土有限公司依 法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司的议案》，龙高有限股东会同意以全体股 东作为发起人，将龙高有限依法整体改制变更为龙岩高岭土股份有限公司；同意 以龙高有限截至2017 年9 月30 日经致同会计师事务所致同审字〔2017〕第 350ZA0332 号《审计报告》审计确认并剔除依照规定不能折股的各类专项储备后 的净资产287,734,626.13 元为基准，折为股份有限公司总股本9,000 万股（每 股面值1 元），余额197,734,626.13 元计入股份有限公司的资本公积金，各股东 所持有的股权比例不变。同日，龙高有限召开职工代表大会，审议通过《关于公 司整体改制设立为龙岩高岭土股份有限公司的方案》和《关于公司整体改制涉及 的职工安置方案》。
2017 年12 月18 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司股份制 改制折股方案等有关事项的批复》（龙国资〔2017〕328 号），同意龙高有限进行 股份制改制，将有限责任公司整体改制为股份有限公司，并批准龙高有限的改制 折股方案。
2017 年12 月21 日，公司全体发起人共同签署了《关于发起设立龙岩高岭 土股份有限公司的发起人协议书》。
2017 年12 月25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于 同意设立龙岩高岭土股份有限公司的决议。
2017 年12 月25 日，致同会计师事务所出具致同验字〔2017〕第350ZA0066 号《验资报告》，确认各发起人已按创立大会决议、发起人协议的规定，以其拥 有的龙高有限截至2017 年9 月30 日的净资产扣除专项储备后的净额
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287,734,626.13 元折股投入，其中9,000 万元折为发行人股本，其余列入发行 人资本公积。
发行人于2018 年1 月31 日领取了福建省龙岩市工商行政管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。发行人整体变更设立为股 份有限公司时的注册资本为9,000 万元，其股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩工贸发展集团有限公司 | 72,045,000 | 80.05 |
| 2 | 龙岩市汇金发展集团有限公司 | 13,500,000 | 15.00 |
| 3 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 4,455,000 | 4.95 |
| 合 计 | 90,000,000 | 100.00 |
本所律师认为，上述发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界 定和确认不存在法律纠纷及风险；2018 年1 月发行人由龙高有限整体变更为股 份有限公司的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法 律手续，上述公司组织形式变更合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠 纷。
- (三)发行人自2018 年1 月整体变更设立为股份有限公司后的股本变动情况
1.2018 年9 月注册资本增加至9,600 万元
根据发行人于2018 年7 月17 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司增资扩股的议案》，发行人向全体股东新增发行股份600 万股， 每股定价8.03 元，由全体股东按照目前的持股比例，以货币现金方式分别认购； 其中：龙岩工贸发展集团有限公司认购增发股份480.30 万股，缴付资金3,856.81 万元，其中480.30 万元计入公司注册资本，其余3,376.51 万元计入公司资本公 积；汇金集团认购增发股份90 万股，缴付资金722.70 万元，其中90 万元计入 公司注册资本，其余632.70 万元计入公司资本公积；兴杭国投认购增发股份 29.70 万股，缴付资金238.49 万元，其中29.70 万元计入公司注册资本，其余 208.79 万元计入公司资本公积。同时，公司股东大会同意基于上述增资事项对 《公司章程》的有关条款作相应修订。
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2018 年9 月11 日，发行人在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登记。 上述增资扩股完成后，发行人的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩工贸发展集团有限公司 | 76,848,000 | 80.05 |
| 2 | 龙岩市汇金发展集团有限公司 | 14,400,000 | 15.00 |
| 3 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 4,752,000 | 4.95 |
| 合 计 | 96,000,000 | 100.00 |
自2018 年9 月发行人注册资本增至9,600 万元起至今，其股本总额和股权 结构未发生任何变动。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司后的股本变动情况符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动 情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(四)根据上述发行人的股本演变情况，本所律师认为，目前发行人的控股股 东为龙岩投资集团，实际控制人为龙岩市国资委，在最近三年内发行人的控股股 东及实际控制人未发生变更。
(五)截至本法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠 纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
(一)经核查，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，发行人已经取得其生产经营所必须的各项许可，具体 情况如下：
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1.与环境保护相关的许可
| 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 《福建省 排污许可证》 |
350800- 2016-000016 |
废气排放：SO2 ， 850mg/m 3，9.87 吨/ 年；烟尘，200mg/m 3， 12.8 吨/年。 |
2016.07.13 -2021.07.12 |
福建省龙岩市 环境保护局 |
| 发行人 | 《取水许可证》 | 取水(闽)字 [2017]第 701141 号 |
取水地点：新罗区东 城东宫下；取水方式： 水井；取水量：19.80 万m 3/年；取水用途： 工业取水；水源类型： 地下水。 |
2019.02.21 -2022.12.31 |
龙岩市 新罗区水利局 |
2.与安全生产相关的许可
| 权利主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人露天采场 | (闽)FM 安许证字 [2018]FY11号 |
高岭土露天开采 | 2018.05.08 -2021.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
| 发行人(管理型) | (闽)FM 安许证字 [2018]FY13号 |
高岭土露天/地下 联合开采 |
2018.05.08 -2021.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
| 发行人东宫下高岭土 矿18-26 线西矿段露 天矿 |
(闽)FM 安许证字 [2018]FY14 号 |
高岭土露天开采 | 2018.04.20 -2021.04.19 |
福建省安全生产 监督管理局 |
3.与临时用地相关的许可
| 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 许可内容 | 发证机关 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 有效期限 | |||||
| 发行人 | 《福建省临时 用地许可证》 |
龙岩市临 〔2018〕001 号 |
南采场18-26 线西部露 天采场临时采矿用地 40,581 平方米 |
2018.03.26 -2020.03.25 (注) |
龙岩市 国土资源局 |
〔注：该《福建省临时用地许可证》许可使用的土地范围已被包含在发行人于2019 年
8 月30 日与福建省龙岩市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：
35080220190823G014）项下地块编号为2019 拍-G14 的土地范围内。〕
(三)发行人未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(四)发行人在报告期内持续从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术 研发业务，其主营业务未发生过重大变化。
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(五)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，2018 年度及2019 年1-6 月发行人的主营业务收入分别为22,467.70 万元和9,928.22 万元，营业收入分 别为22,559.01 万元和10,073.92 万元，主营业务收入占同期营业收入的比例分 别为99.60%和98.55%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、 协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁决或政府有 权部门的决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发行人 不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
- (一)发行人的关联方及其关联关系
1.控股股东及实际控制人
-
(1)龙岩投资集团，现持有发行人股份7,684.80 万股，占发行人现有股本总
-
额的80.05%，为发行人的控股股东。
(2)龙岩市国资委，现持有龙岩投资集团100%的股权，为发行人的实际控制 人。
-
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
-
(1)汇金集团，现持有发行人股份1,440.00 万股，占发行人现有股本总额的
15%。
-
3.控股股东在报告期内控制或有重大影响的其他企业（不含发行人及其子公
-
司）
-
(1)龙岩市华盛企业投资有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
-
(2)龙岩北山煤矿有限责任公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
-
(3)龙岩矿业发展有限公司（以下简称矿业发展），龙岩投资集团持有该公司
100%的股权。
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-
(4)龙岩佰盛置业开发有限公司（原名为龙岩佰盛房地产开发有限公司，于
-
2019 年10 月变更为现名称），龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
-
(5)龙岩市招商服务有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
-
(6)龙岩农业发展有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
-
(7)龙岩国投，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
-
(8)龙岩人才发展集团有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
-
(9)龙岩市水利投资发展有限公司，龙岩投资集团持有该公司86.73%的股
-
权，中国农发重点建设基金有限公司持有该公司13.27%的股权。
-
(10)龙岩市润丰实业发展有限公司，龙岩投资集团持有该公司50.50%的股
-
权，龙岩先富水务有限公司持有该公司49.50%的股权。
(11)龙岩市龙盛融资担保有限责任公司，龙岩投资集团持有该公司52%的股 权，汇金集团持有该公司25%的股权，龙岩市华盛企业投资有限公司持有该公司 23%的股权。
(12)福建省蛟腾实业有限公司，龙岩投资集团持有该公司51%的股权，上杭 县兴诚实业有限公司持有该公司49%的股权。
(13)福建省海峡客家旅游有限公司，龙岩投资集团持有该公司49%的股权， 龙岩文旅汇金发展集团有限公司持有该公司51%的股权。
-
(14)龙岩市信息产业发展有限公司，龙岩市华盛企业投资有限公司持有该公
-
司100%的股权。
(15)陆川县三林矿业有限公司（以下简称三林公司），矿业发展持有该公司 82%的股权，庄金平持有该公司18%的股权。
(16)汇金兴业(龙岩)环境资源开发有限公司，龙岩农业发展有限公司持有该 公司100%的股权。
(17)龙岩原中央苏区生态产业投资有限公司，龙岩农业发展有限公司持有该 公司100%的股权。
(18)龙岩天汇生态产业发展有限责任公司，龙岩农业发展有限公司持有该公 司67%的股权，福建武平天润实业有限公司持有该公司33%的股权。
(19)福建德晖实业有限公司，龙岩国投持有该公司65%的股权，德泓(福建) 光电科技有限公司持有该公司35%的股权。
(20)福建德晖进出口贸易有限公司，福建德晖实业有限公司持有该公司
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100%的股权。
(21)福建中晶科技有限公司，龙岩国投持有该公司100%的股权。
(22)福建省龙岩市龙湖旅游区开发有限公司，龙岩国投持有该公司100%的 股权。
(23)福建省龙岩医药采购供应有限公司，龙岩国投持有该公司60%的股权， 泉州市闽南制药厂持有该公司40%的股权。
(24)福建国福中亚电气机械有限公司，龙岩国投持有该公司100%的股权。
(25)龙岩龙鑫实业有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公司100% 的股权。
(26)龙岩岩鑫投资管理有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公司 100%的股权。
(27)龙岩岩旭投资有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公司100% 的股权。
(28)龙岩市鑫业源创业投资有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公 司53.40%的股权，龙岩市产业股权投资基金有限公司持有该公司43.69%的股权， 龙岩岩鑫投资管理有限公司持有该公司2.91%的股权。
(29)龙岩彩虹印刷有限责任公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公司 100%的股权。
(30)福建省漳平岭兜水电有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公 司75%的股权，福建省龙岩市水利电力工程处持有该公司15%的股权，漳平市赤 水镇企业管理中心持有该公司10%的股权。
(31)福建省漳平仁坂水电有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公 司100%的股权。
(32)龙岩市将军庙水电站有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公 司100%的股权。
(33)龙岩市何家陂水库工程建设开发有限公司，龙岩市水利投资发展有限公 司持有该公司65%的股权，龙岩市新罗水电建设发展有限公司持有该公司35%的 股权。
(34)福建省龙岩市水电开发有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该 公司55.56%的股权，福建海峡客家投资发展集团有限公司持有该公司27.78%的
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股权，兴杭国投持有该公司16.67%的股权。
(35)龙岩市汇元发展有限公司，龙岩市龙盛融资担保有限责任公司持有该公 司100%的股权。
(36)龙岩市住房置业担保有限责任公司，龙岩市龙盛融资担保有限责任公司 持有该公司51%的股权，福建省龙岩汇金置业有限公司持有该公司49%的股权。
(37)龙岩市会展有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司持有该公司100% 的股权。
(38)北京闽西酒店有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司持有该公司 100%的股权。
(39)龙岩市现代汇金会展服务有限责任公司，福建省海峡客家旅游有限公司 持有该公司100%的股权。
(40)龙岩市体育建设发展有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司持有该公 司91.95%的股权，国开发展基金有限公司持有该公司8.05%的股权。
(41)福建德晖照明科技有限公司，福建德晖实业有限公司原持有该公司 100%的股权。该公司已于2019 年9 月17 日在龙岩市市场监督管理局办理了注销 登记。
(42)龙岩市闽西宾馆有限责任公司，龙岩投资集团曾持有该公司100%的股 权。2019 年8 月，龙岩投资集团将其持有的该公司100%股权转让给龙岩文旅红 原培训咨询服务有限公司并办理了变更登记，龙岩文旅红原培训咨询服务有限公 司现持有该公司100%的股权。
(43)龙岩市龙马汽车工业有限公司，龙岩投资集团曾持有该公司100%的股 权。2018 年12 月，龙岩投资集团将其持有的该公司100%股权转让给龙岩市龙腾 国有资产经营发展有限公司并办理了变更登记，龙岩市龙腾国有资产经营发展有 限公司现持有该公司100%的股权。
(44)龙岩海诚商务物业管理有限公司（以下简称海诚物业），福建省海峡客 家旅游有限公司曾持有该公司100%的股权。2019 年8 月，福建省海峡客家旅游 有限公司将其持有的该公司100%股权转让给汇金集团并办理了变更登记，同月， 汇金集团又将其持有的该公司100%股权转让给福建省闽西文旅产业集团有限公 司并办理了变更登记，福建省闽西文旅产业集团有限公司现持有该公司100%的 股权。
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(45)福建省梅花山旅游发展有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司曾持有 该公司89.99%的股权。2019 年8 月，福建省海峡客家旅游有限公司将其持有的 该公司89.99%股权转让给汇金集团并办理了变更登记，汇金集团现持有该公司 89.99%的股权，国开发展基金有限公司持有该公司10.01%的股权。
(46)福建龙岩古田山庄，龙岩市闽西宾馆有限责任公司持有该企业100%的 股权。
(47)龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司，龙岩农业发展有限公司曾持有 该公司51%的股权。2019 年8 月，龙岩农业发展有限公司将其持有的该公司51% 股权转让给福建省梅花山旅游发展有限公司并办理了变更登记，福建省梅花山旅 游发展有限公司现持有该公司51%的股权，漳平市国有资产投资经营有限公司持 有该公司49%的股权。
(48)福建台创商贸有限责任公司，龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司持 有该公司100%的股权。
(49)福建漳平金鼎丰园艺有限公司，龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司 持有该公司90.91%的股权，福建省漳平市德合顺生物技术有限公司持有该公司 9.09%的股权。
(50)福建漳平永台农业开发有限公司，龙岩市漳平台创投资开发有限责任公 司持有该公司90%的股权，漳平佺美茶业有限公司、福建漳平鸿鼎农场开发有限 公司、福建漳平生富农场发展有限公司、福建漳平尚顺农场开发有限公司、福建 漳平勇福茶叶有限公司、福建漳平茶博士综合农场有限公司、福建漳平椿亿农场 发展有限公司、福建漳平台品茶业有限公司、福建漳平来福茶业有限公司和漳平 市岳山茶业有限公司各持有该公司1%的股权。
4.发行人之子公司及参股公司
-
(1)龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司（以下简称富岭陶瓷材料），发行人持有
-
该公司100%的股权。
(2)龙岩市象龙矿业投资有限公司，厦门象屿集团有限公司原持有该公司 50%的股权，发行人原持有该公司50%的股权。该公司已于2019 年10 月22 日在 龙岩市市场监督管理局办理了注销登记。
- (3)福州龙岩大厦有限公司，福建省闽西文旅产业集团有限公司持有该公司
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65%的股权，发行人、兴杭国投、长汀县国有资产投资经营有限公司、福建海峡 客家投资发展集团有限公司、福建连城国有投资集团有限公司、福建武平国有投 资集团有限公司以及漳平市国有资产投资经营有限公司各持有该公司5%的股 权。
(4)中油(长汀)催化剂有限公司（以下简称中油催化剂），发行人曾持有该公 司24%的股权。2019 年9 月，发行人将其持有的该公司24%股权转让给龙岩投资 集团并办理了变更登记，龙岩投资集团现持有该公司24%的股权，中国石油天然 气股份有限公司持有该公司51%的股权，中央企业贫困地区产业投资基金股份有 限公司持有该公司25%的股权。
(5)龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司，发行人曾持有该公司30%的股 权。2018 年10 月，发行人将其持有的该公司30%的股权转让给矿业发展并办理 了变更登记，矿业发展现持有该公司30%的股权，福建省南方京融投资有限公司 持有该公司40%的股权，单九良持有该公司30%的股权。
(6)三林公司，发行人曾持有该公司82%的股权。2017 年9 月，经龙岩市国 资委批复同意，发行人将其持有的该公司82%股权无偿划转给矿业发展并办理了 变更登记，矿业发展现持有该公司82%的股权，庄金平持有该公司18%的股权。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员
(1)温能全，现任公司董事长。
(2)吴静敏，现任公司董事。
(3)吕榕山，现任公司副董事长、总经理。
(4)罗继华，现任公司董事、财务总监。
(5)林小敏，现任公司董事。
(6)袁俊，现任公司董事。
(7)唐礼智，现任公司独立董事。
(8)陈亮辉，现任公司独立董事。
(9)罗进辉，现任公司独立董事。
(10)涂水强，现任公司监事会主席。
(11)林聪，现任公司监事。
(12)卢锦德，现任公司职工代表监事。
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(13)林桂槐，现任公司副总经理。
(14)赖永贤，现任公司副总经理。
(15)练加清，现任公司副总经理。
(16)熊斌，现任公司董事会秘书。
6.发行人的董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的企业
(1)福建省颢达贸易股份有限公司，发行人独立董事陈亮辉持有该公司50% 的股权，郑亮持有该公司50%的股权。
7.根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的关联方
(1)龙岩市陶源矿山服务有限公司（以下简称陶源公司），刘辉原持有该公司 40%的股权，蔡冬松原持有该公司30%的股权，钟兆云原持有该公司30%的股权。 该公司于2018 年3 月28 日在福建省龙岩市工商行政管理局办理了注销登记。
陶源公司是由发行人部分原职工共同出资，以接收安置在国有企业职工身份 置换时分流的部分公司职工为目的而设立的有限责任公司，因发行人对陶源公司 存在重大影响，发行人根据实质重于形式的原则，认定陶源公司为公司关联方。
8.其他关联方
(1)王艳艳，王艳艳曾于2018 年2 月至2018 年11 月期间担任公司独立董事。 (2)发行人控股股东龙岩投资集团的董事、监事、高级管理人员，发行人董 事、监事、高级管理人员（包括过去12 个月内曾担任发行人董事、监事、高级 管理人员职务的人员）的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母，下同），均为发行人的关联自然人。
(3)除上述已披露的关联法人外，由发行人的关联自然人担任董事、高级管 理人员职务的（包括过去12 个月内曾担任董事、高级管理人员职务的），除发行 人以外的其他法人，均为发行人的关联法人。主要有：
| 序号 | 单位名称 | 关联方关系 |
|---|---|---|
| 1 | 福建龙净环保股份有限公司 | 发行人董事长温能全担任该公司董事 |
| 2 | 福建新龙马汽车股份有限公司 | 发行人董事长温能全担任该公司董事 |
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| 3 | 漳州市象龙非金属材料有限公司 | 发行人副董事长、总经理吕榕山在过去12 个 月内曾任该公司董事，发行人副总经理赖永 贤在过去12个月内曾任该公司董事 |
|---|---|---|
| 4 | 龙岩市稀土开发有限公司 | 发行人董事吴静敏在过去12 个月内曾任该公 司副董事长 |
| 5 | 永定紫金龙湖生态产业发展有限公 司 |
发行人董事吴静敏在过去12 个月内曾任该公 司董事 |
| 6 | 福建省华兴(龙岩)典当有限责任公 司 |
发行人董事林小敏担任该公司副董事长 |
| 7 | 福州经济技术开发区华兴小额贷款 股份有限公司 |
发行人董事林小敏担任该公司董事 |
| 8 | 福建连江华兴小额贷款股份有限公 司 |
发行人董事林小敏担任该公司董事 |
| 9 | 岩海融资租赁有限公司 | 发行人董事袁俊担任该公司董事长 |
| 10 | 岩海商业保理有限公司 | 发行人董事袁俊担任该公司董事长 |
| 11 | 龙岩市汇金创业投资有限公司 | 发行人董事袁俊在过去12 个月内曾任该公司 董事 |
| 12 | 龙岩市产业股权投资基金有限公司 | 发行人董事袁俊在过去12 个月内曾任该公司 董事 |
| 13 | 福建永强岩土股份有限公司 | 发行人独立董事唐礼智担任该公司独立董事 |
| 14 | 福建瀛楠律师事务所 | 发行人独立董事陈亮辉担任该事务所主任、 合伙人 |
| 15 | 福州益惠税务师事务所有限责任公 司 |
发行人独立董事陈亮辉担任该公司总经理 |
| 16 | 厦门又一城网络科技有限公司 | 发行人独立董事陈亮辉担任该公司董事 |
| 17 | 厦门市衡铖资产管理有限公司 | 发行人独立董事陈亮辉担任该公司董事长 |
| 18 | 厦门美柚股份有限公司 | 发行人独立董事罗进辉担任该公司独立董事 |
| 19 | 厦门易名科技股份有限公司 | 发行人独立董事罗进辉担任该公司独立董事 |
| 20 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公 司 |
发行人监事林聪担任该公司董事、副总经理 |
| 21 | 上杭蛟城高速公路有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司董事长 |
| 22 | 福建省龙德新能源股份有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司董事 |
| 23 | 兴杭投资(香港)有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司执行董事 |
| 24 | 龙岩市怡兴供应链管理有限公司 | 发行人监事林聪的姐夫吕振兴持有该公司 40%股权，并担任该公司董事、总经理 |
| 25 | 上杭县兴杭创业投资有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司经理、执行董事 |
| 26 | 厦门尚宇环保股份有限公司 | 发行人董事会秘书熊斌在过去12 个月内曾任 该公司副总经理、财务总监 |
| 27 | 宝盈基金管理有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
| 28 | 厦门松霖科技股份有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
| 29 | 大博医疗科技股份有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
| 30 | 茶花现代家居用品股份有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
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| 31 | 福建智慧海西信息技术有限公司 | 龙岩投资集团董事张弘担任该公司董事长 |
|---|---|---|
| 32 | 福建富临床垫有限公司 | 龙岩投资集团监事张清福持有该公司75%的 股权并担任该公司执行董事 |
| 33 | 龙岩交通发展集团有限公司 | 龙岩投资集团董事俞开铝在过去12 个月内曾 任该公司董事 |
| 34 | 龙岩水务发展集团有限公司 | 龙岩投资集团董事张益民、涂相招在过去12 个月内曾任该公司董事 |
(二)关联交易
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内 发行人与其关联方之间存在以下关联交易：
1.采购商品或接受劳务 根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人向关联方采 购商品或接受劳务的情况具体如下：
(1)发行人分别于2016 年1 月、2018 年1 月与海诚物业签订《物业服务合 同》，合同约定，海诚物业为发行人拥有的坐落于龙岩大道二号商务运营中心K 栋的综合办公大楼及技术中心物业提供物业管理服务，发行人向海诚物业支付物 业服务费。在报告期内，发行人向海诚物业应支付物业服务费具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 海诚物业 | 物业管理费 | 421,464.57 | 847,830.63 |
637,203.87 | 692,895.45 |
(2)发行人于2014 年6 月与陶源公司签订《一级瓷石粉委托加工合同》《二 级瓷石粉加工劳务合同》，于2016 年1 月与陶源公司签订《装卸、配矿协议》《过 磅、发运等劳务协议》等协议，于2016 年1 月与陶源公司签订《机碓协议》，于 2017 年1 月与陶源公司签订《机碓协议》《装卸、配矿协议》《过磅、发运等劳 务协议》等协议，于2017 年8 月与陶源公司签订《高硅石加工劳务合同》，上述 合同约定，陶源公司向发行人提供高岭土过磅发运、一级、二级瓷石粉委托加工、 高岭土机碓、高岭土装卸管理等相关劳务，发行人向陶源公司支付费用。另，发 行人于2017 年向陶源公司采购破碎机、一级瓷石破碎生产线、装载机等机器设
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备，交易价格以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告 中提供的公开市场价值为依据，确定为141,380.34 元。 在报告期内，发行人向陶源公司采购劳务、机器设备的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 陶源公司 | 购置资产 | - | - | 141,380.34 | - |
| 陶源公司 | 采购劳务 | - | - | 7,052,114.11 | 10,691,689.66 |
(3)为避免同业竞争，发行人于2015 年11 月与矿业发展签订《高岭土尾矿 B 级产品购销合同》，合同约定，发行人向矿业发展采购其拥有的所有高岭土尾 矿产品（B 级产品，俗称：粗砂）；根据2015 年6 月龙岩市中正测绘有限公司出 具的《高岭土选矿厂尾砂方量测量报告》，交易的尾矿B 级产品体积为148,564.70 立方米，数量为202,048 吨；考虑到本次交易商品数量较大，交易价格在福建武 夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报告中提供的公开市场价值 53/吨（不含税价）的基础上下调4 元/吨，确定为不含税价49 元/吨，含税价 57.33 元/吨；货款分三期支付。在报告期内，发行人向矿业发展支付尾矿产品 采购费用的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 矿业发展 | 采购原材料 | - | - | 5,880,000.00 | 3,137,344.00 |
(4)发行人分别于2015 年4 月、2017 年4 月与龙岩佰盛房地产开发有限公 司签订《委托代建合同书》，合同约定，发行人委托龙岩佰盛房地产开发有限公 司对矿区公租房工程项目和东宫下办公用房改造工程项目进行代建管理。在报告 期内，发行人向龙岩佰盛房地产开发有限公司支付代建管理费用的明细具体如 下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 龙岩佰盛 房地产有限公司 |
代建费用 | 13,253.77 | 81,962.26 | 86,320.75 | 173,156.60 |
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(5)2017 年，发行人向龙岩投资集团采购空调、文件柜等资产，并向龙岩投 资集团支付国资大厦二次装修工程款。在报告期内，发行人向龙岩投资集团支付 采购款项的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 龙岩投资集团 | 购置资产 | - | - | 2,476,335.11 | - |
(6)发行人于2016 年8 月与漳州市象龙非金属材料有限公司签订《机动车转 让协议》，协议约定，发行人向漳州市象龙非金属材料有限公司采购小型普通客 车一台。在报告期内，发行人向漳州市象龙非金属材料有限公司支付采购款项的 明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 漳州市象龙非金属 材料有限公司 |
购置资产 | - | - | - | 64,747.00 |
(7)报告期内，发行人曾因工作会议需要向福建省梅花山旅游发展有限公司 采购会议服务。在报告期内，发行人向福建省梅花山旅游发展有限公司支付服务 费用的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 福建省梅花山 旅游发展有限公司 |
采购服务 | - | - | - | 13,024.53 |
2.关联方代收代付
(1)发行人于2016 年8 月与陶源公司签署《供电协议书》，协议约定，基于 陶源公司的生产经营需要，发行人为陶源公司供电并代收代付电费。在报告期 内，陶源公司向发行人支付代付电费的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
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陶源公司 代收代付电费 - - 98,496.20 104,616.43
3.关联方股权转让
(1)2018 年8 月31 日，发行人与矿业发展签署《股权转让协议》，协议约 定，发行人向矿业发展转让其所持有的龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 30%的股权（实缴出资额为600 万元），股权转让价格以中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)福建分所出具的《审计报告》（中兴华专字[2018]第190103 号）的 审计结论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评 报字[2018]第4018 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为485.628 万元。
(2)2019 年6 月26 日，发行人与龙岩投资集团签署《中油(长汀)催化剂有 限公司股权转让协议》，协议约定，发行人向龙岩投资集团转让其所持有的中油 催化剂24%的股权（实缴出资额为15,984 万元），股权转让价格以大华会计师 事务所(特殊普通合伙)福建分所出具的《审计报告》（大华核字[2019]第260006 号）的审计结论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中 铭评报字[2019]第4015 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为16,287.0192 万元。
4.房屋租赁
(1)发行人与龙岩市水利投资发展有限公司于2018 年11 月28 日签订《租赁 合同》，合同约定，发行人将其所有的坐落于福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩 大道260 号商务运营中心K 幢12 楼共1,051.80 平方米房屋出租给龙岩市水利投 资发展有限公司；房屋月租金为35 元/平方米（含税），每月租金总计为36,813 元；租赁期限自2018 年10 月21 日起至2020 年10 月20 日止。根据容诚会计师 事务所出具的《审计报告》，2018 年度发行人确认的当期租赁收益为70,120.00 元；2019 年1-6 月，发行人确认的当期租赁收益为210,360.00 元。
5.为关联方提供担保
(1)2016 年2 月2 日，发行人与兴业银行股份有限公司龙岩分行（以下简称 兴业银行龙岩分行）签订《最高额保证合同》（编号：兴银岩企金龙津二部保〔2016〕 第004 号），合同约定，发行人为龙岩国投在自2016 年2 月2 日至2018 年2
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月1 日期间与兴业银行龙岩分行发生的所有债务提供连带责任保证担保，保证最 高本金限额为3.00 亿元。上述担保事项已于2016 年12 月20 日提前解除。
(2)2016 年12 月20 日，发行人与兴业银行龙岩分行签订《最高额保证合同》 （编号：兴银岩企金龙津二部保〔2017〕第001 号），合同约定，发行人为龙岩 国投在自2016 年12 月20 日至2017 年12 月20 日期间与兴业银行龙岩分行发生 的所有债务提供连带责任保证担保，保证最高本金限额为1.20 亿元。上述担保 事项已于2017 年12 月20 日期满解除。
在报告期内，发行人为关联方提供担保情况具体如下：
| 被担保人 | 债权人 /贷款机构 |
担保方式 | 保证最高 本金限额(元) |
主债务期限 |
|---|---|---|---|---|
| 龙岩国投 | 兴业银行 龙岩分行 |
连带责任保证担保 | 300,000,000.00 | 2016.02.02 -2016.12.20 |
| 龙岩国投 | 兴业银行 龙岩分行 |
连带责任保证担保 | 120,000,000.00 | 2016.12.20 -2017.12.20 |
6.接受关联方担保
在报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
| 序号 | 被担保人 | 债权人 /贷款机构 |
担保业务 种类 |
最高额保证金额 (元) |
主债务期限或 授信额度期限 |
关联担保人 及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 中国农业银行 龙岩分行 |
借款 | 66,000,000.00 | 2015.07.16 -2017.07.15 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 2 | 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2015.07.08 -2017.07.07 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 3 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 100,000,000.00 | 2015.10.23 -2016.12.31 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 4 | 发行人 | 中国农业银行 龙岩分行 |
借款 | 30,000,000.00 | 2014.12.15 -2017.12.14 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 5 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2017.06.08 -2019.06.08 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 6 | 发行人 | 中国农业银行 龙岩分行 |
借款 | 85,000,000.00 | 2017.06.14 -2019.06.13 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 7 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 110,000,000.00 | 2018.06.06 -2020.12.30 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 8 | 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2017.01.15 -2019.01.15 |
龙岩市华盛企业 投资有限公司提 供保证担保 |
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7.关联方资金拆借
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人从龙岩投资 集团拆入资金以及支付利息的情况具体如下：
| 关 联 方 | 拆入金额(元) | 拆入日 | 偿还日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.09.28 | 发行人在报告期内 从龙岩投资集团拆 入资金，向其支付 利 息 共 计 840,186.24 元 |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.10.28 | |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.11.22 | |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.12.21 | |
| 龙岩投资集团 | 20,000,000.00 | 2016.09.12 | 2016.12.21 | |
| 龙岩投资集团 | 7,000,000.00 | 2016.09.12 | 2016.12.28 |
8.关键管理人员薪酬
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人向关键管理 人员支付薪酬情况如下：
| 关联方 | 交易内容 | 会计期间 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2019 年1-6 月 | 515,520.00 |
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2018 年度 | 2,022,906.00 |
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2017 年度 | 1,931,052.00 |
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2016 年度 | 1,696,133.76 |
9.关联方应收应付款项余额
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人与关联方之 间应收应付款项余额如下：
| 会计科目 | 关联方 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额(元) | |||||
| 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
| 其他应收款 | 龙岩市水利投资 发展有限公司 |
73,626.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 龙岩投资集团 | 80,000,000.00 | - | - | - |
| 应付账款 | 陶源公司 | - | - | - | 628,681.75 |
| 其他应付款 | 龙岩市信息产业 发展有限公司 |
- | - | - | 60,029.60 |
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其他应付款 海诚物业 231,216.82 - - -
(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益 的情况。
(四)发行人于2018 年1 月整体变更为股份有限公司前，并未建立与关联交 易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人依法在《公司 章程》和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决策程序作出了相 应规定。按照发行人章程和《关联交易管理制度》的规定，上述第(二)款第1 类“采购商品或接受劳务”第(1)项发行人在2018 年向海诚物业采购物业服务的 关联交易已经发行人董事会或股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况 下审议通过；上述第(二)款第3 类“关联方股权转让”的关联交易事项已经发行 人董事会或股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过；上述第 (二)款第4 类“房屋租赁”的关联交易已经发行人董事会在关联董事回避表决的 情况下审议通过；此外，针对发行人在报告期内发生的关联交易事项，发行人已 召开董事会或股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下予以审议确认 （具体情况详见下表）。上述第(二)款第6 类“接受关联方担保”的关联交易， 系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由 发行人董事会或股东大会审议。
| 关联交易事项 | 关联交易主要内容 | 董事会会议或股东大会会议审议届次 |
|---|---|---|
| 第1 类采购商品 或接受劳务 |
第(1)项发行人在2018 年向海诚物业采购物 业服务 |
2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会议 审议通过；2018 年4 月27 日发行人2017 年年度 股东大会审议通过 |
| 第3 类关联方股 权转让 |
第(1)项发行人向矿业 发展转让龙岩泛亚特 优矿产品交易中心有 限公司30%的股权 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会议 审议通过 |
| 第(2)项发行人向龙岩 投资集团转让中油催 化剂24%的股权 |
2019 年6 月5 日发行人第一届董事会第九次会议 审议通过；2019 年6 月21 日发行人2019 年第一 次临时股东大会审议通过 |
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| 关联交易事项 | 关联交易主要内容 | 董事会会议或股东大会会议审议届次 |
|---|---|---|
| 第4 类房屋租赁 | 发行人向龙岩市水利 投资发展有限公司出 租房屋 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会议 审议通过 |
| 发行人2017 年度关联交易事项 | 2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会议 审议确认；2018 年4 月27 日发行人2017 年年度 股东大会审议确认 |
|
| 发行人2018 年度关联交易事项 | 2019 年4 月18 日发行人第一届董事会第八次会 议审议确认；2019 年5 月9 日发行人2018 年年 度股东大会审议确认 |
|
| 发行人2016-2018 年度及2019 年1-6 月 关联交易事项 |
2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一次 会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人2019 年第二次临时股东大会审议确认 |
经核查，本所律师认为，自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易 的决策程序合法有效；对于发行人与其关联方之间发生的关联交易，发行人已采 取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序。
-
(六)发行人与控股股东及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
-
(七)关于避免同业竞争的承诺
为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股龙岩投资集团于2019 年10 月30 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人 与其控股股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
- (八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其
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他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行 了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
1.发行人在中国境内拥有房产53 宗（详见律师工作报告附表一：《龙岩高岭 土股份有限公司境内房产一览表》）。该等房产是由发行人购买或自建取得，截至 本法律意见书出具日，发行人已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠 纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利、采矿权等无形资产
1.土地使用权
发行人在中国境内拥有已办理取得权属证书的国有土地使用权54 宗（详见 律师工作报告附表二：《龙岩高岭土股份有限公司国有土地使用权一览表》）。上 述54 宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，发 行人已就上述土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司还拥有六宗已出让但尚未办理 取得权属证书的土地使用权，具体如下：
| 宗地面积 | 地类 | 使用权类型 | 抵押 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 土地坐落 | 《不动产权证书》证号 | 批准使用期限 |
||||
| (平方米) | (用途) | (取得方式) | 情况 | ||||
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人北采场东侧 （2019 拍-G16） |
正在办理中 | 102,275 | 工矿仓储用 地-采矿用 地（采矿场） |
出让 | 自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人北采场东侧 （2019 拍-G14） |
正在办理中 | 189,436 | 工矿仓储用 地-采矿用 地（采矿场） |
出让 | 自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人北采场西侧 （2019 拍-G17） |
正在办理中 | 141,225 | 工矿仓储用 地-采矿用 地（排土场） |
出让 | 自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
5-1-365
367
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人选厂和矿区中 间（2019 拍-G15） |
正在办理中 | 17,960 | 工矿仓储用 地-仓储用 地（原矿仓 库） |
出让 |
自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人选厂和矿区中 间部位（2019 拍 -G13） |
正在办理中 | 76,918 | 工矿仓储用 地-工业用 地（综合产 品加工） |
出让 |
自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
| 富岭陶瓷材料 | 龙岩市永定区高陂 镇富岭村（2019-高 新挂-01）地块 |
正在办理中 | 61,583 | 工矿仓储用 地-工业用 地（非金属 矿物制品 业） |
出让 |
自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
经核查，发行人及其子公司富岭陶瓷材料系通过竞拍方式取得上述地块的土 地使用权，并已分别与土地出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》。本所 律师认为，发行人及其子公司通过出让方式取得上述地块已取得政府有关主管部 门批准，在发行人及其子公司按照所签订的《国有建设用地使用权出让合同》履 行完毕自身义务后，其办理取得上述地块的《不动产权证书》不存在法律障碍。
2.注册商标
发行人共拥有11 件注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 注册人 |
商标文字 或图样 |
《商标注册证》 注册号 |
注册有效期限 | |
|---|---|---|---|---|---|
核定使用商品或服务类别 |
|||||
| 1 | 发行人 | 第31455622 号 | 第9 类：单片陶瓷电容器；计算机；自动计 量器；规尺(量具)；麦克风；测量器械和仪 器；变压器(电)；报警器；眼镜；移动电源 (可充电电池)。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 2 | 发行人 | 第31455630 号 | 第8 类：陶瓷刀；手动的手工具；匕首；餐 具(刀、叉和匙)；手工操作手工具用工具柄； 剃须刀；农业器具(手动的)；雕刻工具(手 工具)；蔬菜削皮器(手工具)；厨房用多功 能擦菜器。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 3 | 发行人 | 第31460877 号 | 第2 类：陶瓷涂料；染料木；颜料；食品用 着色剂；激光打印机墨盒；涂料(油漆)；木 材防腐剂；松香；防水粉(涂料)；陶瓷制造 用油漆。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 4 | 发行人 | 第31463385 号 | 第1 类：高岭土；瓷土；工业用化学品；膨 润土；陶瓷釉；搪瓷着色化学品；玻璃着色 |
自2019 年3 月14 日 至2029 年3 月13 日 |
5-1-366
368
| 序号 | 商标 注册人 |
商标文字 或图样 |
《商标注册证》 | ||
|---|---|---|---|---|---|
核定使用商品或服务类别 |
注册有效期限 | ||||
| 注册号 | |||||
| 化学品；制技术陶瓷用合成物；烧结用颗粒 状和粉状陶瓷物质；水玻璃(硅酸钠水溶 液)。 |
|||||
| 5 | 发行人 | 第31463712 号 | 第19 类：建筑用非金属砖瓦；非金属地板 砖；非金属砖地板；非金属墙砖；瓷砖；非 金属铺路砖；陶瓷墙砖；陶瓷砖；墙用瓷砖； 陶瓷地板砖；非金属砖瓦；地面用瓷砖；釉 面陶瓷砖；非金属半耐火砖；陶制砖；陶瓷 屋顶瓦片；铺地和标线用瓷砖；铺地和饰面 用瓷砖；陶瓷纤维棉、毡；木地板；石膏板； 水泥；混凝土建筑构件；防水卷材；非金属 建筑材料；非金属建筑物；建筑用玻璃；涂 层(建筑材料)；制砖用粘合料；石、混凝土 或大理石半身雕塑像；非金属纪念碑。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 6 | 发行人 | 第31464986 号 | 第1 类：高岭土；瓷土；工业用化学品；膨 润土；陶瓷釉；搪瓷着色化学品；玻璃着色 化学品；制技术陶瓷用合成物；烧结用颗粒 状和粉状陶瓷物质；水玻璃(硅酸钠水溶 液)。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 7 | 发行人 | 第31467047 号 | 第7 类：陶瓷工业用机器设备(包括建筑用 陶瓷机械)；陶瓷材料用印刷机；农业机械； 木材加工机；造纸机；合成纤维设备；搅拌 机；洗衣机；制药加工工业机器；化肥制造 设备。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 8 | 发行人 | 第31471428 号 | 第21 类：瓷器；陶器；酸坛；细颈坛；家 庭用陶瓷制品；锡釉陶器；陶制平底锅；日 用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、 坛、罐)；矮脚金属架(餐具)；日用陶器(包 括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻 器餐具)；陶瓷支撑球；耐酸耐碱陶瓷器； 仿瓷器；仿陶器；陶罐；瓷器装饰品；瓷、 陶瓷、陶土、赤陶或玻璃制塑像；瓷、陶瓷、 陶土、赤陶或玻璃制艺术品；瓷、陶瓷、陶 土、赤陶或玻璃制半身雕像；瓷、陶瓷、陶 土、赤陶或玻璃制小雕像；唐三彩；瓷制艺 术品。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 9 | 发行人 | 第31472952 号 | 第17 类：再生橡胶；密封环；半加工塑料 物质；非金属软管；绝缘、隔热、隔音用材 料；包装用橡胶袋(信封、小袋)；封拉线(卷 烟）；生橡胶或半成品橡胶；有机玻璃；非 |
自2019 年3 月14 日 至2029 年3 月13 日 |
5-1-367
369
| 序号 | 商标 注册人 |
商标文字 或图样 |
《商标注册证》 | 核定使用商品或服务类别 |
注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | |||||
| 包装用塑料膜。 | |||||
| 10 | 发行人 | 第31472965 号 | 第40 类：烧制陶器；陶瓷加工；用于陶瓷 品制造的材料处理；定做材料装配(替他 人)；精炼；纺织品精加工；木器制作；书 籍印刷；(利用微生物进行净化的）生物修 复服务；服装制作。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 11 | 发行人 | 第31476662 号 | 第42 类：地质研究；工程测量；化学分析； 化学服务；化学研究；化妆品研究；计算机 编程；造型(工业品外观设计)；建设项目的 开发；替他人研究和开发新产品。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
上述注册商标是由发行人依法申请取得，符合中国法律的规定。截至本法律 意见书出具日，发行人已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
3.专利
发行人共拥有5 件专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利 权人 |
专利 类型 |
专利名称 | 授权公告日 | 专利权期限 (自申请日起计算) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利证书编号 | 专利号 |
||||||
| 1 | 发行人 | 发明 专利 |
粘土矿物尾矿崩解方 法 |
第562531 号 | ZL 2008 1 0023207.5 |
2009.10.21 | 2008.04.02 -2028.04.01 |
| 2 | 发行人 | 发明 专利 |
一种提高高岭土原矿 淘洗率的方法 |
第1038966 号 | ZL 2009 1 0111929.0 |
2012.09.05 | 2009.05.27 -2029.05.26 |
| 3 | 发行人 | 发明 专利 |
一种表面活性剂和络 合剂联合酸处理活化 高岭土的方法 |
第2002805 号 | ZL 2014 1 0208296.6 |
2016.03.30 | 2014.05.16 -2034.05.15 |
| 4 | 发行人 | 发明 专利 |
活化高岭土为载体负 载氧化亚锡活性成份 的催化剂及其用途 |
第2199233 号 | ZL 2014 1 0208298.5 |
2016.08.24 | 2014.05.16 -2034.05.15 |
| 5 | 发行人 | 实用 新型 |
一种高岭土配浆工艺 的自动化控制系统 |
第7552062 号 | ZL 2017 2 1600795.5 |
2018.07.03 | 2017.11.27 -2027.11.26 |
上述专利是由发行人依法申请取得或受让取得，截至本法律意见书出具日， 发行人已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
5-1-368
370
4.采矿权
发行人拥有1 项采矿权，具体情况如下：
| 采矿权人 | 发行人 |
|---|---|
| 开采矿种 | 高岭土 |
| 开采方式 | 露天/地下开采 |
| 矿山名称 | 龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿 |
| 生产规模 | 60 万吨/年 |
| 矿区面积 | 1.1099 平方公里 |
| 《采矿许可证》证号 | C3500002010127110098448 |
| 《采矿许可证》有效期限 | 至2029 年1 月30 日 |
| 《采矿许可证》颁发单位 | 福建省国土资源厅 |
上述采矿权是由发行人以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，发行人 已就上述采矿权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)主要生产经营设备
截至2019 年6 月30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：磁选机、分 离机、机碓、破碎机、剥片机、练泥机、压滤机、搅拌磨、下料系统、电磁除铁 器等。
(四)经本所律师核查，目前上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人购买或自建 取得；土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人依法 申请取得或受让取得；采矿权是由发行人以出让方式取得；主要生产经营设备是 由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取得；除前述披露的尚未办理取得 权属证书的6 宗土地使用权外，对于上述其他房产、土地使用权、采矿权以及注 册商标、专利等知识产权，发行人均已取得完备的权属证书。
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371
如本条第(二)款所述，发行人及其子公司富岭陶瓷材料尚未办理取得权属证 书的土地使用权系发行人或富岭陶瓷材料通过竞拍方式取得的土地使用权，发行 人或富岭陶瓷材料已分别与土地出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》。 本所律师认为，发行人及其子公司通过出让方式取得上述地块已取得政府有关主 管部门批准，在发行人及其子公司按照所签订的《国有建设用地使用权出让合同》 履行完毕自身义务后，其办理取得上述地块的《不动产权证书》不存在法律障碍。
(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如 下：
1.发行人与兴业银行龙岩分行于2019 年2 月2 日签订《最高额抵押合同》 （编号：兴银岩企金龙津二部抵(2019)第004 号），合同约定，发行人将其坐落 于龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号的房地产（宗地面积24,772.10 平方米，房 屋建筑面积2,936.05 平方米，《不动产权证书》证号为：闽(2018)龙岩市不动产 权第0055214 号）抵押给兴业银行龙岩分行，为双方签署的融资合同项下发生的 债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金限额为10,000 万元，抵押 额度有效期限自2019 年2 月2 日起至2022 年2 月2 日止。抵押双方于2019 年 2 月2 日在龙岩市自然资源局办理了抵押登记手续（《不动产登记证明》编号： 闽(2019)龙岩市不动产证明第0005204 号）。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。除上述抵押外，发行人对上述主要 财产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(七)房地产租赁情况
1.发行人目前存在如下房地产出租情况：
| 序号 | 出租方 |
承租方 | 房地产坐落及面积 | 租金金额 | 租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 |
发行人 | 龙岩市水利投资 发展有限公司 |
龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务营运中心K 幢12 楼（1,051.80 平方米） |
月租金 36,813 元 |
办公 | 2018.10.21 -2020.10.20 |
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| 2 |
发行人 | 徐士江 | 龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛坑 仓库北大门西面下一仓库）（400 平方 米） |
月租金 2,000 元 |
家具厂经营 | 2019.03.01 -2020.02.29 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 |
发行人 | 龙岩立丰工贸 有限公司 |
龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛坑 仓库）（5,316.70 平方米） |
月租金 13,759.65 元 |
仓库、办公 | 2019.03.01 -2022.02.28 |
| 4 |
发行人 | 龙岩市配电售电 有限责任公司 |
龙岩市新罗区龙岩大道260 号国资大 楼906、907、908、909、910 号单位 （281.88 平方米）及两个车位 |
月租金 10,711.44 元 |
办公 | 2019.01.01 -2019.12.31 |
经核查，发行人拥有上述4 项出租房地产的《不动产权证书》，系上述出租 房地产的所有权人或使用权人，发行人有权向承租方出租上述4 项房地产。本所 律师认为，上述房地产租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
2.发行人目前存在如下房地产承租情况：
| 序号 | 承租方 |
出租方 | 房地产坐落及面积 | 租金金额 | 租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 龙岩市供销经济 贸易有限责任公司 |
龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛 坑仓库）（752 平方米） |
月租金 3,000 元 |
仓库、办公 | 2018.01.01 -2019.12.31 |
| 2 | 发行人 | 龙岩市新罗区高岭 土小区业主委员会 |
龙岩市登高东路高岭土公司生活区 内停车场（9 个车位） |
月租金 1,600 元 |
停车 | 2019.01.01 -2019.12.31 |
经核查，上述第1 项房地产的出租方拥有其所出租房地产的《国有土地使用 证》，上述第2 项房地产的出租方系代表小区业主执行事务的执行机构，其代表 小区业主向发行人出租上述小区业主共有车位，发行人是向上述房地产的使用权 人或所有权人的代理人租赁房地产。本所律师认为，上述房地产租赁合同合法有 效，不存在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效， 不存在潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠 纷。
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(二)发行人将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其前身龙高有限 的名义签订。由于发行人是由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，根据 《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限 公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。” 发行人前身龙高有限的债权债务依法应由发行人承继，因此，上述合同的主体无 需变更，合同履行不存在法律障碍。
(三)发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的侵权之债。
(四)除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联 方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权 债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正 常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况
1.无偿划转三林公司82%的股权
(1)2017 年8 月24 日，龙岩市国资委出具《关于陆川县三林矿业有限公司 国有股权无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕232 号），同意龙高有限将其所持有 的三林公司82%国有股权无偿划转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月 31 日。
(2)2017 年8 月25 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司对陆 川县三林矿业公司享有的债权及有关权益无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕251 号），同意将龙高有限对三林公司享有的1,650.00 万元债权以及后续案件追赃所 得有关权益无偿划转至矿业发展，划转基准日为2017 年8 月31 日。
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(3)2017 年8 月30 日，三林公司召开股东会会议同意上述股权及债权权益 无偿划转事项，并选举产生新任董事会成员、监事会成员，通过三林公司新章程。
(4)2017 年8 月31 日，三林公司召开董事会会议，选举产生新任董事长， 并聘任新任总经理。
(5)2017 年9 月1 日，三林公司在陆川县工商行政管理局办理了变更登记。 经本所律师核查，龙高有限已与矿业发展就股权及债权权益无偿划转事宜办 理了变更登记。本所律师认为，上述股权及债权权益无偿划转行为合法有效，并 已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.中油催化剂24%股权转让
(1)大华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所对中油催化剂截至2019 年4 月30 日的资产、负债和所有者权益进行了审计，大华会计师事务所(特殊普通合 伙)福建分所于2019 年5 月29 日出具了《专项审计报告》（大华核字[2019]260006 号）。
(2)中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对中油催化剂截至2019 年4 月 30 日的市场价值进行了评估，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2019 年 5 月31 日出具了《龙岩高岭土股份有限公司拟转让股权事宜涉及的中油(长汀) 催化剂有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中铭评报字[2019]第4015 号）。 2019 年6 月24 日，龙岩市国资委对上述评估报告予以备案，并出具《国有资产 评估项目备案表》（编号：2019001）。
(3)2019 年5 月10 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土股份有限公司 所持中油(长汀)催化剂有限公司股权协议转让有关事项的批复》（龙国资〔2019〕 37 号），同意发行人将其持有的中油催化剂24%的股权协议转让给龙岩投资集团， 转让价格依据龙岩市国资委备案的评估结果确定。
(4)2019 年6 月5 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于转让中油(长汀)催化剂有限公司股权暨关联交易的议案》；2019 年6 月21 日， 发行人召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让中油(长汀)催 化剂有限公司股权暨关联交易的议案》。
(5)2019 年6 月25 日，中油催化剂召开股东会会议，同意发行人将其所持 有的中油催化剂24%的股权全部转让给龙岩投资集团，其他股东同意放弃优先购
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买权。
(6)2019 年6 月26 日，发行人与龙岩投资集团签订《中油(长汀)催化剂有 限公司股权转让协议》，协议约定，发行人作为出让方，将其所持有的中油催化 剂24%的股权转让给龙岩投资集团，股权转让价格以大华会计师事务所(特殊普 通合伙)福建分所出具的《审计报告》（大华核字[2019]第260006 号）的审计结 论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字 [2019]第4015 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为16,287.0192 万元。 (7)2019 年9 月25 日，中油催化剂在长汀县市场监督管理局办理了变更登 记。
经本所律师核查，上述股权转让事项已得到主管部门的批准，发行人已与受 让方龙岩投资集团签订了《股权转让协议》，龙岩投资集团已向发行人支付了全 部股权转让价款，中油催化剂也已于2019 年9 月25 日在长汀县市场监督管理局 办理了变更登记。本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，并已履行必要的 法律手续。
除上述重大资产变动情形之外，发行人在报告期内未发生合并、分立、减少 注册资本、重大资产收购或出售等情况；发行人历次增资扩股情况详见本法律意 见书第七条“发行人的股本及其演变”。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的上述重大资产变动情形并 未导致发行人的业务发生重大变化。
(二)根据发行人的确认，在本次发行上市过程中，发行人未计划进行资产置 换、资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人现行《公司章程》是于2017 年12 月25 日由发行人创立大会暨 第一次股东大会制定。自发行人整体变更设立为股份有限公司之日起至今，发行 人章程共进行过四次修改。经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及
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修改已履行法定程序，现行《公司章程》的内容符合《公司法》以及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会 《上市公司章程指引(2019 年修订)》（中国证监会公告〔2019〕10 号）的要求， 发行人于2019 年10 月10 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市 后适用的《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》须在本次发行申请获得中 国证监会核准且本次发行完成后生效施行。经本所律师核查，该《公司章程(草 案)》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》（中国证监会公 告〔2019〕10 号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，上述《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上 市公司章程指引(2019 年修订)》进行制定，不存在违反《上市公司章程指引(2019 年修订)》的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健 全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员 能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，发行人自变更设立为股份有限公司以来历次股东大 会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 均合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
| 类别 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 任职期限 |
|---|---|---|---|---|
| 起始日期 | 终止日期 | |||
| 第一届 董事会成员 |
温能全 | 董事长 | 2017.12.25 | 2020.12.24 |
| 吕榕山 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 副董事长 | 2019.09.16 | |||
| 吴静敏 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 罗继华 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 林小敏 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 袁 俊 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 唐礼智 | 独立董事 | 2018.02.27 | 2020.12.24 | |
| 陈亮辉 | 独立董事 | 2018.02.27 | 2020.12.24 | |
| 罗进辉 | 独立董事 | 2018.11.20 | 2020.12.24 | |
| 第一届 监事会成员 |
涂水强 | 监事会主席 | 2017.12.25 | 2020.12.24 |
| 林 聪 | 监 事 | 2018.04.27 | 2020.12.24 | |
| 卢锦德 | 职工代表监事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 高级管 理人员 |
吕榕山 | 总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 |
| 赖永贤 | 副总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 练加清 | 副总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 林桂槐 | 副总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 罗继华 | 财务总监 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 熊 斌 | 董事会秘书 | 2019.09.16 | 2020.12.24 |
经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一 百四十六条和《管理办法》第十六条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以 及发行人章程规定的任职资格。
(二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况
1.截至2015 年12 月31 日，根据当时适用的《龙岩高岭土有限公司章程》， 龙高有限董事会设董事七名。根据龙高有限股东委派情况及职工代表大会选举情
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况，龙高有限董事会由六名董事组成，空缺董事一名，其中吴静敏、罗荣煌、杨 永淮、吕榕山、陈文瑞五名董事由股东龙岩工贸发展集团有限公司委派产生，练 加清为职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生。经股东决定，吴静敏担任 公司董事长。龙高有限监事会由三名监事组成，其中谢文胜、刘建国两名监事由 股东龙岩工贸发展集团有限公司委派产生，卢锦德为职工代表监事。经股东决定， 谢文胜担任公司监事会主席。公司董事会聘任吕榕山为公司总经理，聘任赖永贤、 林桂槐为公司副总经理，聘任陈文瑞为总工程师，聘任罗继华为总会计师。
2.2016 年3 月，公司董事会聘任练加清为公司副总经理。
3.2017 年3 月，公司股东龙岩工贸发展集团有限公司重新签署《龙岩高岭 土有限公司章程》，将龙高有限董事会调整为由五名董事组成，并委派吴静敏、 吕榕山、杨永淮、涂水强与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事郭桂霖 组成公司董事会，由吴静敏担任公司董事长；公司股东委派谢文胜、刘建国与经 公司职工代表大会选举产生的职工代表监事卢锦德组成公司监事会。经公司监事 会选举，由谢文胜担任公司监事会主席。公司高级管理人员保持不变。
4.2017 年12 月，龙高有限整体变更设立为龙高股份，龙高股份创立大会暨 第一次股东大会选举温能全、吴静敏、吕榕山、罗继华、林小敏和袁俊为发行人 第一届董事会董事，选举涂水强、李建为发行人第一届监事会中的股东代表监事 （另外一名监事卢锦德为职工代表监事，由职工代表大会于2017 年12 月25 日 民主选举产生）。2017 年12 月25 日，龙高股份分别召开第一届董事会第一次会 议和第一届监事会第一次会议，选举温能全为董事长，聘任吕榕山为总经理，聘 任赖永贤、练加清、林桂槐为副总经理，聘任罗继华为财务总监、董事会秘书； 选举涂水强为监事会主席。
5.2018 年2 月27 日，龙高股份2018 年第一次临时股东大会选举唐礼智、 陈亮辉和王艳艳为发行人第一届董事会独立董事。
6.因监事李建申请辞去监事职务，2018 年4 月27 日，龙高股份2017 年年 度股东大会选举林聪为公司第一届监事会监事。
7.因独立董事王艳艳申请辞去独立董事职务，2018 年11 月20 日，龙高股 份2018 年第三次临时股东大会选举罗进辉为公司第一届董事会独立董事。
8.2019 年9 月16 日，龙高股份第一届董事会第十次会议选举吕榕山为公司 副董事长；因罗继华辞去发行人董事会秘书职务，聘任熊斌为公司董事会秘书。
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由上可见，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代 表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的 选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行 必要的法律程序。
(三)在最近三年，发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
| 姓名 | 2016.01-2017.02 | 2017.03-2017.11 |
2017.12-2018.12 |
2019.01-至今 |
|---|---|---|---|---|
| 吴静敏 | 董事长 | 董事长 | 董 事 | 董 事 |
| 罗荣煌 | 董 事 | —— | —— | —— |
| 陈文瑞 | 董事、总工程师 | 总工程师 | —— | —— |
| 杨永淮 | 董 事 | 董 事 | —— | —— |
| 吕榕山 | 董事、总经理 | 董事、总经理 | 董事、总经理 | 董事、副董事长 总经理(注4) |
| 练加清 | 职工代表董事 副总经理(注1) |
—— | 副总经理 | 副总经理 |
| 涂水强 | —— | 董 事 | —— | —— |
| 郭桂霖 | —— | 职工代表董事 | —— | —— |
| 温能全 | —— | —— | 董事长 | 董事长 |
| 罗继华 | 总会计师 | 总会计师 | 董事、财务总监、 董事会秘书 |
董事、财务总监 (注4) |
| 林小敏 | —— | —— | 董 事 | 董 事 |
| 袁 俊 | —— | —— | 董 事 | 董 事 |
| 赖永贤 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 |
| 林桂槐 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 |
| 唐礼智 | —— | —— | 独立董事(注2) | 独立董事 |
| 陈亮辉 | —— | —— | 独立董事 | 独立董事 |
| 王艳艳 | —— | —— | 独立董事(注3) | —— |
| 罗进辉 | —— | —— | 独立董事(注3) | 独立董事 |
| 熊 斌 | —— | —— | —— | 董事会秘书(注4) |
〔注：1.2016 年3 月，龙高有限董事会聘任练加清为公司副总经理。2.发行人于2018 年2 月27 日召开2018 年第一次临时股东大会选举唐礼智、陈亮辉和王艳艳为发行人独立董 事。3.因王艳艳申请辞去发行人独立董事职务，发行人于2018 年11 月20 日召开2018 年第
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三次临时股东大会选举罗进辉为发行人独立董事。4.发行人于2019 年9 月16 日召开第一届 董事会第十次会议，选举吕榕山为发行人副董事长；因罗继华辞去发行人董事会秘书职务， 聘任熊斌为发行人董事会秘书。〕
根据发行人的说明，发行人董事、高级管理人员变动的情况及原因如下： 1.在发行人于2017 年9 月进行股权转让前，发行人一直为国有一人有限公 司，基于国有股东对于其委派董事的任职进行调整，将会造成发行人董事产生变 动。
2.2017 年3 月，因发行人部分董事已到法定退休年龄，且龙岩投资集团对 部分发行人董事的任职安排进行调整，经龙岩投资集团决定，发行人董事会组成 人员由七人变更为五人，同时对董事会成员进行调整。但在董事会成员进行调整 的同时，公司高级管理人员未发生变化。
3.2017 年12 月，因发行人整体变更设立为股份有限公司，公司董事会组成 人员由五人增加至六人，同时对董事会、高级管理人员进行了调整。在原董事吴 静敏、吕榕山保持不变的情况下，其余董事的变动情况如下：(1)为加强同控股 股东的沟通，公司股东大会选举温能全为公司董事；(2)为充实和加强董事会的 科学决策和管理能力，同时考虑中小股东参与公司经营的意愿，公司股东大会选 举罗继华、林小敏、袁俊为公司董事。此外，公司董事会聘任吕榕山为公司总经 理，赖永贤、练加清、林桂槐为公司副总经理，罗继华为公司财务总监、董事会 秘书。
4.2018 年2 月，为完善公司治理结构，满足上市规则的要求，发行人董事 会中增设了三名独立董事，发行人股东大会选举唐礼智、陈亮辉、王艳艳为发行 人独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （证监发〔2001〕102 号）的规定。
5.2018 年11 月，因王艳艳申请辞去发行人独立董事职务，发行人股东大会 选举罗进辉为发行人独立董事。
6.2019 年9 月，因罗继华辞去发行人董事会秘书职务，为完善公司治理， 优化公司管理团队人才结构，更好地推进公司上市工作，发行人董事会聘任熊斌 为发行人董事会秘书。
本所律师认为，在最近三年，公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司
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长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适 当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，公司 适当引进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性 和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决 策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。虽然在最近三年公司董事、 高级管理人员发生了一些变动，但公司股权结构、经营及管理架构构成和稳定性 未发生重大变化，公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也 没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，公司董事、高级管理人员在最近三年发生的变动， 不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的 持续发展和持续盈利能力造成不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
(四)发行人目前设独立董事三名，分别是唐礼智先生、陈亮辉先生和罗进辉 先生，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，其中，罗进辉先生为 会计专业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）以及其他有关 规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律 师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法 律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据， 是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批 准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、会专字[2019]6984 号《关 于龙岩高岭土股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》以及发行 人所在地的税务主管部门出具的证明以及发行人的确认，发行人在最近三年内能 够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚
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且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限 公司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118），龙岩市生态环境局出具 的《证明》以及发行人的书面确认，并经查询龙岩市生态环境局网站上的公开信 息，本所律师认为，最近三年发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要 求；发行人在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处 罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第 十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第3 项。
(三)根据发行人的书面确认以及发行人所在地的市场监督/质量技术监督部 门出具的证明并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质 量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称募投项目）如下：1.投资 19,655.38 万元用于公司采场及综合利用项目（具体包含北采场12-22 线东部露 采扩帮工程项目、东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建工程项目、综合 利用产品（瓷石、高硅石）加工项目等三个子项目）；2.投资17,043.24 万元用 于子公司富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目；3.投资1,489.85 万元用于公 司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目。本次公开发行股票所募集 的资金（扣除发行费用后，下同）将按轻重缓急顺序投入以上项目；本次发行募 集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所 需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资 金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付
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项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过 自筹资金解决。本所律师认为，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且 用于发行人的主营业务。
(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，发行人本 次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。
(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理 等
1.国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目 录(2011 年本)》（国家发展和改革委员会2011 年第9 号令）、《关于修改<产业结 构调整指导目录(2011 年本)>有关条款的决定》（国家发展和改革委员会2013 年 第21 号令）、国家发展和改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单(2018 年版)》（发改经体〔2018〕1892 号）等有关产业政策的规定，本次发行募投项 目不属于国家限制类或淘汰类项目，亦不属于市场准入负面清单列示的禁止准入 类项目，符合国家产业政策的规定。
2.投资管理：发行人就本次发行募投项目履行投资项目备案程序并取得项目 备案文件的情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 |
项目名称 |
项目备案机关和文号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 公司采 场及综 合利用 项目 |
北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目 | 龙岩市工业和信息化局 闽经信备〔2018〕F000003 号 |
| 东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天 矿扩建工程项目 |
龙岩市新罗区发展和改革局 闽发改备〔2019〕F010225 号 |
||
| 综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项 目 |
龙岩市新罗区经济和信息化局 闽经信备〔2018〕F010049 号 |
||
| 2 | 富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目 |
龙岩经济技术开发区（龙岩高新技 术产业开发区）经济发展局 闽发改备〔2019〕F080011 号 |
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| 序号 | 项目名称 |
项目备案机关和文号 |
|---|---|---|
| 3 | 公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造 项目 |
龙岩市新罗区工业信息化 和科学技术局 闽工信备〔2019〕F010007 号 |
本所律师认为，上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核准的投资项 目目录(2016 年本)的通知》（国发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管 理条例》（国务院令第673 号）、国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备 案管理办法》（国家发展和改革委员会令2017 年第2 号）、《福建省企业投资项目 核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕45 号）以及《龙岩市人民政府关于印 发龙岩市工程建设项目审批制度改革实施方案的通知》（龙政综〔2019〕53 号） 等有关规定。
3.环境保护：在本次发行募投项目中，第1 项公司采场及综合利用项目项下 “北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目”“东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段 露天矿扩建工程项目”的《环境影响报告书》已于2019 年9 月18 日获得龙岩市 生态环境局出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿扩建工程（北 采场12-22 线东部露采扩帮工程、18-26 线西矿段露天矿扩建工程）环境影响报 告书的批复》（龙环审〔2019〕355 号）批准；“综合利用产品（瓷石、高硅石） 加工项目”的《环境影响报告表》已于2018 年12 月27 日获得福建省龙岩市环 境保护局出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司综合利用产品（瓷石、高硅石） 加工项目环境影响报告表的批复》（龙环审〔2018〕341 号）批准；第2 项“富 岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目”的《环境影响报告表》已于2019 年6 月 28 日获得龙岩市生态环境局出具的《关于龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司年产9 万吨配方瓷泥项目环境影响报告表的批复》（龙环审〔2019〕234 号）批准；第3 项“公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的产能和工艺未发 生变化，仅更换设备，无需在环保主管部门办理批准或者备案手续。
4.土地管理：在本次发行募投项目中，第1 项公司采场及综合利用项目项下 “北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目”将在发行人以出让方式取得的位于蜈 蚣山内发行人北采场东侧，土地用途为工矿仓储用地-采矿用地（采矿场），宗地 编号为2019 拍-G16 的地块上实施，发行人已于2019 年8 月30 日与龙岩市自然 资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为：35080220190823G016）；
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“东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建工程项目”将在发行人以出让方 式取得的位于蜈蚣山内发行人北采场东侧，土地用途为工矿仓储用地-采矿用地 （采矿场），地块编号为2019 拍-G14 的地块上实施，发行人已于2019 年8 月30 日与龙岩市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为： 35080220190823G014）；“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”将在发行人 以出让方式取得的位于蜈蚣山内发行人选厂和矿区中间部位，土地用途为工矿仓 储用地-工业用地（综合产品加工），地块编号为2019 拍-G13 的地块上实施，发 行人已于2019 年8 月30 日与龙岩市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让 合同》（编号为：35080220190823G013）；第2 项“富岭陶瓷材料年产9 万吨配方 瓷泥项目”将在富岭陶瓷材料以出让方式取得的位于龙岩市永定区高陂镇富岭 村，土地用途为工矿仓储用地-工业用地（非金属矿物制品业），地块编号为2019高新挂-01 的地块上实施，富岭陶瓷材料已于2019 年4 月3 日与龙岩市永定区 自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为： 35082220190323G201）；第3 项“公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术 改造项目”是在发行人现有的位于龙岩市新罗区东城街道高岭路以出让方式取得 土地使用权的地块上实施，上述募投项目无新增建设用地。
基于前述，本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情 形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价出让土地 等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定。
(四)发行人董事会对本次发行募投项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将采取有关措施有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。
(五)经本所律师核查，本次发行募投项目系以发行人或其子公司作为实施主 体，不涉及与他人合作的情形；本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响。
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(六)发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事 会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查招股说明书所述的发行人的业务发展目标，本所律师认为，发行人的 业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或者可以预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，发行人的控股股东目前不存在尚未了结的或者可以预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，汇金集团目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(四)经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者 可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
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准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合 法性
-
(一)发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、其他股东、董
-
事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施如下：
-
1.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于龙岩高岭土股份有限公司首
-
次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》；
-
2.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于龙岩高岭土股份有
-
限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》；
-
3.发行人股东兴杭国投出具了《关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行
-
股票前所持有股份的锁定承诺》；
-
4.发行人及其董事、高级管理人员、控股股东签署了《关于龙岩高岭土股份
-
有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案及承诺》；
-
5.发行人出具了《关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导
-
性陈述或者重大遗漏的承诺函》；
-
6.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于首次公开发行股票招股说明
-
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》；
7.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于首次公开发行股票 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》；
8.发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》；
9.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于在龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向的承诺》；
10.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于龙岩高岭土股份有 限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向的承诺》；
-
11.发行人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》；
-
12.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于严格履行招股说明书披露
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承诺事项的承诺函》；
13.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于严格履行招股说明 书披露承诺事项的承诺函》；
14.发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于严格履行招股说明书 披露承诺事项的承诺函》；
15.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》； 16.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》； 17.发行人及其董事、高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票后 填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
(二)经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材 料，本所律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行 相应的决策程序；发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、其他 股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合 法。
二十三、需要说明的其他问题
(一)关于发行人缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1.根据发行人缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资 源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门等政府主管部门分别出具的证明， 并经本所律师核查，发行人在报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数 如下：
| 项 目 | 截至 2019 年6 月30 日 |
截至 2019 年6 月30 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
截至 2016 年12 月31 日 |
截至 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
|
| 基本养老保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 基本医疗保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 工伤保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
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| 失业保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 生育保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 住房公积金 | 268 | 266 |
265 |
263 |
238 |
236 |
219 |
217 |
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期各期末，发行人均存在两 名员工未缴纳住房公积金的情况，具体原因为：1 名员工自愿放弃缴纳住房公积 金；1 名员工因违规套取住房公积金被住房公积金管理部门封存其个人住房公积 金账户，限制其缴纳住房公积金。
3.根据发行人所在地的龙岩市人力资源和社会保障局、龙岩市公共就业和人 才服务中心、龙岩市社会劳动保险管理中心以及龙岩市医疗保障基金管理中心分 别出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反社会保障方 面的法律法规受到行政处罚。根据发行人所在地的龙岩市住房公积金管理中心出 具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反住房公积金方面 的法律法规受到行政处罚。
经核查，发行人报告期各期末均有两名员工未缴纳住房公积金的情形系因员 工个人原因所造成的，并非发行人不替员工缴纳住房公积金，鉴于该等情形并非 发行人主观造成，且住房公积金主管部门已出具证明确认发行人在报告期内没有 因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚，因此，上述情形对发行人的 生产经营、财务状况、经营业绩不会造成实质性不利影响，也不会对本次发行上 市构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内能按照我国有关企业职工社会 保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为员工缴纳社会保险费 和住房公积金，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
(二)关于发行人的国有股设置情况及国有股划转事宜
截至本法律意见书出具日，龙岩投资集团持有发行人股份76,848,000 股， 占发行人现有股本总额的80.05%；汇金集团持有发行人股份14,400,000 股，占
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390
发行人现有股本总额的15.00%；兴杭国投持有发行人股份4,752,000 股，占发 行人现有股本总额的4.95%。鉴于龙岩投资集团、汇金集团均为龙岩市国资委所 出资企业；兴杭国投为龙岩市上杭县财政局出资企业，根据国务院国有资产监督 管理委员会、中国证监会发布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资 发产权〔2007〕108 号）的有关规定，龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投持有 的发行人股份合计96,000,000 股均为国有股（标注“SS”）。2019 年9 月3 日， 福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于龙岩高岭土股份有限公司国 有股权设置的函》（闽国资函产权〔2019〕332 号），对龙岩投资集团、汇金集团、 兴杭国投持有的发行人国有股情况予以确认。
根据财政部、人力资源和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会、国 家税务总局、中国证监会《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的 通知》（财资〔2019〕49 号）以及《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事 项的操作办法》之规定，龙岩市国资委于2019 年10 月28 日出具《关于明确龙 岩高岭土股份有限公司划转国有股划转充实社保基金有关事项的回复》（龙国资 〔2019〕92 号），确认发行人不属于按前述规定需划转部分国有资本充实社保基 金的地方国有大中型企业，发行人三名国有股东无需划转所持有的发行人股份用 于充实社保基金。此外，发行人国有股东龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投已 分别出具《关于龙岩高岭土股份有限公司国有股转持的承诺函》，承诺其作为发 行人的国有股东，在本次发行上市后，若需要将其所持有的发行人国有股无偿划 转给全国社会保障基金理事会持有的，承诺人愿意积极配合。
综上，本所律师认为，发行人国有股设置情况已得到有权国有资产监管部门 确认；根据龙岩市国资委的批复确认，发行人不属于按前述规定需划转部分国有 资本充实社保基金的地方国有大中型企业，发行人三名国有股东无需划转所持有 的发行人股份用于充实社保基金；发行人国有股东亦对日后如需履行国有股划转 义务出具相关承诺，符合相关法律法规的规定。
(三)关于发行人报告期内存在“转贷”的情况
经核查，发行人在2016 年度、2017 年度存在与控股子公司三林公司发生“转 贷”的情形，具体如下：
==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==
391
| 贷款金额 | 转贷金额 |
||||||
| 贷款行 | 贷款合同编号 | 周转方 | 贷款发放时间 |
转出时间 | 转回时间 | ||
| (万元) | (万元) | ||||||
| 中国农业银行 龙岩分行 |
3501012016 0007507 |
三林公司 | 500 | 500 |
2016.12.27 | 2016.12.27 | 2016.12.29 |
3501012016 0007297 |
2,500 | 2,500 |
2016.12.19 | 2016.12.19 | 2016.12.21 | ||
| 3501012017 0003185 |
3,000 | 3,000 | 2017.06.16 | 2017.06.16 | 2017.06.20 |
根据发行人的说明，公司在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购， 所支付的采购款项批次多、频率高，在严格执行商业银行受托支付的管理要求前 提下，商业贷款发放的时间、金额等与公司实际向供应商支付采购款项的安排存 在不匹配的情形。在2016 年度、2017 年度，发行人发生上述转贷情形主要是公 司为了满足贷款银行受托支付的要求，以三林公司作为货款支付对象，向贷款银 行申请贷款并采取受托支付的方式将贷款资金先支付至三林公司，然后由三林公 司将收到的款项迅速转回至发行人，其后发行人根据自身资金使用计划向供应商 支付货款或补充营运资金，上述贷款资金主要用于公司日常生产经营。
《贷款通则》（中国人民银行令1996 年2 号）第六十一条规定：“各级行政 部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会， 不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷 融资业务。”第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全 部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款， 并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷 款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。 四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经 营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿 贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
经本所律师核查，(1)发行人在2016 年度、2017 年度通过三林公司进行贷 款资金周转的产生原因具有客观合理性，发行人通过上述周转后对取得的银行贷 款均用于支付货款等发行人日常生产经营活动，发行人不存在将周转资金用于资 金拆借、证券投资、股权投资、房地产投机经营或国家禁止生产、经营的领域和 用途；(2)三林公司取得商业银行受托支付的贷款资金后，均在收款后迅速将周
==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==
392
转资金转入发行人账户，不存在通过该等周转方式占用发行人资金的情形，在上 述资金周转过程中三林公司也不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的 情形，也不存在向发行人输送利益或损害周转双方利益的情形；(3)涉及上述资 金周转的商业银行贷款合同均已履行完毕，发行人已按照贷款合同约定提前或如 期清偿了贷款本息，不存在逾期还款的情形，发行人该等周转资金的行为未给相 关商业银行造成损失，也不存在发行人通过该等周转资金行为将贷款资金占有不 予归还的情形；(4)涉及上述资金周转的商业银行贷款合同由发行人履行完毕后， 发行人未再发生通过关联方或第三方以银行贷款方式周转资金的行为；(5)上述 资金周转行为涉及的相关商业银行已出具证明，确认“发行人在银行办理银行贷 款和（或）票据业务过程中，不存在重大违法违规行为，不存在违约、纠纷、争 议情况，未给银行及其他权利人造成任何损失，银行未对发行人进行任何形式的 处罚或限制”。
本所律师认为，虽发行人在2016 年度、2017 年度以受托支付方式通过三林 公司取得银行贷款的情形不符合《贷款通则》第六十一条、第七十一条的相关规 定，但鉴于：(1)发行人所取得的上述贷款均未用于国家禁止生产、经营的领域 和用途，并且发行人已通过自有资金提前或如期偿还上述全部银行贷款本息，未 给发行人、贷款人造成损失，亦未损害相关各方的利益，发行人不存在占有上述 贷款资金的行为或意思表示；(2)发放上述贷款的相关商业银行已出具证明，确 认发行人在相关业务办理过程中不存在重大违法违规行为，未对发行人作出过任 何处罚或限制，上述行为也未给发行人造成任何损失；(3)发行人已对上述行为 作出整改且后续期间内未再发生，截至目前发行人未再发生通过关联方或第三方 以银行贷款方式周转资金的行为；综上，发行人不存在资金使用重大违法违规情 形，不存在被处罚情形、潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行 人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(四)关于龙岩市永定区新源矿业有限公司的工商变更事项
龙高有限曾持有龙岩市永定区新源矿业有限公司（原名为永定县新源矿业有 限公司，以下简称新源矿业）35%的股权，龙高有限对外转让所持有的新源矿业 35%股权的过程具体如下：
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2008 年6 月18 日，龙岩市国资委出具《关于同意龙岩高岭土有限公司转让 永定县新源矿业有限公司35%股权的批复》（龙国资〔2008〕78 号），同意委托龙 岩市产权交易中心对龙高有限持有的新源矿业35%股权进行公开竞价转让；2008 年8 月22 日，邱龙健与龙岩市产权交易中心签订《成交确认书》，确认竞买人邱 龙健以406 万元竞得龙高有限持有的新源矿业35%股权；2012 年5 月17 日，新 源矿业召开临时股东会会议并作出决议，同意龙高有限将其所持有的新源矿业 35%股权转让予邱龙健；2012 年5 月22 日，邱龙健与龙高有限签订《股权转让 合同》，合同约定，龙高有限将其所持有的新源矿业35%股权转让予邱龙健，其 后邱龙健向龙岩市产权交易中心支付了大部分股权转让价款。基于龙高有限已与 邱龙健签订《股权转让合同》并取得邱龙健支付的大部分股权转让价款，自2012 年起，龙高有限未再将新源矿业作为其参股公司并纳入财务报表范围。
在前述《股权转让合同》由龙高有限与邱龙健签署，且邱龙健已支付大部分 股权转让价款的前提下，因邱龙健无故拒绝履行配合办理股权转让变更登记的义 务，导致截至目前上述龙高有限向邱龙健转让新源矿业35%股权的股权转让事项 仍未办理变更登记。截至本法律意见书出具日，发行人仍登记为新源矿业的股东， 持有新源矿业的35%股权。
鉴于：(1)龙高有限转让所持有的新源矿业35%股权事项已经龙岩市国资委 审批同意；(2)龙高有限向邱龙健转让所持有的新源矿业35%股权的事项已经新 源矿业股东会审议通过，龙高有限已就该股权转让事项与邱龙健签署《股权转让 合同》且已收到邱龙健据此支付的绝大部分股权转让价款；(3)自2012 年起，龙 高有限未再将新源矿业作为其参股公司并纳入财务报表范围；(4)上述股权转让 事项未办理股权转让变更登记系因受让方邱龙健无故拒绝履行配合义务，并非发 行人主观拒绝办理股权转让的变更登记，本所律师认为，发行人已履行完毕《股 权转让合同》约定的股权转让主要义务，上述股权转让不存在违法违规情形，是 合法有效的，新源矿业自2012 年起已不再是发行人参股公司，截至目前尚未办 理完成转让新源矿业股权的变更登记事项不会对发行人本次发行上市构成实质 性法律障碍。
二十四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的主体资格，符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书 及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人已具备申请本次 发行上市的上报待核准条件。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见 书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于龙岩高岭土股份有限公司首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蒋 浩 经办律师：
陈 宓 律师事务所负责人： 刘建生
年 月 日
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关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
(之一)
==> picture [22 x 35] intentionally omitted <==
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
福建至理律师事务所
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第2019158-01 号
致：龙岩高岭土股份有限公司
根据龙岩高岭土股份有限公司（以下简称发行人、公司或龙高股份）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受发行人的委托，指派蒋浩律师、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行上市）的专 项法律顾问。本所已于2019 年11 月12 日为本次发行上市出具了闽理股意字 〔2019〕第158 号《法律意见书》和《律师工作报告》，现根据中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（192816 号，以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师对有关 事项进行了核查；同时容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称容诚会计师 事务所）对发行人2019 年度的财务报表进行了审计并出具了最近三年的审计报 告，本次发行上市所涉及的有关法律事项也发生了一定变化，根据中国证监会的 有关规定，本所特此出具《关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普 通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之 处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》 为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 发行人、公司、龙 高股份 |
指 | 龙岩高岭土股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变 更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 |
| 龙高有限、公司 | 指 | 龙岩高岭土有限公司（系发行人在有限责任公司阶段的名 称，即发行人之前身） |
| 《公司章程》、发行 人章程 |
指 | 《龙岩高岭土股份有限公司章程》 |
| 《公司章程( 草 案)》 |
指 | 本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有限公司章程 (草案)》 |
| 控股股东、龙岩投 资集团 |
指 | 龙岩投资发展集团有限公司（该公司原名为龙岩工贸发展 有限公司、龙岩工贸发展集团有限公司，于2018 年10 月 变更为现名称） |
| 实际控制人、龙岩 市国资委 |
指 | 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 龙岩国投 | 指 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 |
| 汇金集团 | 指 | 龙岩市汇金发展集团有限公司，系发行人股东 |
| 兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系发行人股东 |
| 富岭陶瓷材料 | 指 | 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 |
| 三林公司 | 指 | 陆川县三林矿业有限公司 |
| 象龙矿业 | 指 | 龙岩市象龙矿业投资有限公司 |
| 龙岩泛亚 | 指 | 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 |
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 中油催化剂 | 指 | 中油(长汀)催化剂有限公司 |
| 陶源公司 | 指 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 |
| 矿业发展 | 指 | 龙岩矿业发展有限公司 |
| 海诚物业 | 指 | 龙岩海诚商务物业管理有限公司 |
| 九州高岭土 | 指 | 福建九州龙岩高岭土公司 |
| 东泰贸易 | 指 | 龙岩市新罗区东泰贸易有限公司 |
| 中国、境内、中国 境内 |
指 | 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、保荐机 构 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2019 修订) |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 141 号，2018 年6 月6 日修正） |
| 《新股改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监 会公告〔2013〕42 号） |
| 《摊薄即期回报的 指导意见》 |
指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号） |
| 元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 本次发行上市 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 |
| 招股说明书 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字 [2020]361Z0027 号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字 [2020]361Z0030 号《龙岩高岭土股份有限公司内部控制鉴 证报告》 |
| 《核实报告》 | 指 | 福建岩土工程勘察研究院出具的《福建省龙岩市东宫下矿 区西矿段高岭土矿资源储量核实报告》 |
| 企业年金方案 | 指 | 《龙岩高岭土股份有限公司企业年金方案》 |
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异 的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
第一部分 关于《反馈意见》的核查及补充法律意见
一、关于单一矿体依赖风险。公司目前仅拥有龙岩东宫下一座高岭土矿， 根据招股说明书，该矿探明储量4,976.03 万吨，保有储量3,200.42 万吨，采 矿权证载明生产规模60 万吨/年，业务模式为将采选的高岭土矿加工后对外销 售。请发行人说明并补充披露：(1)招股说明书披露的探明储量、保有储量的数 据来源，是否为有权部门认定，探明储量、保有储量与可开采量的区别，在开 采过程中是否存在可开采量发生不利变化的风险，如可开采量发生不利变化对 公司持续经营能力的影响并做重大事项提示；(2)近三年国内高岭土总需求量和 供给量、不同应用范围高岭土的需求量和供给量，以及未来变化趋势；各应用 范围高岭土进口及自产的比例及变化情况；近年国内外新探明大型高岭土矿的 情况以及对国内高岭土供需关系、产品价格的影响；结合下游陶瓷产业近几年 发展情况、对高岭土的需求变化情况说明公司产品需求是否存在发生不利变化 的风险；(3)发行人所拥有的高岭土矿品位、高岭土品质在同行业公司中所处水 平，并说明认定依据，是否为权威机构或有权部门认定；(4)近三年公司产品价 格变动情况，与行业变动趋势是否一致，与同行业可比公司是否存在较大差异； 公司产品价格未来是否存在发生不利变化的风险，并就产品价格变动对持续经
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
营能力的影响做重大事项提示；(5)结合成本构成说明近三年产品成本变化情 况，结合环保政策、人力成本上升、税费缴纳情况等说明是否存在继续提升的 风险，并就成本变动对净利润的影响做量化分析；(6)发行人在依赖单矿经营的 情况下，是否能保证矿产资源可采量不发生不利变化，是否能保证产品价格不 发生不利变化，是否能保证公司未来可持续经营并具备一定成长性。请保荐机 构及发行人律师对上述事项核查并发表意见。〔《反馈意见》第一部分第1 题〕
(一)关于招股说明书披露的探明储量、保有储量的数据来源，是否为有权部 门认定，探明储量、保有储量与可开采量的区别，在开采过程中是否存在可开采 量发生不利变化的风险，如可开采量发生不利变化对公司持续经营能力的影响并 做重大事项提示
1.经核查，发行人在招股说明书中披露，公司拥有的龙岩东宫下高岭土矿区 总探明的原矿储量为4,976.03 万吨，该储量的数据来源为福建岩土工程勘察研 究院出具的《福建省龙岩市东宫下矿区西矿段高岭土矿资源储量核实报告》（以 下简称《核实报告》），该《核实报告》已经福建省国土资源评估中心评审通过， 并出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：闽国土资储评字〔2013〕51 号）。 公司探明储量具体数据来源过程及评审、认定情况如下：
(1)1988 年储量全面勘察
1987 年，闽西地质大队对东宫下高岭土矿区进行详细的勘察，并提交《福 建省龙岩市东宫下高岭土矿区西矿段勘探地质报告》。1988 年1 月，福建省矿产 储量委员会对《福建省龙岩市东宫下高岭土矿区西矿段勘探地质报告》进行评审， 经评审确认东宫下高岭土矿区储量为5,294.10 万吨。
(2)2013 年核实探明储量
福建岩土工程勘察研究院出具的《核实报告》是针对前述评审确认储量的进 一步核实，核实的过程质量符合要求，该《核实报告》已于2013 年7 月经福建 省国土资源评估中心评审通过，具体如下：
①原探矿工程质量评述
原勘探主要采用钻探进行深部揭露，矿区内共施工184 个钻孔。钻探工作由 省第一钻探队实施，工程质量优良，矿心采取率平均高达91.45%，岩矿中心平
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
均采取率达86.48%，经验收质量符合要求。
②核实结果与储量报告基本一致
依据《核实报告》核实结果，截至2012 年6 月30 日，发行人所持《采矿许 可证》核定矿区范围内的高岭土剩余保有资源储量为3,760.41 万吨，累计已开 采动用的资源储量为1,215.62 万吨，推算总储量为4,976.03 万吨。与前述评审 确认储量5,294.10 万吨存在的差异主要为：前述评审确认储量为矿体储量，本 次核实的资源储量为《采矿许可证》核定矿区范围内储量。总体而言，《核实报 告》确定的储量与前述评审确认储量没有重大差异。
③《核实报告》经评审通过
《核实报告》已经福建省国土资源评估中心评审通过。经评审，《核实报告》 编制基本达到相关规范要求；报告中《采矿许可证》核定矿区范围内高岭土保有 资源储量可作为矿山企业就发展规划、指导矿山合理开发利用高岭土矿资源以及 开发利用方案编写的依据。
2.经核查，发行人在招股说明书中披露，截至2019 年12 月31 日，公司拥 有的龙岩东宫下高岭土矿区保有储量为3,158.82 万吨，该储量的数据来源于发 行人报送的《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿2019 年度矿山储量年 报》。
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿业权人勘查开采信息公示 办法(试行)》（国土资规〔2015〕6 号）、《福建省国土资源厅关于全面开展矿山 储量动态管理的通知》（闽国土资综〔2009〕36 号）等有关法律、法规和规范性 文件的要求，发行人每年须向国土资源主管部门报送矿山储量年报，报告内容包 括：年度生产计划和完成计划情况，矿山开采年度中矿体形态、空间位置以及矿 体规模等变化情况，资源储量估算等内容。针对矿山年度开采情况，国土资源主 管部门会进行矿区现场检查，同时审核报告内容，经专家组审核后，出具最终审 核意见。
截至本补充法律意见书出具日，公司已向国土资源主管部门报送《龙岩高岭 土股份有限公司东宫下高岭土矿2019 年度矿山储量年报》，根据上述报送材料， 截至2019 年12 月31 日，公司拥有的龙岩东宫下高岭土矿区保有储量为3,158.82
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
万吨，该数据尚待国土资源主管部门审核后最终确定，审核结果预计于2020 年 4 月出具。
- 3.关于探明储量、保有储量与可开采量的区别
(1)探明储量
根据现行国家标准《固体矿产资源/储量分类 GB/T 17766-1999》以及行业 标准《高岭土、膨润土、耐火粘土矿产地质勘查规范 DZ/T 0206-2002》，探明储 量是指地质可靠程度达到探明的可采储量、预可采储量、基础储量。“探明的” 是指在矿区的勘探范围依照勘探的精度详细查明了矿床的地质特征，矿体的形 态、产状、规模、矿石质量、品位及开采技术条件，矿体的连续性已经确定，矿 产资源数量估算所依据的数据详尽，可信度高。发行人招股说明书所述探明储量 系指：龙高股份所持《采矿许可证》核定矿区范围内，最初探明的高岭土矿石总 储量。
(2)可开采量
可开采量是指根据矿山开发利用方案或开采设计，扣除设计、采矿预计损失 数量后的储量。探明储量与可开采量的差别在于，探明储量是用未扣除设计、采 矿损失的数量表述。可开采量的计算公式为：
可开采量=探明储量-设计、采矿预计损失数量
(3)保有储量
保有储量是指探明矿石储量减去已开采矿石量所剩余的储量，即探明矿石储 量扣除统计上报之日为止矿山已开采矿量和损失矿量，矿床剩余拥有的储量。保 有储量的计算公式为：
保有储量=探明储量-已开采矿石量-已损失矿石量
4.根据发行人的说明并经本所律师核查，公司在开采过程中可开采量发生不 利变化的风险较小，原因如下：
(1)发行人矿山储量的数据可信度较高
发行人招股说明书披露的东宫下高岭土矿山探明储量是依据福建岩土工程 勘察研究院出具的《核实报告》确定，该《核实报告》已经福建省国土资源评估 中心评审通过。矿山储量的数据来源可信度较高，且自公司成立以来，在开采过
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程中并未发现实际开采储量与《核实报告》存在重大差异的情况，在公司后续开 采过程中，矿山储量数据失实的可能性较小。
(2)发行人矿区未受地质活动或自然灾害的影响
高岭土矿山储量可能受空间位置变化或自然环境变化等影响，若发生严重的 自然灾害，如地震或泥石流等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山可采储量 减少。发行人确认自2013 年储量核实后，龙岩市东宫下高岭土矿区未发生重大 自然灾害事件，高岭土矿可开采量未发生不利变化。
发行人拥有的东宫下高岭土矿位于龙岩市新罗区、东城区范围内，主要分布 于新罗区铁山镇溪西村、东城区东宫下村和西陂镇园田塘村，少量分布在东城区 东新村。根据福建省自然资源厅在其网站发布的《福建省2019 年省级主要地质 灾害隐患点清单》，东宫下高岭土矿所在区域未被列入上述福建省地质灾害隐患 点，因此未来发生地质灾害导致东宫下高岭土矿可开采量发生不利变化的风险较 小。
综上所述，发行人在开采过程中可开采量发生不利变化的风险较小。
(二)关于近三年国内高岭土总需求量和供给量、不同应用范围高岭土的需求 量和供给量，以及未来变化趋势；各应用范围高岭土进口及自产的比例及变化情 况；近年国内外新探明大型高岭土矿的情况以及对国内高岭土供需关系、产品价 格的影响；结合下游陶瓷产业近几年发展情况、对高岭土的需求变化情况说明公 司产品需求是否存在发生不利变化的风险
-
1.近三年国内高岭土总需求量和供给量、不同应用范围高岭土的需求量和供
-
给量，以及未来变化趋势具体如下：
(1)近三年国内高岭土总需求量和供给量
根据中国非金属矿工业协会粘土矿物专业委员会对高岭土行业的统计数据， 近三年国内高岭土总产量、总需求量如下：
| 项 目 | 2019 年度(万吨) | 2018 年度(万吨) | 2017 年度(万吨) |
|---|---|---|---|
| 高岭土总供给量（产量） | 640 | 665 | 691 |
| 高岭土总需求量 | 651 | 638 | 623 |
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近三年国内高岭土总产量逐年下降，主要原因是随着国家对环境保护的重视 程度不断提升，国家及地方政府颁布更加严格的法律法规，提高环保标准，导致 业内公司环保成本上升，不符合环保规定的高岭土矿生产厂商逐步退出市场，导 致整体行业总产量下降。
(2)不同应用范围高岭土的需求量和供给量
我国高岭土的应用领域为陶瓷、造纸、涂料、耐火材料、橡塑等，其中，陶 瓷、造纸和涂料是高岭土主要下游需求产业。根据中国非金属矿工业协会粘土矿 物专业委员会的统计和测算，我国不同应用范围高岭土的需求量如下：
| 应用领域 | 2019 年度(万吨) | 2018 年度(万吨) | 2017 年度(万吨) |
|---|---|---|---|
| 陶瓷 | 369.40 | 365 | 360 |
| 造纸 | 76 | 80 | 110 |
| 涂料 | 60.50 | 55 | 50 |
| 耐火材料 | 55.80 | 55 | 50 |
| 橡塑 | 29.10 | 27 | 25 |
| 其他 | 60.20 | 56 | 28 |
| 总计 | 651 | 638 | 623 |
我国不同应用范围高岭土的供给量如下：
| 应用领域 | 2019 年度(万吨) | 2018 年度(万吨) | 2017 年度(万吨) |
|---|---|---|---|
| 陶瓷 | 350 | 350 | 400 |
| 造纸 | 20 | 40 | 60 |
| 涂料 | 88 | 80 | 70 |
| 耐火材料 | 59.40 | 60 | 60 |
| 橡塑 | 35 | 33 | 30 |
| 其他 | 87.60 | 102 | 71 |
| 总计 | 640 | 665 | 691 |
(3)高岭土总需求量和供给量未来变化趋势
根据中国非金属矿工业协会粘土矿物专业委员会对高岭土行业的预计，未来 几年国内高岭土总供给量与总需求量的变化趋势如下：
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| 项 目 | 2023 年度 (万吨) |
2022 年度 (万吨) |
2021 年度 (万吨) |
2020 年度 (万吨) |
|---|---|---|---|---|
| 高岭土总供给量（产量） | 633.60 | 616.40 | 632.30 | 618.00 |
| 高岭土总需求量 | 721.10 | 701.20 | 683.00 | 666.70 |
从供给来看，在供给侧改革不断推进、环保执法日趋严格的背景下，矿山企 业正加速资源并购整合，高岭土矿权逐渐减少，高岭土产量存在波动情况。一方 面，由于小型矿业企业生产技术相对落后，资源储量较少，产品质量较不稳定， 在未来市场竞争中将逐渐被边缘化；另一方面，近年来各地方政府对高岭土开采 的监管力度不断加大，自2016 年4 月以来，中央督察组分赴各地开展环保督查 工作，无证矿山纷纷被关停，小型矿区由于营收规模普遍偏小，环保投入不够， 面临被关停整并的命运。上述两方面均导致未来高岭土总供给量呈现波动趋势， 运用新技术、新工艺优化采选矿工艺、集约综合利用矿产资源、发展循环经济成 为高岭土行业的发展方向。
从需求来看，下游产业对高岭土加工产品的需求量总体将保持增长趋势。陶 瓷、造纸、涂料等行业在未来较长时间内仍然是高岭土的主要需求消费行业。陶 瓷方面，全球陶瓷市场的总产量稳步上升，我国主要陶瓷产区、规模日用陶瓷企 业的产值也总体保持增长趋势。同时，陶瓷市场需求呈现艺术化、多元化、个性 化和配套化的特点，中高档日用陶瓷、工艺美术瓷等也将稳步发展。造纸方面， 根据中国造纸协会调查资料，中长期来看，新闻纸的需求量呈下降趋势，随着人 口增长、生活水平提升及电子商务的发展，生活用纸、包装用纸的需求量则稳步 增长，总体来看对高岭土的需求有所下滑。涂料方面，2010 年以来，我国涂料 行业产量呈现增长趋势，正朝着环保性、经济性、高性能三大方向发展，对高岭 土需求呈现稳中有升的态势。
2.各应用范围高岭土进口及自产的比例及变化情况
2018 年我国高岭土进口量为64.26 万吨，进口金额为9.14 亿元，主要是用 于造纸涂料、高端化工涂料添加的涂料级高岭土和少量陶瓷高岭土。2018 年我 国高岭土的出口总量为97.57 万吨，出口金额为7.24 亿元。
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==> picture [348 x 207] intentionally omitted <==
资料来源：中国海关（海关信息网，《商品统计》）
国内高岭土主要应用于陶瓷、造纸和涂料三大领域，进口高岭土主要用于造 纸、高端化工涂料添加的涂料级高岭土和少量陶瓷高岭土。根据中国非金属矿工 业协会粘土矿物专业委员会的统计数据，各应用范围高岭土进口比例大致如下：
| 主要应用范围 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 陶瓷 | 20% | 18% | 16% |
| 造纸 | 85% | 82% | 78% |
| 涂料 | 10% | 10% | 10% |
陶瓷、造纸和涂料三个主要应用领域的高岭土进口及自产情况总体呈现以下 特征：
(1)陶瓷用高岭土
报告期内，陶瓷用高岭土进口比例分别为16%、18%和20%，我国陶瓷用高岭 土的进口比例较低，进口的高岭土主要用于日用陶瓷，建筑卫生陶瓷基本处于自 给状态。我国是高岭土生产大国，陶瓷用高岭土的分布较广，福建、江西、广西、 广东、云南、湖南等地均有矿区供应，因此陶瓷用高岭土以国内自产为主。随着 国内对高岭土矿山企业环保执法日趋严格，无证及中小型矿山逐步关停，近年来 进口陶瓷用高岭土数量在一定程度上有所提升，但总体比例仍然较低。
(2)造纸用高岭土
报告期内，造纸用高岭土进口比例分别为78%、82%和85%，我国造纸用高岭 土进口比例较高。造纸对高岭土产品的纯度、白度、粘浓度和细度有较高的要求，
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国内符合要求的高岭土矿区较少，因此，国内造纸用高岭土主要依赖进口。
- (3)涂料用高岭土
报告期内，涂料用高岭土进口比例分别为10%、10%和10%。我国涂料用高岭 土的进口比例较低。涂料用高岭土的主要原材料为煤矸石，煤矸石于煤炭成煤过 程中与煤层相伴而生，在我国山西、内蒙古等地分布广泛、储量大。因此，涂料 用高岭土领域仅有少量高端涂料所需高岭土从国外进口。
-
3.近年国内外新探明大型高岭土矿的情况以及对国内高岭土供需关系、产品
-
价格的影响
从公开报道的信息来看，近年来国内外新探明的大型高岭土矿主要有澳大利 亚的Carey’s Well 矿床、江西崇义县大型高岭土矿以及广西合浦县高岭土矿， 上述高岭土矿的情况及对国内高岭土供需关系、产品价格的影响如下：
- (1)澳大利亚的Carey’s Well 矿床
近年澳大利亚新探明一处大型高岭土矿床，即Carey’s Well 矿床。Carey’s Well 矿床位于南澳大利亚西部地区，重点勘探区域位于南澳大利亚的艾尔半岛， 其所有权人为澳大利亚交易所上市资源公司Andromeda Metals Limited（ASX： ADN）。2019 年5 月，Andromeda 公司公告披露Carey’s Well 矿床的矿产资源估 算结果，显示Carey’s Well 矿床拥有2,020 万吨的“亮白”高岭土花岗岩。目 前，Carey’s Well 矿床的测试工作已完成，可进入商业化阶段。
Carey’s Well 高岭土矿目前未出口至中国，因此尚未对国内高岭土供需关 系和产品价格产生影响。由于澳大利亚高岭土矿开采成本远高于国内，且高岭土 产品重量较大，从澳大利亚运输至中国运费成本较高，预计未来进口价格较高， 对国内供需和价格的冲击较小。
(2)江西崇义县大型高岭土矿
根据中国矿业报网2019 年3 月的报道《崇义发现高品质高岭土资源》，江西 省地矿局所属资源公司在崇义县小坑村发现高岭土矿资源，经勘查资源规模达 500 万吨以上。据报道，以崇义县小坑高岭土矿生产的瓷器成品，具有高亮度、 高白度、色泽柔和、釉面纯净的特点。
江西省地矿局已成立崇义县华明高岭土有限公司，开发新探明的高岭土矿。 根据崇义县华明高岭土有限公司网站披露，该公司于2018 年9 月开始试生产，
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高岭土精矿产品包括-325 目高岭土精矿、超细高岭土精矿以及超细高白高岭土 精矿等，应用于日用陶瓷、工艺美术陶瓷及高档建筑陶瓷，已在江西景德镇、湖 南醴陵、福建德化等地投入使用。
江西崇义县新探明的高岭土矿已于2018 年投产，其开采一定程度上增加了 国内高岭土产品的供给，但其规模与发行人相比较小，从报告期内公司产销率、 产品价格显示，发行人产品销售、市场需求未受影响，仍保持供需平衡，产品价 格也未出现下滑趋势。
(3)广西合浦县高岭土矿
广西合浦县高岭土矿是经过多次勘探发现的大型高岭土矿，其探明资源储量 较大，最近一次为2011 年探明的矿区，位于广西合浦县瓦窑头-耀康村，探明储 量达1.8 亿吨，为花岗岩风化壳中的砂质高岭土（《中国粉体工业》2011No.6）。 根据中国地质科学院矿产资源研究所估算，该矿区的I+II 级品矿石资源储量约 为9,220 万吨，矿石的平均指标Fe2O3 为1.41%、TiO2 为0.12%，白度68.29%。
广西合浦县高岭土矿虽探明储量大，但整体铁、钛等染色杂质含量较高，总 体属于较低品位高岭土矿。我国属于高岭土生产大国，低品位高岭土供给充足， 因此新探明的合浦县高岭土矿对国内高品位优质高岭土矿的供给和产品价格影 响较小。因此，对发行人报告期内产品供需和价格基本无影响。
4.关于公司产品需求是否存在发生不利变化的风险
根据发行人的说明，高岭土作为下游陶瓷产业的主要原材料之一，市场需求 量与陶瓷产业的发展状况息息相关。近年来，全球陶瓷市场的总产量呈稳步上升 趋势。根据研究机构Grand View Research 的研究数据，到2025 年，全球陶瓷 市场规模预计将达4,077.20 亿美元，年均复合增长8.6%，表明陶瓷市场依然保 持较快发展趋势。从我国日用陶瓷发展情况来看，我国具有悠久的日用陶瓷生产 和消费文化，我国日用陶瓷产量已经连续多年保持世界第一，我国规模日用陶瓷 企业的主营业务收入和利润保持增长态势。随着我国人均收入的不断提高，人们 对日用陶瓷的品质、安全、个性化等方面的要求越来越高，对我国中高档日用陶 瓷、工艺美术瓷的需求形成支撑。
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==> picture [384 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
我国规 模 日用陶瓷企业产值变化情况
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
----- End of picture text -----
资料来源：中国硅酸盐学会陶瓷分会、中国产业信息网
受宏观经济影响，国内陶瓷产业的经济运行会呈现一定的波动性，但从国内 主要日用陶瓷产区来看，我国日用陶瓷产业仍保持增长趋势。我国已形成江西景 德镇、福建德化、广东潮州、湖南醴陵、山东淄博等各具特色的陶瓷产区。统计 数据显示，2018 年江西景德镇陶瓷工业增加值增长8.9%，湖南醴陵陶瓷产业产 值增长12.5%。2019 年1-9 月，广东潮州陶瓷工业实现增加值73.68 亿元，增速 为4.2%；福建德化116 家陶瓷业企业累计完成工业产值176.59 亿元，增长10.2%。 高岭土作为陶瓷制品的主要原材料之一，陶瓷产业的增长相应带来对高岭土需求 的提升。
建筑卫生陶瓷是产量最大的陶瓷品类，对高岭土的需求量也最大，对高岭土 的需求主要集中在中低品位产品。根据工信部原材料工业司统计，我国新型城镇 化建设、农村人居环境改善、棚户区改造等政策的实施将对建筑卫生陶瓷行业的 发展起到拉动作用，陶瓷产业结构不断优化，经济效益较好。近年来建筑卫生陶 瓷产量平稳增长，2018 年我国陶瓷砖产量为91.9 亿平方米，同比增长1.8%，瓷 质砖、陶质砖、卫生陶瓷产量均呈现上升趋势。2019 年1-9 月，我国建筑卫生 陶瓷产品产量、行业效益均实现增长。陶瓷砖产量为75.2 亿平方米，同比增长 7.7%，卫生陶瓷产量1.6 亿件，同比增长11.4%。
综上，公司下游陶瓷产业近几年经济运行良好，对高岭土的需求形成支撑， 发行人的产品需求未发生重大不利变化。
(三)关于发行人所拥有的高岭土矿品位、高岭土品质在同行业公司中所处水
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平，并说明认定依据，是否为权威机构或有权部门认定
1.根据中国地质科学院矿产资源研究所的化学分析数据，发行人拥有的龙岩 东宫下高岭土矿床属于蚀变花岗岩风化残余型优质高岭土矿床，高岭土SiO2 和 Al2O3 含量之和在80%以上，有害成分铁、钛含量很低，自然白度达到82%-95%， 属于低铁高铝的优质矿石，可选性好。
公司的高岭土品质属于国家标准中的优级高岭土。现行国家标准《高岭土及 其试验方法》（GB/T 14563-2008）根据化学成分和物理性能，将陶瓷级高岭土分 为优级高岭土、一级高岭土、二级高岭土等，相应的产品类别、代号及用途、外 观质量要求如下：
| 代号 TC-0 TC-1 TC-2 |
等级 | 用途 | 外观质量 |
|---|---|---|---|
| 优级高岭土 | 电子元件、电瓷、高档釉料及坯料等 | 1,280℃煅烧为白色，无 明显斑点 |
|
| 一级高岭土 | 电子元件、光学玻璃坩埚、砂轮、电 瓷及高档陶瓷釉料及坯料等 |
||
| 二级高岭土 | 电瓷、日用陶瓷、建筑卫生瓷坯料及 高级钵料等 |
1,280℃煅烧为白色，稍 带其他浅色 |
从公司产品检测数据与行业标准的比较来看，公司使用龙岩东宫下高岭土矿 资源生产的主要精矿产品，其关键指标铁钛杂质含量、粒度、烧成白度等表现良 好，基本处于陶瓷工业用高岭土最高等级区间，适合作为陶瓷生产的高档釉料及 坯料。具体如下：
| 关键指标 产品型号 |
关键指标 产品型号 |
Al2O3(%) | Fe2O3(%) | TiO2(%) | 筛余量(%) | 1,280℃ 烧成白度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 325 目 A 级高岭土 |
36.16 | 0.36 | 0.01 | 0.2（45μm） | 90.02 | |
| 60 级 超级龙岩高岭土 |
35.90 | 0.32 | 0.02 | 45μm 几乎为 0（-2μm 含量 63.79） |
90.21 | |
| 70 级 超级龙岩高岭土 |
36.28 | 0.37 | 0.01 | 45μm 几乎为 0（-2μm 含量 71.84） |
90.82 | |
| 《高岭 土及其 试验方 法》标 准 |
TC-0 | ≥35.00 | ≤0.40 | ≤0.10 | ≤1.0 （45μm） |
≥90 |
| TC-1 | ≥33.00 | ≤0.60 | ≤0.10 | ≤1.0 （45μm） |
≥88 | |
| TC-2 | ≥32.00 | ≤1.20 | ≤0.40 | ≤1.0 （63μm） |
－ | |
| 比较结论 | 属于优级 高岭土 |
属于优级 高岭土 |
属于优级 高岭土 |
属于优级 高岭土 |
属于优级 高岭土 |
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在可塑性方面，从公司产品检测数据与现行行业标准《日用陶瓷用高岭土》 （QB∕T 1635-2017）比较情况来看，公司生产的主要精矿产品属于最高等级的 优等品。具体如下：
| 关键指标 产品型号 |
关键指标 产品型号 |
可塑性指数 |
|---|---|---|
| 60 级超级龙岩高岭土 | 1.072 | |
| 70 级超级龙岩高岭土 | 1.019 | |
| 325 目A 级高岭土 | 0.954 | |
| 《日用陶瓷用高岭土》 （QB∕T 1635-2017） |
优等品 | ≥0.50 |
| 一等品 | ≥0.40 | |
| 比较结论 | 属于优等品 |
2.发行人所拥有的高岭土矿品位、高岭土品质与同行业公司对比情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，陶瓷用高岭土同行业公司主要有福建 新汉唐非金属材料有限公司、兖矿北海高岭土有限公司、韶关市骏裕高岭土有限 公司、云南西双版纳万祥矿业有限责任公司、湖南华阳非金属功能材料科技有限 公司等。该等企业均为非上市公司，且均未公开披露其高岭土矿品位、高岭土品 质数据，因此无法准确比较。鉴于上述同行业公司主要位于福建、广西、广东、 云南、湖南等地，属于我国陶瓷用高岭土的主要产区，因此，发行人主要针对同 行业公司所处高岭土矿区的资源特征和品质情况进行对比。具体如下：
| 同行业公司 | 所属高岭土矿区 | 所属高岭土矿区的品位特征 |
|---|---|---|
| 福建新汉唐非 金属材料有限 公司 |
福建漳州高岭土 | 漳州东部及中部的龙海、漳浦、长泰及芗城、龙文盛 产高岭土。矿山规模以小型和零星分散为主，其中， 龙海龙江高岭土为大型矿床，探明资源储量为1,825 万吨，质量较差；龙文石洲、好坑高岭土为中型矿床， 探明资源储量为567 万吨，铁、钛含量较高，白度较 低。 |
| 兖矿北海高岭 土有限公司 |
广西合浦高岭土 | 属于大型高岭土矿区，储量达7.24 亿吨。高岭土资源 的粒度较细，但整体铁、钛等染色杂质含量较高， Fe2O3+TiO2的含量普遍超过1%，目前开采的较优质矿 段合浦十字路矿段的Fe2O3的含量为0.72%。因此整体 上属于中低品位，主要作为中低端陶瓷原料。 |
| 韶关市骏裕高 岭土有限公司 |
广东韶关高岭土 | 韶关高岭土的储量较大，总探明储量达7,780 万吨， 但分布较分散，大型矿较少，当地开采的中小企业数 量较多。产品的烧成白度高，可塑性较好，但烧成的 |
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| 同行业公司 | 所属高岭土矿区 | 所属高岭土矿区的品位特征 |
|---|---|---|
| 收缩率大，不利于生产对形状，规格要求较严格的中 高档陶瓷产品。 |
||
| 云南西双版纳 万祥矿业有限 责任公司 |
云南西双版纳 高岭土 |
位于西双版纳西南边的高岭土矿区，属于规模较大的 优质高岭土资源，高岭土原矿总储量约500 余万吨。 根据该公司网站披露，该公司年产水洗高岭土5 万吨， 具有烧成白度好、成瓷性好等特点。 |
| 湖南华阳非金 属功能材料科 技有限公司 |
湖南衡阳高岭土 | 湖南衡阳拥有界牌高岭土，储藏量以千万吨计，但高 岭土资源未规范开采，资源损失严重。据苏州非金属 矿山设计院检测，界牌高岭土主要化学成分中，Fe2O3 含量为0.48%，可塑性好，但Al2O3含量较低，可以作 为日用陶瓷的优质原料。 |
从上述对比情况来看，在我国陶瓷用高岭土的同行业公司中，所属矿区品质 较好的有发行人（属龙岩高岭土矿区）、云南西双版纳万祥矿业有限责任公司（属 云南西双版纳高岭土矿区）、湖南华阳非金属功能材料科技有限公司（属湖南衡 阳高岭土矿区）。总体来看，发行人拥有的龙岩高岭土储量大于上述同行业公司。
(四)关于近三年公司产品价格变动情况，与行业变动趋势是否一致，与同行 业可比公司是否存在较大差异；公司产品价格未来是否存在发生不利变化的风 险，并就产品价格变动对持续经营能力的影响做重大事项提示
1. 近三年公司产品价格变动情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，公司产品售价主要采取单 方面指定价格的方式，公司产品类别中主要产品的销售单价定价未发生重大变 化，具体如下：
(1) 原矿类主要产品
| 产品 | 2019 年度(元/吨) | 2018 年度(元/吨) | 2017 年度(元/吨) |
|---|---|---|---|
| 高白一级 | 360.00 | 360.00 |
360.00 |
| 高白二级 | 305.00 | 305.00 |
305.00 |
| 标准矿 | 215.00 | 215.00 |
215.00/210.00 |
〔注：以上产品单价均指公司不承担相应包装、运输成本的不含税基础定价，下同。〕 (2) 精矿类主要产品
产品 2019 年度(元/吨) 2018 年度(元/吨) 2017 年度(元/吨)
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| 325 目A 级干矿 | 1,600.00/1,720.00 | 1,720.00 |
1,720.00 |
|---|---|---|---|
| 60 级干矿 | 1,850.00 | 1,850.00 |
1,850.00 |
| 70 级干矿 | 2,100.00 | 2,100.00 |
2,100.00 |
自 2019 年 9 月起，公司精矿生产的烘干工艺改为压滤脱水工艺，在产品品 质未发生实质改变的情况下，压滤脱水工艺生产的 325 目 A 级干矿的含水量较原 烘干工艺有所增加，因此调整其售价至 1,600 元 / 吨。若剔除水分影响因素，公 司 325 目 A 级干矿的价格未发生变化。
(3) 综合利用类主要产品
| 产品 | 2019 年度(元/吨) | 2018 年度(元/吨) | 2017 年度(元/吨) |
|---|---|---|---|
| 一级瓷石粉 | 245.00 | 245.00 |
245.00/225.00 |
| 一级瓷石（块） | 150.00 | 150.00 |
150.00/130.00 |
| 二级瓷石粉 | 160.00 | 160.00 |
160.00 |
| 三级瓷石粉 | 110.00/70.00 | 100.00/70.00 | 100.00/145.00 |
| 四级瓷石粉 | 35.00 | 35.00 | 未销售 |
报告期期初，公司一级瓷石粉、一级瓷石（块）定价分别为 225 元 / 吨、 130 元 / 吨，由于该等产品的市场认可度逐步提升， 2017 年 3 月公司将该等产品分别 提价至 245 元 / 吨、 150 元 / 吨。报告期内，公司的三级瓷石粉产品的定价发生了 一定变化，该产品自 2017 年开始销售，初始定价为 145 元 / 吨。为迅速开拓市场， 2017 年 12 月、 2018 年 8 月公司分别两次调整产品单价至 100 元 / 吨、 70 元 / 吨。 2019 年开始，该产品的市场认可度逐步提升， 2019 年 8 月公司将该产品提价至 110 元 / 吨。除该等产品外，其他产品的价格未发生重大变化。
综上所述，报告期内，公司主要产品的具体销售单价未发生重大变化。
-
根据发行人的说明，高岭土产品价格没有统一的市场价格，产品价格受到 产品品位影响较大，不同厂家产品的品位各不相同，因此高岭土产品不存在统一 的市场定价及产品价格指数信息。
-
根据发行人的说明并经本所律师核查，陶瓷用高岭土同行业公司主要有福 建新汉唐非金属材料有限公司、兖矿北海高岭土有限公司、韶关市骏裕高岭土有 限公司、云南西双版纳万祥矿业有限责任公司以及湖南华阳非金属功能材料科技
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有限公司等。该等企业均为非上市公司，且均未公开披露其高岭土矿品位、高岭 土品质数据及售价数据，因此无法将公司产品价格变动情况与同行业可比公司进 行准确比较。
-
根据发行人的说明，依托于公司优质、稳定的产品质量和较高的储量，公 司在产品质量、供应能力、售后服务等方面均得到客户的信赖，品牌影响力较强， 因此，公司的议价能力较强，主要采取的是全国统一定价的定价策略。报告期内， 公司产品价格未发生大幅波动，产品价格未来发生大幅波动的可能性较低，但若 未来下游市场发生不利变化或公司产品质量发生大幅下降，则可能导致公司产品 价格发生重大不利变化。
-
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、公司特别提醒投资者关
注 ‘ 风险因素 ’ ”之“（四）产品价格变动风险”及“第四节 风险因素”之“三、 经营风险”之“（七）产品价格变动风险”中对公司产品价格变动对持续经营能 力的影响作出补充披露如下：
“报告期内，公司原矿产品的综合销售单价分别为 336.14 元 / 吨、 330.13 元 / 吨及 321.44 元 / 吨，公司综合利用产品的综合销售单价分别为 131.41 元 / 吨、 123.99 元 / 吨及 101.49 元 / 吨，公司原矿、综合利用产品综合销售单价有所下降。 原矿和综合利用产品销售单价的下降主要系产品结构变化及部分产品价格调整 所致，对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未来下游市场或公司产 品品质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价的进一步降低，进而对公司 的持续经营能力产生重大不利影响。”
-
(五)结合成本构成说明近三年产品成本变化情况，结合环保政策、人力成本
-
上升、税费缴纳情况等说明是否存在继续提升的风险，并就成本变动对净利润的 影响做量化分析
-
1.根据发行人的说明，报告期各期公司主营业务成本构成及占比情况如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额(万元) | 比例 | 金额(万元) | 比例 |
金额(万元) | 比例 |
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| 直接材料 | 25.81 | 0.32% | 61.11 | 0.87% | 94.55 | 1.15% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接人工 | 3,982.87 | 49.75% | 3,428.12 | 48.92% | 3,341.61 | 40.70% |
| 制造费用 | 3,997.32 | 49.93% | 3,518.94 | 50.21% | 4,773.70 | 58.15% |
| 合计 | 8,006.00 | 100.00% | 7,008.17 | 100.00% | 8,209.86 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务成本分别为 8,209.86 万元、 7,008.17 万元及 8,006.00 万元，公司的主营业务成本存在一定波动，结合各类成本及其变化情 况进一步说明如下：
(1) 直接材料成本
报告期内，公司的直接材料成本分别为 94.55 万元、 61.11 万元及 25.81 万元， 公司的直接材料成本主要包括精矿生产加工过程中领用的辅材、外购半成品等， 原矿与综合利用无直接材料投入。报告期内，直接材料成本的发生额逐年下降， 主要是由于精矿的销量逐年下降，导致材料耗用相应下降。
(2) 直接人工成本
报告期内，公司的直接人工成本分别为 3,341.61 万元、 3,428.12 万元及 3,982.87 万元。直接人工成本包括了公司生产人员工资及加工劳务费等。
2018 年度公司直接人工成本增长的原因为 2018 年度公司综合利用产品销售 上升，导致直接人工成本中的劳务费用相应增加。
2019 年度公司直接人工成本增加的主要原因为： 2019 年度公司人均工资增 加，从而导致直接人工成本增加； 2019 年度公司综合利用产品的劳务费用单价 上升，并且公司综合利用产品产销量上升，从而导致直接人工成本中劳务费用相 应增加。
(3) 制造费用
报告期内，公司的制造费用分别为 4,773.70 万元、 3,518.94 万元及 3,997.32 万元。
公司的制造费用主要包括矿业权取得成本摊销和矿山建设成本的折旧等固 定成本，以及开采劳务成本、土石方剥离劳务成本等变动成本。其中，剥离劳务 成本是指为了将覆盖在矿体表面的土石方剥离而发生的费用，其发生的金额会受 到矿体分布的影响，不同年度之间可能波动较大。
公司 2017 年度制造费用较高，主要是因为公司 2016 年开始启用南采区，为 将矿体表面土石方剥离而发生了较高的剥离及露采成本，随着剥离工作的逐步完
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成，相应费用有所减少，故 2017 年度销售产品所摊销的 2016 年开采的原矿成本 中制造费用较高。
2019 年度制造费用较 2018 年度上升，主要是因为 2019 年公司优化矿山开 采过程中综合利用产品的开采工艺，加大了综合利用产品的开采量，从而导致综 合利用产品的露采费用加大，因此 2019 年度制造费用较 2018 年度增加。
2. 公司产品成本是否存在继续提升的风险
(1)环保投入。近年来，我国陆续推出环境保护相关法规、政策，主要包括： ①《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订，于2015 年1 月1 日起施 行），该法规定：“排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施， 防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶 臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害。”
②2017 年12 月17 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《生态环境损 害赔偿制度改革方案》,决定自2018 年1 月1 日起在全国试行生态环境损害赔偿 制度，明确了执行目标，“2020 年，力争在全国范围内初步构建责任明确、途径 畅通、技术规范、保障有力、赔偿到位、修复有效的生态环境损害赔偿制度”， 即生态环境损害赔偿制度将成为我国未来的常态化机制。
由上可见，我国对生产企业污染物排放的日常监测、环境损害赔偿等方面的 要求不断加强。报告期内，公司严格遵守环境保护方面的各项法规、政策，对在 生产经营过程中可能产生的污染认真分析，按照环评要求设置环保设施；在生产 经营过程中严格安全生产操作规程及工艺指标控制，确保环保设施的正常运行， 减少污染物的产生和排放；根据规定对矿山绿化、截排水沟等环保工程、废水、 废气等环保处理费用等进行投入。报告期内，公司的环保投入情况如下：
| 项目 | 2019 年度(万元) | 2018 年度(万元) | 2017 年度(万元) |
|---|---|---|---|
| 环保工程 | 96.48 | 58.83 | 127.55 |
| 环保处理费用 | 10.79 | 6.69 | 6.69 |
| 其他环保投入 | 0.21 | 0.48 | 0.07 |
| 合计 | 107.48 | 66.00 | 134.31 |
| 环保投入占当年扣除非经常性 损益后的净利润的比例 |
1.42% | 0.93% | 2.02% |
报告期内，公司的环保投入分别为134.31 万元、66.00 万元及107.48 万元，
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环保投入占当年扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为2.02%、0.93%及 1.42%，对公司净利润的影响较小。经核查，本所律师认为，公司的环保设施已 满足规定要求，环保投入预计不会大幅度增加，不会导致公司成本的大幅上升。 (2)人力成本。报告期内，公司的员工薪酬总额、营业成本中的直接人工成 本情况具体如下：
| 本情况具体如下： | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 2019 年度(万元) | 2018 年度(万元) | 2017 年度(万元) |
| 应付职工薪酬计提数 | 4,508.30 | 4,131.28 | 3,763.51 |
报告期内，公司应付职工薪酬计提数分别为3,763.51 万元、4,131.28 万元 及4,508.30 万元，员工薪酬增加主要系因员工人数增加、平均员工薪酬提升所 致。2018 年度、2019 年度公司应付职工薪酬增加数额占当期净利润的比重分别 为5.15%、4.57%，若公司的职工薪酬进一步上升，将对公司净利润造成一定影 响。
就人力成本上升问题，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、 经营风险”作出风险提示，具体如下：
“(九)人力成本上升的风险
报告期内，公司应付职工薪酬计提数分别为3,763.51 万元、4,131.28 万元 及4,508.30 万元。报告期内，公司的人力成本有所上涨，主要是员工人数增加 及员工工资上涨因素所致，如果公司的人力成本进一步上涨，可能对公司净利润 水平造成不利影响。”
- (3)税收政策。近年来，我国矿业行业的税收政策变化具体如下： ①增值税方面
报告期内，国家采取了增值税降税措施。根据财政部、国家税务总局于2018 年4 月4 日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自2018 年5 月1 日起，纳税人发生的增值税应税销售收入和出租收入原适用17%和11% 税率的，税率分别调整为16%、10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2019 年3 月21 日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国 家税务总局、海关总署公告2019 年第39 号），自2019 年4 月1 日起，纳税人发 生的增值税应税销售收入和出租收入，原适用16%和10%税率的，税率分别调整 为13%、9%。报告期内，公司缴纳增值税总额分别为3,097.65 万元、2,992.53 万元和2,607.68 万元。上述税收政策调整，降低了公司的整体税负，提升了公
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司的持续经营能力。
②资源税方面
根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕 53 号），我国自2016 年7 月1 日全面推进资源税改革，对矿产资源税由原来的 从量计征改为从价计征，并取消矿产资源补偿费。报告期内，公司缴纳资源税总 额分别为484.94 万元、492.85 万元和518.53 万元，上述税收政策调整并未对 公司造成重大影响。
③环境保护税方面
环境保护税自2018 年1 月1 日开征，《中华人民共和国环境保护税法》规定， 在中国领域和中国管辖的其他海域，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位 和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应依法缴纳环境保护税。为促进各地 保护和改善环境、增加环境保护投入，国务院决定，环境保护税全部作为地方收 入。
根据《关于废止有关排污收费规章和规范性文件的决定》（生态环境部令2018 第2 号），2003 年1 月2 日国务院公布的《排污费征收使用管理条例》同时废止， 自2018 年起公司无需缴纳排污费。
报告期内，公司缴纳的环境保护税/排污费分别为0.07 万元、0.48 万元及 0.42 万元，占当期营业成本的比重分别为0.001%、0.01%及0.01%，整体占比较 低。自2019 年9 月起，公司生产过程中已逐步采用压滤脱水工艺替代烘干工艺， 故公司从2020 年1 月起停止缴纳环境保护税。
3.报告期内公司营业成本、净利润变动情况具体如下：
| 项目 | 2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|
| 营业成本 | 8,170.28 | 7,062.89 | 8,251.71 |
| 营业成本较上年变动额 | 1,107.39 | -1,188.82 | 不适用 |
| 营业成本变动对净利润的影响额（A） | -830.54 | 891.62 | 不适用 |
| 当年扣除非经常性损益后的净利润（B） | 7,545.10 | 7,115.94 | 6,660.77 |
| 当年扣除非经常性损益后的净利润较上年变动额 | 429.16 | 455.17 | 不适用 |
| 营业成本变动对扣除非经常性损益后的净利润影 响额占当期净利润的比重（C=A/B） |
-11.01% | 12.53% | 不适用 |
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〔注：营业成本变动对净利润的影响额=-营业成本变动额*（1-所得税税率），此处所 得税税率为25%。〕
报告期内，公司的营业成本分别为8,251.71 万元、7,062.89 万元和8,170.28 万元，2018 年度、2019 年度公司营业成本较上年分别变动-1,188.82 万元、 1,107.39 万元。
2018 年度公司营业成本下降对当年净利润的影响额为891.62 万元，而当年 扣除非经常性损益后的净利润较上年增长455.17 万元，营业成本变动对当期净 利润的影响额占当期扣除非经常性损益后的净利润的比重为12.53%，营业成本 的下降是当年扣除非经常性损益后的净利润增长的重要原因。
2019 年度公司营业成本上升对当期净利润的影响额为-830.54 万元，而当年 扣除非经常性损益后的净利润较上年增长429.16 万元，两者变动趋势相反，当 年扣除非经常性损益后的净利润上升主要系营业收入增加1,181.61 万元所致。
(六)发行人在依赖单矿经营的情况下，是否能保证矿产资源可采量不发生不 利变化，是否能保证产品价格不发生不利变化，是否能保证公司未来可持续经营 并具备一定成长性
1.如本条第(一)款所述，公司在开采过程中可开采量发生不利变化的风险较 小，主要原因为矿山储量的数据可信度较高且矿区未受地质活动和自然灾害的影 响。
2.根据发行人的说明，发行人未来产品价格预计能够保持稳定，发生不利变 化的风险较小，主要原因如下：
从产品的市场定位来看，公司产品品位较高，在市场中属于议价能力较高的 一方。公司高岭土资源储量大、品位高，是高档日用陶瓷和工艺美术瓷的优质原 材料。同时，公司在生产经营过程中并不单纯依赖资源开发，而是采取多种措施 提升产品附加值。公司通过配矿、除铁增白、超细磨等工艺和生产技术的创新， 不断提升产品品质及其稳定性，从而在市场竞争中处于有利地位。报告期内，公 司原矿与精矿产品价格稳定，不存在因产品品质原因下调价格的情形。
从陶瓷用高岭土行业发展趋势来看，我国虽为高岭土生产大国，陶瓷用高岭
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土分布广泛，但高品质陶瓷用高岭土资源仍呈现比较稀缺的状态。一方面，由于 我国高岭土资源禀赋和分布特点，生产企业数量众多、规模化不足；另一方面， 我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，因此，就现有竞争格 局和产品供给状况来看，公司凭借产品的高品位、规模化、质量稳定的优势，能 够继续维持行业领先地位，有利于公司产品价格的稳定。
从发展趋势来看，随着供给侧改革、环保政策的执行，近年来无证矿山纷纷 被关停，小型矿区营收规模普遍偏小，环保投入不够，也面临被关停整并的命运， 国内高岭土行业供需趋紧，集中度将不断提升，行业朝着更为良性有序方向发展， 也有利于公司维持产品价格的稳定。
3.根据发行人的说明，虽然公司高岭土产品主要来源于龙岩东宫下高岭土 矿，但公司通过多种经营手段保证未来的可持续发展，保持经营业绩稳步增长， 主要包括：
(1)公司资源储量较大
公司下属的龙岩东宫下矿区总探明原矿储量4,976.03 万吨，截至2019 年 12 月31 日，东宫下高岭土矿保有资源储量3,158.82 万吨，为国内特大型优质 高岭土矿床，适宜露天开采，公司高岭土资源储量大、品位高，是高档日用陶瓷 和工艺美术瓷的优质原材料。依据报告期内公司高岭土矿开采情况，假设公司未 来年开采量为60 万吨/年，公司矿区剩余开采年限为52.65 年，剩余开采年限较 长，具备可持续经营能力。
(2)公司技术创新保证可持续发展
公司在长期经营过程中持续投入技术创新，研发高岭土深加工技术。从中长 期战略来看，随着高岭土加工技术的不断突破和产业化应用，公司未来的经营和 发展将更多依赖于除铁、磨剥、配矿、瓷泥配方等技术，不断降低对优质原料资 源的依赖程度。即使外购高岭土原矿产品，也能通过内部的深加工，大幅提升高 岭土产品品质，提升产品附加值，从而获得经济效益，促进公司长期可持续发展。
(3)公司产品线丰富
公司大力拓展高岭土相关产品线，由最早的经营原矿、精矿为主的企业转变 为全流程矿山综合利用企业，产品线包含原矿产品、精矿产品与综合利用产品。 依托于公司不断的创新经营与拓展新的产品，报告期内，公司的主营业务收入实
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现稳步增长。
(4)公司实施募投项目保证业绩增长
公司未来将通过几个重要项目的实施，扩大经营规模。在高岭土采选方面， 公司将实施“采场及综合利用项目”，通过北采场东扩、南采场南扩，开发储备 高岭土资源，从而保证公司产品供应规模，增加公司盈利水平；公司将实施“选 矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”，采用先进选矿技术和装备， 项目建设完成后将提升公司生产效率并降低成本，提升公司整体盈利能力。在产 业链延伸方面，公司计划实施“年产9 万吨配方瓷泥项目”，强化公司在陶瓷产 业链中的优势地位，将资源优势进一步转化为经济及产业优势。瓷泥生产是通过 以高岭土为主要原材料，按比例配比长石、石英等原材料，属于高岭土深加工环 节，是连接上游高岭土企业及下游陶瓷生产企业的重要节点。公司一方面可以延 伸产业链条，增加新的利润增长点；另一方面能提升资源利用水平，减轻对资源 的依赖程度。若顺利达产，将为公司提供新的增长空间。
基于前述，公司拥有资源储量较大的高岭土矿山，在经营过程中不断丰富产 品线，通过实施募投项目与技术创新保证公司未来可持续经营并具备一定成长 性。
综上所述，发行人招股说明书披露的探明储量、保有储量的数据来源经过有 权部门认定，在开采过程中可开采量发生不利变化的风险较小；公司下游陶瓷产 业近几年经济运行良好，对高岭土的需求形成支撑，公司产品需求不存在发生不 利变化的风险；公司拥有的龙岩东宫下高岭土矿床属于蚀变花岗岩风化残余型优 质高岭土矿床，为权威机构或有权部门认定；公司产品主要采取自主定价方式， 近三年公司产品价格较为稳定，由于高岭土行业不存在统一市场价格，因此产品 价格及变化趋势与同行业公司、竞争对手产品价格难以直接比较，公司已就公司 产品价格变动对持续经营能力的影响作出重大事项提示；我国环保政策、税费缴 纳政策等情况对公司经营状况不构成重大不利影响，报告期内，公司人力成本有 所上升，公司已就该事项补充作出风险提示；公司在依赖单矿经营的情况下，矿 产资源可开采量、产品价格发生不利变化的风险较小，未来可持续经营并具备一 定成长性。
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二、关于采矿权。招股说明书披露，发行人拥有1 宗采矿权，保有龙岩东 宫下高岭土矿。请发行人说明并补充披露：(1)相关采矿权的取得方式是否合法、 取得时间、区域面积、交易金额、价款支付情况、每年支付的各种税费及价款； 对应品位、赋存状态、地质条件、采选条件、该矿种目前的可采品位、技术经 济评价等；储量报告是否经国土资源部门评审或备案，上述数据是否来源于经 评审或备案的报告；(2)补充披露采矿权延续需履行的手续，期满续期是否存在 实质性障碍，期满无法续期对发行人生产经营的影响；(3)补充披露发行人是否 拥有探矿权，如有，目前所处的探矿阶段、已探明储量，探矿权有效期满后的 处理情况以及是否涉及采矿权申请及申请情况；(4)矿产资源补偿费、生态补偿 费用的缴纳情况，是否符合《矿产资源补偿费征收管理规定》等相关法律要求， 是否存在违法违规情况，是否因此受到过行政处罚。请保荐机构及发行人律师 核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第2 题〕
(一)关于采矿权的取得方式是否合法、取得时间、区域面积、交易金额、价 款支付情况、每年支付的各种税费及价款；对应品位、赋存状态、地质条件、采 选条件、该矿种目前的可采品位、技术经济评价等；储量报告是否经国土资源部 门评审或备案，上述数据是否来源于经评审或备案的报告
- 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人采矿权的取得方式、取得时 间、区域面积情况具体如下：
(1)2003 年4 月，龙岩市人民政府将龙岩东宫下高岭土矿采矿权行政划拨予 龙高有限。经申请，福建省国土资源厅于2003 年4 月向龙高有限颁发了《采矿 许可证》（证号：3500000320029）。根据该《采矿许可证》的记载，发行人被许 可开采的矿种为高岭土，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为1.1099 平方公里， 有效期限为2003 年4 月至2029 年1 月。
(2)2005 年10 月，龙高有限申请采矿权变更，将矿山生产规模变更为60 万 吨/年，龙高有限换领了新的《采矿许可证》（证号：3500000520153），有效期为 2005 年10 月至2029 年1 月。
(3)2010 年12 月，由于矿区范围拐点坐标系更新为1980 西安坐标系，龙高 有限换领了新的《采矿许可证》（证号：C3500002010127110098448），有效期限
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为2010 年12 月27 日至2029 年1 月27 日。
(4)2014 年 7 月，发行人（受让人）与福建省国土资源厅（出让人）签订《福 建省采矿权出让合同》，合同约定，福建省国土资源厅出让给发行人的采矿权行 政区域位于龙岩市新罗区南城登高东路 154-13 号，矿区面积为 1.1099 平方公里， 出让矿种为高岭土，资源保有储量为 4,495.93 万吨，评估利用资源储量为 4,229.77 万吨，采矿权出让年限为 18.1 年，自福建省国土资源厅向发行人颁发采矿许可 证之日（ 2010 年 12 月 27 日）起算，至采矿权许可证有效期（ 2029 年 1 月 27 日）到期为止。
(5)2018 年8 月30 日，因发行人进行股份制改制，由原“龙岩高岭土有限 公司”变更为“龙岩高岭土股份有限公司”，同时，矿区范围拐点坐标系更新为 2000 国家坐标系。发行人换领了新的《采矿许可证》，有效期限为2018 年8 月 30 日至2029 年1 月30 日。
由上可见，发行人首次取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权系2003 年4 月，根 据当时适用的《中华人民共和国矿产资源法(1996 修正)》，勘查、开采矿产资源， 必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；根据当时适用的 《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241 号），矿产储量规模中型以上的 高岭土矿产资源，由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记， 颁发采矿许可证，发行人取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权已经省级地质矿产主管 部门审批并颁发采矿许可证。发行人于2014 年与福建省国土资源厅签订《福建 省采矿权出让合同》，系根据财政部、国土资源部于2006 年10 月25 日发布的《关 于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建〔2006〕694 号） 以及国土资源部于2012 年5 月15 日发布的《关于严格控制和规范矿业权协议出 让管理有关问题的通知》（国土资发〔2012〕80 号）之规定，以协议出让方式对 采矿权取得行为进行规范。
综上，本所律师认为，发行人是经省级地质矿产主管部门批准，以协议出让 方式有偿取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权，其取得方式合法。
- 发行人拥有采矿权的交易金额、价款支付情况、每年支付的各种税费及价
款情况具体如下：
- (1) 根据财政部、国土资源部于 2006 年 10 月 25 日发布的《关于深化探矿权
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采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建〔 2006 〕 694 号）及发行人与 福建省国土资源厅签订的《福建省采矿权出让合同》，公司通过协议出让方式取 得龙岩东宫下高岭土矿采矿权的价款总额为 19,260.08 万元，可分期支付，公司 在支付第二期价款后的各期采矿权价款时，应按照银行同期贷款利率向福建省国 土资源厅支付相应的利息。
截至 2017 年 12 月，公司已按上述《福建省采矿权出让合同》的约定，向福 建省国土资源厅足额缴纳了龙岩东宫下高岭土矿采矿权出让价款 19,260.08 万 元，不存在拖欠缴纳的情形。对于分期付款应当计付的利息，公司已根据银行同 期贷款利率计提应付采矿权价款利息，合计 1,905.87 万元，由于福建省国土资源 厅尚未明确上述利息的收取方式及具体时间，截至目前，公司尚未支付上述利息 款项。
(2) 经本所律师核查，报告期内，发行人就采矿权支付的各项税费包括：排污 费、环境保护税、资源税、采矿权使用费、水土保持补偿费和安全生产费等。该 等税费的缴纳依据具体如下：
①排污费
根据 2003 年 7 月 1 日起实施的《排污费征收使用管理条例》（国务院令第 369 号）之规定，直接向环境排放污染物的单位和个体工商户，需依规定缴纳排 污费。《排污费征收使用管理条例》已被《中华人民共和国环境保护税法实施条 例》（国务院令第 693 号）于 2018 年 1 月 1 日起废止。报告期内，发行人从 2017 年 1 月至 2017 年 12 月缴纳排污费。
②环境保护税
根据 2018 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境保护税法》和 2019 年 1 月 28 日起实施的《福建省环境保护税核定征收办法 ( 试行 ) 》（国家税务总局 福建省税务局公告 2019 年第 2 号）之规定，直接向环境排放应税污染物的企业 事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。 发行人自 2018 年 1 月起缴纳环境保护税。
经本所律师核查，公司在生产过程中排放的应税污染物为烟尘和二氧化硫， 来源于烘干工序产生的燃煤废气。自 2019 年 9 月起，公司在生产过程中逐步采 用压滤脱水工艺替代烘干工艺，不会再产生燃煤废气，不再产生相关污染物，故 公司自 2020 年 1 月起停止缴纳环境保护税。
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③资源税
根据 2011 年 11 月 1 日起实施的《中华人民共和国资源税暂行条例 (2011 修 订 ) 》（国务院令第 605 号）之规定，在中国领域及管辖海域开采本条例规定的 矿产品或者生产盐的单位和个人，为资源税的纳税人。纳税人具体适用的税率， 在条例所附《资源税税目税率表》规定的税率幅度内，根据纳税人所开采或者生 产应税产品的资源品位、开采条件等情况，由财政部商国务院有关部门确定；财 政部未列举名称且未确定具体适用税率的其他非金属矿原矿和有色金属矿原矿， 由省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况确定，报财政部和国家税务总局备 案。
2016 年，我国进行了矿产资源相关税费制度的改革。根据《财政部、国家 税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔 2016 〕 53 号）和《财政部、 国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税〔 2016 〕 54 号）以 及《福建省财政厅、福建省地方税务局关于我省资源税改革的通知》（闽财税 〔 2016 〕 27 号）之规定，公司按照高岭土原矿产品销售额的 2.5% 计征资源税， 自 2016 年 7 月 15 日起执行。
④采矿权使用费
根据《矿产资源开采登记管理办法 (2014 修订 ) 》（国务院令第 653 号）之规 定，国家实行采矿权有偿取得的制度，采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年 缴纳，标准为每平方公里每年 1,000 元。
⑤水土保持补偿费
根据《中华人民共和国水土保持法》《中华人民共和国水土保持法实施条例》 等法律、法规和规范性文件之规定，在山区、丘陵区、风沙区以及水土保持规划 确定的容易发生水土流失的其他区域开办生产建设项目或者从事其他生产建设 活动的生产建设单位，应当缴纳水土保持补偿费。
目前，发行人根据 2009 年委托福建省安澜水利水电勘察设计院有限公司编 制的《龙岩高岭土有限公司东宫下高岭土矿区露采工程水土保持方案》、龙岩市 水土保持监测监督站批复文件以及《福建省物价委员会、财政厅关于水土保持补 偿费标准的批复》（闽价〔 1996 〕费字 393 号）的有关规定和标准，缴纳水土保 持补偿费。
⑥安全生产费
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根据 2012 年 2 月 14 日开始实施的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企〔 2012 〕 16 号）之规定，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提 取安全生产费，非金属矿山中露天矿山的提取标准为每吨 2 元。
报告期内，公司上述各项税费的缴纳情况具体如下：
| 税费名称 | 缴纳情况 |
|---|---|
| 排污费 | 报告期内，公司于2017 年度缴纳排污费681 元，不存在拖欠缴纳的 情况 |
| 环境保护税 | 报告期内，公司于2018 年度、2019 年度分别缴纳环境保护税 4,848.36 元、4,229.40 元，不存在拖欠缴纳的情形 |
| 资源税 | 报告期内，公司按规定分别缴纳资源税484.94 万元、492.85 万元和 518.52 万元，不存在拖欠缴纳的情形 |
| 采矿权使用费 | 报告期内，公司按规定逐年缴纳采矿权使用费（1,110 元/年），不 存在拖欠缴纳的情形 |
| 水土保持补偿费 | 报告期内，公司按规定分别缴纳水土保持补偿费15 万元、15 万元和 20 万元，不存在拖欠缴纳的情形 |
| 安全生产费 | 报告期内，公司按规定分别提取安全生产费95.13 万元、118.34 万 元和73.56 万元 |
- 发行人拥有矿山的对应品位、赋存状态、地质条件、采选条件、矿种目前
的可采品位、技术经济评价等情况具体如下：
(1) 东宫下高岭土矿的对应品位
根据《核实报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有的高岭土矿石对应品
位情况具体如下：
| 资源储量级别 | 矿石工业品级 | 矿石量 (10 4t) |
（-320 目）精矿 量(10 4t) (注2) |
平均品位(%) | 平均品位(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Al2O3 | TFe2O3 | ||||
| 111b+122b+333 (注1) |
I | 2,352.92 | 685.64 | 33.94 | 0.49 |
| II | 1,407.49 | 284.77 | 30.83 | 1.06 | |
| I+II | 3,760.41 | 970.41 | 32.73 | 0.71 |
〔注： 1.111b 指探明的经济基础储量； 122b 指控制的经济基础储量； 333 指推断的内 蕴经济资源量。 2.320 目指每一平方英寸 320 个孔的筛网，所筛选出的高岭土颗粒粒度。〕 (2) 东宫下高岭土矿对应赋存状态、地质条件、采选条件、该矿种目前的可采
品位、技术经济评价等情况具体如下：
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| 名称 | 内容 |
|---|---|
| 赋存状态 | 东宫下高岭土矿区呈北西向展布，以龙津河为界分为东、西两矿段，区内 出露石炭系下统林地组一二叠系下统童子岩组以及第四系地层；主要构造 线与区域构造线一致；褶皱及断层构造十分发育，褶皱轴向近南北-北北东， 背、向斜相伴产出，由于断层和花岗岩体的破坏，褶皱轴不连续。矿体赋 存于蚀变花岗岩体风化带的中上部，多呈面状分布，少数呈脉状产出，分 布范围与花岗岩体基本一致：北起2 线，南至东官前，西自九龙山西侧(自 北而南，大致沿ZK203-ZK804-ZK1601-7K2201 宫前分布)，东至F1 断层， 矿体部分地段，有文笔山组地层残留顶盖，露头不连续，总体呈北西向分 布。西界长度240m，东界长度1,850m；宽度北段较窄，一般200-400m， 中段宽度达1,200m，南端狹窄，仅20-40m。矿体中石英含量较稳定，粘土 矿物与残余长石呈反消长关系，高岭土亚族矿物高岭石与埃洛石共生时， 两者亦呈反消长关系；矿体上中部一般以高岭石+埃洛石组合为主，部分为 高岭石，下部则为高岭石+水云母组合；沿水平方向，自北而南、自东而西 高岭石含量逐渐增高，埃洛石含量逐渐减少；沿垂直方向，当矿体顶部有 云英岩的风化矿石时，自上而下，高岭石亚族矿物含量为低-高-低，水云 母、石英为高-低-高，残余长石则为低-高，当矿体顶部缺少云英岩的风化 矿石时，自上而下，高岭石亚族含量逐渐减少，水云母、残余长石含量逐 渐增高。 |
| 地质条件 | 矿区位于闽西南凹陷带大田-龙岩凹陷次级构造广平-龙岩复式向斜的南 端。出露地层较齐全，褶皱及断层构造较发育，岩浆岩以酸性侵入为主。 1.地层 西矿段内分布的地层有石炭系下统林地组(C11)、石炭系中统黄龙组-二叠 系下统栖霞组(C2h-P1q)、二迭系下统文笔山组(P1w)、二迭系下统童子岩 组（P1t）及第四系全新统（Qh）。 2.构造 西矿段构造特征和矿区基本一致，主要构造线为北北东-北东向，地层沿此 方向展布，褶皱及断层较发育。 3.岩浆岩 西矿段内侵入岩为广泛分布的燕山早期侵入黑云母正长花岗岩及其有成因 关系的酸性岩脉等。 4.围岩蚀变 西矿段内围岩蚀变强烈，主要以高岭土化、角岩化、矽卡岩化为主，还见 有石英岩化、钾长石化、纳长石化、云英岩化、绢英岩化等。 5.风化作用 西矿段内黑云母正长花岗岩遭受风化作用强烈，形成厚度达数十米，局部 达200m 的风化带，高岭土矿的形成与风化作用存在着密切关系，且风化分 带较为清晰。 |
| 采选条件 | 1.水文地质条件：西矿段地处龙津河谷西北侧的低山丘陵地带，海拔标高 最高为539.78m。除北西角与盆地边缘的山系相连外，其东、南、西三面 均为平坦河谷或盆地，形成凸起于盆地之上的低山丘陵。区内1 号主矿体 位于九龙山山脊(分水岭)及其两侧斜坡地带，位于最低侵蚀基准面311.84m 标高以上。矿体和顶底板围岩均属含水性弱～微弱或隔水岩组。断层破碎 |
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| 名称 | 内容 |
|---|---|
| 带均为泥质充填胶结，透水性极弱，一般不导水。采场内、外无直接水力 联系，主要充水来源是大气降雨，自然排水条件良好。矿段水文地质条件 属简单类型。 2.工程地质条件：高岭土矿体为散体结构的松软岩组，虽然松软易于挖掘， 但其边坡易受水流冲刷、崩落、坍塌以至产生滑坡；文笔山组粉砂岩、泥 岩、斑点板岩节理裂隙极发育，岩层破碎，风化强烈，稳定性差，因此开 采时应引起注意。矿段工程地质条件属简单～中等类型。 3、环境地质条件：矿山企业注重开采时水土保持和植被恢复工作。对废石 土做好集中规范排放，防止污染和影响生态环境；对采矿场最终边坡标高 440m 水平以上各阶均已绿化并建立排水系统；开采终了各台级坡底设有砼 砌排水沟，将采矿场内的雨水沿台阶自流至沉淀池沉淀后汇入山溪水，地 表溪沟水水质未受污染；对最终边坡进行了有效绿化，效果很好。治理后 矿段地质环境条件没有明显变化。矿段环境地质条件属良好。 |
|
| 该矿种目前的 可采品位 |
工业指标：一级品：精矿率≥15%，Al2O3≥28%，TFe2O3＜1%；二级品：精矿 率≥10%，Al2O3≥24%，TFe2O3＜2%。 |
| 技术经济评价 | 根据近三年的实际生产经营经济指标，矿山生产经济效益良好。 |
- 经本所律师核查，发行人招股说明书披露的储量报告为《福建省龙岩市东 宫下矿区西矿段高岭土矿资源储量核实报告》，该《核实报告》是由发行人委托 福建岩土工程勘探研究院对龙岩市东宫下矿区西矿段高岭土矿资源储量进行核 实后出具的。
该《核实报告》业经福建省国土资源评估中心评审。福建省国土资源评估中 心评审认为，该《核实报告》的编制符合相关规范要求，该报告及采矿许可证核 定的矿区范围内高岭土矿保有资源储量通过评审，可作为企业发展规划、指导矿 山合理开发利用高岭土矿资源以及开发利用方案编写的依据。
福建省国土资源厅于 2013 年 7 月 3 日核收福建省国土资源评估中心提交的 《核实报告》，经合规性审查后，出具了《矿产资源储量评审备案证明》（编号： 闽国土资储备案字〔 2013 〕 51 号）。
基于前述，本所律师认为，发行人招股说明书披露的《核实报告》业经福建 省国土资源评估中心评审，并已提交福建省国土资源厅备案；发行人招股说明书 披露的数据来源于上述经评审备案的《核实报告》。
( 二 ) 关于采矿权延续需履行的手续，期满续期是否存在实质性障碍，期满无 法续期对发行人生产经营的影响
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1. 采矿权续期情况
发行人目前持有的《采矿许可证》的有效期限为自 2018 年 8 月 30 日起至 2029 年 1 月 30 日止。发行人经认真自查后，预计在上述采矿许可证有效期届满 后办理采矿权续期不存在实质性障碍，主要原因如下：
(1) 公司业务属于国家鼓励类产业，符合国家战略规划
①根据《关于贯彻落实全国矿产资源规划发展绿色矿业建设绿色矿山工作的 指导意见》（国土资发〔 2010 〕 119 号）和《关于加快建设绿色矿山的实施意见》 （国土资规〔 2017 〕 4 号）等文件精神，为全面贯彻落实《关于加快推进生态文 明建设的意见》（中发〔 2015 〕 12 号）和《国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》的决策部署，我国正切实推进全国矿产资源规划实施，加强矿业领域 生态文明建设，加快矿业转型与绿色发展，加快推进绿色矿山建设。
②根据《产业结构调整指导目录 (2019 年本 ) 》，第四十三类“环境保护与资 源节约综合利用”中“ 24. 共生、伴生矿产资源综合利用技术及有价元素提取； 25. 尾矿、废渣等资源综合利用及配套装备制造”等业务，均属于鼓励类产业。
— ③根据《全国矿产资源规划（ 2016 2020 年）》，我国鼓励萤石、硼矿、 高岭土、滑石、重晶石、硅灰石等矿产资源规模开发、绿色开发以及上下游产业 结合发展。
公司先后获得“国家级绿色矿山单位”、“全国矿产资源合理开发利用先进 矿山企业”、“全国非金属矿业规范管理示范单位”、“矿产资源节约与综合利 用先进适用技术推广示范矿山”等荣誉称号，公司主要从事的业务属于国家鼓励 类产业，符合国家战略规划。
(2) 公司矿产资源开采、经营过程中不存在重大违法违规行为
公司在生产经营过程中依照矿产资源开采方案进行开采，足额缴纳矿产资源 开采各项相关费用，符合《中华人民共和国矿产资源法》等相关法律、法规之规 定。根据龙岩市自然资源局、龙岩市生态环境局等政府主管部门出具的证明文件 并经本所律师核查，报告期内，公司不存在因违反土地、矿产资源管理方面的法 律、法规和规章而被土地、矿产资源主管部门予以行政处罚的情形，未发生突发 环境事件和受到行政处罚。
- (3) 根据《矿产资源开采登记管理办法 (2014 修订 ) 》第七条第一款之规定，采
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矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。根据上述规定及配套文件，公司 可在采矿许可证有效期届满前制备所需文件后按照相关程序依法申请办理采矿 权延续手续。
综上所述，发行人主要从事的业务属于国家鼓励类产业，符合国家战略规划， 发行人已足额缴纳矿产资源开采过程中所需缴纳的各项相关费用，生产经营中不 存在重大违法违规行为。在相关资质审核体系及标准不发生重大变化且公司继续 严格执行相关规定的情况下，公司采矿权续期不存在实质性障碍。若发行人在采 矿权有效期限届满后无法获得采矿权延续批准，将会给发行人的生产经营带来重 大不利影响。
-
(三)关于发行人是否拥有探矿权，如有，目前所处的探矿阶段、已探明储量，
-
探矿权有效期满后的处理情况以及是否涉及采矿权申请及申请情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不拥有探矿权。
(四)关于矿产资源补偿费、生态补偿费用的缴纳情况，是否符合《矿产资源 补偿费征收管理规定》等相关法律要求，是否存在违法违规情况，是否因此受到 过行政处罚
1.发行人缴纳矿产资源补偿费的情况
财政部、国家税务总局于2016 年5 月9 日发布《关于全面推进资源税改革 的通知》（财税〔2016〕53 号），该通知中明确，“将矿产资源补偿费等收费基金 适当并入资源税，取缔违规、越权设立的各项收费基金，进一步理顺税费关系…… 全面清理涉及矿产资源的收费基金。在实施资源税从价计征改革的同时，将全部 资源品目矿产资源补偿费费率降为零，停止征收价格调节基金，取缔地方针对矿 产资源违规设立的各种收费基金项目。”上述通知于2016 年7 月1 日起实施。自 2016 年7 月1 日起，矿产资源补偿费的费率降为零，即发行人不再缴纳矿产资 源补偿费，改为缴纳资源税。发行人在报告期内缴纳资源税的具体情况已在本条 第(一)款详细阐述，在此不再赘述。
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2.经本所律师核查，报告期内发行人须缴交的生态补偿费用包括矿山生态环 境恢复治理保证金和水土保持补偿费。具体如下：
(1)根据《财政部、国土资源部、国家环保总局关于逐步建立矿山环境治理 和生态恢复责任机制的指导意见》（财建〔2006〕215 号）、福建省国土资源厅、 福建省财政厅、福建省环境保护局于2006 年12 月12 日联合下发的《福建省矿 山生态环境恢复治理保证金管理办法(试行)》（闽国土资文〔2006〕195 号）（于 2012 年5 月24 日被福建省国土资源厅、福建省财政厅、福建省环境保护局联合 下发的《福建省矿山生态环境恢复治理保证金管理办法》（闽国土资综〔2012〕 127 号）予以废止）、福建省国土资源厅于2007 年4 月23 日出具的《关于预收 矿山生态环境恢复治理保证金的通知》以及发行人于2014 年4 月16 日签署的《矿 山生态环境恢复治理承诺书》，发行人应根据矿山生态环境恢复治理方案按期缴 存矿山生态环境恢复治理保证金。结合发行人的实际情况，发行人应缴存的矿山 生态环境恢复治理保证金为811.755 万元，上述款项分为六期缴纳，其中第一期 在2010 年1 月30 日前缴存243.5265 万元；第二期在2014 年1 月30 日前缴存 252.40 万元；第三期在2018 年1 月30 日前缴存79 万元；第四期在2021 年1 月30 日前缴存79 万元；第五期在2024 年1 月30 日前缴存79 万元；第六期在 2027 年12 月31 日前缴存78.8285 万元。
根据发行人的缴费凭证、发行人财务记账凭证并经本所律师核查，发行人已 足额缴纳前述第一期、第二期矿山生态环境恢复治理保证金合计495.9265 万元， 并于2016 年度、2017 年度分别预提了后期应缴纳的矿山生态恢复治理保证金。
根据《财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保 证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）、福建 省财政厅、福建省国土资源厅、福建省保护厅《关于退还矿山生态环境恢复治理 保证金有关事项的通知》（闽财建〔2017〕90 号）的有关规定，从2018 年1 月9 日起，福建省矿山企业不再缴存矿山生态环境恢复治理保证金。已设立矿山生态 环境恢复治理保证金专户的按程序取消。省级缴存的矿山生态环境恢复治理保证 金（含本息）及其台账，经清算后一次性转至县级，由县级国土资源部门会同财 政部门按分类处置的工作要求予以退还、处理，并要求矿山企业建立矿山地质环 境治理恢复基金。即发行人作为福建省矿山企业，自2018 年1 月9 日起不再缴
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存矿山生态环境恢复治理保证金。
(2) 根据《中华人民共和国水土保持法》《中华人民共和国水土保持法实施条 例》等法律、法规和规范性文件之规定，在山区、丘陵区、风沙区以及水土保持 规划确定的容易发生水土流失的其他区域开办生产建设项目或者从事其他生产 建设活动的生产建设单位应当编制水土保持方案，报县级以上人民政府水行政主 管部门审批，并按照经批准的水土保持方案，采取水土流失预防和治理措施，同 时，应当缴纳水土保持补偿费。
根据发行人 2009 年委托福建省安澜水利水电勘察设计院有限公司编制的 《龙岩高岭土有限公司东宫下高岭土矿区露采工程水土保持方案》、龙岩市水土 保持监测监督站批复文件以及《福建省物价委员会、财政厅关于水土保持补偿费 标准的批复》（闽价〔 1996 〕费字 393 号）的有关规定，结合发行人工程项 目的实际情况，公司需缴交水土保持补偿费总额为 523.79 万元，可按年分期 缴纳。
根据发行人的缴费凭证并经本所律师核查，报告期内，发行人缴纳的水土保 持补偿费分别为 15 万元、 15 万元、 20 万元，不存在拖欠缴纳的情形。
3.龙岩市自然资源局已于2020 年2 月25 日出具证明，确认自2016 年1 月 起至证明出具之日止，未发现发行人有违反土地、城乡规划、矿产资源管理等方 面法律法规的行为，未受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内缴纳矿产资源补偿费、生态补偿费 用的情况符合相关法律要求，不存在违法违规情况，未因此受到过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人是经省级地质矿产主管部门批准，以协议 出让方式有偿取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权，其取得方式合法，采矿权价款与 各种税费均已足额支付缴纳；发行人招股说明书披露的储量数据来源于经国土资 源主管部门评审和备案的储量报告；在相关资质审核体系及标准不发生重大变化 且公司继续严格执行相关规定的情况下，发行人采矿权期满续期不存在实质性障 碍；截至本补充法律意见书出具日，发行人不拥有探矿权；发行人在报告期内缴 纳矿产资源补偿费、生态补偿费用的情况符合相关法律要求，不存在违法违规情 况，未因此受到过行政处罚。
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三、请发行人说明并补充披露发行人拥有业务许可资质的情况，是否存在 超越资质范围进行生产经营的情况，报告期内是否持续具备生产经营必备资质， 上述资质是否存在期满后无法续期的风险，是否对发行人的生产经营造成不利 影响，相关资质的取得是否合法合规。请保荐机构及发行人律师核查并发表明 确意见。〔《反馈意见》第一部分第3 题〕
(一)关于发行人拥有业务许可资质的情况，是否存在超越资质范围进行生产 经营的情况
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人从事高岭土矿开 采已取得《采矿许可证》（详见《法律意见书》和《律师工作报告》第十条“发 行人的主要财产”）。除上述采矿许可外，发行人已经取得其生产经营所必须的其 他各项许可，具体情况如下：
(1)与环境保护相关的许可
| 权利人 | 证书名称 | 许可内容 | 发证机关 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书编号 | 有效期限 | ||||
| 发行人 | 《福建省 排污许可证》 |
350800- 2016-000016 |
废气排放：SO2 ， 850mg/m 3，9.87 吨/ 年；烟尘，200mg/m 3， 12.8 吨/年。 |
2016.07.13 -2021.07.12 |
福建省龙岩市 环境保护局 |
| 发行人 | 《取水许可证》 | 取水(闽)字 [2017] 第701141 号 |
取水地点：新罗区东 城东宫下；取水方式： 水井；取水量：19.80 万m 3/年；取水用途： 工业取水；水源类型： 地下水。 |
2019.02.21 -2022.12.31 |
龙岩市 新罗区水利局 |
(2)与安全生产相关的许可
| 权利主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人露天采场 | (闽)FM 安许证字 [2018]FY11号 |
高岭土露天开采 | 2018.05.08 -2021.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
| 发行人(管理型) | (闽)FM 安许证字 [2018]FY13号 |
高岭土露天/地下 联合开采 |
2018.05.08 -2021.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
| 发行人东宫下高岭 土矿18-26 线西矿 段露天矿 |
(闽)FM 安许证字 [2018]FY14 号 |
高岭土露天开采 | 2018.04.20 -2021.04.19 |
福建省安全生产 监督管理局 |
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(3)与临时用地相关的许可
| 权利人 | 证书名称 | 许可内容 | 发证机关 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书编号 | 有效期限 | ||||
| 发行人 | 《福建省临时 用地许可证》 |
龙岩市临 〔2018〕001 号 |
南采场18-26 线西部露 天采场临时采矿用地 40,581 平方米 |
2018.03.26 -2020.03.25 (注) |
龙岩市 国土资源局 |
〔注：该《福建省临时用地许可证》许可使用的土地范围已被包含在发行人于2019 年 8 月30 日与福建省龙岩市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 35080220190823G014）项下地块编号为2019 拍-G14 的土地范围内。〕
2.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 报告期内持续从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务。发行人 所从事的上述业务均在发行人《营业执照》的经营范围中列示，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。
根据福建南环检测技术有限公司于2017 年12 月、2018 年10 月和2019 年 11 月分别出具的《检测报告》（编号：NHJC-2017-12-A-029、NHJC-2018-10-A-085、 NHJC-2019-11-A-074-1）并经本所律师核查，在报告期内，发行人在生产经营中 排放污染物的种类和排放量〔详见本补充法律意见书第一部分第十六条的相关内 容〕，均在发行人持有的《福建省排污许可证》载明的许可范围内。
根据报告期内龙岩市新罗区水利局向公司下发的《缴纳水资源费通知书》和 发行人的缴费凭证，发行人在生产经营中已按照实际所取用的水资源量缴纳费 用，且取水量均未超过经批准的许可内容，由此可见，发行人在报告期内从事生 产经营的取水方式和取水量均在发行人持有的《取水许可证》载明的许可范围内。
经本所律师现场核查，发行人从事矿产开采业务的开采方式和范围在发行人 持有的《安全生产许可证》载明的许可范围内；发行人临时用地的时间和范围在 发行人持有的《福建省临时用地许可证》载明的许可范围内，且发行人已通过出 让方式取得该临时用地地块。
综上，本所律师认为，发行人不存在超越资质范围进行生产经营的情况。
(二)关于发行人在报告期内是否持续具备生产经营必备资质
经本所律师核查，发行人在报告期内持续具备生产经营必须的各项许可及资
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质，其在报告期内曾拥有的，目前有效期已届满并获发新证或换证的各项许可及 资质具体情况如下：
1.与环境保护相关的许可
| 权利人 | 证书名称 | 证书名称 | 许可内容 | 许可内容 | 发证机关 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书编号 | 有效期限 | ||||||||
| 龙高 有限 |
《取水许可证》 | 取水(闽)字 [2012] 第701141 号 |
取水地点：新罗区东 城东宫下；取水方式： 水井；取水量：19.80 万m 3/年；取水用途： 工业取水；水源类型： 地下水。 |
2013.01.01 -2017.12.31 |
龙岩市 新罗区水利局 |
||||
| 龙高 有限 |
《取水许可证》 | 取水(闽)字 [2017] 第701141 号 |
取水地点：新罗区东 城东宫下；取水方式： 水井；取水量：19.80 万m 3/年；取水用途： 工业取水；水源类型： 地下水。 |
2018.01.01 -2022.12.31 |
龙岩市 新罗区水利局 |
||||
| 2.与安全生产相关的许可 | |||||||||
| 权利主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 | 发证机关 | |||||
| 龙高有限露天采场 | (闽)FM 安许证字 [2015]FY27号 |
高岭土露天开采 | 2015.05.12 -2018.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
|||||
| 龙高有限(管理型) | (闽)FM 安许证字 [2015]FY24号 |
高岭土露天/地下 联合开采 |
2015.05.08 -2018.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
|||||
| 龙高有限东宫下高 岭土矿18-26 线西 矿段露天矿 |
(闽)FM 安许证字 [2015]F6 号 |
高岭土露天开采 | 2015.04.08 -2018.04.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
3.发行人在报告期初未取得临时用地许可，其后，发行人根据实际使用情况 于2018 年3 月已补办取得《福建省临时用地许可证》，同时，该《福建省临时用 地许可证》许可使用的土地范围已被包含在发行人于2019 年8 月30 日与福建省 龙岩市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 35080220190823G014）项下地块编号为2019 拍-G14 的土地范围内。发行人取得 该临时用地地块不存在障碍。
由上可见，发行人在报告期内持续具备生产经营必须的各项许可及资质。
(三)关于上述资质是否存在期满后无法续期的风险，是否对发行人的生产经 营造成不利影响，相关资质的取得是否合法合规
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1.关于发行人持有的《排放污染物许可证》/《福建省排污许可证》
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人根据相关规定及原福建省龙岩 市环境保护局的要求，依据发行人填报的《福建省排污许可证申请登记表》和各 建设项目的《环境影响报告书》 / 《环境影响报告表》、相应的环境影响评价批复 文件和各建设项目的竣工环境保护验收批复文件等相关文件，申请取得了《排放 污染物许可证》，并在有效期届满时换发取得《福建省排污许可证》。由此可见， 发行人持有的《排放污染物许可证》/《福建省排污许可证》的取得合法合规。
经本所律师核查，报告期内发行人在生产过程中产生的废气主要来源于烘干 工序燃煤排放的废气。自2019 年9 月起，公司在生产过程中已采用压滤脱水工 艺替代烘干工艺，不会再产生燃煤废气，不再产生相关污染物（二氧化硫、烟尘）。 根据福建南环检测技术有限公司于2019 年11 月出具的《检测报告》（编号： NHJC-2019-11-A-074-1），公司大气污染物排放符合《大气污染物综合排放标准》 （GB 16297-1996）的要求，同时，公司还于2019 年通过了福建省企业清洁生产 审核验收。根据《排污许可管理办法(试行)》（环境保护部令第48 号）以及《固 定污染源排污许可分类管理名录(2019 版)》（生态环境部令第11 号）的有关规 定，发行人虽然属于非金属矿采选业，但如前所述，自2019 年9 月起，发行人 已改进生产工艺，其现有生产工艺中不涉及《固定污染源排污许可分类管理名录 (2019 版)》内第109 至112 类规定的锅炉、工业窑炉、表面处理、水处理等通 用工序，无需适用对于上述工序的重点管理措施。经与发行人所在地的龙岩市生 态环境局沟通，在发行人现有排污许可证到期后无需再申请换取纸质版本排污许 可证，改为纳入登记管理类企业，仅需网上填报相关信息，系统将自动即时生成 登记编号和回执，即可完成申领。基于发行人现已申领取得《福建省排污许可证》， 且发行人已改进生产工艺，发行人在现有《福建省排污许可证》有效期届满后无 法续期的风险较低。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人系根据《取水许可和水资源 费征收管理条例(2017 修订)》（国务院令第676 号）和《取水许可管理办法(2017 修正)》（水利部令第49 号）的相关规定，提交相关申请材料并经取水审批机关 批准后办理取得了《取水许可证》。由此可见，发行人持有的《取水许可证》的
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取得合法合规。
根据《取水许可管理办法(2017 修正)》以及发行人的说明，取水单位向原 取水审批机关提出延续取水申请时，在福建省水资源信息服务系统填写上年度用 水情况表和填写下一年度用水申请表；同时提供上一年度的2 次水质检测报告和 上一年度的水资源费的缴费发票复印件，即可办理《取水许可证》的延续手续。 基于此，在发行人按相关规定提交申请文件的前提下，发行人在现有《取水许可 证》有效期届满后无法续期的风险较低。
3.经本所律师核查，根据《安全生产许可证条例(2014 修订)》《非煤矿矿山 企业安全生产许可证实施办法(2015 修正)》（国家安全监管总局令第78 号）以 及福建省应急管理厅发布的《非煤矿山安全生产许可证及建设项目“三同时”办 理指南》（2017 年2 月第十七版）的有关规定，发行人为办理《安全生产许可证》 向有关行政管理部门提交了以下文件资料，包括但不限于安全生产许可证申请 书；营业执照复印件；采矿许可证复印件；企业安全生产责任制复印件；安全生 产规章制度和操作规程目录清单；设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产 管理人员的文件复印件；主要负责人和安全生产管理人员安全生产知识和管理能 力考核合格证书复印件；特种作业人员操作资格证书复印件；足额提取安全生产 费用的证明材料；为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料复印件；事故应急救援 预案备案材料复印件；设立事故应急救援组织的文件或者与矿山救护队、其他应 急救援组织签订的救护协议复印件；矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告 等必要的申报材料，并通过了有关行政管理部门的审核。由此可见，发行人持有 的《安全生产许可证》的取得合法合规。
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法(2015 修正)》（国家安全监 管总局令第78 号）的相关规定，安全生产许可证有效期满后需要延期的，非煤 矿矿山企业应当在安全生产许可证有效期届满前3 个月向原安全生产许可证颁 发管理机关申请办理延期手续。除前述提及的应当提交的各项文件、资料外，还 应当提交由具备相应资质的中介服务机构出具的合格的安全现状评价报告。
鉴于发行人所在地的安全生产主管部门已确认发行人在生产经营活动中能 够自觉遵守有关安全生产方面的法律、法规和规章，且在报告期内不存在因违反 安全生产方面的法律、法规和规章而被有权行政管理部门予以行政处罚的情形，
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发行人系在制备完整申请材料的前提下经申请取得现持有的《安全生产许可证》， 在发行人按相关规定提交完整申请文件的前提下，发行人在现有的《安全生产许 可证》有效期届满后无法续期的风险较低。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得其生产经营所必须的各项业务许可 及资质，不存在超越资质范围进行生产经营的情况；报告期内，发行人相关业务 许可及资质的取得合法合规，且持续具备生产经营必须的各项许可及资质；上述 资质在有效期满后无法续期的风险较低，不会对发行人的生产经营造成不利影 响。
四、请发行人说明并补充披露：(1)龙岩市国资委控制企业的情况，包括成 立时间、注册资本、实收资本、股权结构、注册地址、主营业务、最近一年一 期经营数据等；(2)上述企业的实际经营业务，与发行人是否存在经营相同或相 似业务的情况，是否存在同业竞争，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争 作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同认定不构成同业竞 争；(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和业务等方面与发行人的关系， 报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，采购销售渠道、客户、供应商与 发行人是否存在重合；(4)三林矿业历史经营情况，主要资产、与发行人的业务 关系，是否构成同业竞争，目前与发行人相关的业务是否都已停止；(5)根据招 股说明书，为避免同业竞争，公司与2015 年起向矿业发展收购高岭土尾矿产品， 2016 年、2017 年向矿业发展采购原材料金额分别为313.73 万元、588 万元。但 招股说明书同时披露矿业发展未实际经营除投资外的其他业务。请说明矿业发 展持有高岭土尾矿的原因及合理性，发行人的采购价格是否公允，矿业发展目 前所拥有的矿业权情况，矿业发展的历史经营情况、对外投资情况；(6)上述企 业是否存在为发行人代垫成本费用、让渡商业机会的情况，是否存在损害发行 人利益的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》 第一部分第4 题〕
(一)关于龙岩市国资委控制企业的情况，包括成立时间、注册资本、实收资 本、股权结构、注册地址、主营业务、最近一年一期经营数据等
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根据龙岩市国资委出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具日，龙岩市国资委控制的一级企业共计8 家，其中7 家为龙岩市国资委作为唯 一出资人的国有独资公司，1家为龙岩市国资委作为主管部门的全民所有制企业， 该等企业的概况如下：
1.龙岩投资集团
龙岩投资集团为发行人的控股股东，龙岩投资集团及其控制的其他企业的具 体情况已在《律师工作报告》第九条第(一)款“发行人的关联方及其关联关系” 中详细披露，此处不再赘述。龙岩投资集团在龙岩市国资委下属企业业务板块中 的分工为主要从事产业类项目投资；工业园区开发运营业务。该公司及其下属企 业的主营业务为矿业、机电、水利水电、现代农业、新兴产业、金融与类金融等 领域的投资；工业园区开发运用；数字经济；贸易。龙岩投资集团2019 年度未 经审计的主要财务数据为：总资产1,004,182.00 万元，净资产420,582.94 万元， 净利润13,427.18 万元。
2.汇金集团
汇金集团为发行人股东，现持有公司股份14,400,000 股，占公司现有股本 总额96,000,000 股的15.00%。汇金集团成立于2010 年11 月9 日，龙岩市国资 委对其履行出资人职责，持有其100%股权。该公司的注册资本为200,000 万元， 实收资本为200,000 万元，住所为龙岩市新罗区华莲路138 号金融中心A1、A2 幢20、21 楼。该公司在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从事金 融、类金融项目投资业务。该公司及其下属企业的主营业务为金融综合服务（融 资租赁、商业保理、私募基金管理、股权投资），资产运营管理，文旅康养（文 化产业发掘与开发、旅游景区开发、建设、运营，健康养生、养老、乡村旅游开 发）；贸易，公共资源交易，地产开发。汇金集团2019 年度未经审计的主要财务 数据为：总资产2,103,476.28万元，净资产1,070,692.23万元，净利润23,003.54 万元。
3.龙岩交通发展集团有限公司
龙岩交通发展集团有限公司成立于2009 年8 月14 日，龙岩市国资委对其履
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行出资人职责，持有其100%股权。该公司的注册资本为350,000 万元，实收资 本为350,000 万元，住所为龙岩市新罗区曹溪街道龙岩大道金鸡路口交通综合大 楼。该公司在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从事交通基础设施 规划、设计、投资、建设，运输贸易仓储业务，地产开发业务。该公司及其下属 企业的主营业务为项目投资，公路、铁路、港口、机场的项目建设投资，房地产 开发。龙岩交通发展集团有限公司2019 年度未经审计的主要财务数据为：总资 产3,069,342.46 万元，净资产1,176,835.02 万元，净利润21,847.16 万元（上 述主要财务数据未包含龙岩交通发展集团有限公司下属的尚未披露2019 年年度 报告的龙洲集团股份有限公司的财务数据）。
4.龙岩城市发展集团有限公司
龙岩城市发展集团有限公司成立于2009 年8 月7 日，龙岩市国资委对其履 行出资人职责，持有其100%股权。该公司的注册资本为45,546 万元，实收资本 为45,546 万元，住所为福建省龙岩市新罗区华莲路138 号金融中心主楼25-26 层。该公司在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从事片区综合开 发，市政基础设施规划、设计、建设、运营、维护，城市公共服务运营，地产开 发业务。该公司及其下属企业的主营业务为城市基础设施规划、设计、建设、运 营、维护，城市片区综合开发，城市公共服务运营，地产开发，建筑材料生产经 营，生态环境保护与治理（废旧矿山治理、土地整理），金融与类金融等业务。 龙岩城市发展集团有限公司2019 年度未经审计的主要财务数据为：总资产 3,987,537.57 万元，净资产1,922,798.60 万元，净利润29,331.98 万元。
5.龙岩文旅汇金发展集团有限公司
龙岩文旅汇金发展集团有限公司成立于2016 年5 月5 日，龙岩市国资委对 其履行出资人职责，持有其100%股权。该公司的注册资本为5,000 万元，实收 资本为5,000 万元，住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路138 号金融中心 A1、A2 幢20、21 楼。该公司在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要 从事文旅康养项目投资开发运营，资产运营管理业务。该公司及其下属企业的主 营业务为金融综合服务（融资租赁、商业保理、私募基金管理、股权投资），资 产运营管理，文旅康养（文化产业发掘与开发、旅游景区开发、建设、运营，健 康养生、养老、乡村旅游开发）；贸易，公共资源交易，地产开发业务。龙岩文
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旅汇金发展集团有限公司2019 年度未经审计的主要财务数据为：总资产 22,257.59 万元，净资产-998.40 万元，净利润-600.70 万元。
6.龙岩市鸿盾保安服务集团有限公司
龙岩市鸿盾保安服务集团有限公司成立于1999 年8 月23 日，龙岩市国资委 对其履行出资人职责，持有其100%股权。该公司的注册资本为3,000 万元，实 收资本为3,000 万元，住所为龙岩市新罗区东肖镇黄邦村(龙岩经济开发区)黄邦 路18 号。该公司在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从事保安服 务业务，该公司及其下属企业的主营业务为金融武装押运、保安服务、安全技术 防范、安全风险评估、危险货物运输、车辆卫星定位和电脑联络报警产品的零售 及服务；装卸钞、现金寄库、票据及凭证传送、现金清分整点服务外包；档案处 理及档案电子化服务；档案寄存与保管服务。龙岩市鸿盾保安服务集团有限公司 2019 年度未经审计的主要财务数据为：总资产16,105.62 万元，净资产11,688.68 万元，净利润2,000.33 万元。
7.龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司
龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司成立于2015 年12 月22 日，龙岩市 国资委对其履行出资人职责，持有其100%股权。该公司的注册资本为1,000 万 元，实收资本为1,000 万元，住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路138 号 (龙岩金融商务中心A 地块)A1、A2 幢709-711 室。该公司在龙岩市国资委下属 企业业务板块中的分工为主要从事改制企业及剥离资产的管理、运营业务，该公 司及其下属企业的主营业务为投资与资产管理、档案管理咨询服务。龙岩市龙腾 国有资产经营发展有限公司2019 年度未经审计的主要财务数据为：总资产 87,670.62 万元，净资产-4,841.28 万元，净利润-21,148.18 万元。
8.福建九州龙岩高岭土公司
福建九州龙岩高岭土公司（以下简称九州高岭土）成立于1992 年10 月28 日，系由龙岩市国资委作为主管部门并履行出资人职责的全民所有制企业，该企 业的注册资金为5,348 万元；住所为龙岩市登高东路154-13 号；经营范围为： 高岭土（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业 自2003 年起已不再拥有高岭土矿采矿权并停止了高岭土采选、加工等经营业务， 目前该企业无实际经营，仅作为留守机构处理历史遗留问题。九州高岭土2019
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年度未经审计的主要财务数据为：总资产5,384.39 万元，净资产4,330.70 万元， 净利润-458.82 万元，其主营业务收入为资产租赁收入，不涉及与高岭土矿产品 相关的业务收入。
(二)关于上述企业的实际经营业务，与发行人是否存在经营相同或相似业务 的情况，是否存在同业竞争，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断， 是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同认定不构成同业竞争。
1.如本条第(一)款所述，根据龙岩市国资委出具的说明及该等公司分别出具 的确认文件，龙岩投资集团在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从 事产业类项目投资；工业园区开发运营业务，该公司及其下属企业的主营业务为 矿业、机电、水利水电、现代农业、新兴产业、金融与类金融等领域的投资；工 业园区开发运用；数字经济；贸易，龙岩投资集团下属企业中，高岭土相关业务 均以发行人作为主体运营，其他企业均不涉及高岭土相关业务；汇金集团在龙岩 市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从事金融、类金融项目投资业务，该 公司及其下属企业的主营业务为金融综合服务（融资租赁、商业保理、私募基金 管理、股权投资），资产运营管理，文旅康养（文化产业发掘与开发、旅游景区 开发、建设、运营，健康养生、养老、乡村旅游开发）；贸易，公共资源交易， 地产开发；龙岩交通发展集团有限公司在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分 工为主要从事交通基础设施规划、设计、投资、建设，运输贸易仓储业务，地产 开发业务，该公司及其下属企业的主营业务为项目投资，公路、铁路、港口、机 场的项目建设投资，房地产开发；龙岩城市发展集团有限公司在龙岩市国资委下 属企业业务板块中的分工为主要从事片区综合开发，市政基础设施规划、设计、 建设、运营、维护，城市公共服务运营，地产开发业务，该公司及其下属企业的 主营业务为城市基础设施规划、设计、建设、运营、维护，城市片区综合开发， 城市公共服务运营，地产开发，建筑材料生产经营，生态环境保护与治理（废旧 矿山治理、土地整理），金融与类金融等业务；龙岩文旅汇金发展集团有限公司 在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从事文旅康养项目投资开发 运营，资产运营管理业务，该公司及其下属企业的主营业务为金融综合服务（融 资租赁、商业保理、私募基金管理、股权投资），资产运营管理，文旅康养（文
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化产业发掘与开发、旅游景区开发、建设、运营，健康养生、养老、乡村旅游开 发）；贸易，公共资源交易，地产开发业务；龙岩市鸿盾保安服务集团有限公司 在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要从事保安服务业务，该公司及 其下属企业的主营业务为金融武装押运、保安服务、安全技术防范、安全风险评 估、危险货物运输、车辆卫星定位和电脑联络报警产品的零售及服务；装卸钞、 现金寄库、票据及凭证传送、现金清分整点服务外包；档案处理及档案电子化服 务；档案寄存与保管服务；龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司在龙岩市国资 委下属企业业务板块中的分工为主要从事改制企业及剥离资产的管理、运营业 务，该公司及其下属企业的主营业务为投资与资产管理、档案管理咨询服务。基 于上述业务划分可见，龙岩市国资委已对其控制的企业按其主营业务类别进行了 有效分割，除发行人外，截至目前，龙岩市国资委控制的企业均未实际从事高岭 土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务，该等龙岩市国资委控制的企业 与发行人之间不存在同业竞争情形。
根据龙岩投资集团、汇金集团、龙岩交通发展集团有限公司、龙岩城市发展 集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩市鸿盾保安服务集团有限 公司、龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司及其下属企业的工商登记信息、该 等公司报告期内的审计报告或财务报表及该等公司分别出具的确认文件并经本 所律师核查，除发行人外，上述其他企业的实际经营业务均不涉及高岭土的采选、 加工、销售以及相关技术研发。虽在报告期内龙岩投资集团控制的矿业发展曾向 发行人销售过高岭土尾矿产品，但该等销售行为系发生在报告期以前，在报告期 内仅涉及交易款项支付行为，且在上述销售行为发生后，在报告期内，矿业发展 及龙岩市国资委控制的其他企业未再与发行人发生高岭土矿产品的交易行为，因 此，亦可以确认上述龙岩市国资委控制的企业未实际经营高岭土的采选、加工、 销售以及相关技术研发业务。
基于前述，本所律师认为，龙岩市国资委控制的企业不存在实际经营业务与 发行人相同或相似的情况，与发行人不存在同业竞争；上述判断是根据龙岩市国 资委对于其所控制企业的业务分割及该等企业所实际从事的业务进行分析认定 得出，并非简单依据该等企业的经营范围作出判断，也不仅以该等企业的经营区 域、细分产品、细分市场与发行人存在不同而作出不构成同业竞争的认定。
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2.如本条第(一)款所述，九州高岭土为龙岩市国资委作为主管部门所控制的 全民所有制企业。根据九州高岭土的工商登记信息、报告期内的财务报表以及该 企业出具的确认文件、龙岩市国资委出具的说明并经本所律师核查，该企业自 2003 年起已不再拥有高岭土矿采矿权并停止了高岭土采选、加工等经营业务， 目前仅作为留守机构处理历史遗留问题。报告期内，其主营业务收入为资产租赁 所得，不涉及与高岭土矿产品相关的业务收入。因此，本所律师认为，九州高岭 土既没有能力从事高岭土矿采选业务，也不存在与高岭土矿产品相关的业务收 入，其已不再实际经营高岭土矿产品相关业务，不存在该企业实际经营业务与发 行人相同或相似的情况，该企业与发行人不存在同业竞争。
(三)关于上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和业务等方面与发行人的 关系，报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，采购销售渠道、客户、供应 商与发行人是否存在重合
1.本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》的相关章节完整披露了 发行人在历史沿革、资产等方面与其关联方之间发生的相关事项，简述如下：
(1)发行人自设立之日起至2009 年8 月为龙岩市国有资产投资经营有限公司 的全资子公司，于2009 年8 月经龙岩市国资委批准，将龙岩市国有资产投资经 营有限公司所持有的发行人100%股权无偿划转至龙岩投资集团；
(2)2017 年8 月，经龙岩市国资委批准，发行人将所持有的三林公司82%股 权无偿划转予矿业发展持有；
(3)2017 年8 月，经龙岩市国资委批准，龙岩投资集团向汇金集团转让其持 有的发行人15%股权；
(4)2018 年8 月，经批准，发行人向矿业发展转让所持有的龙岩泛亚特优矿 产品交易中心有限公司30%股权；
(5)2019 年6 月，经龙岩市国资委批准，发行人向龙岩投资集团转让所持有 的中油催化剂24%的股权；
(6)2016 年8 月，发行人向漳州市象龙非金属材料有限公司采购部分零星资 产；
(7)2017 年，发行人受让取得龙岩投资集团的部分零星资产。
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除上述事项外，根据龙岩投资集团、汇金集团、龙岩交通发展集团有限公司、 龙岩城市发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩市鸿盾保安 服务集团有限公司、龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司分别出具的确认文 件、容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，上述公司在历史 沿革、资产、人员、技术和业务等方面与发行人相互独立。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，九州高岭土与发行人在历史沿革、 资产、人员、业务等方面的关系如下：
2003 年，全民所有制企业九州高岭土拟进行公司制改制，但由于历史原因， 未能完成相关工作。经有权政府部门批准，由龙岩市国有资产投资经营有限公司 新设国有独资公司龙高有限，通过行政划拨方式取得龙岩东宫下高岭土矿权资 产，市场化聘用九州高岭土完成身份置换后的大部分人员。
根据龙岩市人民政府于2003 年4 月22 日出具的《关于投资设立龙岩高岭土 有限公司的批复》（龙政综〔2003〕128 号），龙高有限的企业性质为国有独资有 限责任公司，经营范围为主营龙岩东宫下高岭土矿的开采、选矿、加工、销售； 兼营陶瓷原料、陶瓷产品、编织袋。龙高有限于2003 年4 月25 日在福建省龙岩 市工商行政管理局办理了设立登记。其后，龙岩市人民政府将龙岩东宫下高岭土 矿采矿权及相关国有土地使用权行政划拨予龙高有限，龙高有限还通过市场化方 式聘用了九州高岭土完成身份置换后的大部分人员。至此，九州高岭土不再拥有 矿权资产及配套生产人员，仅存少数人员留守，处理其历史遗留问题。
2003 年5 月，经九州高岭土当时的主管部门龙岩市经贸委鉴证，龙高有限 与九州高岭土分别签订了《财产租赁合同》和《办公楼租赁合同》，上述合同约 定，九州高岭土将其拥有的东宫下高岭土矿选矿车间、矿区的生产设施及后勤办 公设施、登高东路156 号综合大楼（1、2、6、7、8、9 层）出租给龙高有限使 用，租赁期限至2013 年12 月1 日止。
2012 年12 月，龙高有限与九州高岭土协商提前解除了《办公楼租赁合同》。 2013 年6 月，九州高岭土通过龙岩市产权交易中心挂牌转让其在东宫下高岭土 矿拥有的选矿厂设施、设备等全部资产，上述资产由龙岩投资集团摘牌取得，并 通过协议转让方式转让予龙高有限。基于上述挂牌转让，龙高有限与九州高岭土 签订的《财产租赁合同》亦提前终止。至上述设备资产挂牌转让后，九州高岭土
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亦不再拥有矿业生产设施。
自此以后，九州高岭土在历史沿革、资产、人员、技术和业务等各方面与发 行人相互独立。
3.根据发行人、龙岩投资集团、汇金集团、龙岩交通发展集团有限公司、龙 岩城市发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩市鸿盾保安服 务集团有限公司、龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司以及九州高岭土在报告 期内的审计报告或财务报表并经本所律师核查，发行人与龙岩市国资委控制的上 述企业在报告期内发生的相关交易已在《法律意见书》和《律师工作报告》第九 条“关联交易及同业竞争”、本补充法律意见书第二部分第四条“关联方及关联 交易”充分披露，除上述已披露的相关交易外，报告期内上述企业与发行人之间 不存在其他交易或资金往来。
4.根据龙岩投资集团、汇金集团、龙岩交通发展集团有限公司、龙岩城市发 展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩市鸿盾保安服务集团有 限公司、龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司、九州高岭土分别出具的确认文 件，结合本所律师对报告期内发行人主要客户、供应商的函证或走访情况，报告 期内，除水、电、气、通讯等社会公共资源存在共同供应商外，龙岩市国资委控 制的上述企业的主营业务采购销售渠道、客户、供应商与发行人不存在重合的情 况。
(四)关于三林公司历史经营情况，主要资产、与发行人的业务关系，是否构 成同业竞争，目前与发行人相关的业务是否都已停止
1.经本所律师核查，三林公司的基本情况及其在报告期内的经营情况如下： 三林公司于2009 年11 月19 日在广西壮族自治区陆川县工商行政管理局登记注 册，企业类型为有限责任公司，《营业执照》统一信用代码为： 91450922697617616Y；注册资本为1,980 万元；住所为陆川县良田镇石垌小学； 经营范围为：矿业权（金属）收购、储备，建材销售。三林公司在报告期内无实 际经营业务，其在报告期内的主要财务数据如下表所示：
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| 项目 | 2019 年度(元) | 2018 年度(元) | 2017 年度(元) |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 5,307,415.32 | 6,536,067.19 | 8,023,616.67 |
| 负债总额 | 17,341,794.50 | 17,163,455.49 | 17,089,969.69 |
| 所有者权益总额 | -12,034,379.18 | -10,627,388.30 | -9,066,353.02 |
| 营业总收入 | 166,979.91 | 202,284.32 | - |
| 营业总成本 | 1,573,970.79 | 1,760,319.60 | 1,905,324.60 |
| 利润总额 | -1,406,990.88 | -1,561,035.28 | -1,758,324.60 |
〔注：以上财务数据未经审计。〕
2.经本所律师核查，三林公司曾持有广西壮族自治区陆川县玉虎钾长石矿勘 探探矿权（《勘查许可证》证号：T45120090203024028，有效期限至2016 年12 月2 日，实际勘查矿种为高岭土）和广西壮族自治区陆川县良田石垌高岭土矿采 矿权（《采矿许可证》证号：C4509222009127120047191，有效期限至2016 年9 月22 日）。截至目前，上述矿业权证有效期均已届满，上述矿业权因三林公司未 办理续期已灭失。
根据发行人的说明，为增加公司资源储备，促进公司可持续发展之目的，龙 高有限于2013 年3 月向三林公司原股东收购其所持有的三林公司82%的股权。 2014 年，福建省第八地质大队对三林公司的矿区资源量进行地质详查勘探，发 现三林公司原股东早先提交的钻孔岩心样品存在造假，三林公司高岭土矿体基本 不存在。根据2015 年10 月苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司出具的《广 西陆川县玉虎矿区高岭土矿矿产资源开发利用方案》以及2015 年12 月云南君信 矿业权评估有限公司出具的《广西陆川县玉虎钾长石矿勘探探矿权评估报告书》， 确认三林公司拥有采矿权、探矿权的高岭土矿体不具备开发利用价值。根据致同 会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZC0205 号《审计报告》，截至2016 年 12 月31 日，龙高有限持有的三林公司82%股权已全额计提资产减值准备，账面 净值为0 元。2017 年8 月24 日，龙岩市国资委出具《关于陆川县三林矿业有限 公司国有股权无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕232 号），同意龙高有限将其所 持有的三林公司82%国有股权无偿划转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月31 日。龙高有限据此将其所持有的三林公司82%国有股权无偿划转由矿业发 展持有。上述划转完成后，三林公司与发行人不再存在任何业务关系。
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3.截至2019 年12 月底，三林公司账面资产总额为530.74 万元，其中主要 资产为固定资产305.77 万元，其资产主要为良田选矿厂资产、石垌办公生活区 资产、车辆资产三块。截至目前，三林公司拥有的上述选矿厂内房屋、机器设备、 车辆资产等已通过龙岩市产权交易中心予以拍卖。
如前所述，由于三林公司拥有采矿权、探矿权的高岭土矿体不具备开发利用 价值，其历史上从未实际开展生产经营，此外，三林公司曾拥有的矿业权证有效 期均已届满，三林公司因未办理续期而导致其拥有的上述矿业权已灭失，目前仅 限资产处置业务。基于此，本所律师认为，三林公司与发行人不构成同业竞争， 其与发行人相关的业务均已停止。
(五)关于矿业发展持有高岭土尾矿的原因及合理性，发行人的采购价格是否 公允，矿业发展目前所拥有的矿业权情况，矿业发展的历史经营情况、对外投资 情况。
1.根据发行人的说明，矿业发展所持有的高岭土尾矿系采购自九州高岭土。 2003 年龙高有限设立前，九州高岭土为东宫下高岭土矿经营主体，其在历年开 采过程中对当时无对外销售价值的尾矿作为开采废弃物在矿区排土场集中堆放； 2003 年龙高有限设立后，继续在原有排土场堆放开采尾矿。截至2013 年九州高 岭土拍卖其与高岭土矿相关的经营性资产时，前述尾矿仍不具备开发利用价值， 故未纳入统一处置资产范围。2014 年以后，随着龙高有限综合利用技术的提升 及市场环境变化，尾矿逐步具有销售价值，龙高有限开始生产并对外销售尾矿相 关产品。因九州高岭土已经不再从事高岭土相关业务，为避免其未来可预见的销 售行为与公司产生同业竞争，也为了保证公司高岭土尾矿B 级产品价格的市场统 一，经龙岩市国资委协调，矿业发展于2015 年11 月向九州高岭土采购该部分尾 矿后转让予公司。
根据龙高有限与矿业发展签订的《高岭土尾矿B 级产品购销合同》，合同约 定，发行人向矿业发展采购其拥有的全部高岭土尾矿产品；根据2015 年6 月龙 岩市中正测绘有限公司出具的《高岭土选矿厂尾砂方量测量报告》，交易的尾矿 B 级产品体积为148,564.70 立方米，数量为202,048 吨；考虑到本次交易商品
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数量较大，交易价格在福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报 告中提供的公开市场价值53/吨（不含税价）的基础上下调4 元/吨，确定为不 含税价49 元/吨，含税价57.33 元/吨；货款分三期支付，发行人在2016 年度、 2017 年度分别向矿业发展支付价款313.73 万元、588 万元。此外，根据矿业发 展的说明并经本所律师核查，除上述涉及高岭土尾矿产品的交易外，矿业发展在 报告期内未从事任何涉及高岭土矿产品的购销行为及业务。
基于前述，本所律师认为，矿业发展持有高岭土尾矿产品的原因具有客观合 理性，发行人向矿业发展采购高岭土尾矿产品的价格系在评估报告所采用的公开 市场价值基础上经双方协商确定，价格公允。
2.矿业发展的历史经营情况
(1)矿业发展的主要历史沿革如下：
2009 年8 月11 日，龙岩市人民政府下发《关于成立龙岩矿业发展有限公司 的通知》（龙政综〔2009〕305 号），决定成立龙岩矿业发展有限公司，由龙岩市 国资委作为出资人，代表龙岩市人民政府履行出资人职责。2009 年10 月10 日， 龙岩市国资委签署《龙岩矿业发展有限公司章程》。2009 年11 月5 日，矿业发 展在福建省龙岩市工商行政管理局办理了设立登记。矿业发展设立时注册资本为 3,000 万元，系龙岩市国资委出资设立的国有独资公司。
根据龙岩市人民政府批准，龙岩市国资委将所持有的矿业发展全部股权无偿 划转至龙岩投资集团。2011 年5 月23 日，龙岩投资集团重新签署《龙岩矿业发 展有限公司章程》。2011 年6 月27 日，矿业发展在福建省龙岩市工商行政管理 局办理了变更登记。本次股权无偿划转完成后，矿业发展成为龙岩投资集团的全 资子公司。自2011 年6 月股权无偿划转完成后至今，矿业发展的注册资本、股 权结构未再发生变动。
(2)矿业发展在报告期内的经营情况如下：
| 项目 | 2019 年度(元) | 2018 年度(元) | 2017 年度(元) |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 37,014,879.50 | 43,215,715,18 | 39,999,223.14 |
| 负债总额 | 13,871,266.03 | 12,699,080.80 | 7,267,130.55 |
| 所有者权益总额 | 23,143,613.47 | 30,516,634.38 | 32,732,029.59 |
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| 营业总收入 | - | 202,284.32 | 5,880,000.00 |
|---|---|---|---|
| 营业总成本 | 1,190,870.16 | 2,237,134.30 | 7,941,368.91 |
| 利润总额 | -1,125,409.21 | -1,980,421.19 | -1,914,368.91 |
〔注：以上财务数据未经审计。〕
3.根据矿业发展的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 矿业发展不拥有任何矿业权。矿业发展的对外投资情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陆川县三林矿业 有限公司 |
矿业发展持股82%；庄金 平持股18% |
矿业权（金属）收购、储备，建材 销售。 |
| 2 | 龙岩泛亚特优矿 产品交易中心有 限公司 |
矿业发展持股30%；福建 省南方京融投资有限公司 持股40%；单九良持股30% |
矿产品（需要前置许可除外）现货 交易服务（不含证券、期货交易）； 相关矿产品技术开发、技术咨询、 技术转让服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 3 | 福建省武平县金 岳矿业有限公司 |
矿业发展持股10%；武平 县天盛矿业投资集团有限 公司持股58%；福建省龙 岩金鼎矿业有限公司持股 32% |
铜多金属矿产品研究、开发,加工 销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） |
-
(六)关于上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、让渡商业机会的情况，
-
是否存在损害发行人利益的情况。
1.如本条第(三)款所述，根据龙岩投资集团、汇金集团、龙岩交通发展集团 有限公司、龙岩城市发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩 市鸿盾保安服务集团有限公司、龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司、九州高 岭土分别出具的确认文件，结合本所律师对报告期内发行人主要客户、供应商的 函证或走访情况，报告期内，除水、电、气、通讯等社会公共资源存在共同供应 商外，龙岩市国资委控制的上述企业的主营业务采购销售渠道、客户、供应商与 发行人不存在重合的情况。基于此，龙岩市国资委控制的上述企业在报告期内不 存在通过主营业务采购销售渠道、客户、供应商为发行人代垫成本费用的情形。
2.如本条第(二)款所述，龙岩市国资委已对其控制的企业按其主营业务类别 进行了有效分割，龙岩市国资委控制的企业均未实际从事高岭土的采选、加工和
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销售，以及相关技术研发业务，该等龙岩市国资委控制的企业与发行人不存在同 业竞争情形，因此，该等龙岩市国资委控制的企业与发行人不存在共同的商业机 会，不存在上述企业向发行人让渡商业机会的情形。
3.根据龙岩投资集团、汇金集团、龙岩交通发展集团有限公司、龙岩城市发 展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、龙岩市鸿盾保安服务集团有 限公司、龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司以及九州高岭土报告期内的审计 报告或财务报表及其分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行人与龙岩市国 资委控制的上述企业在报告期内发生的相关交易已在《法律意见书》和《律师工 作报告》第九条“关联交易及同业竞争”、本补充法律意见书第二部分第四条“关 联方及关联交易”充分披露，发行人独立董事和监事会亦已对上述发行人在报告 期内发生的关联交易进行核查并发表意见，确认上述关联交易公允，不存在损害 发行人及其他股东利益的情况。
综上，本所律师认为，龙岩市国资委控制的企业在报告期内不存在为发行人 代垫成本费用、让渡商业机会的情况，也不存在通过关联交易损害发行人利益的 情况。
五、报告期内，发行人存在较多偶发性关联交易。主要包括向矿业发展采 购高岭土尾矿，总价990.02 万元；向龙岩投资集团支付国资大厦装修工程款 247.49 万元；为龙岩市国有资产投资经营有限公司提供合计4.2 亿元担保；向 龙岩投资集团拆入资金；向矿业发展和龙岩投资集团转让龙岩泛亚、三林矿业、 中油催化剂股权。请保荐机构、发行人律师核查：(1)上述关联交易是否均按照 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应程序，发生在股份 改制前未履行程序的，发行人改制后是否对上述事项进行补充确认，独立董事 是否发表明确意见，股权转让是否履行国有资产转让所必须的程序，是否存在 瑕疵；(2)对外担保是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第19 条规定的情形；(3)向龙岩投资集团支付国资大厦装修工程款的原因及合理性， 交易价格是否公允，是否存在利益输送或损害发行人利益的情况；(4)向龙岩投 资集团拆入资金的原因，利息支付情况，利率是否公允，是否存在利益输送； (5)向控股股东转让龙岩泛亚股权的原因、龙岩泛亚的历史沿革、股权结构、主 要财务数据、转让定价是否公允、款项支付情况、是否存在利益输送、是否有
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后续安排；(6)发行人2017 年、2018 年分别向中油催化剂追加投资2,000 万元、 10,787.20 万元，请说明原因、投资方式、大额投资后不久即决定转让的原因及 合理性；(7)报告期内注销或转让的关联方的情况，存续期间是否存在重大违法 违规，是否影响发行人董监高任职资格。〔《反馈意见》第一部分第5 题〕
(一)关于上述关联交易是否均按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定履行了相应程序，发生在股份改制前未履行程序的，发行人改制后是否对 上述事项进行补充确认，独立董事是否发表明确意见，股权转让是否履行国有资 产转让所必须的程序，是否存在瑕疵
1.相关关联交易的具体情况
(1)发行人向矿业发展采购高岭土尾矿
发行人于2015 年11 月与矿业发展签订《高岭土尾矿B 级产品购销合同》， 合同约定，发行人向矿业发展采购其拥有的所有高岭土尾矿产品（B 级产品，俗 称：粗砂），货款分三期支付。发行人于2016 年度支付款项3,137,344.00 元， 于2017 年度支付款项5,880,000.00 元。
(2)发行人向龙岩投资集团支付国资大厦装修工程款等款项
2017 年，发行人向龙岩投资集团采购空调、文件柜等资产，并向龙岩投资 集团支付国资大厦二次装修工程款。发行人在2017 年度向龙岩投资集团支付款 项2,476,335.11 元。
(3)发行人为龙岩国投提供担保
①2016 年2 月2 日，龙高有限与兴业银行股份有限公司龙岩分行（以下简 称兴业银行龙岩分行）签订《最高额保证合同》（编号：兴银岩企金龙津二部保 〔2016〕第004 号），合同约定，龙高有限为龙岩国投在自2016 年2 月2 日至 2018 年2 月1 日期间与兴业银行龙岩分行发生的所有债务提供连带责任保证担 保，保证最高本金限额为3.00 亿元。上述担保事项已于2016 年12 月20 日提前 解除。
②2016 年12 月20 日，龙高有限与兴业银行龙岩分行签订《最高额保证合 同》（编号：兴银岩企金龙津二部保〔2017〕第001 号），合同约定，龙高有限 为龙岩国投在自2016 年12 月20 日至2017 年12 月20 日期间与兴业银行龙岩分
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行发生的所有债务提供连带责任保证担保，保证最高本金限额为1.20 亿元。上 述担保事项已于2017 年12 月20 日期满解除。
(4)发行人向龙岩投资集团拆入资金
根据容诚会计师事务所出具的会审字[2019]6980 号《审计报告》，在2016 年度发行人从龙岩投资集团拆入资金以及支付利息的情况具体如下：
| 关 联 方 | 拆入金额(元) | 拆入日 | 偿还日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.09.28 | 发行人在报告期内 从龙岩投资集团拆 入资金，向其支付 利 息 共 计 840,186.24 元 |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.10.28 | |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.11.22 | |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.12.21 | |
| 龙岩投资集团 | 20,000,000.00 | 2016.09.12 | 2016.12.21 | |
| 龙岩投资集团 | 7,000,000.00 | 2016.09.12 | 2016.12.28 |
(5)发行人向矿业发展转让龙岩泛亚股权
2018 年8 月31 日，发行人与矿业发展签署《股权转让协议》，协议约定， 发行人向矿业发展转让其所持有的龙岩泛亚30%的股权（实缴出资额为600 万 元），股权转让价格以中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所出具的《审 计报告》（中兴华专字[2018]第190103 号）的审计结论和中铭国际资产评估(北 京)有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2018]第4018 号）的评估结 果作为作价参考依据，确定为485.628 万元。
(6)发行人向矿业发展无偿划转三林公司82%的股权
2017 年9 月，经龙岩市国资委批准，龙高有限将其所持有的三林公司82% 国有股权无偿划转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月31 日。
(7)发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股权
2019 年6 月26 日，发行人与龙岩投资集团签署《中油(长汀)催化剂有限公 司股权转让协议》，协议约定，发行人向龙岩投资集团转让其所持有的中油催化 剂24%的股权（实缴出资额为15,984 万元），股权转让价格以大华会计师事务 所(特殊普通合伙)福建分所出具的《审计报告》（大华核字[2019]第260006 号） 的审计结论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中铭 评报字[2019]第4015 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为16,287.0192
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万元。
2.相关交易的审议决策或确认程序
发行人系于2018 年1 月整体变更为股份有限公司。在发行人整体变更为股 份有限公司前，并未建立与关联交易相关的关联董事或关联股东需回避表决的决 策制度，但上述关联交易在发生时已依据龙高有限当时适用的《公司章程》及各 项规章制度、国有资产管理的相关规定履行了相应审批程序。自发行人整体变更 为股份有限公司后，发行人依法在《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关 规章制度中对关联交易决策程序作出了相应规定，上述在发行人已整体变更为股 份有限公司后发生的关联交易已按照发行人制定的关联交易决策程序，经发行人 董事会或股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。此外，对 于发行人发生的上述关联交易，发行人已召开董事会或股东大会在关联董事或关 联股东回避表决的情况下予以审议确认，独立董事亦已发表了明确意见。具体如 下：
| 关联交易 事项及内容 |
审议决策程序 | 审议确认程序 |
|---|---|---|
| 发行人向矿业发展采 购高岭土尾矿 |
龙高有限总经理办公会议审 议通过，龙岩投资集团总经理 工作例会审议通过 |
2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会 议审议确认；2018 年4 月27 日发行人2017 年 年度股东大会审议确认 2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一 次会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人 2019年第二次临时股东大会审议确认 |
| 发行人向龙岩投资集 团支付国资大厦装修 工程款等款项 |
龙岩投资集团总经理工作例 会审议通过 |
2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会 议审议确认；2018 年4 月27 日发行人2017 年 年度股东大会审议确认 2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一 次会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人 2019年第二次临时股东大会审议确认 |
| 发行人为龙岩国投提 供担保 |
龙高有限董事会审议通过，龙 岩投资集团董事会审议通过， 并经龙岩市国资委审核同意 |
2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一 次会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人 2019年第二次临时股东大会审议确认 |
| 发行人向龙岩投资集 团拆入资金 |
龙高有限总经理工作例会审 议通过 |
2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一 次会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人 2019年第二次临时股东大会审议确认 |
| 发行人向矿业发展转 让龙岩泛亚股权 |
2018 年7 月2 日发行人第一届 董事会第五次会议审议通过 |
2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一 次会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人 2019年第二次临时股东大会审议确认 |
| 发行人向矿业发展无 偿划转三林公司82% 的股权 |
龙岩市国资委决定(注) | 2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一 次会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人 2019年第二次临时股东大会审议确认 |
| 发行人向龙岩投资集 | 2019 年6 月5 日发行人第一届 | 2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一 |
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| 团转让中油催化剂股 权 |
董事会第九次会议审议通过； 2019 年6 月21 日发行人2019 年第一次临时股东大会审议 通过 |
次会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人 2019 年第二次临时股东大会审议确认 |
|---|---|---|
〔注：该三林公司82%的股权无偿划转系发生在龙高有限作为国有独资公司期间，该股 权无偿划转情形是国有产权在国有独资公司之间经批准的无偿转移，属于经有权监管部门批 准的企业国有资产管理行为，未产生或支付交易对价，不是交易行为。〕
3.发行人独立董事针对关联交易事项发表独立意见的情况
如上表可见，在发行人整体变更为股份有限公司后，针对发行人向矿业发展 转让龙岩泛亚股权及发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股权事项，发行人已 提交发行人董事会或股东大会审议，并在关联董事或关联股东回避表决的情况下 审议通过上述事项，发行人独立董事亦已在发行人董事会审议上述事项时发表了 独立意见。此外，针对发行人发生的上述关联交易，发行人已召开董事会或股东 大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下予以审议确认，独立董事亦已发表 了明确意见。上述发行人独立董事发表意见的情况具体如下：
(1)发行人独立董事针对发行人向矿业发展转让龙岩泛亚股权事项，在2018 年7 月2 日召开的发行人第一届董事会第五次会议上发表如下同意的独立意见： “鉴于龙岩泛亚已无实际经营，且该公司股东单九良为泛亚事件主要涉事人员。 为避免与泛亚事件产生牵扯，对公司申请上市及上市审核造成负面影响，公司拟 将所持龙岩泛亚全部股权转让予控股股东龙岩工贸发展集团有限公司下属企业 龙岩矿业发展有限公司。就上述股权转让事宜，公司拟聘请具有证券从业资格的 会计师事务所及资产评估事务所对龙岩泛亚进行审计、评估，并根据标的股权的 评估值与受让方签署相应的《股权转让协议》。同时，由于龙岩泛亚股东单九良 失联，龙岩泛亚拟通过登报公示送达的方式向其发出通知。根据我国公司法及龙 岩泛亚公司章程的规定，公示期未答复的股东即视为同意此次股权转让，龙岩泛 亚将在公示期满后作出股东会决议，并在工商行政管理部门办理相应的变更登记 手续。我们认为，本次股权转让符合公司申请上市的发展战略，交易方案合法、 合规，具备可操作性，能够充分保障公司及全体股东的合法权益。我们对上述关 联交易表示同意。”
(2)发行人独立董事针对发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股权事项，
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在2019 年6 月5 日召开的发行人第一届董事会第九次会议上发表如下同意的独 立意见：“根据公司经营管理需要，公司拟将所持中油(长汀)催化剂有限公司24% 的股权（计认缴、实缴出资额均为15,984 万元）协议转让予公司控股股东龙岩 投资发展集团有限公司，股权转让价格参照中铭国际资产评估(北京)有限责任公 司出具的中铭评报字[2019]第4015 号《龙岩高岭土股份有限公司拟转让股权事 宜涉及的中油(长汀)催化剂有限公司股东全部权益资产评估报告书》确定的标的 资产评估值，股权转让价款总额为16,287.0192 万元。我们认为，本次股权转让 符合公司申请上市的发展战略，交易方案合法、合规。公司已对标的股权进行了 评估。本次关联交易的交易价格将参照评估值确定。公司聘请的资产评估机构具 有从事证券期货相关业务资格，具有充分的独立性。上述关联交易不会损害公司 及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。我们对上述关联交易表示同意。”
(3)发行人独立董事针对发行人2017 年度关联交易并预计2018 年度日常关 联交易的议案，在2018 年4 月4 日召开的发行人第一届董事会第四次会议上发 表了如下独立意见：“经核查，公司2017 年度发生的关联交易属于公司正常业务 经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商或以成本加成方式确 定，不影响公司独立性，未发现侵害其他无关联股东特别是中小股东利益的情况， 不存在导致企业国有资产流失或者损害国有股东及职工利益的情形。鉴于公司拟 申请IPO，并着力减少和规范关联交易，我们对公司预计2018 年度可能发生的 日常关联交易事项为向龙岩海诚商务物业管理有限公司支付物业管理费；向龙岩 佰盛房地产开发有限公司支付代建管理费的情况表示认可。基于前述，我们同意 确认公司2017 年度关联交易并预计2018 年度日常关联交易的议案，并同意将其 提交公司2017 年度股东大会进行审议。”
(4)发行人独立董事针对发行人在报告期内所发生的关联交易事项，在2019 年9 月20 日召开的发行人第一届董事会第十一次会议上发表了如下独立意见： “在最近三年及最近一期，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定；自龙高有限于2018 年1 月整体变更为股份有 限公司以来，在公司董事会或股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或 关联股东已依法回避表决；公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利 益；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则， 关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股
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东利益的情形。”
4.上述交易涉及的股权转让所履行的国有资产转让程序
由前述表格可见，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易涉及的股权转 让事项主要为发行人向矿业发展转让龙岩泛亚股权、发行人向矿业发展无偿划转 三林公司82%的股权以及发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股权。该等股权 转让事项所履行的国有资产转让程序具体如下：
| 股权转让事项 | 资产评估、备案程序 | 批准程序 |
|---|---|---|
| 发行人向矿业发展转 让龙岩泛亚股权 |
已按规定聘请中介机构进行 评估并出具评估报告，评估报 告已由国有资产授权管理单 位备案确认 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会 议审议通过；龙岩投资集团于2018 年7 月2 日召开的总经理工作例会、于2018 年8 月3 日召开班子会议审议通过采取非公开协议转让 方式转让企业产权。 |
| 发行人向矿业发展无 偿划转三林公司82% 的股权 |
- | 2017 年8 月24 日，龙岩市国资委出具《关于 陆川县三林矿业有限公司国有股权无偿划转的 批复》（龙国资〔2017〕232 号），同意龙高有 限将其所持有的三林公司82%国有股权无偿划 转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月31日。 |
| 发行人向龙岩投资集 团转让中油催化剂股 权 |
已按规定聘请中介机构进行 评估并出具评估报告，评估报 告已由国有资产监管部门备 案确认 |
2019 年5 月10 日，龙岩市国资委出具《关于 龙岩高岭土股份有限公司所持中油(长汀)催化 剂有限公司股权协议转让有关事项的批复》 （龙 国资〔2019〕37 号），同意发行人将其持有的 中油催化剂24%的股权协议转让给龙岩投资集 团，转让价格依据龙岩市国资委备案的评估结 果确定。 |
上述股权转让事项均是发生在龙岩市国资委控制的企业之间的国有产权转 让行为，股权出让方（转出方）与股权受让方（转入方）均为龙岩市国资委控制 的企业，上述股权流转行为均不涉及国有资产的性质发生变更；上述股权转让事 项均已得到国有资产监管部门或国有资产监管部门的授权管理单位批准确认，该 等国有资产转让事项的行为效力已得到有权部门确认。《企业国有资产评估管理 暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12 号）第七条规定：“企业有 下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其 国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国 有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位） 之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，上述国有股权转 让行为中发行人向矿业发展无偿划转三林公司82%的股权系按照经有权国有资产
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监管部门龙岩市国资委批准的方案实施的国有股权变动行为，无需单独进行评估 及办理评估备案，有权国有资产监管部门对于发行人无偿划转三林公司82%的股 权涉及的国有资产转让行为已予以批准确认，该国有资产转让行为合法有效。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述偶发性关联交易事项 已按照其当时适用的《公司章程》及各项规章制度、国有资产管理的相关规定履 行了相应审批程序；对于发生在发行人改制为股份有限公司前未履行关联交易回 避表决决策程序的关联交易事项，发行人在改制变更为股份有限公司后已对上述 事项进行补充确认，独立董事对该等关联交易事项亦已发表了明确意见；有权国 有资产监管部门对于发行人上述关联交易中涉及的国有资产转让行为的合法有 效性已予以批准确认，该等国有资产转让行为合法有效。
(二)发行人对外担保是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第 19 条规定的情形
1.《首发办法》第十九条规定：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形。”经本所律师核查，发行人已在现行《公司章程》中就对外担保 事项的审批权限和审议程序作出了明确规定，具体如下：
发行人现行《公司章程》第三十六条规定：“公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为 资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 法律法规及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。”
发行人现行《公司章程》第一百〇四条规定：“董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。……（六）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、
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保证等）的，如属于本章程第三十六条所列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议批准；除本章程第三十六条所列情形之外的对外担保，由公 司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。”
发行人现行《公司章程》第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，应由董事会批准的对外担保事项，必须经 全体董事过半数且经出席董事会的2/3 以上董事同意，其余应经全体董事过半数 同意。”
除在发行人现行《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序外，发 行人2018 年第一次临时股东大会还制定了《龙岩高岭土股份有限公司对外担保 管理制度》，该制度亦已对发行人对外担保的审批权限和审议程序在发行人现行 《公司章程》规定的基础上，作出了更加细致、明确及具有可操作性的规定；此 外，发行人作为龙岩市国资委控制的非上市公司，还需遵守龙岩市国资委制定的 《龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会所监管企业担保事项管理暂行办法》 （龙国资〔2018〕21 号）的有关规定。据此，本所律师认为，发行人已在现行 《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。
2.如本条第(一)款所述，发行人在2016 年度、2017 年度存在两项对外担保， 该等对外担保系发行人为关联方龙岩国投向银行申请融资提供连带责任保证担 保。发行人在为龙岩国投提供担保时尚系龙岩投资集团的全资子公司，已按照当 时适用的《公司章程》和龙岩市属国有企业监管制度履行了必要的审批程序，上 述两项对外担保已分别经龙高有限董事会、龙岩投资集团董事会审议通过，并取 得龙岩市国资委的审核同意，此外，上述两项对外担保已分别于2016 年12 月 20 日提前解除或于2017 年12 月20 日期满解除。基于此，上述两项对外担保不 属于《首发办法》规定的发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。
根据《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总监、容诚会 计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，在报告期内，发行人不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上，本所律师认为，发行人在2016 年度、2017 年度为龙岩国投提供对外
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担保的情形不属于《首发办法》规定的发行人为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，发行人在报告期内不存在违反《首发办法》第 19 条规定的情形。
(三)关于发行人向龙岩投资集团支付国资大厦装修工程款的原因及合理性， 交易价格是否公允，是否存在利益输送或损害发行人利益的情况
1.2017 年11 月，发行人向龙岩投资集团支付国资大厦装修工程款247.49 万元。经本所律师核查，国资大厦是系发行人控股股东龙岩投资集团主导建设的 写字楼，主要供龙岩投资集团及包括发行人在内的下属企业办公使用。为方便起 见，国资大厦由龙岩投资集团委托工程承包方统一进行二次装修，相关工程费用 根据各产权人的产权面积进行分摊核算。国资大厦装修费用共计2,424.04 万元， 国资大厦的产权面积合计20,393.23 平方米，发行人拥有国资大厦的产权面积合 计6,664.19 平方米，占比为32.68%，故发行人需向龙岩投资集团支付装修费用 共计792.14 万元，发行人在报告期前已支付544.65 万元，剩余款项247.49 万 元于2017 年11 月3 日支付。据此，该项关联交易的产生原因具有合理性。
2.经本所律师核查，根据招标投标相关法律法规和龙岩市建设行政主管部门 有关规定，龙岩投资集团对国资大厦二次装修的施工、监理以及与工程建设有关 的重要设备、材料等的采购已经履行了相关的招标投标程序，且装修工程承包方 皆为无关联第三方，工程采购价格公允。发行人支付给龙岩投资集团的国资大厦 二次装修的费用是龙岩投资集团根据各产权人的产权面积进行统一分摊核算，未 收取其他任何费用。据此，该项关联交易的交易价格公允。
基于前述，公司向龙岩投资集团支付的国资大厦二次装修工程款，实际上是 龙岩投资集团代收代付给工程承包方的工程款。公司向龙岩投资集团支付国资大 厦装修工程款的原因具有合理性，交易价格公允，不存在利益输送或损害发行人 利益的情况。
(四)关于发行人向龙岩投资集团拆入资金的原因，利息支付情况，利率是否 公允，是否存在利益输送
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2016 年，发行人因部分银行贷款即将到期，短期偿债压力较大，为保持公 司资金的流动性、缓解短期资金压力，发行人向龙岩投资集团拆入资金，用于归 还到期借款。
龙岩投资集团根据其获取融资的金额、票面年利率、融资期限按季度核算其 融资支出利息，再依据融资支出利息和融资总额测算其季度融资综合利率。龙岩 投资集团于2016 年第三季度、第四季度取得融资的方式主要为债务融资，龙岩 投资集团按照其取得融资的综合利率、公司资金占用额与实际占用资金天数计算 公司需向其支付的拆借资金利息。故公司2016 年第三季度向龙岩投资集团支付 利息268,637.85 元，融资综合月利率0.47%；2016 年第四季度向龙岩投资集团 支付利息571,548.39 元，融资综合月利率0.45%。公司向龙岩投资集团支付拆 借资金利息总计840,186.24 元，拆借利率合理。
基于前述，发行人向龙岩投资集团拆入资金系根据集团内资金统一调配原则 缓解短期偿债资金压力，且相关行为发生在报告期外，公司向龙岩投资集团支付 拆借资金利息根据龙岩投资集团融资综合月利率计算，总计840,186.24 元，利 率合理，不存在利益输送情形。
(五)关于发行人向控股股东转让龙岩泛亚股权的原因、龙岩泛亚的历史沿 革、股权结构、主要财务数据、转让定价是否公允、款项支付情况、是否存在利 益输送、是否有后续安排
- 发行人向控股股东龙岩投资集团的全资子公司矿业发展转让 龙岩泛亚股权的原因为：
第一，由于龙岩泛亚的主要股东、原法定代表人单九良因涉嫌非法吸收公众 存款罪被立案调查，已经失联；龙岩泛亚的银行账户因其主要股东、原法定代表 人单九良涉嫌刑事犯罪，于2016 年1 月22 日被昆明市检察院司法冻结；同时， 龙岩泛亚未取得必要的经营资质；因此，龙岩泛亚已无实际经营能力。
第二，虽然龙岩泛亚并未实际经营，且其主要股东、原法定代表人单九良涉 嫌非法吸收公众存款罪系其个人行为，与龙岩泛亚无关，但公司仍希望避免与上 述事件产生牵连，拟将龙岩泛亚股权进行剥离。
基于上述原因，公司将所持龙岩泛亚全部股权转让予控股股东龙岩投资集团
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的全资子公司矿业发展。
- 龙岩泛亚的历史沿革、股权结构及主要财务数据
(1)龙岩泛亚的历史沿革 ①2013 年8 月设立龙岩泛亚
2013 年6 月24 日，福建省南方京融投资有限公司、龙高有限和单九良取得 龙岩市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（(岩)登记内名预核 字〔2013〕第103 号），工商行政管理部门同意预先核准“龙岩泛亚特优矿产品 交易中心有限公司”名称。
2013 年6 月24 日，福建省南方京融投资有限公司、龙高有限和单九良共同 签署《龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司章程》。该公司章程规定，龙岩泛 亚的注册资本为2,000 万元，其中，股东福建省南方京融投资有限公司出资800 万元，持股40%；股东龙高有限出资600 万元，持股30%；股东单九良出资600 万元，持股30%。
2013 年7 月31 日，龙岩正易联合会计师事务所出具正易所验字[2013]第528 号《验资报告》，确认截至2013 年7 月30 日，龙岩泛亚全体股东已以货币方式 足额缴纳注册资本2,000 万元。
2013 年8 月2 日，龙岩泛亚在福建省龙岩市工商行政管理局办理了设立登 记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：35080207501786X）。龙岩泛亚设立 时的注册资本为2,000 万元，法定代表人为单九良。
②2018 年10 月股权转让
2018 年8 月30 日，龙岩泛亚召开股东会并作出决议，同意龙高有限将其所 持龙岩泛亚30%的股权转让予矿业发展，股权转让价格参照中铭国际资产评估(北 京)有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第4018 号《资产评估报告书》所载评 估值确定为485.63 万元；股东福建省南方京融投资有限公司同意就上述股权转 让放弃优先购买权。鉴于龙岩泛亚股东单九良失联，龙岩泛亚已在2018 年6 月 18 日出版的《闽西日报》上刊登有关本次股东会召开和本次股权转让的公告， 向单九良发出会议通知。
2018 年8 月31 日，龙高有限与矿业发展签订《股权转让协议》，龙高有限 将其持有龙岩泛亚30%的股权转让给矿业发展。
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2018 年10 月12 日，龙岩市金融工作办公室出具《关于同意龙岩泛亚特优 矿产品交易中心有限公司工商变更的批复》，同意上述股权转让及相应的工商变 更登记。
2018 年10 月15 日，龙岩泛亚在龙岩市新罗区市场监督管理局办理了变更 登记。
自上述股权转让完成后至今，龙岩泛亚的股权结构、注册资本未再发生变化。 (2)龙岩泛亚的股权结构
①前述股权转让前，龙岩泛亚的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 福建省南方京融投资有限公司 | 800.00 | 40.00 |
| 单九良 | 600.00 | 30.00 |
| 龙岩高岭土有限公司 | 600.00 | 30.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
②前述股权转让完成后，龙岩泛亚的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 福建省南方京融投资有限公司 | 800.00 | 40.00 |
| 单九良 | 600.00 | 30.00 |
| 龙岩矿业发展有限公司 | 600.00 | 30.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
(3)龙岩泛亚的主要财务数据
①上述股权转让前，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所以2018 年7 月31 日作为审计基准日，对龙岩泛亚的资产、负债和所有者权益及其相关 资料进行了审计，并出具了中兴华专字[2018]第190103 号《龙岩高岭土股份有 限公司专项审计报告》。根据该《专项审计报告》，龙岩泛亚的主要财务数据如下：
| 项目 | 截至2018 年7 月31 日(万元) |
|---|---|
| 总资产 | 1,750.28 |
| 净资产 | 1,617.96 |
| 净利润 | 11.24 |
②龙岩泛亚目前的主要财务数据如下：
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| 项目 | 截至2019 年12 月31 日(万元) |
|---|---|
| 总资产 | 1,784.75 |
| 净资产 | 1,652.07 |
| 净利润 | 2.11 |
〔注：以上财务数据未经审计。〕
3.关于转让定价是否公允、款项支付情况、是否存在利益输送、是否有后续 安排
发行人于2018 年7 月2 日分别召开第一届董事会第五次会议和第一届监事 会第四次会议，审议通过了《关于转让龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司股 权暨关联交易的议案》。2018 年8 月，公司与矿业发展签订《股权转让协议》， 协议约定，股权转让价格参照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭 评报字[2018]第4018 号《资产评估报告书》所载评估值确定为485.63 万元。上 述评估报告已根据龙岩市国资委发布的《关于进一步加强和规范企业国有资产评 估管理工作的通知》（龙国资〔2014〕160 号）规定的管理权限，在发行人国有 产权持有单位龙岩工贸发展集团有限公司履行了评估报告备案程序。矿业发展已 于2018 年10 月18 日向发行人足额支付了股权转让价款485.63 万元。
根据发行人的说明，发行人在将其所持有的龙岩泛亚30%转让予矿业发展后， 龙岩泛亚已不是发行人的参股公司，对于转让予矿业发展的龙岩泛亚30%股权， 发行人、矿业发展之间不存在任何后续安排。
基于前述，本所律师认为，发行人向矿业发展转让龙岩泛亚股权已按规定履 行了必要程序，股权转让价格参照评估机构出具的且经备案的评估报告确定，定 价公允，股权转让价款已足额支付完成，不存在利益输送，发行人与矿业发展之 间就龙岩泛亚30%的股权亦不存在后续安排。
(六)发行人2017 年、2018 年分别向中油催化剂追加投资2,000 万元、 10,787.20 万元，请说明原因、投资方式、大额投资后不久即决定转让的原因及 合理性
- 根据发行人的说明，发行人投资中油催化剂的主要原因是代表龙岩本土国
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有企业，通过实施该项目落实帮扶长汀老区。依据中国石油集团公司对福建省长 汀县对口帮扶工作的要求，结合中国石油下游业务南方布局的战略需要，以及中 国石油催化裂化催化剂领域的长远性规划，龙岩市稀土、高岭土资源丰富，有催 化剂项目及后续建设的资源优势，公司与中国石油天然气股份有限公司、海峡能 源有限公司在福建（龙岩）稀土工业园共同投资中国石油催化裂化催化剂项目。
中油催化剂于 2015 年 3 月 10 日设立，根据中油催化剂公司章程的约定，发 行人作为中油催化剂股东认缴的出资额为 15,984 万元，占中油催化剂注册资本 66,600 万元的 24% 。发行人在中油催化剂设立时已缴纳出资 3,196.80 万元， 2017 年、 2018 年发行人分别向中油催化剂缴纳出资 2,000 万元、 10,787.20 万元，系 实缴注册资本，并非追加投资。
- 根据发行人的说明，公司转让中油催化剂的原因系公司预计通过投资中油 催化剂实现转型生产石油催化剂载体的设想，在可预见的未来内较难实现。公司 基于战略发展考虑，计划专注于高岭土的采选、加工和销售 , 以及相关技术研发 的主营业务。
基于前述，发行人 2017 年、 2018 年分别向中油催化剂缴纳出资 2,000 万元、 10,787.20 万元系发行人根据该公司章程的规定实缴注册资本，并非新增出资， 而后发行人基于公司整体发展考虑，认为该项投资不符合公司主营业务发展方 向，故将所持有的中油催化剂股权予以转让，股权转让的原因合理。
(七)报告期内注销或转让的关联方的情况，存续期间是否存在重大违法违 规，是否影响发行人董监高任职资格
- 经本所律师核查，报告期内，发行人部分关联方存在股权无偿划转、注销
或者转让的情况，具体如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 变更情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 三林公司 | 发行人报告期内控股子公司 | 2017 年8 月31 日，发行人所持三 林公司82%的股权无偿划转予矿业 发展 |
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| 2 | 陶源公司 | 以接收安置在国有企业职工身份 置换时分流的部分公司职工为目 的，由部分原职工共同出资设立的 有限责任公司，公司根据实质重于 形式的原则，认定其为与公司具有 特殊关系的关联方 |
陶源公司已于2018 年3 月28 日办 理完成工商注销登记 |
|---|---|---|---|
| 3 | 龙岩泛亚 | 发行人报告期内参股子公司 | 2018 年10 月15 日，发行人将所持 龙岩泛亚30%的股权转让予矿业发 展 |
| 4 | 中油催化剂 | 发行人报告期内参股子公司 | 2019 年9 月25 日，发行人将所持 中油催化剂24%的股权转让予龙岩 投资集团 |
| 5 | 象龙矿业 | 发行人报告期内参股子公司 | 象龙矿业已于2019 年10 月22 日 办理完成工商注销登记 |
- 经本所律师核查，象龙矿业、陶源公司已办理完成工商注销登记，该等公 司在存续期间不存在重大违法违规行为。
根据市场监督主管部门、税务主管部门、生态环境主管部门、应急管理（安 全生产监督）主管部门、人力资源和社会保障主管部门等有关政府部门分别出具 的证明文件并经本所律师核查，三林公司、龙岩泛亚、中油催化剂在报告期内不 存在重大违法违规行为。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》 第一百四十六条规定的“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年”、“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”的情形， 发行人现任董事、监事和高级管理人员在前述企业任职的情形不影响其在发行人 担任董事、监事和高级管理人员的任职资格。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内发生股权无偿划转或者转让的部分 关联方在报告期内不存在重大违法违规行为，在报告期内注销的部分关联方在存 续期间不存在重大违法违规行为，发行人现任董事、监事和高级管理人员在前述 企业任职的情形不影响其在发行人担任董事、监事和高级管理人员的任职资格。
六、关于三林公司的资产处置。发行人2013 年7 月以8,409 万元收购三林
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矿业82%股权，后因发现其持有的矿山不具备开采价值于2017 年9 月将三林矿 业股权、发行人对其享有的1,650 万元债权及后续追赃款无偿划转至矿业发展。 发行人原两名董事（2015 年9 月已免去职务）被依法判决处理。请发行人说明： (1)股权收购的原因及背景、程序的合法性、价格的公允性，是否履行国有资产 转让评估、备案程序；(2)公司关于对外投资管理的内部控制制度是否健全；(3) 三林公司的基本情况，包括历史沿革、股权结构、董事会成员、主营业务及历 史财务数据等；(4)发行人向矿业发展转让三林公司股权的背景、原因及合理性， 定价是否公允，是否存在利益输送或损害发行人利益的情形，股权转让是否真 实，是否存在后续安排；(5)三林公司的经营现状以及后续处置计划、目前资产 状况，案件追赃进展，发行人现任董事、监事、高级管理人员是否涉及该事项， 是否存在被追责的风险；(6)三林公司与发行人是否经营同类业务，是否存在同 业竞争。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部 分第6 题〕
(一)关于三林公司股权收购的原因及背景、程序的合法性、价格的公允性， 是否履行国有资产转让评估、备案程序
1.如前所述，经本所律师核查，在龙高有限收购三林公司前，三林公司曾持 有广西壮族自治区陆川县玉虎钾长石矿勘探探矿权（《勘查许可证》证号： T45120090203024028，有效期限至2016 年12 月2 日，实际勘查矿种为高岭土） 和广西壮族自治区陆川县良田石垌高岭土矿采矿权（《采矿许可证》证号： C4509222009127120047191，有效期限至2016 年9 月22 日）。
根据发行人的说明，为增加公司资源储备，促进公司可持续发展之目的，龙 高有限于2013 年3 月向三林公司原股东收购其所持有的三林公司82%的股权。
2.经本所律师核查，上述股权收购履行的程序具体如下：
(1)2011 年12 月6 日，龙高有限向龙岩工贸发展集团有限公司提交《关于 申请开发广西陆川良田高岭土矿项目立项的请示》（闽龙高〔2011〕79 号），申 请为上述股权收购项目立项。
(2)2011 年12 月13 日，龙岩工贸发展集团有限公司下发《关于广西陆川良
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田高岭士矿项目立项的批复》（龙工发〔2011〕359 号），同意对上述股权收购项 目立项，同意龙高有限与合作方进行谈判，并商签有关合作文件，抓紧做好尽职 调查等各项工作，编制尽职调查及可行性研究报告。
(3)2012 年5 月16 日，龙高有限向龙岩工贸发展集团有限公司提交《关于 收购陆川县国泰矿业有限责任公司、三林矿业有限公司股权的请示》（闽龙高 〔2012〕31 号），申请对上述股权收购项目按项目投资管理有关规定办理相关手 续。
(4)2012年6月25日，龙高有限召开董事会会议并作出决议（闽龙高董〔2012〕 07 号），同意由三林公司先行收购陆川县国泰矿业有限责任公司矿权及资产，然 后公司再收购三林公司60%股权，并将以上股权收购事项形成请示文件呈报龙岩 工贸发展集团有限公司审批。
(5)2012 年7 月24 日，龙岩市国资委出具《关于同意龙岩高岭土有限公司 收购陆川县三林矿业有限公司股权的批复》（龙国资〔2012〕141 号），同意龙高 有限收购三林公司不少于60%的股权，并尽可能持股三分之二以上，最终收购价 格以按有关规定进行资产评估后三林公司整体价值为依据确定。
(6)2012 年7 月27 日，龙岩工贸发展集团有限公司下发《关于同意龙岩高 岭土有限公司收购陆川县三林矿业有限公司股权的批复》（龙工发〔2012〕192 号），同意龙高有限收购三林公司不少于60%的股权，并尽可能持股三分之二以 上，最终收购价格以按有关规定进行资产评估后三林公司整体价值为依据确定。
(7)2012 年8 月，龙高有限召开董事会会议并作出决议（闽龙高董〔2012〕 09 号），拟与三林公司原股东自然人庄金平、林风平签订《陆川县三林矿业有限 公司股权转让协议》。
(8)2012 年12 月25 日，福建省第八地质大队受三林公司委托，根据三林公 司原股东出具的岩芯样品真实性承诺书，出具了《广西陆川县玉虎矿区高岭土矿 普查报告》，该报告普查意见为“玉虎钾长石矿区五个矿体高岭土资源储量为 5,198.70 万吨，淘洗精矿量为2,523.29 万吨，其中矿区北矿段第三号矿体为主 矿体，高岭土资源储量高达3,512.25 万吨”。
(9)2013 年2 月28 日，北京经纬资产评估有限责任公司出具了《广西陆川 县玉虎钾长石矿勘探(玉虎矿区高岭土矿)探矿权评估报告书》（经纬评报字 〔2013〕第043 号）。根据该评估报告，广西陆川县玉虎钾长石矿勘探（玉虎矿
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区高岭土矿）探矿权在评估基准日（2013 年1 月31 日）的评估价值为8,020.75 万元。2013 年6 月19 日，龙岩市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》 （编号：2013007），对该评估报告予以备案。
(10)厦门大学资产评估有限公司于2013 年3 月11 日出具《龙岩高岭土有限 公司拟投资入股而涉及的陆川县三林矿业有限公司股东全部权益价值评估报告 书》（厦大评估评报字〔2013〕第NN0001 号）。2013 年6 月19 日，龙岩市国资 委出具《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：2013008），对该评估报告予 以备案。
(11)2013 年4 月，龙高有限召开董事会会议并作出决议（闽龙高董〔2013〕 4 号），决定依据上述评估报告的评估结果和实际情况综合考虑以8,409.10 万元 收购三林公司82%股权。
(12)2013 年5 月6 日，龙高有限向龙岩工贸发展集团有限公司提交《关于 广西陆川县三林矿业有限公司股权收购及价格确认的请示》（闽龙高〔2013〕40 号），呈请龙岩工贸发展集团有限公司批准公司以8,409.10 万元的对价收购三林 公司82%股权（其中，受让82%股权的转让价款为6,970 万元，按转让协议约定 由公司缴纳的税费为1,439.10 万元）。
(13)2013 年6 月21 日，龙岩工贸发展集团有限公司出具《关于收购广西陆 川县三林矿业有限公司82%股权及价格确认的批复》（龙工发〔2013〕169 号）， 同意龙高有限以8,409.10 万元的对价受让三林公司82%的股权。
(14)2013 年6 月19 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司收购 陆川县三林矿业有限公司82%股权的批复》（龙国资〔2013〕121 号），同意龙高 有限以8,409.10 万元的对价受让三林公司82%的股权。
由上可见，龙高有限收购三林公司82%的股权，已经龙高有限董事会审议通 过，并取得龙高有限彼时的唯一股东龙岩工贸发展集团有限公司的同意，上述收 购事项在收购项目启动前以及收购项目实施时均取得龙岩市国资委的批准同意， 上述收购程序合法；龙高有限收购三林公司82%股权的转让对价系依据三林公司 所拥有的矿业权评估价值以及三林公司整体的评估价值，综合考虑收购成本由龙 高有限董事会审议确定，上述转让对价亦已经龙岩工贸发展集团有限公司、龙岩 市国资委批准同意，该等转让对价公允；龙高有限所收购的三林公司82%股权在 转让前并非国有股权，但龙高有限亦已按照国有资产转让程序履行了矿业权价值
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评估及备案、公司整体价值评估及备案以及国有资产监管部门审批确认等程序， 该等程序完备。
综上，本所律师认为，龙高有限收购三林公司82%的股权系为了扩大自身的 资源储备，促进公司可持续发展，其收购原因具有客观合理性；在龙高有限收购 三林公司82%股权的过程中，相关收购事项及收购价格已经龙高有限董事会、龙 岩工贸发展集团有限公司、龙岩市国资委审批确认，对三林公司及其拥有的矿业 权亦已参照国有资产转让程序履行了相关评估、备案程序，龙高有限收购三林公 司82%股权事项程序合法、价格公允、程序完备。
(二)关于公司对外投资管理的内部控制制度是否健全
在发行人改制变更为股份有限公司前，其未单独就对外投资管理制定相应的 内部控制制度，仅作为龙岩市国资委控制的企业依据其当时适用的《公司章程》 和龙岩市属国有企业监管制度履行了对外投资决策、管理的相关程序。在发行人 整体变更为股份有限公司后，参照中国证监会对上市公司的内控要求，发行人重 新制定了《公司章程》，并同步制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《对外投融资管理制度》《对外担保管理制度》等一系列内部 控制制度。根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]361Z0030 号《龙岩高 岭土股份有限公司内部控制鉴证报告》以及发行人董事会编制的《龙岩高岭土股 份有限公司2019 年12 月31 日与财务报告相关的内部控制有效性自我评价报 告》，截至2019 年12 月31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
基于此，本所律师认为，发行人在整体变更为股份有限公司后已制定了完备 的内部控制制度，针对对外投资事项发行人已专门制定了《对外投融资管理制 度》，该等内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(三)关于三林公司的基本情况，包括历史沿革、股权结构、董事会成员、主 营业务及历史财务数据
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- 1.关于三林公司的基本情况、主营业务、历史沿革和股权结构
(1)经本所律师核查，三林公司的基本情况如下：
三林公司在陆川县市场监督管理局登记注册，成立日期为2009 年11 月19 日，《营业执照》统一社会信用代码：91450922697617616Y；注册资本为1,980 万元；住所为陆川县良田镇石垌小学；法定代表人为苏峻彬。经营范围为：矿业 权（金属）收购、储备，建材销售。
截至本补充法律意见书出具日，矿业发展持有该公司82%的股权，庄金平持 有该公司18%的股权。根据矿业发展的说明，由于三林公司曾拥有采矿权、探矿 权的高岭土矿体不具备开发利用价值，其历史上从未实际开展生产经营；目前仅 限资产处置业务，截至目前，三林公司拥有的选矿厂内房屋、机器设备、车辆资 产等已通过龙岩市产权交易中心予以拍卖。
(2)三林公司的主要历史沿革及股权结构如下：
| 序号 | 发生时间 | 具体事项及内容 | 注册资本及股权结构 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2009 年11 月 | 三林公司于2009 年11 月19 日在陆川县工商行政管理局 设立登记 |
注册资本为100 万元，其中，郑少臣持 股57%；李铁军持股15%；刘廷义持股 15%；覃罗敏持股13% |
| 2 | 2010 年10 月 | 股权转让，三林公司于2010 年10月29日在陆川县工商行 政管理局办理了变更登记 |
股权转让完成后，注册资本仍为100 万 元，其中，庄金平持股65%；林凤平持 股35% |
| 3 | 2013 年1 月 | 增加注册资本，三林公司于 2013 年1 月9 日在陆川县工 商行政管理局办理了变更登 记 |
注册资本增加至1,980 万元，股权结构 不变，仍为庄金平持股65%；林凤平持 股35% |
| 4 | 2013 年3 月 | 股权转让，三林公司于2013 年3 月11 日在陆川县工商行 政管理局办理了变更登记 |
股权转让完成后，注册资本仍为1,980 万元，其中，龙高有限持股82%；庄金 平持股18% |
| 5 | 2017 年9 月 | 股权无偿划转，三林公司于 2017 年9 月1 日在陆川县工 商行政管理局办理了变更登 记 |
股权无偿划转完成后，注册资本仍为 1,980 万元，其中，矿业发展持股82%； 庄金平持股18% |
自2017 年9 月至今，三林公司的注册资本、股权结构未再发生变动。
-
2.根据三林公司的工商登记资料并经本所律师核查，三林公司历任董事会成
-
员如下表所示：
期间 董事会成员
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| 2009 年11 月19 日-2010 年10 月29 日 | 李铁军（执行董事） |
|---|---|
| 2010 年10 月29 日-2013 年3 月11 日 | 庄金平（执行董事） |
| 2013 年3 月11 日-2017 年9 月1 日 | 沈新华（董事长）、庄金平、马超煌、吕榕 山、谢龙 |
| 2017 年9 月1 日起至今 | 苏峻彬、阙丽凤、曾美玲、卢文胜 |
3.三林公司在报告期内的主要财务数据如下：
| 项目 | 2019 年度(元) | 2018 年度(元) | 2017 年度(元) |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 5,307,415.32 | 6,536,067.19 | 8,023,616.67 |
| 负债总额 | 17,341,794.50 | 17,163,455.49 | 17,089,969.69 |
| 所有者权益总额 | -12,034,379.18 | -10,627,388.30 | -9,066,353.02 |
| 营业总收入 | 166,979.91 | 202,284.32 | - |
| 营业总成本 | 1,573,970.79 | 1,760,319.60 | 1,905,324.60 |
| 利润总额 | -1,406,990.88 | -1,561,035.28 | -1,758,324.60 |
〔注：以上财务数据未经审计。〕
(四)关于发行人向矿业发展转让三林公司股权的背景、原因及合理性，定价 是否公允，是否存在利益输送或损害发行人利益的情形，股权转让是否真实，是 否存在后续安排
1.发行人将所持有的三林公司股权无偿划转给矿业发展的背景、原因及合理
性
如本补充法律意见书第一部分第四条第(四)款所述，根据发行人的说明，在 发行人通过股权转让成为持有三林公司82%股权的股东后，福建省第八地质大队 于2014 年对三林公司的矿区资源量进行地质详查勘探，发现三林公司原股东早 先提交的钻孔岩心样品存在造假，三林公司高岭土矿体基本不存在。其后，根据 2015 年10 月苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司出具的《广西陆川县玉 虎矿区高岭土矿矿产资源开发利用方案》以及2015 年12 月云南君信矿业权评估 有限公司出具的《广西陆川县玉虎钾长石矿勘探探矿权评估报告书》，确认三林 公司拥有采矿权、探矿权的高岭土矿体不具备开发利用价值。
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根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第350ZC0205 号《审计报告》，截至2016 年12 月31 日，龙高有限持有的三林公司82%股权已 全额计提资产减值准备，账面净值为0 元。截至2016 年12 月31 日，三林公司 资产总额为931.36 万元，负债总额为1,662.17 万元，已资不抵债。
鉴于三林公司拥有采矿权、探矿权的高岭土矿体不具备开发利用价值，且其 已资不抵债，同时还牵涉相关重大未决诉讼短期内无法解决，龙岩市国资委决定 将三林公司从公司剥离，将发行人所持有的三林公司82%股权无偿划转至矿业发 展。
本所律师认为，发行人在经龙岩市国资委批准后将其所持有的三林公司82% 股权无偿划转至矿业发展的原因具有其客观合理性。
2.发行人无偿划转三林公司股权至矿业发展的过程具体如下：
(1)2017 年8 月24 日，龙岩市国资委出具《关于陆川县三林矿业有限公司 国有股权无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕232 号），同意龙高有限将其所持有 的三林公司82%国有股权无偿划转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月 31 日。
(2)2017 年8 月30 日，三林公司召开股东会会议同意上述股权无偿划转事 项，并选举产生新任董事会成员、监事会成员，通过三林公司新章程。2017 年8 月31 日，三林公司召开董事会会议，选举产生新任董事长，并聘任新任总经理。
(3)2017 年9 月1 日，三林公司在陆川县工商行政管理局办理了变更登记。
上述三林公司82%股权的无偿划转系发生在龙高有限作为国有独资公司期 间，该股权无偿划转情形是国有产权在国有独资公司之间经批准的无偿转移，属 于经有权监管部门批准的企业国有资产管理行为，未产生或支付交易对价，不是 交易行为。此外，前文已述，龙高有限对所持有的三林公司82%股权已全额计提 资产减值准备，该股权账面净值为0 元。因此，发行人在经龙岩市国资委批准后 将其所持有的三林公司82%股权无偿划转至矿业发展不存在利益输送或损害发行 人利益的情形。
3.如前所述，发行人将其所持有的三林公司82%股权无偿划转至矿业发展是 经龙岩市国资委批准后进行的企业国有资产管理行为，三林公司已召开股东会审
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议通过上述股权无偿划转事项，并于2017 年9 月在陆川县工商行政管理局办理 了上述股权无偿划转涉及的工商变更登记手续，上述股权无偿划转真实、有效。
根据发行人的说明，发行人在经龙岩市国资委批准将其所持有的三林公司 82%股权无偿划转至矿业发展后，三林公司已不是发行人的子公司，对于无偿划 转至矿业发展的三林公司82%的股权，发行人、矿业发展之间不存在任何后续安 排。
综上，本所律师认为，发行人在经龙岩市国资委批准后将其所持有的三林公 司82%股权无偿划转至矿业发展的原因具有其客观合理性；该等股权无偿划转不 是交易行为，未产生或支付交易对价，亦不存在利益输送或损害发行人利益的情 形；该等股权无偿划转真实、有效，发行人与矿业发展之间亦不存在任何后续安 排。
(五)关于三林公司的经营现状以及后续处置计划、目前资产状况，案件追赃 进展，发行人现任董事、监事、高级管理人员是否涉及该事项，是否存在被追责 的风险
1.关于三林公司的经营现状以及后续处置计划、目前资产状况
根据矿业发展的说明，截至2019年12月底，三林公司账面资产总额为530.74 万元，其中主要资产为固定资产305.77 万元，其资产主要为良田选矿厂资铲、 石垌办公生活区资产、车辆资产三块，截至目前，三林公司拥有的上述选矿厂内 房屋、机器设备、车辆资产等已通过龙岩市产权交易中心予以拍卖。
2.关于案件追赃进展
根据矿业发展的说明并经本所律师核查，截至目前，针对三林公司相关案件 的追赃工作无任何实质进展。
3.关于发行人现任董事、监事、高级管理人员是否涉及该事项，是否存在被 追责的风险
如本条第一款所述，龙高有限收购三林公司股权事项已经龙高有限董事会审
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议通过。经本所律师核查，在龙高有限收购三林公司股权事项的决策过程中，龙 高有限时任董事为沈新华、罗荣煌、杨永淮、陈文瑞、练加清五人，其中，沈新 华任董事长；时任总经理为沈新华，副总经理为马超煌。
就龙高有限收购三林公司股权事项中涉事人员沈新华、马超煌所涉及的违法 违规情形，有关主管部门已分别作出决定：
(1)就时任龙高有限副总经理马超煌存在的违法违规情形，中国共产党龙岩 市纪律检查委员会于2016 年3 月14 日出具《关于给予马超煌开除党籍处分的决 定》（岩纪〔2016〕13 号），决定给予开除马超煌党籍处分；龙岩市监察局于2016 年3 月9 日出具《关于给予马超煌行政开除处分的决定》（岩监〔2016〕11 号）， 决定给予马超煌行政开除处分。此外，2018 年2 月1 日，福建省龙岩市中级人 民法院作出二审终审刑事判决（(2017)闽08 刑终103 号），马超煌犯受贿罪、国 有公司企业人员失职罪，判处有期徒刑合计执行六年，并处罚金二十三万元。
(2)就时任龙高有限董事长、总经理沈新华存在的违法违规情形，中国共产 党龙岩市纪律检查委员会于2016 年3 月23 日出具《关于给予沈新华开除党籍处 分的决定》（岩纪〔2016〕19 号），决定给予开除沈新华党籍处分；龙岩市监察 局于2016 年2 月1 日出具《关于给予沈新华行政开除处分的决定》（岩监〔2016〕 2 号），决定给予沈新华行政开除处分。此外，2017 年9 月11 日，福建省龙岩市 中级人民法院作出二审终审刑事判决（(2017)闽08 刑终100 号），沈新华犯受贿 罪、国有公司企业人员失职罪，判处有期徒刑合计执行十二年六个月，并处罚金 五十万元。
上述涉案人员目前未在发行人任职。除上述人员外，就龙高有限收购三林公 司股权事项，龙高有限时任其他董事、高级管理人员未被追责或受到处分。根据 发行人的说明并经本所律师核查，截至目前，就龙高有限收购三林公司股权事项 所涉及的违法违规问题的调查、责任认定及相关处罚均已结束。据此，本所律师 认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员并未涉及该收购股权事项中的违法 违规情节，不存在被追责的风险。
(六)三林公司与发行人是否经营同类业务，是否存在同业竞争
如本补充法律意见书第一部分第四条第(四)款所述，在发行人收购三林公司
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82%股权后，由于三林公司拥有采矿权、探矿权的高岭土矿体不具备开发利用价 值，其历史上从未实际开展生产经营，此外，三林公司曾拥有的矿业权证有效期 均已届满，三林公司因未办理续期而导致其拥有的上述矿业权已灭失，目前仅限 资产处置业务。基于此，本所律师认为，三林公司不存在与发行人经营同类业务 的情形，与发行人之间不构成同业竞争。
七、关于生产模式。根据招股说明书，发行人的主要采购内容为采场劳务 及工程、加工劳务。请发行人补充披露：(1)公司在高岭土矿采选、加工过程中 的作用，是否将采选、加工等主要环节外包，外包的具体内容以及对发行人生 产经营的作用，是否符合行业惯例，承包方是否具有经营资质，是否存在超越 核准业务资质承包项目的情况，施工、生产过程是否合法合规；(2)发行人对承 包方的选取标准、选取方式，是否需履行招投标程序，是否存在违反招投标法 等法律法规的情况，选取过程是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争 的情况；(3)发行人是否具有自主采选、加工能力，在从采购到销售的整个经营 链条中所承担的具体工作内容，公司的生产设备净值仅316.56 万元，是否与经 营规模相匹配；(4)说明报告期内向前五大供应商采购的具体情况（供应商名称、 采购内容、金额及占比），结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权 结构，与发行人的合作历史，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。请保荐机构及发行人律师核 查并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第7 题〕
(一)公司在高岭土矿采选、加工过程中的作用，是否将采选、加工等主要环 节外包，外包的具体内容以及对发行人生产经营的作用，是否符合行业惯例，承 包方是否具有经营资质，是否存在超越核准业务资质承包项目的情况，施工、生 产过程是否合法合规
1.根据发行人的说明，发行人具有自主采选、加工能力。公司在高岭土矿采 选、加工过程中掌握核心技术，主要起到品质控制与管理作用。为了提高矿体开 采效率，发行人对采选过程进行精细化管理，制定了配采、配矿生产工艺标准和 标准操作流程，对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿，利用公司独特的工
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艺设计，控制原矿质量指标的稳定性。公司在选矿和深加工过程中开发了陶瓷用 超级龙岩高岭土技术、高岭土配浆工艺的自动化控制系统技术以及高铁高岭土超 导磁选除铁技术等，并将除铁增白产业化，以提高高岭土淘洗率和回收率。公司 还开发了高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术，综合利用高 岭土扫尾矿及瓷石，以提高产品的附加值，推动产品结构优化升级。
2.发行人工程分包/劳务外包的情况具体如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，从公司总体业务流程上看，公司主要 负责品质控制、生产管理与技术研发等，将采掘作业、加工生产、产品劳务搬运、 发运、装袋、装卸等劳动密集型生产环节外包。具体而言，公司生产主要包含采 矿与选矿两个环节。在采矿环节，公司将采掘业务外包。由于龙岩东宫下高岭土 矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳定，适合采用露天开采模式，按照山体走势自上 而下形成阶梯平台开采。对于采用露天开采模式的矿业企业，采掘作业属于劳动 密集型业务，将采掘作业外包有利于降低生产成本、保证作业安全、提高生产效 率。在选矿环节，公司将高岭土原矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产和劳 务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的装袋、装卸等工作内容进行劳务外包。由 于上述工序并非公司采选、加工的核心环节，有劳动密集、技术含量低且人员流 动性强的特点，人员可替代性强，对劳务外包承包商不存在重大依赖，对公司业 务独立性和完整性不会造成影响。
同行业可比上市公司也有采取类似的外包模式，例如金石资源（SH.603505） 招股说明书披露：“公司将井巷开拓、矿石回采等井巷作业主要采取外包模式， 由具有专业资质的矿山工程施工企业承包，公司业务部门负责生产计划、技术指 导及安全监督等”。
基于前述，公司在生产经营中主要负责生产管理、品质控制与技术研发等核 心生产环节，将采掘作业、加工生产、产品劳务搬运、发运、装袋、装卸等劳动 密集型生产环节外包，符合行业惯例。
3.如前所述，公司在采矿环节将东宫下高岭土矿南北采场生产期采矿、土石 方剥离工程发包给工程承包方，工程内容主要包括：生产所需矿石的爆破开采及 铲装（含废土石剥离）及剥离废土石运至指定的排土地点或仓库、排土场管理等。
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公司向具有矿山工程施工承包资质的工程公司采购工程类服务，在对其工程施工 资质和施工能力进行考察后建立合作关系，签订矿山开采承包合同。
在报告期内，发行人的工程承包单位为重庆川九建设有限责任公司。重庆川 九建设有限责任公司现持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑业企 业资质证书》（编号为：D150044258；资质范围为：矿山工程施工总承包一级， 市政公用工程施工总承包一级，隧道工程专业承包一级；有效期至2021 年2 月 23 日）以及重庆市应急管理局颁发的《安全生产许可证》（编号为：(渝)FM 安许 证字〔2019〕采掘延二002 号；许可范围为：采掘施工；有效期至2022 年8 月 1 日）。由上可见，发行人的工程承包单位具有相应业务资质，不存在超越核准 业务资质承包项目的情况。
同时，公司在选矿环节将矿石装卸、搬运和瓷石加工等辅助性工序外包予劳 务公司负责。根据本所律师核查，以劳务方式为发行人提供服务的劳务外包服务 的单位无需取得特殊经营资质。
经本所律师核查，在报告期内，公司能认真贯彻执行国家各项安全生产政策， 注重安全生产管理，依照《中华人民共和国安全生产法》《建设工程安全生产管 理条例》《选矿安全规程》《工业企业设计卫生标准》等法律、法规和规范性文件， 严格执行安全教育、安全检查、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施，并 组织制定了《瓷石、高硅石原料卸台安全管理规定》《综合利用加工厂安全生产 管理制度》《矿区内部车辆运输安全管理规定》等安全生产管理制度，进一步加 强公司对工程承包单位和劳务外包单位的安全生产管理和事故防范。发行人与工 程承包单位和劳务外包单位均签订了《安全生产管理协议》，约定双方的安全生 产责任，公司负责安全生产的培训与指导，工程承包单位和劳务外包单位应遵守 公司有关安全生产的管理制度，从而保障其生产、施工过程的合法合规。
综上，本所律师认为，发行人在生产经营中主要负责生产管理、品质控制与 技术研发等核心生产环节，将采掘作业、加工生产、产品劳务搬运、发运、装袋、 装卸等劳动密集型生产环节外包，符合行业惯例；发行人的工程承包单位和劳务 外包单位不存在超越核准业务资质承包项目的情况；上述承包单位的生产、施工 过程合法合规。
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(二)发行人对承包方的选取标准、选取方式，是否需履行招投标程序，是否 存在违反招投标法等法律法规的情况，选取过程是否合法合规，是否存在商业贿 赂或不正当竞争的情况
1.发行人矿山工程承包单位的选取程序具体如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等法律、 法规和规范性文件的规定，使用国有企业事业单位资金的工程项目，施工单项合 同估算价在400 万元以上；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元以上；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100 万元以 上的，必须招标。发行人报告期内的东宫下高岭土矿南北采场生产期采矿、土石 方剥离工程系通过公开招标投标方式选择和确定重庆川九建设有限责任公司作 为工程承包单位，可见，发行人对工程承包单位的选取方式、选取过程符合《中 华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等法律、法规和规范性 文件的规定。
2.发行人劳务外包单位的选取程序具体如下：
| 序号 | 劳务外包单位名称 | 招投标或决策程序履行情况 |
|---|---|---|
| 1 | 福建省启鑫机械设备有限公司 | 经过邀请招投标 |
| 2 | 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | 公司为保证生产经营的连续稳定，以及 劳务队伍的有序衔接，进行续签 |
| 3 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 经过邀请招投标 |
| 4 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 | 公司为保证生产经营的连续稳定，以及 劳务队伍的有序衔接，进行续签 |
| 5 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 | 未履行招投标程序，关联交易，经龙岩 市国资委确认 |
| 6 | 龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司 | 经过邀请招投标 |
| 7 | 龙岩市顺锋装卸服务有限公司 | 经过邀请招投标 |
〔注：龙岩市陶源矿山服务有限公司已于2018 年注销。〕
发行人劳务外包单位的选取标准为：应当是合法合规经营的公司；有稳定、 持续的人员储备及招聘渠道，能满足公司的生产经营需求；需与外包人员办理符 合法律规定的劳动用工手续等。报告期内，发行人劳务外包单位的选取方式有三
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种，分别为：聘请关联方，长期合作确定以及邀请招投标方式，具体如下： (1)聘请关联方
陶源公司是以接收安置在国有企业职工身份置换时裁员分流的职工为目的， 由发行人部分原职工共同出资设立的公司。陶源公司的经营不以盈利为目的，仅 以保本运营方式为公司提供高岭土过磅发运、机碓高岭土等相关劳务服务。公司 将相关劳务指定给陶源公司承接，未履行招投标程序。龙岩市国资委已于2017 年12 月21 日出具《关于对龙岩高岭土有限公司与龙岩市陶源矿山服务有限公司 关联交易公允性的认定意见》（龙国资〔2017〕第329 号）对相关交易的公允性 予以确认。
(2)长期合作确定
鉴于有关法律、法规和规范性文件对于采购普通劳务没有必须进行招投标的 限制性规定，在报告期初，为保证生产经营的连续稳定以及劳务队伍的有序衔接， 公司精矿加工劳务均由与公司长期合作的龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 负责承担；同时，在陶源公司注销过渡期则由龙岩市启珍劳务派遣有限公司负责 瓷石粉加工生产。该等劳务外包单位的选取合法合规。
(3)邀请招投标确定
为了更加规范公司劳务外包单位的选取程序，自2018 年起，公司参照《必 须招标的工程项目规定》中工程服务类采购的要求，对单项合同估算价在100 万 元以上的劳务外包项目采用邀请招标的方式确定劳务外包单位，在部分劳务外包 合同到期后或新增劳务采购需求时，通过邀请招标的形式确定劳务外包单位。前 述福建省启鑫机械设备有限公司、龙岩市永定区金宇贸易有限公司、龙岩市新罗 区颐合装卸服务有限公司、龙岩市顺锋装卸服务有限公司均是通过邀请招标方式 确定的劳务外包单位。
2019 年7 月，发行人对《龙岩高岭土股份有限公司权限指引表》进行了修 订，对劳务外包单位的选取规定了更加严格的程序，即对单项合同估算采购金额 在100 万元以上的劳务外包项目需履行公开招投标程序，对单项合同估算采购金 额在30 万至100 万元之间的劳务外包项目履行公开招标或邀请招标程序。
3.经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，上述发行人在报 告期内选取的工程承包单位、劳务外包单位均不存在因涉及商业贿赂或不正当竞
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争行为而被予以行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人工程承包单位的选取均依法履行 了招投标程序，部分劳务外包单位的选取履行了邀请招投标的程序，不存在违反 招投标法等法律法规的情况；发行人选取承包单位的过程合法合规，不存在商业 贿赂或不正当竞争的情况。
(三)发行人是否具有自主采选、加工能力，在从采购到销售的整个经营链条 中所承担的具体工作内容，公司的生产设备净值仅316.56 万元，是否与经营规 模相匹配
1.发行人具有自主采选、加工能力，相关内容已在本补充法律意见书第一部 分第七条第(一)款详细阐述，在此不再赘述。
2.发行人的主要产品原料为高岭土原矿，来源主要为自有的龙岩东宫下高岭 土矿山。公司在采购、生产、销售经营过程中承担的具体工作内容如下：
根据发行人的说明，公司的采购内容主要包括采购劳务、辅料以及包装物等。 采购是公司产品质量控制和成本控制的重要环节，公司制定了严格、科学的产品 采购制度，包括供应商管理、招标管理、物资采购管理和供应商对账管理等。公 司对供应商制定了严格的准入和评估机制，建立合格供方名单，重点把控供应商 的业务资质、供应加工能力、质量、交付周期和服务。公司重视产品检验，在收 到供应商的送货时按照相关质量管控制度检验，以保证物料合格交付。公司设有 相关采购部门负责采购工作，通过对供应商渠道和资源的有效管理，提高采购效 率，降低采购成本，确保生产需要得到保障。
公司的产品生产过程主要包括采矿和选矿。公司龙岩东宫下高岭土矿区矿床 埋藏较浅，地质条件稳定，采用露天开采模式，产量大、成本低、生产安全。公 司根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需求等因素制定采剥计划，并将采 掘作业外包予具有专业资质的矿山工程施工企业承包实施，业务部门负责生产计 划、技术指导及安全监督等，公司主要起到品质控制与管理作用。公司在原矿开 采过程中使用配采配矿技术，控制原矿质量指标的稳定性，提升资源综合利用率。
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公司制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程，装备精细化开采机械，并 加强地质编录和质量填图工作，根据质量填图合理安排生产工作面、确定配矿比 例，对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿，满足客户所需标准，利用公司 独特的工艺设计，控制原矿质量指标的稳定性，以提高资源的价值和利用率。公 司选矿在原有水洗工艺基础上，发展超细磨、除铁、自动配浆等加工技术，在国 内高岭土行业中较早采用了自动配浆系统，并将除铁增白产业化，以提高高岭土 淘洗率，提高产品的科技含量和附加值，推动产品结构优化升级。公司开发高岭 土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术，综合利用高岭土扫尾矿及 瓷石，利用破碎机将块状瓷石/高硅石经过粗碎和细碎两道工序破碎后，经筛分 后得到小颗粒产品包装为成品，较粗颗粒的瓷石/高硅石返回细碎工序，再经破 碎成为小颗粒产品，以提高产品的附加值，推动产品结构优化升级。
公司的销售模式主要采取直销与通过贸易商销售两种方式，高岭土产品客户 为陶瓷及陶瓷材料生产企业，综合利用产品客户为建筑陶瓷生产企业及少部分日 用陶瓷生产企业，同时，公司部分产品向贸易商客户销售。公司产品价格根据市 场需求状况调整制定，并且公司对部分综合利用产品进行公开招投标的形式定价 和销售。公司建立和完善了产品定价决策和监督机制，成立了产品销售定价委员 会和监督委员会，制订相应的职责和实施内控监督机制。
3.发行人的生产设备净值较低的主要原因如下：
(1)采掘作业外包。公司龙岩东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳 定，适合采用露天开采模式，公司采矿作业主要通过工程外包的形式，向工程承 包单位采购服务，工程承包单位提供设备及服务，公司负责制定生产计划、技术 指导及安全监督等，公司在原矿开采过程中开发使用配采配矿技术，且制定了配 采、配矿生产工艺标准和标准操作流程。公司采场的业务模式决定了采场自有设 备较少。
(2)选厂设备与规模相匹配。发行人从事高岭土选矿的主要生产工序包括： 原矿配矿、捣浆、洗矿、分级、搅拌、分离、除铁增白、磨剥、自动配浆、压滤 脱水、制成成品等，主要生产设备包括磁选机、分离机、剥片机、压滤机、搅拌 磨等。选矿厂设备虽工况良好，但使用年限较长，故公司采场设备净值较低。
公司精矿的生产包括制浆、除铁、压滤等工序。其中，制浆工序中的制浆设
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备的处理能力是限制产能的核心因素。报告期内，公司共有2 套制浆设备，公司 的精矿产能保持较为稳定，与固定资产的变动情况相符。
基于上述原因，本所律师认为，发行人各生产工序设备按照设计产能科学布 局，主要生产设备规模情况与经营规模相匹配。
(四)说明报告期内向前五大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、 金额及占比），结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，与发 行人的合作历史，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间是否存在关联关系
1. 发行人在报告期各期向前五大供应商采购的具体情况
(1)2017 年度前五大供应商
| 排名 | 供应商名称 | 金额 | 金额占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 | 7,193,494.45 | 13.77% |
| 2 | 重庆川九建设有限责任公司 | 6,733,881.76 | 12.89% |
| 3 | 龙岩矿业发展有限公司 | 5,880,000.00 | 11.26% |
| 4 | 龙岩市劳务派遣有限公司 | 5,771,552.68 | 11.05% |
| 5 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 | 4,093,502.75 | 7.84% |
| 合计 | 29,672,431.64 | 56.81% |
(2)2018 年度前五大供应商
| 排名 | 供应商名称 | 金额 | 金额占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 重庆川九建设有限责任公司 | 19,119,675.90 | 40.47% |
| 2 | 福建省启鑫机械设备有限公司 | 4,021,086.74 | 8.51% |
| 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | 142,811.98 | 0.30% | |
| 小计 | 4,163,898.72 | 8.81% | |
| 3 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 | 4,098,818.87 | 8.68% |
| 4 | 国网福建省电力有限公司龙岩供电公司 | 2,843,860.78 | 6.02% |
| 5 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 2,564,540.90 | 5.43% |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 102,209.05 | 0.22% | |
| 小计 | 2,666,749.95 | 5.65% | |
| 合计 | 32,893,004.22 | 69.63% |
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(3)2019 年度前五大供应商
| 排名 | 供应商名称 | 金额 | 金额占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 重庆川九建设有限责任公司 | 22,140,700.25 | 43.99% |
| 2 | 福建省启鑫机械设备有限公司 | 5,896,019.97 | 11.72% |
| 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | 114,349.00 | 0.23% | |
| 小计 | 6,010,368.97 | 11.94% | |
| 3 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 3,195,956.51 | 6.35% |
| 4 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 | 2,887,758.09 | 5.74% |
| 5 | 龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司 | 2,529,797.59 | 5.03% |
| 合计 | 36,764,581.41 | 73.05% |
- 前述供应商的基本情况、与发行人的合作历史及发行人的采购内容具体如
下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 成立时间 | 住所 | 注册 资本 |
股权结构 | 合作历史 |
| 陶源公司 | 高岭土精矿 产品的过 磅、发运及 综合利用产 品加工生产 服务等 |
2005 年1 月21 日 |
龙岩市新 罗区登高 东路154－ 13号(新罗 区东城东 宫下) |
200 万 | 刘辉持有40%的股 权，钟兆云持有 30%的股权，蔡冬 松持有30%的股权 |
2005 年开始合作， 提供高岭土精矿 产品的过磅、发运 及综合利用产品 加工生产服务等， 该公司于2018 年 3 月办理了注销登 记 |
| 福建省启鑫 机械设备有 限公司 |
一级瓷石粉 和高硅石粉 的加工生 产，劳务、 搬运服务 |
2011 年12 月21 日 |
福建省龙 岩市新罗 区中城解 放北路33 号龙马新 村 16 幢 204 室 |
500 万 | 吴家启持有60%的 股权，黄惠珍持有 20%的股权，吴端 祝持有20%的股权 |
2011 年开始提供 剥离、采矿和零星 机械台班，2017 年8 月以后，提供 设备租赁服务和 一级瓷石粉和高 硅石粉的加工生 产服务 |
| 龙岩市启珍 劳务派遣有 限公司 |
一级瓷石粉 的加工生产 服务 |
2011 年12 月23 日 |
龙岩市新 罗区西城 西丰路（紫 微花园）5 幢704号 |
100 万 | 吴家启持有80%的 股权，黄惠珍持有 20%的股权 |
2011 年开始提供 服务，现主要提供 零星点工服务 |
| 龙岩市劳务 派遣有限公 司 |
劳务派遣服 务 |
2004 年2 月23 日 |
龙岩市新 罗区溪南 滨江路8 号 |
200 万 | 福建省龙岩市人 力资源和社会保 障局机关工会委 员会持有30%的股 权，福建省龙岩市 人力资源和社会 保障局直属基层 |
2009 年7 月开始 合作，提供劳务派 遣服务 |
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| 供应商名称 | 采购内容 | 成立时间 | 住所 | 注册 资本 |
股权结构 | 合作历史 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位工会联合会 持有70%的股权 |
||||||
| 重庆川九建 设有限责任 公司 |
采运矿石、 土石方剥离 相关工程 |
1981 年11 月8 日 |
重庆市渝 北区两路 镇双凤路 111号 |
51,000 万 |
重庆巨能建设(集 团)有限公司持有 100%的股权 |
2017 年8 月开始 合作，提供土石方 剥离、采运矿石服 务 |
| 矿业发展 | 尾矿B 级产 品 |
2009 年11 月5 日 |
福建省龙 岩市新罗 区龙岩大 道中 260 号K 幢17 层1705 室 |
3,000 万 |
龙岩投资集团持 有100%的股权 |
采购尾矿B 级产品 |
| 龙岩市新罗 区南鑫装卸 服务有限公 司 |
选矿场精矿 加工生产服 务 |
2011 年12 月1 日 |
福建省龙 岩市新罗 区南城街 道登高东 路154-13 号第12楼 |
50 万 | 叶贻猫持有70%的 股权,叶小英持有 30%的股权 |
2012 年2 月开始 合作，提供选矿场 精矿加工生产服 务 |
| 龙岩市永定 区金宇贸易 有限公司 |
二级瓷石粉 的加工生产 服务 |
2004 年11 月25 日 |
龙岩市永 定区坎市 镇沿河小 区 |
50 万 | 卢灿煌持有60%的 股权，卢灿新持有 20%的股权，卢灿 珍持有20%的股权 |
2017 年9 月开始 合作，提供二级瓷 石粉的加工生产 服务 |
| 国网福建省 电力有限公 司龙岩供电 公司 |
供电 | 2008 年11 月19 日 |
龙岩市新 罗区西城 街道九一 南路 150 号 |
- | 该公司系国网福 建省电力有限公 司的分公司 |
2008 年11 月开始 合作，提供供电服 务 |
| 龙岩市新罗 区颐合装卸 服务有限公 司 |
一级瓷石粉 和高硅石粉 的劳务、搬 运服务 |
2013 年1 月29 日 |
龙岩市新 罗区东城 东兴路206 号 |
50 万 | 张盛莉持有80%的 股权，黄启波持有 20%的股权 |
2018 年1 月开始 提供劳务搬运服 务 |
| 龙岩市越丰 高岭矿业有 限公司 |
泥饼加工服 务 |
2016 年12 月27 日 |
龙岩市永 定区坎市 镇矮门墩 |
1,000 万 |
卢灿煌持有45%的 股权，陈荣萍持有 30%的股权，卢建 文持有25%的股权 |
2017 年开始合作 |
陶源公司是由发行人部分原职工共同出资，以接收安置在国有企业职工身份 置换时分流的部分公司职工为目的而设立的有限责任公司，因发行人对陶源公司 存在重大影响，发行人根据实质重于形式的原则，认定陶源公司为公司关联方。 陶源公司已于2018 年3 月注销。根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理 人员的确认并经本所律师核查，上述供应商中，除陶源公司和矿业发展外，其他 供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系。
487
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
经核查，本所律师认为，除陶源公司、矿业发展外，发行人在报告期各期的 其他前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系。
八、关于销售模式。报告期内，前五大客户占比分别为32.57%、34.12%、 31.26%、28.06%；前三大客户分别为刘海峰、刘海滨家族、杨建龙、卢灿煌控 制的企业，占比合计为23.67%、24.78%、21.57%、19.81%。公司的销售模式分 为直销和通过贸易商销售两种模式，客户为陶瓷、陶瓷材料企业以及福建、厦 门的贸易企业。公司对部分综合利用产品进行公开招投标的形式定价和销售。 请发行人说明并补充披露：(1)发行人与报告期各期前五大客户的合作历史，结 合该等客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；(2) 与同行业可比公司进行对比，说明发行人报告期内客户分散是否符合行业特点； (3)区分不同产品，披露发行人向主要客户的销售内容、金额及占比、相关产品 的最终用户情况；(4)发行人与主要客户的交易价格是否公允；(5)通过招投标 方式确定客户的情况，是否合法合规，是否存在不正当竞争；(6)报告期内，发 行人的客户和供应商主要集中在龙岩地区，请说明是否符合行业特点，客户和 供应商是否存在重合或受同一控制的情况，如是，请说明其向发行人既采购又 销售的原因及合理性，发行人经营区域集中的风险是否充分披露；(7)报告期内 直销、经销模式的销售金额及比例，不同产品采用直销、经销模式的数量、单 价、金额，价格存在差异的原因；(8)报告期主要经销商的名称、金额及占比， 对应的终端客户，主要经销商的基本情况，注册地、注册及实收资本、控股股 东及实际控制人，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员是否存在关联关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈 意见》第一部分第8 题〕
(一)发行人与报告期各期前五大客户的合作历史，结合该等客户的成立时 间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
488
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
- 1.发行人报告期各期前五大客户的基本情况、与发行人的合作历史具体如
下：
489
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 客户名称 | 客户 性质 |
主营 业务 |
经营 规模 |
发行人产品 占客户采购 额的比例 |
合作背景 | 合作 历史 |
成立时间 | 住所 | 注册资本 | 股权结构 | 实际 控制人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩立丰 工贸有限 公司 |
贸易商 | 高岭 土贸 易 |
年销售 额约 2,900 万元 |
约85% | 因业务需要 向公司采购 |
2012 年 开始合 作 |
2010-12-22 | 福建省龙岩 市新罗区铁 山镇溪西村 溪西路 100-20 号 |
50 万元 | 刘海峰90%、 林岳禹10% |
刘海峰、刘 海滨家族 |
| 龙岩市陶 丰科技有 限公司 |
生产商 | 精矿 加工 |
年销售 额约 780 万 元 |
100% | 因业务需要 向公司采购 |
2018 年 开始合 作 |
2018-09-28 | 福建省龙岩 市新罗区铁 山镇隔口村 东外环北路 157-50 号 |
500 万元 | 刘海滨 52.30%、许太 华28.62%、魏 明东19.08% |
刘海峰、刘 海滨家族 |
| 龙岩市三 龙工贸有 限公司 |
生产商 | 精矿 加工 |
年销售 额约 1,000 万元 |
95%以上 | 因业务需要 向公司采购 |
2005 年 开始合 作 |
2005-05-13 | 龙岩市新罗 区铁山镇溪 西村溪西路 48 号 |
300 万元 | 李茂52.5%、 林练强47.5% |
李茂、林练 强 |
| 龙岩市晟 翔贸易有 限公司 |
贸易商 | 高岭 土贸 易 |
年销售 额约 284 万 元 |
100% | 因业务需要 向公司采购 |
2009 年 开始合 作 |
2007-10-18 | 龙岩市新罗 区铁山镇溪 西村溪西路 48 号 |
100 万元 | 杨建龙50%、 李茂50% |
杨建龙、李 茂 |
| 龙岩市新 罗区东城 高岭土精 选厂 (注1) |
生产商 | 精矿 加工 |
年销售 额约 600 万 元 |
100% | 因业务需要 向公司采购 |
2003 年 开始合 作 |
1990-09-19 | 龙岩市新罗 区东宫下 |
170 万元 | 龙岩市新罗区 东城街道经济 管理中心 100% |
杨建龙 |
490
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 客户名称 | 客户 性质 |
主营 业务 |
经营 规模 |
发行人产品 占客户采购 额的比例 |
合作背景 | 合作 历史 |
成立时间 | 住所 | 注册资本 | 股权结构 | 实际 控制人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市东 新高岭土 精选厂 (注2) |
生产商 | 精矿 加工 |
年销售 额约 1,100 万元 |
100% | 因业务需要 向公司采购 |
2003 年 开始合 作 |
1990-08-21 | 新罗区东新 村东宫山 |
93.8 万元 | 龙岩市新罗区 东新村委会 100% |
卢灿煌 |
| 龙岩市永 定区金宇 贸易有限 公司 |
贸易商 | 高岭 土贸 易、精 矿加 工 |
年销售 额约 585 万 元 |
95%左右 | 因业务需要 向公司采购 |
2005 年 开始合 作 |
2004-11-25 | 龙岩市永定 区坎市镇沿 河小区 |
50 万元 | 卢灿煌60%、 卢灿20%、卢 灿新20% |
卢灿煌 |
| 龙岩市越 丰高岭矿 业有限公 司 |
生产商 | 精矿 加工 |
年销售 额约 1,700 万元 |
100% | 因业务需要 向公司采购 |
2017 年 开始合 作 |
2016-12-27 | 福建省龙岩 市永定区坎 市镇矮门墩 |
1,000 万元 | 卢灿煌45%、 陈荣萍30%、 卢建文25% |
卢灿煌 |
| 潮州市湘 桥区裕业 陶瓷原料 厂 |
生产商 | 陶瓷 原料 生产 |
年销售 额约 3,200 万元 |
60%左右 | 因业务需要 向公司采购 |
2013 年 开始合 作 |
2012-01-19 | 潮州市湘桥 区磷溪镇溪 口二村寨山 脚 |
- | 陈裕忠100% | 陈裕忠 |
| 龙岩市华 玉贸易有 限公司 |
贸易商 | 高岭 土贸 易 |
年销售 额约 630 万 元 |
100% | 因业务需要 向公司采购 |
2003 年 开始合 作 |
2001-10-26 | 龙岩市新罗 区中城陵园 路80－2 号 |
50 万元 | 赖会章60%、 江德煌40% |
赖会章 |
| 揭阳恒成 陶瓷科技 |
生产商 | 陶瓷 原料 |
年销售 额约 |
10% | 因业务需要 向公司采购 |
2008 年 开始合 |
2008-08-29 | 揭阳市揭东 区新亨镇英 |
2,880 万元 | 陈瑶武51%、 钟若鹏20%、 |
陈瑶武 |
491
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| 客户名称 | 客户 性质 |
主营 业务 |
经营 规模 |
发行人产品 占客户采购 额的比例 |
合作背景 | 合作 历史 |
成立时间 | 住所 | 注册资本 | 股权结构 | 实际 控制人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 生产 | 5,000 万元 |
作 | 花村岭仔 | 钟智博15%、 陈鹏杰14% |
||||||
| 潮州市鸿 顺发瓷土 有限公司 |
生产商 | 陶瓷 原料 生产 |
年销售 额约1 亿元 |
50% | 因业务需要 向公司采购 |
2015 年 开始合 作 |
2003-04-15 | 广东省潮州 市桥东下津 瓷土矿内 |
50 万元 | 刘俊阳60%、 刘俊光40% |
刘俊阳、刘 俊光 |
〔注：1.龙岩市新罗区东城高岭土精选厂系由龙岩市新罗区东城街道经济管理中心开办的集体所有制企业。该企业自2003 年即与公司开始合作，根 据龙岩市新罗区东城高岭土精选厂、林炳山（该企业法定代表人）、杨建龙共同出具的《确认函》，自2018 年起该企业由杨建龙实际经营，自负盈亏，杨 建龙为龙岩市新罗区东城高岭土精选厂的实际经营者，因此，自2018 年开始，该客户受杨建龙控制。
2.龙岩市东新高岭土精选厂系由龙岩市新罗区东新村委会开办的集体所有制企业。该企业自2003 年即与公司开始合作，根据龙岩市东新高岭土精选 厂、李军（该企业法定代表人）、龙岩市永定区金宇贸易有限公司出具的《确认函》，自2018 年起该企业由龙岩市永定区金宇贸易有限公司实际经营，自 负盈亏，龙岩市永定区金宇贸易有限公司为龙岩市东新高岭土精选厂的实际经营者，因此，自2018 年开始，该客户受卢灿煌控制。
3.上表中所列示的客户经营规模数据、发行人产品占客户采购额的比例无公开查询渠道，系根据客户访谈记录整理。〕
492
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报告期内，公司产品占客户采购额的比例较高，主要原因为公司前五大客户 主要系龙岩本土企业，高岭土分布地理区位特征较为明显，龙岩市本地高岭土矿 区仅有一处，即东宫下高岭土矿山，客户采购来源单一系受到矿山区位限制，该 等客户仅能首先选择发行人进行采购，并且通过多年合作与公司形成了稳定的采 购关系。
2.根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核 查，发行人在报告期各期的前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
(二)与同行业可比公司进行对比，说明发行人报告期内客户分散是否符合行 业特点
经核查，公司业务层面的同行业可比公司均为非上市公司，该等公司未对外 披露其客户情况，因此无法从公开途径查询到同行业可比公司客户分散度的信 息。
报告期内，公司前五大客户占比分别为31.26%、34.12%及38.01%，客户较 为分散。根据发行人的说明，造成上述情形的主要原因是：结合公司产品的终端 应用领域来看，我国日用陶瓷和工艺美术陶瓷主要集中在广东潮州、福建德化、 江西景德镇、山东临沂、山西等地，其中潮州、德化和景德镇是以生产中高档出 口产品为主。2017 年度，潮州陶瓷行业共有工业单位6,658 个，产值近581 亿 元，平均产值为872.63 万元；2017 年度德化陶瓷业产值227.42 亿元，陶瓷企 业2,454 家，平均产值为926.73 万元，其中年主营业务收入2,000 万元以上企 业94 家。从上述统计数据不难看出，发行人产品的下游应用领域的企业较多， 整体规模较小。
基于此，公司在报告期内的客户较为分散，符合行业特点。
(三)区分不同产品，披露发行人向主要客户的销售内容、金额及占比、相关 产品的最终用户情况
经本所律师核查，发行人已根据报告期内向主要客户的销售情况在招股说明
493
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书“第六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（四）公司产品的 产能、产量及销售情况”中对发行人向主要客户的销售内容、金额及占比、相关 产品的最终用户情况作出补充披露。
(四)发行人与主要客户的交易价格是否公允
1.发行人产品的定价方式
根据发行人的说明，发行人的产品定价方式包括：(1)自主指定价格。公司 绝大部分产品均采用该种定价方式进行销售。在该种定价方式下，公司对不同客 户的定价基本无差异，交易价格公允。(2)公开市场招标定价。公司对少量综合 利用产品及需要一次性销售的产品以公开招投标方式定价和销售，该等产品销售 价格的制定已经过严格的市场竞价，交易价格公允。
2.发行人向主要客户销售产品的交易价格对比
报告期内，发行人对主要客户的综合销售单价具体如下：
| 客户 | 产品分类 | 综合销售单价(元/吨) | 综合销售单价(元/吨) | 综合销售单价(元/吨) |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 龙岩立丰工贸有限公司 | 精矿 | 439.35 | 1,419.56 | 1,375.23 |
| 原矿 | 285.66 | 286.52 | 297.89 | |
| 综合利用 | 128.97 | 143.03 | 106.18 | |
| 龙岩市陶丰科技有限公司 | 原矿 | 229.65 | 215.00 | - |
| 综合利用 | 92.91 | 69.40 | - | |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 原矿 | 284.37 | 306.96 | - |
| 综合利用 | 35.66 | 17.34 | - | |
| 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 精矿 | - | - | 1,803.57 |
| 原矿 | 237.20 | 280.62 | 281.25 | |
| 综合利用 | 108.78 | 138.84 | 141.19 | |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 原矿 | 215.22 | 225.81 | 222.14 |
| 综合利用 | 87.40 | 96.40 | 128.20 | |
| 龙岩市三龙工贸有限公司 | 原矿 | 288.63 | 316.58 | 293.92 |
| 综合利用 | 144.95 | 154.95 | 133.50 |
494
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 客户 | 产品分类 | 综合销售单价(元/吨) | 综合销售单价(元/吨) | 综合销售单价(元/吨) |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 原矿 | 360.00 | 282.25 | 280.69 |
| 综合利用 | 85.26 | 86.79 | 129.92 | |
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 精矿 | - | 1,400.00 | - |
| 原矿 | 333.24 | 286.02 | - | |
| 综合利用 | 57.18 | 94.02 | - | |
| 潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂 | 精矿 | - | 1,800.69 | - |
| 原矿 | 360.00 | 362.03 | 373.91 | |
| 综合利用 | 45.67 | - | 245.00 | |
| 潮州市鸿顺发瓷土有限公司 | 原矿 | 360.00 | 360.00 | 360.00 |
| 综合利用 | 80.28 | 160.00 | - | |
| 龙岩市华玉贸易有限公司 | 精矿 | 1,690.13 | 1,687.15 | 1,578.56 |
| 原矿 | 360.00 | 360.00 | 360.00 | |
| 揭阳恒成陶瓷科技有限公司 | 精矿 | 1,326.54 | 1,706.58 | 1,410.89 |
| 原矿 | - | 314.94 | 248.81 | |
| 综合利用 | 245.00 | 245.00 | 217.05 |
由上表可见，报告期内，公司对主要客户的综合销售单价略有差异，主要系 销售的具体产品构成发生一定变化所致，公司对主要客户的产品定价基本无差 异。
公司对各类产品的基础定价情况已在本补充法律意见书第一部分第一条第 (四)款详细阐述，在此不再赘述。报告期内，公司对主要客户的定价均参照该基 础定价制定，其中部分客户的部分产品在该基础定价上有所调整，具体如下：
| 产品 大类 |
具体产品 | 客户 | 2019 年度 (元/吨) |
2018 年度 (元/吨) |
2017 年度 (元/吨) |
|---|---|---|---|---|---|
| 原矿 | 高白度一级 | 基础定价 | 360 | 360 | 360 |
| 其中：龙岩市东新高岭土精选厂 | 331.84 | 330 | 未销售 | ||
| 龙岩市陶丰科技有限公司 | 330 | 未销售 | 未销售 | ||
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 333.24 | 331.10 | 未销售 | ||
| 高白度二级 | 基础定价 | 305 | 305 | 305 | |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 未销售 | 275 | 未销售 | ||
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 未销售 | 275 | 未销售 |
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 标准矿 | 基础定价 | 215 | 215 | 215/210 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 未销售 | 197.82 | 未销售 | ||
| 龙岩市陶丰科技有限公司 | 208.05 | 215 | 未销售 | ||
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 207.37 | 195.68 | 未销售 | ||
| 综合利用 | 三级瓷石粉 | 基础定价 | 70/110 | 100/70 | 145/100 |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 83.84 | 50.41 | 未销售 | ||
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 84.21 | 50 | 未销售 | ||
| 四级瓷石粉 | 基础定价 | 35 | 35 | 无 | |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 31.06 | 15 | 未销售 | ||
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 32.03 | 27.83 | 未销售 |
由上表可见，公司向龙岩市新罗区东城高岭土精选厂、龙岩市东新高岭土精 选厂、龙岩市陶丰科技有限公司销售的原矿、综合利用产品价格较其他客户略低， 主要系根据《中共龙岩地委专题会议纪要（1993）4 号》文件精神，公司对周边 乡镇集体企业实施定量优惠，定量指标内的产品售价在基础定价上略微下调，其 中龙岩市新罗区东城高岭土精选厂、龙岩市东新高岭土精选厂分别系龙岩市新罗 区东城街道经济管理中心、龙岩市新罗区东新村委会开办的乡镇集体企业，龙岩 市陶丰科技有限公司交易价格较低系受让乡镇集体企业龙岩市新罗区兴隆瓷粉 厂(普通合伙)的定量优惠指标。
报告期内，除发行人销售给前述部分客户的部分产品外，公司销售给主要客 户的价格均相同。
(五)通过招投标方式确定客户的情况，是否合法合规，是否存在不正当竞争
经核查，发行人在报告期内对部分综合利用产品采用招投标方式确定价格、 客户。报告期内，发行人采用招投标方式确定的客户及销售产品情况具体如下：
| 中标日期 | 中标客户名称 | 招投标产品 | 报告期内销售额(万元) |
|---|---|---|---|
| 2016.07.22 | 龙岩市新罗区东泰贸易有限公司 | 尾矿C 级 | 18.41 |
| 2016.12.28 | 龙岩市鑫磊矿业有限公司 | 尾矿A 级 | 86.17 |
| 2016.12.28 | 龙岩市鑫磊矿业有限公司 | 尾矿B 级 | 3.51 |
| 2016.12.28 | 龙岩市立丰工贸有限公司 | 尾矿B 级 | 187.98 |
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 中标日期 | 中标客户名称 | 招投标产品 | 报告期内销售额(万元) |
|---|---|---|---|
| 2017.05.10 | 龙岩市新罗区福益工贸有限公司 | 综合利用-底流 | 11.98 |
| 2017.08.18 | 龙岩市鑫磊矿业有限公司 | 综合利用-选矿厂底流 | 1.49 |
| 2018.07.03 | 福建省龙岩市东宝贸易有限公司 | 综合利用-尾矿B | 87.93 |
| 2018.01.19 | 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 综合利用-废石 | 29.19 |
| 2018.11.28 | 龙岩市东新高岭土精选厂 | 综合利用-尾矿B2 | 160.59 |
| 2018.12.26 | 龙岩市东城高岭土精选厂 | 综合利用-花岗岩 | 50.61 |
| 2019.06.14 | 龙岩市超晨贸易有限公司 | 综合利用-石粉渣 | 47.23 |
| 2019.12.25 | 龙岩立丰工贸有限公司 | 综合利用-尾矿A3 | 尚未销售 |
| 2019.12.17 | 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 综合利用-废石 | 尚未销售 |
| 2019.12.26 | 龙岩市东新高岭土精选厂 | 综合利用-花岗岩 | 尚未销售 |
| 合计 | 685.09 |
报告期内，公司通过招投标方式确定的客户销售金额占报告期总销售金额的 比例为1.00%。公司通过招投标方式销售产品均按规定履行了招标方式确定、公 告、资格审查、评标、确定中标对象、中标结果公示及通知、签订《销售合同》 等程序，不存在违反招投标相关法律法规的情形，不存在不正当竞争的情形。
(六)报告期内，发行人的客户和供应商主要集中在龙岩地区，请说明是否符 合行业特点，客户和供应商是否存在重合或受同一控制的情况，如是，请说明其 向发行人既采购又销售的原因及合理性，发行人经营区域集中的风险是否充分披 露
1.经核查，报告期内，公司在龙岩地区的客户和供应商的占比如下：
| 类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 龙岩地区客户占比 | 52.30% | 50.07% | 46.67% |
| 龙岩地区供应商占比 | 54.10% | 56.35% | 86.23% |
〔注：2017 年度龙岩地区供应商占比较高，主要系当年发生向矿业发展购买尾矿交易 以及当年上半年的矿山剥离、开采工程由龙岩供应商福建省金宇工程建设有限公司提供。〕 报告期内，公司龙岩地区客户占比分别为46.67%、50.07%及52.30%，龙岩
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地区供应商占比分别为86.23%、56.35%及54.10%。根据发行人的说明，公司龙 岩地区客户、供应商占比较高，主要原因如下：
(1)龙岩地区客户占比较高的原因
从客户类型来看，公司龙岩地区客户包括贸易商、生产商两种类型。
①贸易商。公司与客户采用的是先款后货的结算政策，在该种行业背景下， 公司的贸易商客户解决了发行人和终端客户之间结算周期的期限错配问题，该等 贸易商通过先款后货的方式从公司购买产品，再以信用结算的方式销售给下游客 户。该等贸易商客户主要集中在龙岩本地，主要原因系东宫下高岭土矿系龙岩本 地唯一特大型高岭土矿山，该等贸易商对龙岩高岭土的品质、资源储量情况等有 较深入的了解，该等客户通过持续的采购活动与公司形成了稳定的合作关系。
②生产商。公司精矿的生产能力有限，大部分原矿均对外销售，龙岩本地的 生产商主要系依托东宫下高岭土矿山资源发展起来的精矿加工厂商，该等客户通 过长期发展与公司形成了稳定的合作关系。
(2)龙岩地区供应商占比较高的原因
从供应商来看，公司龙岩地区供应商主要包括生产服务提供商、劳务服务提 供商、材料、能源供应商等类型。
①生产服务、劳务服务提供商。该等生产服务、劳务服务均需在矿山进行， 本地供应商在沟通效率、服务质量方面具有一定的优势，选择本地供应商有利于 提高公司的生产效率。
②材料、能源提供商。公司采购的材料、能源均具有一定同质性，且供应较 为充足，公司选择本地供应商进行采购有利于公司降低采购成本，便于公司进行 采购质量管控。
综上，公司报告期内在龙岩地区的客户、供应商占比较高符合公司的行业及 业务特点。
2.同为客户、供应商的情况
经核查，报告期内，公司客户和供应商重合或受同一控制的情况具体如下：
| 公司 | 实际 控制人 |
主营 业务 |
交易 类型 |
交易 内容 |
2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市富源高岭科 技有限公司 |
郑小红、陈 啸云 |
高岭土 加工、相 |
采购 | 技术服务 | - | - | 5.29 |
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| 关技术 研发 |
销售 | 原矿、综合 利用产品 |
101.65 | 71.23 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市新罗区铁山 溪西高岭土选矿厂 |
铁山镇溪西 村委会 |
高岭土 加工 |
采购 | 加工费用 | 2.75 | 4.81 | 7.50 |
| 销售 | 原矿、综合 利用产品 |
67.31 | 120.51 | 152.30 | |||
| 龙岩市永定区金宇 贸易有限公司 |
卢灿煌 | 高岭土 加工、高 岭土贸 易 |
采购 | 二级瓷石 粉、高硅石 粉加工 |
319.60 | 256.45 | 96.76 |
| 销售 | 原矿、精矿、 综合利用产 品 |
472.93 | 826.93 | 1,049.10 | |||
| 龙岩市越丰高岭矿 业有限公司 |
卢灿煌 | 高岭土 加工 |
采购 | 泥饼产品 | - | 10.22 | - |
| 销售 | 原矿、综合 利用产品 |
956.85 | 727.15 | 446.07 | |||
| 厦门欣意盛新材料 科技有限公司 |
张武艺、张 秋平 |
高岭土 加工、相 关实验 服务 |
采购 | 超导试验费 用 |
1.90 | - | - |
| 销售 | 精矿、综合 利用产品 |
229.48 | 292.48 | 187.74 | |||
| 龙岩市超晨贸易有 限公司 |
邱雅婕、邱 占先 |
金属材 料、矿山 机械配 件、矿产 品的销 售 |
采购 | 五金材料 | 4.23 | - | - |
| 销售 | 综合利用产 品 |
49.52 | - | - |
报告期内，公司存在向客户采购的情况，采购的主要内容包含三类：采购劳
务、试验服务以及五金材料，上述交易的原因和合理性如下：
- (1)向客户采购劳务
报告期内，公司存在向客户采购劳务的情形，该类型客户主要包含：龙岩市 永定区金宇贸易有限公司、龙岩市新罗区铁山溪西高岭土选矿厂、龙岩市越丰高 岭矿业有限公司。该类型客户提供的劳务主要包含：二级瓷石粉、高硅石粉等综 合利用产品加工劳务以及泥饼产品加工劳务等。
报告期内，公司向龙岩市永定区金宇贸易有限公司采购劳务较大，分别为 96.76 万元、256.45 万元以及319.60 万元。主要原因为：2017 年9 月，公司对 二级瓷石粉、高硅石粉的加工劳务实施招投标程序选取供应商，龙岩市永定区金 宇贸易有限公司的实际控制人卢灿煌有投资设立相应产品加工厂的经验，利用自 身人员、经验优势，中标上述加工劳务采购。龙岩市永定区金宇贸易有限公司系
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- 通过招投标程序中标成为发行人的供应商，发行人向其采购劳务存在合理性。 (2)向客户采购试验服务
报告期内，公司向客户采购试验服务，该类客户主要包含：厦门欣意盛新材 料科技有限公司、龙岩市富源高岭科技有限公司。该等客户主营业务包括了非金 属矿的加工业务及相关研发、实验服务，因此，在向公司采购高岭土产品的同时， 也为公司提供少量试验服务。
- (3)向客户采购五金材料
报告期内，公司向客户采购五金材料，该类客户主要系龙岩市超晨贸易有限 公司。该客户从事高岭土及金属材料、矿山机械配件贸易业务，公司向其销售综 合利用产品，同时向其采购五金材料。
综上所述，上述公司同时作为公司的客户和供应商，与该等公司的经营业务 相符，具有商业合理性。
-
3.就公司经营区域集中的情况，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”
-
之“三、经营风险”补充披露如下：
-
“（八）经营区域集中的风险
报告期内，公司龙岩地区客户占比分别为46.67%、50.07%及52.30%，龙岩 地区供应商占比分别为86.23%、56.35%及54.10%，公司的经营区域较为集中， 主要系由于公司的行业特点和业务模式所决定。若龙岩地区的政府政策、经济发 展水平、社会结构等发生不利变化，将可能对公司的持续经营产生一定不利影 响。”
(七)报告期内直销、经销模式的销售金额及比例，不同产品采用直销、经销 模式的数量、单价、金额，价格存在差异的原因
-
1.根据发行人的说明，公司的产品销售均采用直销模式，从终端客户类型来
-
看，公司的销售客户包括了生产商和贸易商两类。
报告期内，公司向客户销售的收入金额、占主营业务收入的比例如下：
| 终端客户类型 | 2019 年度 |
2019 年度 |
2018 | 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
收入金额 |
占比(%) | 收入金额 | 占比(%) | 收入金额 | 占比(%) |
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| (万元) | (万元) | (万元) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贸易商 | 6,941.95 | 29.52 | 6,882.85 | 30.63 | 7,658.34 | 34.15 |
| 生产商 | 16,577.10 | 70.48 | 15,584.85 | 69.37 | 14,767.34 | 65.85 |
| 总计 | 23,519.05 | 100.00 | 22,467.70 | 100.00 | 22,425.69 | 100.00 |
报告期内，公司的销售客户中生产商占比分别为65.85%、69.37%及70.48%， 占发行人销售收入的主要部分，且逐年提升。
报告期内，公司不同产品向生产商、贸易商销售的数量、单价、金额情况如 下：
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 (万吨) |
收入金额 (万元) |
单价 (元/吨) |
数量 (万吨) |
收入金额 (万元) |
单价 (元/吨) |
数量 (万吨) |
收入金额 (万元) |
单价 (元/吨) |
|
| 贸易商 | 36.16 | 6,941.95 | 191.95 | 29.56 | 6,882.85 | 232.83 | 31.60 | 7,658.34 | 242.33 |
| 其中：精矿 | 0.77 |
1,356.55 | 1,772.86 | 0.87 | 1,516.36 | 1,745.38 | 1.31 | 2,153.95 | 1,641.81 |
| 原矿 | 7.92 | 2,509.12 | 316.84 | 9.03 | 2,907.45 | 321.93 | 9.40 | 2,946.88 | 313.40 |
| 综合利用 | 27.48 | 3,076.28 | 111.94 | 19.66 | 2,459.04 | 125.07 | 20.89 | 2,557.51 | 122.44 |
| 生产商 | 72.64 | 16,577.10 | 228.22 | 50.13 | 15,584.85 | 310.88 | 37.42 | 14,767.34 | 394.61 |
| 其中：精矿 | 1.54 |
2,597.62 | 1,686.49 | 2.22 | 3,653.34 | 1,642.32 | 2.59 | 4,149.58 | 1,599.78 |
| 原矿 | 31.89 | 10,287.56 | 322.61 | 28.81 | 9,584.55 | 332.68 | 27.55 | 9,473.35 | 343.87 |
| 综合利用 | 39.21 | 3,691.92 | 94.16 | 19.10 | 2,346.96 | 122.91 | 7.28 | 1,144.41 | 157.22 |
公司主要采用的是单方面定价的模式，对不同生产商、贸易商的具体产品的
销售价格基本相同，报告期内，公司对贸易商、生产商销售的各类产品综合销售 单价略有差异，主要系因销售的不同单价产品占比变动所致。
根据发行人的说明，公司作为国有企业，为确保国有资产的保值，严格管控 坏账风险，采用的是先款后货的结算政策。发行人的终端客户以陶瓷生产厂商为 主，该等厂商更加倾向使用先货后款的信用结算方式，主要原因系其产品生产及 与下游客户结算均需要一定时间，采用信用结算能够有效降低其流动性风险。在 该种行业背景下，公司的贸易商客户解决了发行人和终端客户之间结算周期的期 限错配问题，该等贸易商通过先款后货的方式从发行人处购买产品，再以信用结 算的方式销售给下游客户，在承担了一定坏账风险的前提下，从中赚取一定利润。 相应业务模式具有合理性和必要性。
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-
(八)报告期主要经销商的名称、金额及占比，对应的终端客户，主要经销商
-
的基本情况，注册地、注册及实收资本、控股股东及实际控制人，与发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
-
1.如前所述，报告期内公司的产品销售均采用直销模式，在直销客户中存在
-
生产商和贸易商两种客户类型。报告期内，公司向各期前五大贸易商客户销售情 况具体如下：
(1)2019 年度前五大贸易商
| 排名 | 客户名称 | 销售金额(万元) | 占比(%) | 占贸易类客户收 入的比重(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩立丰工贸有限公司 | 2,436.75 | 10.26 | 35.10 |
| 2 | 龙岩市陶盛贸易有限公司 | 609.27 | 2.57 | 8.78 |
| 3 | 龙岩市泰鑫贸易有限公司 | 579.17 | 2.44 | 8.34 |
| 4 | 龙岩市华玉贸易有限公司 | 550.09 | 2.32 | 7.92 |
| 5 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 472.93 | 1.99 | 6.81 |
| 合计 | 4,648.21 | 19.58 | 66.95 |
(2)2018 年度前五大贸易商
| 排名 | 客户 | 销售金额(万元) | 占比(%) | 占贸易类客户收 入的比重(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩立丰工贸有限公司 | 1,717.46 | 7.61 |
24.95 |
| 2 | 龙岩市华玉贸易有限公司 | 881.60 | 3.91 |
12.81 |
| 3 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 826.93 | 3.67 |
12.01 |
| 4 | 龙岩市泰鑫贸易有限公司 | 496.79 | 2.20 |
7.22 |
| 5 | 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 480.76 | 2.13 |
6.98 |
| 合计 | 4,403.54 | 19.52 |
63.98 |
(3)2017 年度前五大贸易商
| 序号 | 客户 | 销售金额(万元) | 占比(%) | 占贸易类客户收 入的比重(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩立丰工贸有限公司 | 1,826.17 | 8.12 | 23.85 |
| 2 | 龙岩市华玉贸易有限公司 | 1,216.29 | 5.41 | 15.88 |
| 3 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 1,049.10 | 4.67 | 13.70 |
| 4 | 龙岩市新罗区东泰贸易有限公司 | 659.08 | 2.93 | 8.61 |
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| 5 | 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 644.49 | 2.87 | 8.42 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 5,395.13 | 23.99 | 70.45 |
(4)主要贸易商的基本情况如下：
| 客户名称 | 住所 | 注册资本及 实收资本 |
股权结 构 |
控股股东及 实际控制人 |
对应的主要终端客户 |
|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩立丰工贸 有限公司 |
福建省龙岩市新 罗区铁山镇溪西 村溪西路100-20 号 |
50 万元 | 刘海峰 90%、林 岳禹10% |
刘海峰、刘海 滨 |
广东新润成陶瓷有限公 司、江西新明珠建材有 限公司、广东新一派建 材有限公司等 |
| 龙岩市晟翔贸 易有限公司 |
龙岩市新罗区铁 山镇溪西村溪西 路48 号 |
100 万元 | 杨建龙 50%、李 茂50% |
杨建龙、李茂 | 潮州市潮安区登塘镇嘉 洽陶瓷原料厂、潮州市 金丰瓷泥有限公司、广 东伯林陶瓷实业有限公 司、潮州市洪兴陶瓷原 料有限公司等 |
| 龙岩市永定区 金宇贸易有限 公司 |
龙岩市永定区坎 市镇沿河小区 |
50 万元 | 卢灿煌 60%、卢 灿珍 20%、卢 灿新20% |
卢灿煌 | 潮州市潮安区凤塘福裕 陶瓷原料厂、河源市罗 曼缔克实业有限公司、 揭阳市宏鑫瓷土有限公 司、广东宏威陶瓷实业 有限公司等 |
| 龙岩市陶盛贸 易有限公司 |
福建省龙岩市新 罗区东城东宝路 325 号 |
100 万元 | 黄志强 80%、黄 瑞陶20% |
黄志强 | 潮州市湘桥区奕忠瓷泥 厂、潮州市潮安区长辉 陶瓷原料厂等 |
| 龙岩市泰鑫贸 易有限公司 |
龙岩市新罗区东 城南环东路48 号 5 幢401 室 |
50 万元 | 林伟强 40%、林 岳禹 30%、连 小兰30% |
林伟强 | 潮州市湘桥区协成昌瓷 泥厂、揭阳市揭东区恒 宇陶瓷原料厂 |
| 龙岩市华玉贸 易有限公司 |
新罗区中城陵园 路80－2 号 |
50 万元 | 江德煌 40%、赖 会章60% |
赖会章 | 唐山市开平区鼎鸿瓷业 有限公司、唐山群力瓷 业有限公司、永春大阳 瓷业有限公司、唐山海 格雷曼骨质瓷有限公司 等 |
| 龙岩市新罗区 东泰贸易有限 公司 |
龙岩市新罗区东 城东兴路201 号 302 室 |
50 万元 | 郑晓莉 45%、赖 金萍55% |
赖金萍 | 揭阳市揭东区恒宇陶瓷 原料厂、肇庆市纯一陶 瓷有限公司、潮州绿环 陶瓷资源综合利用有限 公司等 |
根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，
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上述发行人在报告期内的主要贸易商客户与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期各期前五大客户与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人 在报告期内的客户较为分散，符合行业特点；公司已在招股说明书相关章节对报 告期内发行人向主要客户的销售内容、金额及占比、相关产品的最终用户情况作 出补充披露；报告期内，公司销售给主要客户的价格均相同；公司通过招投标方 式销售产品履行了相关程序，不存在违反招投标相关法律法规的情形，不存在不 正当竞争的情形；公司报告期内在龙岩地区的客户、供应商占比较高符合公司的 行业及业务特点，就上述经营区域集中的情形，公司已在招股说明书相关章节补 充风险提示，报告期内，公司客户、供应商存在重合或受同一控制的情况，该等 情况与该等公司的经营业务相符，具有商业合理性；报告期内公司不同产品向生 产商、贸易商客户销售的单价不存在重大差异，销售单价存在差异的原因具有合 理性；发行人在报告期内的主要贸易商客户与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
九、请发行人说明：(1)发行人的设立及历次增资、股权转让是否取得有权 部门批准，是否符合法律法规规定；(2)历次出资、增资及股权转让的资金来源、 合法性、价款支付情况，是否存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，是 否履行审计确认、验资程序，是否造成国有资产流失；(3)历次增资、股权转让 的原因、背景，价格、定价依据及其合理性，参与各方是否履行了必要的内外 部决策、审批程序；(4)是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否构成重大违法行为。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第9 题〕
(一)关于发行人的设立及历次增资、股权转让是否取得有权部门批准，是否 符合法律法规规定
1.发行人历史沿革中涉及的股本变动事项已在《法律意见书》和《律师工作 报告》第七条“发行人的股本及其演变”中详细披露，在此不再赘述。经本所律
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师核查，发行人历史沿革中涉及的历次出资、增资及股权转让事项情况具体如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 涉及主体 | 涉及金额 | 结果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2003 年4 月 | 设立出资 | 龙岩国投 | 500 万元 | 龙高有限设立，注册资本 为500万元 |
| 2 | 2005 年3 月 | 第一次增资 | 龙岩国投 | 500 万元 | 龙高有限注册资本增加至 1,000万元 |
| 3 | 2006 年3 月 | 第二次增资 | 龙岩国投 | 4,000 万元 | 龙高有限注册资本增加至 5,000万元 |
| 4 | 2009 年8 月 | 股权无偿划转 | 龙岩国投、龙岩工 贸发展有限公司 |
不涉及 | 龙高有限变更为龙岩工贸 发展有限公司的全资子公 司 |
| 5 | 2017 年9 月 | 股权转让 | 龙岩工贸发展集 团有限公司、汇金 集团、兴杭国投 |
15%股权转让予汇 金集团的转让价款 为10,838.80 万元； 4.95% 股权转让予 兴杭国投的转让价 款为3,576.80万元 |
注册资本未发生变动，龙 高有限的股权结构发生变 动，龙岩工贸发展集团有 限公司、汇金集团、兴杭 国投的持股比例分别为 80.05%、15%、4.95% |
| 6 | 2018 年1 月 | 股份制改制 | 龙高有限 | 不涉及 | 龙高股份股本总额为 9,000 万元，股权结构未 发生变动 |
| 7 | 2018 年9 月 | 第三次增资 | 龙岩工贸发展集 团有限公司、汇金 集团、兴杭国投 |
各股东实缴出资 4,818 万元，其中， 600 万元计入龙高 股份注册资本，超 过部分计入龙高股 份资本公积 |
龙高股份的股本总额增加 至9,600 万元 |
2.根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查相关事项涉及的政府批文、 发行人董事会、股东会或股东大会会议决议等资料，上述发行人历史沿革中的历 次出资、增资及股权转让事项涉及的政府部门批准情况具体如下：
| 序号 1 2 3 4 |
时间 | 事项 | 涉及主体 | 批准部门及批准文件、内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2003 年4 月 | 设立出资 | 龙岩国投 | 2003 年4 月22 日，龙岩市人民政府出具《关 于投资设立龙岩高岭土有限公司的批复》 （龙政综〔2003〕128 号），同意设立龙高 有限。 |
|
| 2005 年3 月 | 第一次增资 | 龙岩国投 | 2004 年12 月9 日，龙岩市财政局出具《关 于龙岩高岭土有限公司增加注册资本金的 批复》（龙财企〔2004〕57 号），同意龙高 有限以500 万元的未分配利润转增注册资 本。 |
|
| 2006 年3 月 | 第二次增资 | 龙岩国投 | 2006年2月6日，龙岩国投出具《关于同 意龙岩高岭土有限公司增加注册资本金的 批复》（岩国资司〔2006〕15 号），同意龙 高有限以未分配利润4,000 万元转增注册 资本。 |
|
| 2009 年8 月 | 股权无偿划转 | 龙岩国投、龙岩工贸 发展有限公司 |
2009 年8 月8 日，龙岩市国资委出具《关 于划转龙岩高岭土有限公司等三家企业国 有股权组建龙岩工贸发展集团的通知》（龙 国资〔2009〕98 号），决定将龙岩国投所持 有的龙高有限100%的股权划转给龙岩工贸 发展有限公司。 |
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| 5 | 2017 年9 月 | 股权转让 | 龙岩工贸发展集团 有限公司、汇金集 团、兴杭国投 |
2017 年8 月31 日，龙岩市国资委出具《关 于同意转让龙岩高岭土有限公司部分股权 的批复》（龙国资〔2017〕240 号），同意龙 岩工贸发展集团有限公司采取非公开协议 转让方式，将其持有的龙高有限15%的股权 转让予汇金集团，将其所持有的龙高有限 4.95%的股权转让予兴杭国投。 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 2018 年1 月 | 股份制改制 | 龙高有限 | 2017 年12 月18 日，龙岩市国资委出具《关 于龙岩高岭土有限公司股份制改制折股方 案等有关事项的批复》（龙国资〔2017〕328 号），同意龙高有限进行股份制改制。 |
| 7 | 2018 年9 月 | 第三次增资 | 龙岩工贸发展集团 有限公司、汇金集 团、兴杭国投 |
2018 年7 月17 日，发行人召开2018 年第 二次临时股东大会，审议通过《关于公司 增资扩股的议案》，发行人股东大会同意发 行人向全体股东新增发行股份600 万股。 龙岩市国资委于2018 年8 月22 日出具《关 于龙岩工贸发展集团有限公司增加龙岩高 岭士股份有限公司注册资本金的批复》（龙 国资〔2018〕63 号），同意发行人上述增资 事宜。 |
由上可见，除2006 年3 月发行人第二次增资系由发行人股东自行决策，未 取得政府主管部门的批准外，在发行人历史沿革中的其他历次出资、增资及股权 转让事项均已取得政府部门或授权主管部门的批准，该等批准合法、有效，符合 有关法律、法规的规定。
龙高有限于2006 年3 月进行第二次增资时，龙岩国投作为龙高有限的唯一 股东及国有产权持有单位，出具了《关于同意龙岩高岭土有限公司增加注册资本 金的批复》（岩国资司〔2006〕15 号），同意龙高有限以未分配利润4,000 万元 转增注册资本。虽该次增资未取得政府部门或授权主管部门的批准，但龙岩国投 作为龙高有限的唯一股东及国有产权持有单位，出具相关决定同意龙高有限增资 事项，符合当时有效的《公司法》及龙高有限当时适用的《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革中的历次出资、增资及股权转让事项 均已取得政府部门或授权主管部门、国有产权持有单位的批准，该等批准合法、 有效，符合有关法律、法规的规定。
(二)关于发行人历史沿革中历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性、 价款支付情况，是否存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，是否履行审计 确认、验资程序，是否造成国有资产流失
经本所律师核查发行人历史沿革中的历次出资、增资及股权转让事项涉及的
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审计报告、评估报告、验资报告、验资复核报告等资料，上述发行人历史沿革中 的历次出资、增资及股权转让事项涉及的验资情况具体如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 涉及主体 | 验资机构及验资报告、验资复核报告 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2003 年4 月 | 设立出资 | 龙岩国投 | 2003 年4 月25 日，龙岩辰星有限责任会计 师事务所出具岩辰所内验字[2003]第253 号《验资报告》予以验证 |
| 2 | 2005 年3 月 | 第一次增资 | 龙岩国投 | 2005 年2 月16 日，龙岩辰星有限责任会计 师事务所出具岩辰所内审字[2005]第026 号《审计报告》。2019 年9 月16 日，容诚 会计师事务所对龙高有限上述增资情况进 行复核并出具会专字[2019]6985 号《验资 复核报告》予以验证 |
| 3 | 2006 年3 月 | 第二次增资 | 龙岩国投 | 2006 年3 月21 日，福建辰星有限责任会计 师事务所出具闽辰所验字[2006]第052 号 《验资报告》予以验证 |
| 4 | 2009 年8 月 | 股权无偿划转 | 龙岩国投、龙岩工贸 发展有限公司 |
不涉及验资事项 |
| 5 | 2017 年9 月 | 股权转让 | 龙岩工贸发展集团 有限公司、汇金集 团、兴杭国投 |
不涉及验资事项 |
| 6 | 2018 年1 月 | 股份制改制 | 龙高有限 | 2017 年12 月25 日，致同会计师事务所出 具致同验字〔2017〕第350ZA0066 号《验 资报告》予以验证 |
| 7 | 2018 年9 月 | 第三次增资 | 龙岩工贸发展集团 有限公司、汇金集 团、兴杭国投 |
无需验资 |
1.根据发行人现有股东龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投及发行人原股东 龙岩国投在发行人历史沿革中历次出资、增资及股权转让事项中缴纳出资款项或 支付股权转让价款的银行转账凭证和相关验资报告、验资复核报告、上述股东分 别出具的确认文件并经本所律师核查，发行人股东在发行人历史沿革中历次出 资、增资及股权转让事项中缴付出资款项或支付股权转让价款的资金均为各股东 的自有资金，资金来源合法。
2.由上述表格可见，发行人于2009 年8 月进行股权无偿划转以及于2018 年1 月进行股份制改制不涉及现金出资或支付交易对价的情况，此外，发行人于 2005 年3 月进行的第一次增资以及于2006 年3 月进行的第二次增资均是以未分 配利润转增注册资本，发行人于2018 年1 月进行股份制改制系以经审计确认的 净资产折为股份公司股本，发行人历史沿革中该三次变更事项均不涉及股东以现 金方式缴付出资问题。除上述五次变更事项外，根据发行人现有股东龙岩投资集 团、汇金集团、兴杭国投及发行人原股东龙岩国投在发行人历史沿革中历次出资、
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增资及股权转让事项中缴纳出资款项或支付股权转让价款的银行转账凭证和相 关验资报告、上述股东分别出具的确认文件并经本所律师核查，在发行人历史沿 革历次出资、增资及股权转让事项中，各股东均依照批准文件或股权转让协议的 约定缴付出资款项或支付股权转让价款，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资 的情形。
3.由上述表格可见，发行人于2009 年8 月进行的股权无偿划转以及于2017 年9 月进行的股权转让因不涉及出资而无需履行验资程序。此外，就发行人历史 沿革中历次出资、增资事项，除发行人于2005 年3 月进行的第一次增资未在增 资当时进行验资确认以及于2018 年9 月进行的第三次增资根据法律规定无需验 资机构验证外，发行人历史沿革中其余历次出资、增资事项均履行了必要的审计 确认或验资程序。针对发行人于2005 年3 月进行的第一次增资，该次增资是发 行人以未分配利润转增注册资本，在发行人实施本次增资时，龙岩辰星有限责任 会计师事务所已于2005 年2 月16 日出具了岩辰所内审字[2005]第026 号《审计 报告》，对发行人的实收资本科目进行账目调整；其后于2019 年9 月16 日，容 诚会计师事务所对发行人上述增资情况进行了验资复核并出具了会专字 [2019]6985 号《验资复核报告》，确认发行人已将未分配利润500 万元转增注册 资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。据此，本所律师认为，龙 高有限上述于2005 年3 月进行的第一次增资未办理验资手续的出资瑕疵已得到 纠正，该等出资瑕疵对公司的有效存续及生产经营不会造成实质性不利影响，也 不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，发行人历史沿革中历次出资、增资事项均依照适 用的法律规定履行了审计确认或验资程序，未办理验资手续的发行人于2005 年 3 月进行的增资事项所存在的出资瑕疵也已得到纠正，对发行人的有效存续及生 产经营不会造成实质性不利影响；发行人历史沿革中历次出资、增资及股权转让 事项不存在国有资产流失的情形。
(三)关于发行人历次增资、股权转让的原因、背景，价格、定价依据及其合 理性，参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序
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发行人历史沿革中的历次出资、增资及股权转让事项涉及的政府部门批准情 况及其有效性已在本条第(一)款分析说明，在此不再赘述。
1.根据发行人的说明，发行人于2005 年3 月进行的第一次增资以及于2006 年3 月进行的第二次增资的目的是为了扩大公司生产规模，促进公司进一步发 展。龙高有限在进行该两次增资时，均系龙岩国投投资的国有独资公司，增资价 格均确定为每1 元注册资本增资价格为1 元人民币。经本所律师核查，发行人进 行的该两次增资，均已经龙高有限董事会审议通过，并履行了相关外部批准程序。
2.根据发行人的说明，发行人于2017 年9 月进行的股权转让是在取得有权 国有资产监管部门批准的情况下，为公司股份制改制之目的，引入战略投资者优 化公司的股权结构，并完善公司治理。发行人该次股权转让的价格是按照经有权 国有资产监管部门备案确认的截至2016 年12 月31 日的公司评估净资产数额折 算的每1 元注册资本对应的净资产数额，并根据龙高有限的分红情况进行相应扣 除后予以确定。经本所律师核查，本次股权转让涉及的龙岩工贸发展集团有限公 司、汇金集团、兴杭国投均已履行相应的内部批准程序批准本次股权转让事项， 发行人本次股权转让亦已经龙岩市国资委批准同意。
3.根据发行人的说明，发行人于2018 年9 月进行的第三次增资是为了满足 公司业务发展及对外投资对资金的需求而进行的。发行人本次增资价格系参照公 司于2017 年9 月进行的股权转让所确定的股权转让价格进行确定。经本所律师 核查，发行人本次增资扩股为公司股东按其持有发行人的股权比例进行的同比例 增资，发行人就本次增资事项召开了2018 年第二次临时股东大会进行审议，发 行人股东大会审议通过了本次增资事项。此外，龙岩工贸发展集团有限公司于 2018 年6 月13 日召开董事会会议作出决议，同意对发行人进行增资；汇金公司 于2018 年6 月19 日召开董事会会议并作出决议，同意参与发行人上述增资；上 杭县国有资产监督管理局于2018 年7 月6 日出具《关于闽西兴杭国有资产投资 经营有限公司增资龙岩高岭士股份有限公司的批复》（杭国资〔2018〕169 号）， 同意兴杭国投参与发行人上述增资；龙岩市国资委于2018 年8 月22 日出具《关 于龙岩工贸发展集团有限公司增加龙岩高岭士股份有限公司注册资本金的批复》 （龙国资〔2018〕63 号），同意龙岩工贸发展集团有限公司参与发行人上述增资， 同意发行人上述增资事宜。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因具有其客观合理性；
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发行人历次增资、股权转让的价格均已参考审计、评估值确定或由发行人股东自 行确定，其定价依据不存在违反有关法律、法规强制性规定的情形；参与发行人 历次增资、股权转让的各方均已履行了必要的内外部批准程序。
(四)关于发行人是否因出资瑕疵受到行政处罚，是否构成重大违法行为
经本所律师核查，龙高有限于2005 年3 月以未分配利润转增注册资本时未 办理验资手续，不完全符合当时《公司法》的有关规定。鉴于：(1)容诚会计师 事务所已对龙高有限上述增资情况进行复核并于2019 年9 月16 日出具了会专字 [2019]6985 号《验资复核报告》，确认龙高有限已将未分配利润500 万元转增注 册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理；(2)龙高有限已就上述 未分配利润转增注册资本事项在福建省龙岩市工商行政管理局办理了相应的变 更登记手续，自上述增资变更登记完成之日起至今工商行政管理部门未因上述事 项对龙高有限作出行政处罚；(3)自上述增资变更登记完成之日起至今，公司未 因上述增资事项产生或出现过纠纷，本所律师认为，龙高有限于2005 年3 月进 行增资未办理验资手续的出资瑕疵已得到纠正，该等瑕疵对公司的有效存续及生 产经营不会造成实质性不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述增资事项存在未办理验资手续的出资瑕疵外，发行人历史沿革中其他 历次出资、增资事项均已履行完备的程序，不存在出资瑕疵。根据发行人所在地 市场监督管理部门出具的证明并经核查，本所律师认为，发行人不存在因历史沿 革中的出资瑕疵而受到行政处罚的情形，上述出资瑕疵亦不构成重大违法行为。
十、关于董监高薪酬。请发行人说明并补充披露：(1)公司建立并颁布的企 业年金方案的具体内容，对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬的 影响，招股说明书信息披露是否准确；(2)部分董事在公司股东及下属单位领薪 的情况，员工薪酬水平与同行业、同区域公司的对比情况，公司薪酬政策在未 来是否保持稳定，是否存在通过压低员工薪酬调节利润的情况。请保荐机构及 发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》第一部分第10 题〕
(一)关于公司建立并颁布的企业年金方案的具体内容，对董事、监事、高级
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管理人员、核心技术人员薪酬的影响，招股说明书信息披露是否准确
1.根据发行人提供的《龙岩高岭土股份有限公司企业年金方案》经本所律师 核查，发行人建立并颁布的《龙岩高岭土股份有限公司企业年金方案》（以下简 称本方案或企业年金方案）的具体内容如下：
(1)参加人员
与发行人订立劳动合同并试用期满，且依法参加企业职工基本养老保险并履 行缴费义务的职工，从符合条件的次月起自动加入本方案。符合条件但不同意加 入本方案的职工，应在符合条件后的下一次发薪日前提交书面《职工放弃参加企 业年金声明》，经发行人备案后不加入本方案。放弃加入的职工申请加入年金方 案，需填写《职工参加企业年金申请表》，经发行人审核同意后加入企业年金方 案。与发行人终止或者解除劳动合同，或达到本方案规定的企业年金待遇领取条 件的职工，发行人停止其企业年金缴费，按照本方案处理其个人账户支付企业年 金待遇。
(2)资金筹集与分配的比例和办法
企业年金所需费用由发行人和职工共同承担。发行人缴费的列支渠道按照国 家有关规定执行；职工个人缴费由发行人从职工工资中代扣代缴。个人缴费由员 工自主选择，企业在员工的工资中代为扣除。发行人年缴费总额为年度工资总额 的8%，按照参加计划职工个人缴费基数的8%分配至职工个人账户，剩余部分记 入企业账户。发行人当期缴费分配至职工个人账户的最高额不得超过平均额的5 倍。超过平均额5 倍的部分，记入企业账户。企业账户资金不得用于抵缴未来年 度发行人缴费。
企业账户余额分配至职工企业年金个人账户的方式为：
进入职工个人账户的企业账户分配金额=上年度企业账户的累计金额及投资 所产生的收益×参加计划职工个人上年度工资总额/参加计划所有职工上年度工 资总额
企业账户余额每年分配一次，分配差距按照企业当期缴费分配差距规定执 行。
发行人按年度将全部缴费款项按时、足额汇至托管人开立的企业年金基金受 托财产托管账户。
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(3)账户管理
本计划实行完全积累，为每一个参加职工开立企业年金个人账户，同时建立 企业账户用于记录暂未分配至个人账户的发行人缴费及其投资收益。个人账户下 设发行人缴费子账户和个人缴费子账户，分别记录发行人缴费分配给职工个人的 部分及其投资收益、职工个人缴费及其投资收益。
(4)权益归属
职工企业年金个人账户中个人缴费及其投资收益自始归属职工个人。职工企 业年金个人账户中发行人缴费及其投资收益，按以下规则归属于职工个人。未归 属于职工个人的部分，记入企业账户。
| 权益归属核算时点 | N | 归属比例 |
|---|---|---|
| 职工与发行人解除 劳动合同 |
N< 3 年 | 0% |
| 3 年≤N<6 年 | 50% | |
| N≥6 年 | 100% | |
| 企业年金方案终止 | 100% | |
| 达到法定退休年龄、完全丧失劳动能力或者死亡 | ||
| 非因职工过错企业解除劳动合同，或者因企业违反法律规定职工解除劳 动合同 |
||
| 劳动合同期满，由于企业原因不再续签劳动合同 | ||
| 应征参军解除劳动合同的 | ||
| 因被追究刑事责任、严重违纪解除劳动合同的 | 0% | |
| 备注：N 是指在发行人的工作年限 |
(5)基金管理
企业年金基金由发行人缴费、职工个人缴费和投资收益组成。本计划采取法 人受托管理模式。本方案所归集的企业年金基金由龙岩高岭土股份有限公司委托 受托人进行受托管理并签署企业年金基金受托管理合同。由企业年金基金受托人 委托具备企业年金管理资格的托管人、账户管理人、投资管理人提供统一的相关 服务。企业年金基金的投资收益，根据企业年金基金发行人净值，按周或者按日 足额分别记入个人账户和企业账户。企业年金基金管理运营的所需费用，按照国 家有关法律法规及企业年金基金管理合同中的相关条款确定。其中正常账户的账 户管理费由发行人缴纳，保留账户管理费按本细则执行，退休职工个人账户的账
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户管理费由发行人负担，其他费用由发行人和个人共同承担，从企业年金基金中 扣除。企业年金基金实行专户管理，与委托人、受托人、账户管理人、投资管理 人和托管人的自有资产或者其他资产分开管理，分别记账，不得挪作它用。
(6)待遇计发和支付方式
本方案参加职工符合下列条件之一时，可以享受本方案规定的企业年金待 遇：①达到国家规定的退休年龄；②经劳动能力鉴定委员会鉴定，因病（残）完 全丧失劳动能力；③出国（境）定居；④退休前身故。
职工达到本方案规定的企业年金待遇领取条件后，可根据个人账户余额、个 人所得税税负等情况选择按月、分次或者一次性领取企业年金待遇，也可将本人 企业年金个人账户资金全部或者部分购买商业养老保险产品，依据保险合同领取 待遇并享受相应的继承权。
职工自动加入企业年金方案时，应指定本人身故后企业年金个人账户已归属 权益的受益人，没有指定的，默认法定继承人为受益人。若职工需要变更受益人 的，可在加入后书面申请变更。
(7)方案的变更和终止
发行人根据国家政策变化，以及发行人经营和企业年金运行情况，经集体协 商变更本方案。
变更本方案的程序：①企业和职工一方按照《集体合同规定》，经集体协商 形成新的企业年金方案；②新的企业年金方案经民主程序讨论通过；③报送人力 资源和社会保障部门备案；④通知方案参加职工及受托人。
出现下列情况之一时，本方案终止：①发行人因依法解散、被依法撤销或者 被依法宣告破产等原因，致使企业年金方案无法履行的；②因不可抗力等原因致 使企业年金方案无法履行的；
终止本方案的程序：
①经集体协商制定终止企业年金计划方案。方案内容应包括终止原因、企业 账户资金和个人账户处理办法等；②终止方案经民主程序讨论通过；③报送人力 资源和社会保障部门备案；④由受托人组织清算组对企业年金基金财产进行清 算，对所有个人账户权益进行全部归属，并按照方案规定或者民主程序讨论通过 的办法分配企业账户资金；⑤将个人账户转移至协商确定的法人受托机构发起的 集合计划设置的保留账户暂时管理；⑥通知本方案参加职工及受托人。
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(8)组织管理和监督方式
发行人的企业年金基金管理接受人力资源社会保障部门等国家相关部门的 监督检查。发行人依照国家相关法律、法规对受托人进行监督。在接受国家相关 部门监督的基础上，由发行人的纪检、工会和审计部门对本企业年金计划的运作 管理进行内部监督。
(9)其他事项
本方案自2018 年2 月1 日起开始实施。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立并颁布的企业年金方 案，对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬的影响主要为：根据《企 业年金办法》（人力资源和社会保障部、财政部令第36 号）和发行人制定的企业 年金方案，企业年金所需费用由发行人和职工共同承担，职工个人缴费由发行人 从职工工资中代扣代缴，个人缴费由员工自主选择，发行人在员工的工资中代为 扣除。在发行人年金方案实施过程中，所有参与人员选择个人不缴纳年金，因此， 发行人实施企业年金方案对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪 酬未产生影响，但未来在达到规定的条件时，上述人员可以享受相应的企业年金 待遇。企业年金作为职工基本养老保险的补充，有利于提升公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员在达到法定退休年龄后的退休待遇水平。
3.经本所律师核查，发行人已在招股说明书中披露最近一年董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬情况，领取薪酬统计口径为员工薪酬 的应发数额，即税前工资总额与绩效，未包含年金。主要原因为：
(1)根据发行人制定的企业年金方案，企业年金所需费用由公司和职工共同 承担，个人缴费由员工自主选择，职工个人缴费由发行人从职工工资中代扣代缴。 在发行人年金方案实施过程中，公司所有员工选择个人不缴纳年金，故公司现有 年金方案仅由公司按职工年度工资总额的8%缴纳，个人无需缴纳年金。
(2)根据发行人制定的企业年金方案，公司员工参与年金方案并非强制性要 求，公司员工可以依据规定自主选择是否加入企业年金方案。同时，公司年金仅 在特定条件下可以支取，例如：①达到国家规定的退休年龄；②经劳动能力鉴定 委员会鉴定，因病（残）完全丧失劳动能力；③出国（境）定居；④退休前身故。
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由上可见，公司为员工缴纳的年金不属于固定薪酬的组成部分。
综上，本所律师认为，发行人建立并颁布的《龙岩高岭土股份有限公司企业 年金方案》符合《企业年金办法》的规定，该方案作为职工基本养老保险的补充， 提升了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在达到法定退休年龄后 的退休待遇水平；发行人在招股说明书中按发行人董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员的应发薪酬数额披露上述人员薪酬，披露数据准确。
(二)关于发行人部分董事在公司股东及下属单位领薪的情况，员工薪酬水平 与同行业、同区域公司的对比情况，公司薪酬政策在未来是否保持稳定，是否存 在通过压低员工薪酬调节利润的情况
-
1.经本所律师核查，最近一年，发行人董事在公司股东及下属单位领薪的具
-
体情况如下表所示：
| 董事姓名 | 在发行人担任职务 | 在领薪单位担任职务 | 2019 年度领取的薪酬 (万元) |
|---|---|---|---|
| 温能全 | 董事长 | 龙岩投资集团副董事长、总 经理 |
24.26(注1) |
| 吴静敏 | 董事 | 龙岩投资集团董事 | 13.31(注1) |
| 袁 俊 | 董事 | 汇金集团董事、常务副总经 理 |
38.63(注2) |
| 林小敏 | 董事 | 龙岩市龙盛融资担保有限责 任公司董事、总经理 |
37.16(注3) |
〔注：1.根据龙岩投资集团出具的说明，截至说明出具日，温能全担任龙岩投资集团副 董事长、总经理，故在龙岩投资集团领薪，龙岩投资集团2019 年度绩效年薪及任期激励尚 未确定，未计提绩效，2019 年度的薪酬仍需以年度考核完成后的薪酬为准；吴静敏于2019 年1 月至8 月在龙岩投资集团领薪，自2019 年9 月起在发行人领薪，除担任发行人董事外， 还担任发行人党总支书记。2.根据汇金集团出具的说明，截至说明出具日，袁俊担任汇金集 团董事、常务副总经理，汇金集团2019 年度绩效尚未确定，虽已计提绩效，但2019 年度的 薪酬仍需以年度考核完成后的薪酬为准。3.根据龙岩市龙盛融资担保有限责任公司出具的说 明，截至说明出具日，林小敏担任龙岩市龙盛融资担保有限责任公司董事、总经理，龙岩市 龙盛融资担保有限责任公司2019 年度绩效尚未确定，虽已计提绩效，但2019 年度的薪酬仍 需以年度考核完成后的薪酬为准。〕
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2.报告期内，发行人员工薪酬水平与同行业、同区域公司的对比情况
-
(1)报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员和员工的平均薪酬如下：
| 人员性质 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 平均薪酬 (万元) |
人数 | 平均薪酬 (万元) |
人数 | 平均薪酬 (万元) |
|
| 发行人董事、监事 和高级管理人员 |
7 | 33.46 | 7 | 30.84 | 6 | 32.18 |
| 发行人其他员工 | 283 | 9.62 | 286 | 8.32 | 283 | 8.68 |
〔注：1.发行人董事、监事和高级管理人员平均薪酬计算不包括独立董事和外部董事（外 部董事未在公司领取薪酬）；2.上述薪酬统计包括员工工资、奖金、津贴和补助；3.发行人 董事会秘书熊斌于2019 年9 月开始任职，故上述董事、监事和高级管理人员平均薪酬计算 未核算其在公司领薪的部分薪酬；4.发行人董事吴静敏于2019 年9 月开始在公司领薪，故 上述董事、监事和高级管理人员平均薪酬计算未核算其在公司领薪的部分薪酬；5.员工人数 包括正式员工及劳务派遣员工；6.发行人其他员工人数=（当期期初员工人数+当期期末员工 人数）/2-发行人董事、监事和高级管理人员人数；7.发行人其他员工平均薪酬=（员工工资、 奖金、津贴和补助本期增加额-发行人董事、监事和高级管理人员薪酬）/发行人其他员工人 数；8.发行人董事、监事和高级管理人员平均薪酬=发行人董事、监事和高级管理人员在公 司领取的薪酬/在公司领取薪酬的发行人董事、监事和高级管理人员人数。〕
(2)报告期内发行人董事、监事和高级管理人员薪酬与同行业、同区域公司 的对比情况
①发行人董事、监事和高级管理人员平均薪酬与同行业上市公司董事、监事 和高级管理人员平均薪酬的对比情况
发行人选取同行业上市公司金石资源（SH.603505）作为比较对象。发行人 董事、监事和高级管理人员平均薪酬与金石资源董事、监事和高级管理人员平均 薪酬对比情况如下：
| 项目 | 2019 年度(万元) | 2018 年度(万元) | 2017 年度(万元) |
|---|---|---|---|
| 发行人董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
33.46 | 30.84 | 32.18 |
| 金石资源董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
- | 32.59 | 35.93 |
〔注：同行业上市公司金石资源的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2019 年 年度报告尚未披露。〕
由上表可见，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的平均薪酬与同 行业上市公司董事、监事和高级管理人员的平均薪酬对比不存在较大差异。
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②发行人董事、监事和高级管理人员平均薪酬与同地区上市公司董事、监事 和高级管理人员平均薪酬的比较情况
发行人选取同地区（福建省龙岩市）的A 股上市公司紫金矿业（SH.601889）、 龙马环卫（SH.603686）、龙净环保（SH.600388）、龙洲股份（SZ.002682）作为 比较对象。发行人董事、监事和高级管理人员平均薪酬与上述同地区上市公司董 事、监事和高级管理人员平均薪酬对比情况如下：
| 项目 | 2019 年度(万元) | 2018 年度(万元) | 2017 年度(万元) |
|---|---|---|---|
| 紫金矿业董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
- | 257.88 | 244.25 |
| 龙马环卫董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
- | 36.91 | 41.21 |
| 龙净环保董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
- | 79.12 | 74.01 |
| 龙洲股份董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
- | 31.04 | 29.42 |
| 同地区上市公司董事、 监事和高级管理人员平均薪酬 |
- | 101.24 | 97.22 |
| 发行人董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
33.46 | 30.84 | 32.18 |
〔注：同地区上市公司的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2019 年年度报告 尚未披露。〕
由上表可见，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员平均薪酬为32.18 万元，30.84 万元以及33.46 万元，低于同地区上市公司董事、监事和高级管理 人员平均薪酬，主要原因系紫金矿业和龙净环保的业务规模、资金实力等远高于 公司。公司2017 年度、2018 年度的营业收入分别为22,484.99 万元、22,559.01 万元；紫金矿业2017 年度、2018 年度的营业收入分别为9,454,861.91 万元、 10,599,424.61 万元；龙净环保2017 年度、2018 年度的营业收入分别为 811,269.20 万元、940,229.84 万元，故紫金矿业和龙净环保的董事、监事和高 级管理人员的薪酬与其公司的业务规模相匹配，超过发行人的董事、监事和高级 管理人员的平均薪酬。
-
(3)报告期内发行人员工薪酬与同行业、同区域公司的对比情况
-
①发行人员工薪酬与同行业上市公司员工薪酬的比较情况
报告期内，公司员工平均薪酬与同行业上市公司金石资源的员工平均薪酬对 比情况如下：
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| 项目 发行人员工平均薪酬 金石资源员工平均薪酬 |
2019 年度(万元) | 2018 年度(万元) | 2017 年度(万元) |
|---|---|---|---|
| 9.62 | 8.32 | 8.68 | |
| - | 7.20 | 6.61 |
〔注：同行业上市公司金石资源的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2019 年 年度报告尚未披露。〕
由上表可见，报告期内发行人员工平均薪酬高于同行业上市公司的员工平均 薪酬。
②发行人员工薪酬与同地区上市公司员工薪酬的比较情况
报告期内，公司员工平均薪酬与同地区A 股上市公司紫金矿业（SH.601889）、 龙马环卫（SH.603686）、龙净环保（SH.600388）、龙洲股份（SZ.002682）员工 平均薪酬对比情况如下：
| 项目 | 2019 年度(万元) | 2018 年度(万元) | 2017 年度(万元) |
|---|---|---|---|
| 紫金矿业员工平均薪酬 | -- | 12.68 | 12.67 |
| 龙马环卫员工平均薪酬 | -- | 4.17 | 4.19 |
| 龙净环保员工平均薪酬 | -- | 10.02 | 8.51 |
| 龙洲股份员工平均薪酬 | -- | 5.21 | 4.82 |
| 同地区上市公司员工平均薪酬 | -- | 8.02 | 7.55 |
| 发行人员工平均薪酬 | 9.62 | 8.32 | 8.68 |
〔注：同地区上市公司的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2019 年年度报告 尚未披露。〕
报告期内，公司员工平均薪酬与同地区上市公司员工平均薪酬相比，低于同 地区上市公司紫金矿业的员工平均薪酬，高于同地区上市公司龙马环卫、龙净环 保、龙洲股份的员工平均薪酬，也高于同地区上市公司员工平均薪酬。
(4)公司员工薪酬与所在地在岗职工平均薪酬水平对比情况
| 项目 | 2019 年度(万元) | 2018 年度(万元) | 2017 年度(万元) |
|---|---|---|---|
| 发行人员工平均薪酬 | 9.62 | 8.32 | 8.68 |
| 龙岩市采矿业在岗职工 平均工资 |
-- | 5.96 | 6.08 |
| 龙岩市城镇非私营企业 在岗职工平均工资 |
-- | 5.71 | 5.71 |
- 〔注：上述相关数据来源于龙岩市统计局，2019 年度数据尚未披露。〕
根据龙岩市统计局公布的数据，公司员工平均薪酬明显高于龙岩市采矿业在
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岗职工平均工资和龙岩市城镇非私营企业在岗职工平均工资，发行人员工薪酬在 所在地具有较强的竞争优势。
综上所述，公司员工平均薪酬水平高于同行业上市公司，公司董事、监事和 高级管理人员平均薪酬水平与同行业上市公司相比不存在显著差异；公司员工平 均薪酬水平和董事、监事和高级管理人员平均薪酬水平和同地区上市公司相比存 在差距，但该等差距的产生与公司业务所处发展阶段相符，具有合理性；此外， 公司员工平均薪酬水平远高于本地区在岗职工平均工资，公司员工平均薪酬较为 稳定且在当地具有较强竞争力。
- 根据发行人的说明，发行人为适应公司战略与经营发展需要，更好地吸 引、激励和留住人才，提高人力资源效率，提升组织竞争力，根据国家相关政 策规定，并结合公司的实际情况制定了薪酬管理方案。公司的职工薪酬结构由 五部分组成 , 包括：职务工资、绩效工资、加班加点工资、津贴补贴、特殊情况 下支付的工资，具体情况如下：
| 项目 | 具体内容 |
|---|---|
| 职务工资 | 按员工的工作职责大小，分为七个等级。 |
| 绩效工资 | 分为月绩效工资、季度奖、年度绩效奖金。月绩效根据员工的工 作实绩和资历发放工资；季度奖按季度发放工资；年度绩效奖金 根据公司生产经营情况及员工承担的岗位职责大小发放工资 |
| 加班加点工资 | 按规定支付的加班工资和加点工资。 |
| 津贴补贴 | 包括补偿职工特殊或额外劳动消耗的津贴，保健性津贴，技术性 津贴，年功性津贴及其他津贴。 |
| 特殊情况下支付的工资 | 包括根据国家法律、法规和政策规定，因病、工伤、产假、计划 生育假、婚丧假、事假、探亲假、定期休假、停工学习、执行国 家或社会义务等原因，按计时工资标准或计时工资标准的一定比 例支付的工资以及附加工资、保留工资。 |
未来，公司将在严格执行现有薪酬制度的基础上，结合劳动力市场环境、国 家相关法规、自身经营状况等因素，更为科学合理地评估员工的工作成果，为员 工提供具备竞争力的薪酬政策和工资水平，增强员工积极性，从而提高公司整体 竞争力，促进员工与公司共同发展。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司的薪酬政策稳定，未来公司薪酬政 策将持续保持稳定；发行人不存在通过压低员工薪酬调节利润的情况。
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十一、发行人报告期内董事人数变动比例较大，请保荐机构、发行人律师 按照《首发业务若干问题解答(一)》的要求对于报告期内发行人董事、高级管 理人员是否发生重大变化发表核查意见。〔《反馈意见》第一部分第11 题〕
经本所律师核查，自2016 年1 月起至今，发行人董事、高级管理人员的任 职及变动情况如下：
| 姓名 | 2016.01-2017.02 | 2017.03-2017.11 |
2017.12-2018.12 |
2019.01-至今 |
|---|---|---|---|---|
| 吴静敏 | 董事长 | 董事长 | 董 事 | 董 事 |
| 罗荣煌 | 董 事 | —— | —— | —— |
| 陈文瑞 | 董事、总工程师 | 总工程师 | —— | —— |
| 杨永淮 | 董 事 | 董 事 | —— | —— |
| 吕榕山 | 董事、总经理 | 董事、总经理 | 董事、总经理 | 董事、副董事长 总经理(注4) |
| 练加清 | 职工代表董事 副总经理(注1) |
副总经理 | 副总经理 | 副总经理 |
| 涂水强 | —— | 董 事 | —— | —— |
| 郭桂霖 | —— | 职工代表董事 | —— | —— |
| 温能全 | —— | —— | 董事长 | 董事长 |
| 罗继华 | 总会计师 | 总会计师 | 董事、财务总监、 董事会秘书 |
董事、财务总监 (注4) |
| 林小敏 | —— | —— | 董 事 | 董 事 |
| 袁 俊 | —— | —— | 董 事 | 董 事 |
| 赖永贤 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 |
| 林桂槐 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 |
| 唐礼智 | —— | —— | 独立董事(注2) | 独立董事 |
| 陈亮辉 | —— | —— | 独立董事(注2) | 独立董事 |
| 王艳艳 | —— | —— | 独立董事(注3) | —— |
| 罗进辉 | —— | —— | 独立董事(注3) | 独立董事 |
| 熊 斌 | —— | —— | —— | 董事会秘书(注4) |
〔注：1.2016 年3 月，龙高有限董事会聘任练加清为公司副总经理。2.发行人于2018 年2 月27 日召开2018 年第一次临时股东大会选举唐礼智、陈亮辉和王艳艳为发行人独立董 事。3.因王艳艳申请辞去发行人独立董事职务，发行人于2018 年11 月20 日召开2018 年第
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三次临时股东大会选举罗进辉为发行人独立董事。4.发行人于2019 年9 月16 日召开第一届 董事会第十次会议，选举吕榕山为发行人副董事长；因罗继华辞去发行人董事会秘书职务， 聘任熊斌为发行人董事会秘书。〕
根据发行人的说明，发行人董事、高级管理人员变动的情况及原因如下： 1.在发行人于2017 年9 月进行股权转让前，发行人一直为国有一人有限公 司，基于国有股东对于其委派董事的任职进行调整，将会造成发行人董事产生变 动。
2.2017 年3 月，因发行人部分董事已到法定退休年龄，且龙岩投资集团对 部分发行人董事的任职安排进行调整，经龙岩投资集团决定，发行人董事会组成 人员由七人变更为五人，同时对董事会成员进行调整。但在董事会成员进行调整 的同时，公司高级管理人员未发生变化。
3.2017 年12 月，因发行人整体变更设立为股份有限公司，公司董事会组成 人员由五人增加至六人，同时对董事会、高级管理人员进行了调整。在原董事吴 静敏、吕榕山保持不变的情况下，其余董事的变动情况如下：(1)为加强同控股 股东的沟通，公司股东大会选举温能全为公司董事；(2)为充实和加强董事会的 科学决策和管理能力，同时考虑中小股东参与公司经营的意愿，公司股东大会选 举罗继华、林小敏、袁俊为公司董事。此外，公司董事会聘任吕榕山为公司总经 理，赖永贤、练加清、林桂槐为公司副总经理，罗继华为公司财务总监、董事会 秘书。
4.2018 年2 月，为完善公司治理结构，满足上市规则的要求，发行人董事 会中增设了三名独立董事，发行人股东大会选举唐礼智、陈亮辉、王艳艳为发行 人独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （证监发〔2001〕102 号）的规定。
5.2018 年11 月，因王艳艳申请辞去发行人独立董事职务，发行人股东大会 选举罗进辉为发行人独立董事。
6.2019 年9 月，因罗继华辞去发行人董事会秘书职务，为完善公司治理， 优化公司管理团队人才结构，更好地推进公司上市工作，发行人董事会聘任熊斌 为发行人董事会秘书。
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本所律师认为，在最近三年，发行人因国有股东组织人事安排（人员调任、 退休等原因发生岗位变化）、公司股权结构变化（新股东委派）和公司治理结构 的完善（聘请独立董事）等因素导致公司董事、高级管理人员有所变动。公司董 事、高级管理人员的变动是为适应公司长远发展的需要，也是为进一步完善公司 治理结构和符合上市规则的需要，是适当的、必要的。在原董事、高级管理人员 中的核心人员不发生变动的同时，由发行人原股东委派或内部培养人员担任公司 董事、高级管理人员，或者适当引进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以 保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队 的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。 虽然在最近三年公司董事、高级管理人员发生了一些变动，但人员变动比例不大， 且公司股权结构、经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化，公司经营方针、 组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也没有对公司的持续发展和持续经营 能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，公司董事、高级管理人员在最近三年发生的变动， 不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的 持续发展和持续经营能力造成不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
十二、招股书披露，发行人报告期前五大客户收入占比分别为28.06%、 31.26%、34.12%、32.57%，且前五大客户存在较多贸易商。请发行人(1)在“业 务与技术”章节，补充披露报告期各期客户的基本情况，包括但不限于成立时 间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在 购销以外的关联关系；(2)披露发行人与主要客户的合作背景、合作开始时间， 发行人产品占主要客户采购份额的比例和地位，报告期内主要客户增减变化和 销售额变化的原因；(3)补充说明报告期内向主要客户销售的产品单价、数量、 收入和占比、毛利率，以及结算方式和期末应收账款余额；(4)补充披露发行人 与贸易商的合作模式、定价策略、合同签订方，作为贸易商而非经销商核算的 原因；(5)结合行业情况、同行业可比公司经营模式、发行人业务特点，说明发 行人客户以贸易商为主是否符合行业惯例，进一步说明以贸易商为主的原因和 合理性；(6)补充说明报告期内贸易商销售发行人产品的情况，说明是否存在压 货的情形；(7)说明报告期内是否存在发行人前员工在前十大客户中持有股份或
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担任关键管理职位的情形；请保荐机构、会计师、律师对上述事项进行核查， 并说明对发行人收入、主要客户的核查范围、程序、证据、结论，并发表明确 的意见。〔《反馈意见》第一部分第15 题〕
(一)请发行人在“业务与技术”章节，补充披露报告期各期客户的基本情况， 包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明 与发行人是否存在购销以外的关联关系
1.经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、 公司的竞争地位”之“（四）公司产品的产能、产量及销售情况”之“4、公司前 五大客户的基本情况”中对报告期各期主要客户的成立时间、注册资本、主营业 务、经营规模、股权结构作出补充披露。相关内容详见本补充法律意见书第一部 分第八条第(一)款，在此不再赘述。
2.根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核 查，发行人在报告期各期的前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
(二)披露发行人与主要客户的合作背景、合作开始时间，发行人产品占主要 客户采购份额的比例和地位，报告期内主要客户增减变化和销售额变化的原因
1.经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、 公司的主营业务情况”之“（四）公司产品的产能、产量及销售情况”之“4、 公司前五大客户的基本情况”中对发行人与报告期各期主要客户的合作背景、合 作开始时间，发行人产品占主要客户采购份额的比例和地位作出补充披露。相关 内容详见本补充法律意见书第一部分第八条第(一)款，在此不再赘述。
2.经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、 公司的主营业务情况”之“（四）公司产品的产能、产量及销售情况”之“5、公 司对主要客户的销售内容、金额及占比，相关产品的最终用户情况”中对发行人 报告期内主要客户增减变化和销售额变化的原因作出补充披露。
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(三)补充说明报告期内向主要客户销售的产品单价、数量、收入和占比、毛 利率，以及结算方式和期末应收账款余额
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、 公司的竞争地位”之“（四）公司产品的产能、产量及销售情况”之“5、公司 对主要客户的销售内容、金额及占比、相关产品的最终用户情况”中对报告期内 向主要客户销售的产品数量、收入和占比作出补充披露。
报告期内，发行人向该等主要客户销售产品的单价、毛利率具体如下：
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| 实际控制人 | 客户 | 产品分类 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售单价 (元/吨) |
综合毛利率 | 销售单价 (元/吨) |
综合毛利率 | 销售单价 (元/吨) |
综合毛利率 | |||
| 刘海峰、刘 海滨 |
龙岩立丰工贸有限 公司 |
精矿 | 439.35 | 60.28% | 1,419.56 | 69.59% | 1,375.23 | 69.68% |
| 原矿 | 285.66 | 286.52 |
297.89 | |||||
| 综合利用 | 128.97 | 143.03 | 106.18 | |||||
| 龙岩市陶丰科技有 限公司 |
原矿 | 229.65 | 72.95% | 215.00 |
56.32% | - | - | |
| 综合利用 | 92.91 | 69.40 |
- | - | ||||
| 卢灿煌 | 龙岩市东新高岭土 精选厂 |
原矿 | 284.37 | 80.46% | 306.96 |
79.26% | - | - |
| 综合利用 | 35.66 | 17.34 |
- | - | ||||
| 龙岩市永定区金宇 贸易有限公司 |
精矿 | - | 65.04% | - | 67.20% | 1,803.57 | 63.77% | |
| 原矿 | 237.20 | 280.62 |
281.25 | |||||
| 综合利用 | 108.78 | 138.84 | 141.19 | |||||
| 龙岩市越丰高岭矿 业有限公司 |
原矿 | 215.22 | 71.69% | 225.81 |
69.98% | 222.14 | 65.98% | |
| 综合利用 | 87.40 | 96.40 |
128.20 | |||||
| 杨建龙、李 茂 |
龙岩市三龙工贸有 限公司 |
原矿 | 288.63 | 72.11% | 316.58 |
75.95% | 293.92 | 73.63% |
| 综合利用 | 144.95 | 154.95 |
133.50 | |||||
| 龙岩市晟翔贸易有 限公司 |
原矿 | 360.00 | 62.66% | 282.25 |
73.28% | 280.69 | 70.76% | |
| 综合利用 | 85.26 | 86.79 |
129.92 | |||||
| 龙岩市新罗区东城 | 精矿 | - | 65.04% | 1,400.00 |
71.80% | - | - |
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| 实际控制人 | 客户 | 产品分类 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售单价 (元/吨) |
综合毛利率 | 销售单价 (元/吨) |
综合毛利率 | 销售单价 (元/吨) |
综合毛利率 | |||
| 高岭土精选厂 | 原矿 | 333.24 | 286.02 | - | - | |||
| 综合利用 | 57.18 | 94.02 | - | - | ||||
| 陈裕忠 | 潮州市湘桥区裕业 陶瓷原料厂 |
精矿 | - | 81.06% | 1,800.69 | 83.35% | - | 76.55% |
| 原矿 | 360.00 | 362.03 |
373.91 | |||||
| 综合利用 | 45.67 | - | 245.00 | |||||
| 刘俊阳、刘 俊光 |
潮州市鸿顺发瓷土 有限公司 |
原矿 | 360.00 | 83.09% | 360.00 |
81.99% | 360.00 | 78.25% |
| 综合利用 | 80.28 | 160.00 |
- | |||||
| 赖会章 | 龙岩市华玉贸易有 限公司 |
精矿 | 1,690.13 | 41.25% | 1,687.15 |
49.72% | 1,578.56 | 37.32% |
| 原矿 | 360.00 | 360.00 |
360.00 | |||||
| 陈瑶武 | 揭阳恒成陶瓷科技 有限公司 |
精矿 | 1,326.54 | 65.25% | 1,706.58 | 52.96% | 1,410.89 | 47.83% |
| 原矿 | - | 314.94 |
248.81 | |||||
| 综合利用 | 245.00 | 245.00 | 217.05 |
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报告期内，不同客户销售的综合毛利率、综合单价略有差异，主要系销售的 具体产品构成不同所致。其中，公司向龙岩市华玉贸易有限公司销售的毛利率较 低，主要系向该公司销售产品以精矿所致。2019 年度发行人向龙岩立丰工贸有 限公司销售的精矿单价较低，系当年公司向该客户销售单价为336.66 元/吨的外 购漳州325 目A 级产品75.50 万元，相应贸易收入计入其他业务收入。剔除该类 收入后，2019 年度公司向该客户销售的精矿平均单价为1,852.21 元/吨。
公司与主要客户均采用先款后货的结算方式。报告期各期末，除龙岩市晟翔 贸易有限公司外，公司对上述主要客户的应收账款为0。截至2019 年末，公司 应收龙岩市晟翔贸易有限公司6.56 万元，主要原因系公司用友ERP 系统进行预 收账款自动核销时运行错误所致。
(四)补充披露发行人与贸易商的合作模式、定价策略、合同签订方，作为贸 易商而非经销商核算的原因
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、 公司的主营业务情况”之“（四）公司产品的产能、产量及销售情况”之“6、 公司客户构成情况”中对发行人与贸易商的合作模式、定价策略、合同签订方、 作为贸易商而非经销商核算的原因作出补充披露，具体如下：
“③公司与贸易商的合作模式
公司的客户中存在部分贸易商，结合合作模式、定价策略、合同签订等方面
来看，该等客户并非公司经销商，具体说明如下：
A、经销商与贸易商的主要区别
经销商和贸易商的异同点如下：
- (A)共同点：都属于中间商，不直接从事产品生产，并自负盈亏。
(B)不同点：经销商的经营范围通常限定在某一区域，且生产商会与之签订 经销协议，约定销售价格，严格控制经销商跨区销售的行为。
B、贸易商客户非经销商的原因
报告期内，公司与贸易商客户的合作模式、合同签订方式、合同主要条款、 定价策略、结算方式如下：
527
| 项目 | 具体情况 |
|---|---|
| 合作模式 | 1.公司未授予贸易商产品经销权，未支付贸易商佣金； 2.贸易商以自身名义开展经营活动，与公司不存在代理、经销关系 |
| 合同签订方 | 仅限于买方（贸易商）与卖方（发行人）双方，无其他第三方 |
| 合同主要条款 | 与生产商客户相同，无经销方面的条款约定 |
| 定价策略 | 自主定价为主，价格与生产商客户无重大差异 |
| 结算方式 | 与生产商客户相同，先款后货 |
综上，结合合作模式、合同签订方、定价策略、合同主要条款等方面分析， 公司未授予贸易商经销权，公司与贸易商在合同签订、定价策略、结算方式等方 面与生产商客户无重大差异，上述贸易商客户并非公司经销商。”
(五)结合行业情况、同行业可比公司经营模式、发行人业务特点，说明发行 人客户以贸易商为主是否符合行业惯例，进一步说明以贸易商为主的原因和合理 性
根据发行人的说明，发行人的销售客户包括生产商、贸易商两种类型。报告 期内，公司向客户销售的收入金额、占主营业务收入的比例如下：
| 终端客户类型 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额 (万元) |
占比(%) | 收入金额 (万元) |
占比(%) | 收入金额 (万元) |
占比(%) | |
| 贸易商 | 6,941.95 | 29.52 | 6,882.85 | 30.63 | 7,658.34 | 34.15 |
| 生产商 | 16,577.10 | 70.48 | 15,584.85 | 69.37 | 14,767.34 | 65.85 |
| 总计 | 23,519.05 | 100.00 | 22,467.70 | 100.00 | 22,425.69 | 100.00 |
报告期内，公司的销售客户以生产商客户为主，贸易商占比约为30%。公司 存在部分贸易商客户，主要系公司所处行业及经营模式决定的。
从行业情况来看，我国日用陶瓷和工艺美术陶瓷主要集中在广东潮州、福建 德化、江西景德镇、山东临沂、山西等地，其中潮州、德化和景德镇是以生产中 高档出口产品为主。2017 年度，潮州陶瓷行业共有工业单位6,658 个，产值近 581 亿元，平均产值为872.63 万元；2017 年度德化陶瓷业产值227.42 亿元，陶 瓷企业2,454 家，平均产值为926.73 万元，其中年主营业务收入2,000 万以上
528
企业94 家。从上述统计数据不难看出，发行人产品的下游应用领域的企业较多， 整体规模较小。该等企业的资金实力较弱，更倾向使用先货后款的信用结算方式， 更符合其产品生产及与下游客户结算均需要一定时间的特点，采用信用结算能够 有效降低其流动性风险。
从公司的业务模式来看，公司作为国有企业，为确保国有资产的保值，严格 管控坏账风险，采用的是先款后货的结算政策。在此前提下，公司的贸易商客户 解决了发行人和终端客户之间结算周期的期限错配问题，该等贸易商通过先款后 货的方式从发行人处购买产品，再以信用结算的方式销售给下游客户，在承担了 一定坏账风险的前提下，从中赚取了一定利润。发行人存在贸易商客户的业务模 式具有合理性。
由上可见，报告期内，发行人的销售客户以生产商客户为主，不存在以贸易 商客户为主的情形。
(六)补充说明报告期内贸易商销售发行人产品的情况，说明是否存在压货的 情形
经核查，报告期内，发行人主要贸易商库存情况、存货余额占当期发行人销 售收入的比重具体如下：
| 客户名称 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货金额 (万元) |
存货余额占比 | 存货金额 (万元) |
存货余额占比 | 存货金额 (万元) |
存货余额占比 | |
| 龙岩立丰工贸 有限公司 |
388.12 | 13.54% | 384.63 | 19.01% | 243.47 | 11.33% |
| 龙岩市陶盛贸易 有限公司 |
- | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 龙岩市泰鑫贸易 有限公司 |
6.04 | 1.04% | 2.11 | 0.42% | 4.38 | 0.85% |
| 龙岩市华玉 贸易有限公司 |
- | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 龙岩市永定区 金宇贸易有限公司 |
85.43 | 16.98% | 280.35 | 32.72% | 315.43 | 29.46% |
| 龙岩市晟翔 贸易有限公司 |
78.65 | 28.62% | 106.66 | 22.19% | 135.67 | 21.05% |
| 龙岩市新罗区 | 75.38 | 29.43% | 0.91 | 0.20% | 9.04 | 1.37% |
529
东泰贸易有限公司
〔注：1.贸易商客户各期末存货金额系由各贸易商提供。2.存货余额占比=存货金额× 发行人当期销售占该贸易商采购额的比例÷发行人当期对该贸易商的销售金额。〕
部分贸易商客户为应对下游客户的需求，通常需保持1-3 个月库存，报告期 内各期末，公司贸易商客户存货余额占当期发行人对其销售收入的比重均在正常 范围内。
由上表可见，报告期内，公司销售给贸易商客户的产品基本已实现对外销售， 报告期各期末，贸易商客户的库存金额较小，不存在压货的情形。
(七)说明报告期内是否存在发行人前员工在前十大客户中持有股份或担任 关键管理职位的情形
- 1.经核查，报告期各期发行人前十大客户的情况具体如下：
(1)2019 年度前十大客户
| 排名 | 客户 | 收入金额(万元) | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩立丰工贸有限公司 | 2,436.75 | 10.26% |
| 龙岩市陶丰科技有限公司 | 557.80 | 2.35% | |
| 小计 | 2,994.55 | 12.61% | |
| 2 | 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 956.85 | 4.03% |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 642.35 | 2.71% | |
| 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 472.93 | 1.99% | |
| 小计 | 2,072.13 | 8.73% | |
| 3 | 龙岩市三龙工贸有限公司 | 799.42 | 3.37% |
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 544.97 | 2.30% | |
| 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 274.82 | 1.16% | |
| 小计 | 1,619.21 | 6.82% | |
| 4 | 潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂 | 1,200.48 | 5.06% |
| 5 | 潮州市鸿顺发瓷土有限公司 | 1,137.61 | 4.79% |
| 6 | 龙岩市祥云高岭土精选有限公司 | 618.24 | 2.60% |
| 龙岩市兴盛高岭科技有限公司 | 350.71 | 1.48% | |
| 龙岩市盛祥陶瓷原料有限公司 | 20.27 | 0.09% |
530
| 排名 | 客户 | 收入金额(万元) | 占比 |
|---|---|---|---|
| 小计 | 989.22 | 4.17% | |
| 7 | 龙岩市陶盛贸易有限公司 | 609.27 | 2.57% |
| 8 | 龙岩市泰鑫贸易有限公司 | 579.17 | 2.44% |
| 9 | 龙岩市华玉贸易有限公司 | 550.09 | 2.32% |
| 10 | 福建省德化县全丰陶瓷有限公司 | 431.57 | 1.82% |
| 合计 | 12,183.29 | 51.32% |
〔注：龙岩市祥云高岭土精选有限公司、龙岩市兴盛高岭科技有限公司、龙岩市盛祥陶 瓷原料有限公司系徐树泰、陈占雄共同控制的公司。〕
(2)2018 年度前十大客户
| 排名 | 客户 | 收入金额(万元) | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩市三龙工贸有限公司 | 941.65 | 4.17% |
| 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 480.76 | 2.13% | |
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 463.72 | 2.06% | |
| 小计 | 1,886.13 | 8.36% | |
| 2 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 826.93 | 3.67% |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 727.15 | 3.22% | |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 299.01 | 1.33% | |
| 小计 | 1,853.09 | 8.21% | |
| 3 | 龙岩立丰工贸有限公司 | 1,717.46 | 7.61% |
| 龙岩市陶丰科技有限公司 | 133.30 | 0.59% | |
| 小计 | 1,850.76 | 8.20% | |
| 4 | 揭阳恒成陶瓷科技有限公司 | 1,226.06 | 5.43% |
| 5 | 龙岩市华玉贸易有限公司 | 881.60 | 3.91% |
| 6 | 龙岩市祥云高岭土精选有限公司 | 504.92 | 2.24% |
| 龙岩兴盛高岭科技有限公司 | 335.93 | 1.49% | |
| 龙岩市盛祥陶瓷原料有限公司 | 29.82 | 0.13% | |
| 小计 | 870.66 | 3.86% | |
| 7 | 潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂 | 810.25 | 3.59% |
| 8 | 东源华溢陶瓷有限公司 | 615.51 | 2.73% |
| 9 | 福建省德化县全丰陶瓷有限公司 | 561.31 | 2.49% |
| 10 | 广东枫树陶瓷原料有限公司 | 532.27 | 2.36% |
| 合计 | 11,087.64 | 49.15% |
531
(3)2017 年度前十大客户
| 序号 | 客户 | 收入金额(万元) | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩立丰工贸有限公司 | 1,826.17 | 8.12% |
| 2 | 龙岩市三龙工贸有限公司 | 885.87 | 3.94% |
| 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 644.49 | 2.87% | |
| 小计 | 1,530.36 | 6.81% | |
| 3 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 1,049.10 | 4.67% |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 446.07 | 1.98% | |
| 小计 | 1,495.18 | 6.65% | |
| 4 | 龙岩市华玉贸易有限公司 | 1,216.29 | 5.41% |
| 5 | 揭阳恒成陶瓷科技有限公司 | 961.77 | 4.28% |
| 6 | 龙岩市祥云高岭土精选有限公司 | 425.62 | 1.89% |
| 龙岩兴盛高岭科技有限公司 | 294.03 | 1.31% | |
| 龙岩市盛祥陶瓷原料有限公司 | 35.45 | 0.16% | |
| 小计 | 755.11 | 3.36% | |
| 7 | 东源华溢陶瓷有限公司 | 739.72 | 3.29% |
| 8 | 龙岩市新罗区东泰贸易有限公司 | 659.08 | 2.93% |
| 9 | 潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂 | 642.68 | 2.86% |
| 10 | 龙岩市泰鑫贸易有限公司 | 517.25 | 2.30% |
| 合计 | 10,343.60 | 46.00% |
2.报告期各期发行人前十大客户的基本信息
上述客户中属于发行人报告期各期前五大客户的，其基本情况详见本补充法 律意见书第一部分第八条第(一)款的相关内容，在此不再赘述。其他客户的基本 情况如下：
| 公司名称 | 股权结构 | 关键管理人员 |
|---|---|---|
| 龙岩市陶盛贸易有限公司 | 黄志强80%、黄瑞陶20% | 董事：黄志强 监事：黄瑞陶 高级管理人员：黄志强 |
| 龙岩市泰鑫贸易有限公司 | 林伟强40%、林岳禹 30%、连小兰30% |
董事：林伟强 监事：林戬 高级管理人员：林岳禹 |
| 福建省德化县全丰陶瓷有 限公司 |
曾巧英95%、曾文昌5% | 董事：曾文昌 监事：曾巧英 |
| 东源华溢陶瓷有限公司 | 求缺商贸有限公司 | 董事：林建亮、李勇、胡金梅、林俊 |
532
| 公司名称 | 股权结构 | 关键管理人员 |
|---|---|---|
| 70%、深圳市华富美陶 瓷有限公司30% |
亮、马文龙 监事：彭立敏 高级管理人员：马文龙 |
|
| 广东枫树陶瓷原料有限公 司 |
潮州市潮安区凤塘枫 树陶瓷原料加工厂 60%、佘碧珍40% |
董事：吴镇秋 监事：佘碧珍 高级管理人员：吴镇秋 |
| 龙岩市祥云高岭土精选有 限公司 |
陈占雄90%、章小萍10% | 董事：陈占雄 监事：王筱琼 高级管理人员：陈占雄 |
| 龙岩市兴盛高岭科技有限 公司 |
徐树泰60%、陈占雄： 40% |
董事：徐树泰、陈占雄、王志明； 监事：张小明、江寿生、章笑玲 高级管理人员：陈占雄 |
| 龙岩市盛祥陶瓷原料有限 公司 |
徐树泰77.50%、陈占雄 12.50%、罗培坤10% |
董事：徐树泰 监事：陈占雄 高级管理人员：罗培坤 |
| 龙岩市新罗区东泰贸易有 限公司 |
赖金萍55%、郑晓莉45% | 董事：赖金萍 监事：郑晓莉 高级管理人员：赖金萍 |
| 福建省德化县盛煌陶瓷有 限公司 |
连建阳50%、连建宗50% | 董事：连建宗 监事：连建阳 高级管理人员：连建宗 |
上述客户中，部分客户存在法人股东持股情形，该等客户的法人股东的基本 情况如下：
| 公司名称 | 股权结构 | 关键管理人员 |
|---|---|---|
| 深圳市华富美陶瓷有限公司 | 林健亮50%、林俊亮 50% |
董事：林建亮 监事：林俊亮 高级管理人员：刘芳 |
| 潮州市潮安区凤塘枫树陶瓷 原料加工厂 |
吴镇秋100% | 吴镇秋 |
| 求缺商贸有限公司 | 未公示 | 董事：林俊亮 |
经本所律师核查，在上述客户中，除龙岩市新罗区东泰贸易有限公司（以下 简称东泰贸易）外，不存在发行人员工（含前员工）在前十大客户中持有股份或 担任关键管理职位的情形。
经核查，东泰贸易的股东、监事郑晓莉在发行人担任机碓厂办事员职务，郑 晓莉系公司客户龙岩立丰工贸有限公司的实际控制人刘海峰的配偶，该员工投资 东泰贸易的投资原因、任职情况、是否存在竞业禁止、利益冲突情况具体如下：
533
| 项目 | 相关说明 |
|---|---|
| 投资原因 | 郑晓莉与东泰贸易实际控制人赖金萍为多年好友，因赖金萍对高 岭土行业看好，邀请郑晓莉与其共同投资该行业，两人于2016 年 初收购东泰贸易股权，开始从事高岭土贸易业务 |
| 资金来源 | 来源于郑晓莉、刘海峰家庭共有财产 |
| 人员履历 | 郑晓莉于2003 年进入龙高有限工作，2005 年因人员分流进入陶源 公司工作，2017年陶源公司注销后，重新招聘至龙高股份工作 |
| 岗位职责 | 该员工现担任公司机碓厂办事员，主要从事相关产品生产数据的 录入的基础性工作 |
| 是否违反法律、竞业禁 止等相关规定 |
该员工系公司基层员工，非党员领导干部，其对外投资并不违反 相关法律规定，与公司亦未签订竞业禁止协议 |
| 所任职务是否产生利益 冲突 |
该员工主要从事生产环节的基础数据统计工作，其工作不涉及销 售环节，不存在利益冲突情形，对公司销售内控的有效性无不利 影响。根据东泰贸易出具的说明，郑晓莉在该公司只持有股权、 享有股东权利，不参与该公司的具体经营，其投资东泰贸易不会 对其本职工作产生影响 |
(八)对发行人收入、主要客户的核查范围、程序、证据、结论
本所律师对发行人收入、主要客户进行核查的范围、程序和证据主要如下： (1)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络查询系统，查 询报告期各期发行人前二十大客户的基本信息，并取得该等客户的信息报告；
(2)取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查问卷，并对相关人 员访谈，形成访谈笔录；
(3)对公司销售人员进行访谈，了解公司下游市场、主要客户的变动情况和 主要产品的市场价格情况、定价政策，形成访谈笔录；
(4)通过互联网公开检索、查阅了相关行业信息，对行业规模、分散度、发 展趋势等基本情况进行了解；
-
(5)取得公司的销售成本明细表，了解对发行人主要客户、产品销售收入、
-
金额、单价、毛利率的变动进行分析性复核的情况；
(6)核查公司销售环节的内部控制制度的设计和执行情况；
(7)走访发行人报告期各期前二十大客户，对上述客户的基本情况、与公司 的销售内容、交易真实性、与公司的合作关系、贸易商的终端客户情况等进行核 实，形成走访记录并取得客户出具的无关联关系确认函；
(8)对发行人报告期内的主要客户发函询证，核实客户与发行人的交易情况；
- (9)抽取记账凭证、销售合同、提货单、收款凭证、银行回单等原始单据进
534
行核对，以确认销售收入真实性；
(10)对于贸易商客户，在上述核查程序之外实施专项核查程序，主要包括： ①取得发行人报告期各期前五大贸易商客户的报告期各期收入、各期末存货 余额数据，并与发行人对其实现收入的金额进行对比，对贸易商客户采购的发行 人产品是否对外销售、贸易商是否存在大额压货情况进行分析；
②取得发行人报告期各期前五大贸易商的主要终端客户清单，对终端客户清 单进行抽查走访/电话访谈，取得终端客户出具的确认函，对终端客户与贸易商 的交易真实性进行核实；
③实地走访贸易商客户仓库，核查是否存在大额压货情况。
(11)查阅并对比公司主要贸易商客户、生产商客户的销售合同，对公司与贸 易商的交易性质进行分析；
(12)对东泰贸易的股东郑晓莉进行访谈，取得该公司出具的相关情况说明。
综上所述，本所律师认为，发行人已在招股说明书中补充披露报告期各期主 要客户的基本情况、合作背景、合作开始时间，发行人产品占主要客户采购份额 的比例和地位，报告期内主要客户增减变化和销售额变化的原因；报告期内发行 人向主要客户销售的产品单价、数量、收入和占比、毛利率无重大差异，结算方 式均为先款后货，发行人主要客户在报告期各期末不存在大额应收账款；发行人 已在招股说明书中补充披露与贸易商的合作模式、定价策略、合同签订方，公司 将该等客户按照贸易商而非经销商核算符合商业实质，具有合理性；发行人客户 以生产商客户为主，不存在以贸易商客户为主的情形；报告期内，贸易商客户采 购的发行人产品已基本实现对外销售，库存金额较小，无大额压货的情况；除东 泰贸易外，不存在发行人的员工（含前员工）在发行人前十大客户中持有股份或 担任关键管理职位的情形，东泰贸易的股东、监事郑晓莉为发行人员工，其任职 情形不会对公司与东泰贸易交易的真实性以及公司销售内部控制制度的有效性 产生重大不利影响。
十三、招股书披露，发行人前五大供应商采购金额占当期采购总额的 60.82%、56.81%、68.66%、68.31%，主要采购内容为采场劳务和加工劳务。请 发行人(1)在“业务与技术”章节，补充披露报告期内除采场劳务和加工劳务外
535
主要采购内容和金额；(2)补充披露前五大供应商的基本情况，包括但不限于成 立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否 存在购销以外的关联关系；(3)说明报告期内向主要供应商采购的内容，主要供 应商增减变动和采购金额变化的原因，不同供应商同类业务的价格差异情况， 发行人针对供应商选择、留存的相关内部控制制度；(4)结合行业状况、主要供 应商行业地位等说明对单一供应商是否存在依赖；(5)说明报告期内是否存在发 行人前员工在前十大供应商中持有股份或担任关键管理职位的情形；请保荐机 构、会计师、律师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要供应商的核查范 围、程序、证据、结论，并发表明确的意见。〔《反馈意见》第一部分第16 题〕
(一)请发行人在“业务与技术”章节，补充披露报告期内除采场劳务和加工 劳务外主要采购内容和金额
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、 公司主营业务情况”之“（五）自产产品主要采购及能源供应情况”中对报告期 内除采场劳务和加工劳务外主要采购内容和金额作出补充披露，具体如下：
1.发行人报告期内的主要采购情况
| 年度 | 主要采购内容 | 采购金额(万元) | 占采购总额比例(%) |
|---|---|---|---|
| 2019 年度 | 采场劳务及工程 | 2,538.98 | 50.45 |
| 加工劳务 | 838.03 | 16.65 | |
| 销售相关劳务与服务 | 410.51 | 8.16 | |
| 采购能源与电力 | 407.12 | 8.09 | |
| 采购材料及包装物 | 285.27 | 5.67 | |
| 劳务派遣费用 | 230.60 | 4.58 | |
| 设备维护 | 189.50 | 3.77 | |
| 辅助生产搬运劳务 | 83.66 | 1.66 | |
| 其它采购 | 48.92 | 0.97 | |
| 合计 | 5,032.59 | 100.00 | |
| 2018 年度 | 采场劳务及工程 | 2,165.56 | 45.84 |
| 加工劳务 | 741.63 | 15.70 | |
| 采购能源与电力 | 565.15 | 11.96 |
536
| 年度 | 主要采购内容 | 采购金额(万元) | 占采购总额比例(%) |
|---|---|---|---|
| 销售相关劳务与服务 | 394.10 | 8.34 | |
| 采购材料及包装物 | 269.83 | 5.71 | |
| 劳务派遣费用 | 249.06 | 5.27 | |
| 设备维护 | 173.80 | 3.68 | |
| 辅助生产搬运劳务 | 91.54 | 1.94 | |
| 其它采购 | 73.38 | 1.55 | |
| 合计 | 4,724.05 | 100.00 | |
| 2017 年度 | 采场劳务及工程 | 1,535.53 | 29.40 |
| 加工劳务 | 767.31 | 14.69 | |
| 销售相关劳务与服务 | 612.53 | 11.73 | |
| 采购尾矿 | 588.00 | 11.26 | |
| 劳务派遣费用 | 577.16 | 11.05 | |
| 采购能源与电力 | 504.84 | 9.66 | |
| 采购材料及包装物 | 344.39 | 6.59 | |
| 辅助生产搬运劳务 | 162.67 | 3.11 | |
| 设备维护 | 76.17 | 1.46 | |
| 其它采购 | 54.42 | 1.04 | |
| 合计 | 5,223.01 | 100.00 |
〔注：其它采购主要包含安全生产费用与员工班车租赁费。〕
(二)补充披露前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、 主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的关联关 系
1.经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、 公司主营业务情况”之“（五）自产产品主要采购及能源供应情况”之“3、报 告期内前五名供应商采购情况”中对发行人前五大供应商的基本情况作出补充披 露。相关内容详见本补充法律意见书第一部分第七条第(四)款，在此不再赘述。
- 2.经本所律师核查，发行人与报告期各期前五大供应商的关联关系如下： (1)陶源公司
537
陶源公司是由发行人部分原职工共同出资，以接收安置在国有企业职工身份 置换时分流的部分公司职工为目的而设立的有限责任公司，因发行人对陶源公司 存在重大影响，发行人根据实质重于形式的原则，认定陶源公司为公司关联方。 (2)矿业发展
矿业发展系发行人控股股东龙岩投资集团的全资子公司，系发行人控股股东 控制的其他企业，是发行人的关联方。
除陶源公司、矿业发展系发行人的关联方外，公司与其他报告期各期前五大 供应商之间不存在关联关系。
(三)说明报告期内向主要供应商采购的内容，主要供应商增减变动和采购金 额变化的原因，不同供应商同类业务的价格差异情况，发行人针对供应商选择、 留存的相关内部控制制度
1.报告期内，公司向主要供应商的主要采购内容具体如下：
(1)2017 年度前五大供应商
| 排名 | 供应商名称 | 主要采购内容 |
|---|---|---|
| 1 | 陶源公司 | 加工劳务、销售劳务 |
| 2 | 重庆川九建设有限责任公司 | 采场工程 |
| 3 | 矿业发展 | 高岭土尾矿 |
| 4 | 龙岩市劳务派遣有限公司 | 劳务派遣用工 |
| 5 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 | 加工劳务、销售劳务 |
(2)2018 年前度五大供应商
| 排名 | 供应商名称 | 主要采购内容 |
|---|---|---|
| 1 | 重庆川九建设有限责任公司 | 采场工程 |
| 2 | 福建省启鑫机械设备有限公司 | 采场劳务、加工劳务 |
| 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | 采场劳务、加工劳务 | |
| 3 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 | 加工劳务、销售劳务 |
| 4 | 国网福建省电力有限公司龙岩供电公司 | 电力 |
| 5 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 加工劳务 |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 采购泥饼 |
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(3)2019 年前度五大供应商
| 排名 | 供应商名称 | 主要采购内容 |
|---|---|---|
| 1 | 重庆川九建设有限责任公司 | 采场工程 |
| 2 | 福建省启鑫机械设备有限公司 | 采场劳务、加工劳务 |
| 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | 采场劳务、加工劳务 | |
| 3 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 加工劳务 |
| 4 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 | 加工劳务、销售劳务 |
| 5 | 龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司 | 销售劳务 |
2.报告期内，发行人主要供应商增减变动和采购金额变化情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购金额(元) | 变动比例 | 采购金额(元) | 变动比例 | 采购金额(元) | ||
| 1 | 陶源公司 | - | - | - | -100.00% | 7,193,494.45 |
| 2 | 龙岩市永定区金宇 贸易有限公司 |
3,195,956.51 | 24.62% | 2,564,540.90 | 165.04% | 967,616.63 |
| 龙岩市越丰高岭矿 业有限公司 |
- | -100.00% | 102,209.05 | - | - | |
| 小计 | 3,195,956.51 | 19.84% | 2,666,749.95 | 175.60% | 967,616.63 | |
| 3 | 福建省启鑫机械设 备有限公司 |
5,896,019.97 | 46.63% | 4,021,086.74 | 332.31% | 930,130.51 |
| 龙岩市启珍劳务派 遣有限公司 |
114,349.00 | -19.93% | 142,811.98 | -83.74% | 878,427.71 | |
| 小计 | 6,010,368.97 | 44.34% | 4,163,898.72 | 130.23% | 1,808,558.22 | |
| 4 | 重庆川九建设有限 责任公司 |
22,140,700.25 | 15.80% | 19,119,675.90 | 183.93% | 6,733,881.76 |
| 5 | 龙岩市劳务派遣有 限公司 |
2,404,541.46 | -3.46% | 2,490,593.93 | -56.85% | 5,771,552.68 |
| 6 | 矿业发展 | - | - | - | -100.00% | 5,880,000.00 |
| 7 | 龙岩市新罗区南鑫 装卸服务有限公司 |
2,887,758.09 | -29.55% | 4,098,818.87 | 0.13% | 4,093,502.75 |
| 8 | 龙岩市新罗区颐合 装卸服务有限公司 |
2,529,797.59 | 51.09% | 1,674,354.61 | 128.73% | 732,008.08 |
| 9 | 国网福建省电力有 限公司龙岩供电公 司 |
2,499,526.35 | -12.11% | 2,843,860.78 | -6.34% | 3,036,418.34 |
根据发行人的说明，发行人报告期内主要供应商增减变动和采购金额变化原 因具体如下：
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- (1)2018 年度主要供应商采购金额变动的原因
①陶源公司注销
发行人为规范关联交易，决定自2017年10月以后不再与陶源公司发生交易。 陶源公司失去主要业务来源，经营预计难以延续。因此，陶源公司股东决定将其 注销，并于2017 年9 月启动注销事宜。原陶源公司承接的加工劳务、销售劳务 等由福建省启鑫机械设备有限公司、龙岩市启珍劳务派遣有限公司、龙岩市永定 区金宇贸易有限公司、龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司等公司承接。陶源公 司于2018 年3 月完成注销。因此，公司与陶源公司自2018 年起不再发生采购交 易。
发行人在2018 年度向福建省启鑫机械设备有限公司、龙岩市永定区金宇贸 易有限公司与龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司采购服务的采购金额较2017 年度增长较多，系由于该等公司在2017 年度提供劳务服务的时间为发行人与陶 源公司解除合作后的剩余期间，该等公司在2018 年度为发行人提供劳务服务的 时间为一个完整年度，2018 年度提供的劳务量较大所致。
发行人在2018 年度向龙岩市启珍劳务派遣有限公司采购服务的采购金额下 降，系由于在2017 年度龙岩市启珍劳务派遣有限公司承接部分由陶源公司负责 的加工劳务，因公司在2017 年底将一级瓷石粉、二级瓷石粉、高硅石粉和机碓 矿加工劳务通过招投标的方式选取新的供应商，龙岩市启珍劳务派遣有限公司未 中标，公司在2018 年度不再向龙岩市启珍劳务派遣有限公司采购相关的加工劳 务，因此导致发行人在2018 年度向该公司采购服务的采购金额较2017 年度大幅 下降。
②重庆川九建设有限责任公司中标采场工程
发行人于2017 年通过公开招投标方式选取合格承包商承包采场工程即东宫 下高岭土矿南、北采场生产期采矿、土石方剥离工程。重庆川九建设有限责任公 司经公开招投标中标并于2017 年7 月与公司正式签订工程承包合同。发行人在 2018 年度向重庆川九建设有限责任公司采购工程劳务的采购金额较2017 年度增 长较多，系由于公司与重庆川九建设有限责任公司于2017 年8 月开始合作，2018 年度发生采购时间为一个完整年度，2018 年度重庆川九建设有限责任公司完成 的工程量较大所致。
③劳务派遣人数下降
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发行人与龙岩市劳务派遣有限公司发生的采购系公司支付劳务派遣用工费 用。2018 年度，公司调整用工方案，规范用工形式，将符合标准的劳务派遣人 员聘为正式员工，因发行人所使用的劳务派遣人员数量下降导致相关采购金额下 降。
④偶发性原材料采购
2017 年度，发行人向矿业发展支付采购尾矿价款588.00 万元，采购尾矿价 款当年支付完毕后，后续未再发生采购。发行人向矿业发展采购尾矿的具体情况 及原因详见本补充法律意见书第一部分第四条第(五)款的相关内容，在此不再赘 述。
2018 年度，公司因临时性生产需要向龙岩市越丰高岭矿业有限公司采购泥 饼，该向采购系偶发性采购，后续未再发生。
(2)2019 年度主要供应商采购金额变动的原因
2019 年度发行人主要供应商采购金额变动的原因主要系由于公司不同产品 的产销量变化所导致，具体情况如下：
①综合加工产品产量上升
2019 年度公司向龙岩市永定区金宇贸易有限公司、福建省启鑫机械设备有 限公司与龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司采购服务的金额上升，系由于公司 在2019 年度综合利用加工产品产量与销量均大幅上升，相应加工劳务与销售劳 务量上升所致。
②精矿产量下降
2019 年度公司向龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司采购服务的金额下 降，系由于公司在2019 年度精矿产品产量下降，相应加工劳务与销售劳务量下 降所致。
③用电量下降
由于公司精矿加工生产环节为公司的主要用电生产环节，2019 年度公司精 矿产量下降导致整体生产用电量下降，因此导致2019 年度公司向国网福建省电 力有限公司龙岩供电公司采购电力的金额下降。
3.报告期内发行人向不同供应商采购同类劳务的价格差异情况
- (1)公司主要生产环节劳务外包单价具体如下：
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| 劳务分类 | 公司名称 | 单价(元/吨) | 单价(元/吨) | |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 一级瓷石 粉加工 |
福建省启鑫机械设备有限公司 | 19.28 | 17.78 | - |
| 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | - | - | 24.28 | |
| 陶源公司 | - | - | 40.00 | |
| 机碓矿加 工 |
龙岩市顺锋装卸服务有限公司 | 38.40（超过2 万 吨部分34.40） |
34.40 | 33.80 |
| 陶源公司 | - | - | 44.00 | |
| 高硅石加 工 |
福建省启鑫机械设备有限公司 | 24.46 | 22.46 | - |
| 龙岩市永定区金宇贸易有限公 司 |
24.46 | - | 22.23 | |
| 陶源公司 | - | - | 35.00 | |
| 二级瓷石 粉加工 |
龙岩市永定区金宇贸易有限公 司 |
20.00 | 18.50 | 18.35 |
| 陶源公司 | - | - | 31.00 | |
| 精矿加工 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有 限公司 |
76.93 | 66.83 | 61.85 |
| 发运服务 -车皮、集 装箱装袋 |
龙岩市新罗区颐合装卸服务有 限公司 |
4.79 | 4.79 | 4.85 |
| 陶源公司 | - | - | 5.20 | |
| 发运服务 -车皮、集 装箱装车 |
龙岩市新罗区颐合装卸服务有 限公司 |
4.15 | 4.15 | - |
| 陶源公司 | - | - | 4.48 | |
| 发运服务 -车皮、集 装箱卸车 |
龙岩市新罗区颐合装卸服务有 限公司 |
3.16 | 3.16 | 3.20 |
| 陶源公司 | - | - | 3.60 |
(2)关于劳务外包价格的公允性
劳务外包单价的确定主要包含三种情况，分别为：陶源公司相关定价、招投 标定价以及精矿加工劳务定价，具体情况列示如下： ①陶源公司相关定价
陶源公司外包价格公允性的具体分析详见本补充法律意见书第一部分第十 四条的相关内容。
陶源公司注销前，公司与陶源公司的供应商龙岩市启珍劳务派遣有限公司于 2017 年8 月签订了《一级瓷石粉加工生产承包合同》，双方约定，为保证2017 年一级瓷石生产的稳定性，陶源公司注销过度期间（2017 年9 月至12 月）继续
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由龙岩市启珍劳务派遣有限公司负责承包瓷石粉加工生产等，合同价格延续陶源 公司采购价格，即按不含税价格24.28 元/吨的固定单价实行成本费用包干。该 单价与陶源公司对外采购价格不存在差异，因此，该价格具有公允性。
②招投标方式确定价格
2017 年12 月，公司将一级瓷石粉加工、二级瓷石粉加工、高硅石粉加工、 碓矿生产和装卸劳务通过邀请招投标的形式选取符合要求的劳务外包商，福建省 启鑫机械设备有限公司、龙岩市永定区金宇贸易有限公司、龙岩市新罗区颐合装 卸服务有限公司、龙岩市顺锋装卸服务有限公司分别中标。因此，自2018 年起， 上述供应商劳务单价系通过招投标方式确定，程序合规，价格公允。龙岩市永定 区金宇贸易有限公司、龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司、龙岩市顺锋装卸服 务有限公司在陶源公司注销过度期间（2017 年9 月至12 月）提供劳务价格与2018 年经招投标后确定的同类劳务价格不存在显著差异，因此价格公允。
③精矿加工劳务价格
报告期内，公司精矿加工劳务系由龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司负 责，公司与龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司自2012 年起开始合作，该类劳 务定价系根据从事的劳务内容与方式等具体内容逐一协商确定，报告期内公司与 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司约定的劳务单价并未发生大幅波动。2020 年起，公司对精矿加工劳务进行了公开招投标，由福建成林商贸有限公司中标， 双方约定综合加工单价为77.59 元/吨，与龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 2019 年度发生的同类业务单价76.93 元/吨基本一致。由此可见，公司精矿加工 劳务价格具有公允性。
(3)关于劳务派遣价格的公允性
公司与龙岩市劳务派遣有限公司签订劳务派遣协议，由公司按月向龙岩市劳 务派遣有限公司支付劳务派遣员工薪酬和福利等费用，上述劳务派遣人员薪资与 公司同岗位员工同工同酬。龙岩市劳务派遣有限公司按照每月35 元/人收取劳务 派遣服务费，该价格与龙岩市劳务派遣有限公司与无关联第三方签订同类劳务派 遣合同的价格一致。
基于前述，公司劳务派遣价格具有公允性。
4.发行人针对供应商选择、留存的相关内部控制制度
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经本所律师核查，发行人已制定《采购管理制度》《服务类业务外包管理制 度》《合同管理制度》等内部控制制度，依据该等制度对供应商的选取和留存进 行规范。公司通过设立承包方目录，建立严格的准入机制，由总经理负责确定外 包业务以及成立评估小组对承包方进行考察和选择，并根据单项合同估算采购金 额高低的不同相应采用公开招投标、邀请招标或询价的方式选取供应商。
(四)结合行业状况、主要供应商行业地位等说明对单一供应商是否存在依赖
公司在报告期各期向主要供应商的采购情况详见本补充法律意见书第一部 分第七条第(四)款的相关内容，在此不再赘述。
报告期内，公司采购的主要内容为采矿劳务及工程与加工劳务，该类工作可 替代性强，人员流动性大，因此行业内普遍通过工程承包与外包劳务的方式进行。 公司报告期各期内单项采购金额占比最高的第一大供应商为重庆川九建设有限 责任公司，2019 年度发行人向其采购金额占比为43.55%，不存在向单一供应商 采购比例超过50%的情形。重庆川九建设有限责任公司是发行人于2017 年通过 公开招投标的方式，经综合评选，从多家合格矿山工程承包商候选人中中标选取 的供应商。由此可见，公司报告期内对单一供应商不存在依赖的情况。
(五)说明报告期内是否存在发行人前员工在前十大供应商中持有股份或担 任关键管理职位的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人存在前员工在前十大供应商之一陶源公 司持有股权的情况，具体如下：
陶源公司于2005 年1 月21 日在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，企 业类型为有限责任公司，由闽西高岭土劳动服务公司、崔爱学、林钟松、刘辉共 同出资设立，注册资本为50 万元，《营业执照》统一信用代码为： 913508007706660010，该公司已于2018 年3 月28 日注销。该公司在注销前于 2012 年8 月15 日发生股权变更，变更后至注销日期间，陶源公司的注册资本及 实收资本均为200 万元；住所为龙岩市新罗区登高东路154－13 号；法定代表人 为蔡冬松，并任该公司执行董事、经理，刘辉任该公司监事；股权结构为：刘辉
544
持有40%股权，钟兆云持有30%股权，蔡冬松持有30%股权。其中，刘辉、钟兆 云和蔡冬松均为发行人前员工。
如前所述，陶源公司是由发行人部分原职工共同出资，以接收安置在国有企 业职工身份置换时分流的部分公司职工为目的而设立的有限责任公司，因发行人 对陶源公司存在重大影响，发行人根据实质重于形式的原则，认定陶源公司为公 司关联方。上述情况发行人亦已在招股说明书中作出披露。
(六)对发行人主要供应商的核查范围、程序、证据、结论
本所律师对发行人主要供应商进行核查的范围、程序和证据主要如下：
(1)取得发行人报告期内的采购明细表，整理并统计公司主要采购情况和供 应商名单，并根据统计出的供应商采购金额确定报告期各期的主要供应商核查范 围及比例，核查范围覆盖发行人报告期各期采购金额的50%，确认是否存在供应 商同为客户的情形；
(2)取得公司与主要供应商签订的采购合同与支付凭证，核查采购产品或服 务的真实性，具体核查内容包括但不限于采购类别、采购价格、结算方式及价款 支付等内容；
(3)对公司相关人员进行访谈，了解公司与主要供应商的定价方式、合作背 景等内容，并形成访谈笔录；
(4)取得公司通过招投标方式选择供应商所形成相关招投标文件；
(5)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络查询系统，查 阅主要供应商的基本情况，确认公司与主要供应商之间是否存在关联关系，确认 是否存在供应商之间或者供应商与客户之间存在同一实际控制人控制的情形，取 得该等供应商的信息报告；
(6)对报告期内主要供应商执行函证和走访程序，核查发行人采购业务的真 实性、采购金额与会计核算的准确性、以及确认主要供应商是否与发行人存在关 联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人已在招股说明书中补充披露报告期内除采
545
场劳务和加工劳务外主要采购内容和金额，补充披露发行人前五大供应商的基本 情况，除陶源公司、矿业发展系发行人关联方外，发行人与其他报告期各期前五 大供应商之间不存在关联关系；发行人不同供应商提供的同类业务价格不存在重 大差异，发行人对于供应商管理已制定相关的内部控制制度，该等制度健全；发 行人报告期内对单一供应商不存在依赖的情况；发行人前员工在报告期内前十大 供应商之一陶源公司持有股权并担任关键职位，其原因系陶源公司是以接收安置 在国有企业职工身份置换时分流的部分公司职工为目的而设立的有限责任公司， 因此上述情况具有合理性，发行人已根据实质重于形式的原则将陶源公司认定为 公司关联方，相关信息披露真实、准确、完整。
十四、关于陶源矿山服务有限公司。招股说明书披露陶源公司为发行人关 联方，是以接受安置发行人在国有企业职工身份置换时裁员分流的职工为目的 由原职工出资设立。请发行人(1)补充披露陶源公司设立和关闭的背景和原因； (2)2017 年底发行人将陶源公司部分发运人员通过重新招聘进入公司，请补充说 明陶源公司原发行人职工人数以及通过重新招聘进入公司原职工人数，进一步 说明陶源公司设立目的是否仅为安置发行人裁员员工；(3)补充说明发行人与陶 源公司的交易内容、定价机制、结算账期；(4)分析并说明向陶源公司采购劳务 价格的公允性，除采购业务外，是否存在其他业务；(5)说明陶源公司是否存在 为发行人代垫成本、分担费用的行为；请保荐机构、会计师、律师对上述事项 发表明确意见。〔《反馈意见》第一部分第18 题〕
(一)补充披露陶源公司设立和关闭的背景和原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，2004 年9 月,龙高有限为了顺利完成 职工身份置换工作，按照上级主管部门的要求，裁员分流了33 人。为解决分流 人员就业问题，由员工集体出资，于2005 年1 月组建成立了龙岩市陶源矿山服 务有限公司，接收安置分流人员。陶源公司的经营不以盈利为目的，仅力争保本 经营的服务型企业，经营模式单一。主要的经营活动为在东宫下高岭土矿山，根 据公司的生产经营计划，安排、组织、管理劳动力为公司提供劳务服务，主要业 务包括：高岭土过磅发运劳务、一级二级瓷石粉、高硅石粉、机碓高岭土等高岭
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土产品的加工劳务、高岭土搬运装卸劳务、其他零星劳务等。
为规范关联交易，公司决定自2017 年10 月以后不再与陶源公司发生交易。 陶源公司失去主要业务来源，经营预计难以延续，因此，陶源公司股东决定将其 注销。为解决历史遗留问题，践行社会责任，公司通过重新招聘的方式聘用了陶 源公司注销前的部分员工。
-
(二)请补充说明陶源公司原发行人职工人数以及通过重新招聘进入公司原
-
职工人数，进一步说明陶源公司设立目的是否仅为安置发行人裁员员工
根据发行人的说明并经本所律师核查，陶源公司共接收公司下岗分流员工 33 人，在后续经营中，当年分流人员有部分因个人原因陆续离职或退休年龄届 满，陶源公司根据生产经营需要亦补充了部分人员。截至2017 年9 月底，陶源 公司共有员工39 人，其中17 人为当年下岗分流人员，22 人为后续招聘人员， 上述后续招聘人员主要从事高岭土过磅发运、加工劳务生产管理、财务等陶源公 司维持正常经营所必须的工作。上述人员经公司考核后，共有26 人进入龙高股 份工作，其中13 人系原身份置换分流人员。
由上可见，陶源公司设立时的员工人员即为公司裁员分流人数，陶源公司的 设立目的确系安置发行人下岗分流员工。
- (三)补充说明发行人与陶源公司的交易内容、定价机制、结算账期
1.发行人与陶源公司的交易内容
经本所律师核查，2017 年1-9 月公司向陶源公司采购劳务的具体内容包括 过磅发运劳务、加工劳务、装卸及搬运劳务、其他零星服务等，2017 年1-9 月， 公司向陶源公司关联采购的金额为705.21 万元。2017 年9 月，陶源公司启动注 销事宜，2017 年10 月开始，公司未再与陶源公司发生关联交易事项。
2.发行人与陶源公司交易的定价机制
发行人与陶源公司交易的定价机制为结算单价以“不以盈利为目的，仅保证 支付外购劳务费用和陶源公司员工薪酬为原则”，以成本加成的方式确定。
- 3.发行人与陶源公司交易的结算账期
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发行人与陶源公司的结算方式为按月结算，无信用期，与其他劳务类供应商 无重大差异。
(四)分析并说明向陶源公司采购劳务价格的公允性，除采购业务外，是否存 在其他业务
1.发行人向陶源公司采购劳务价格的公允性
(1)龙岩市国资委于2017 年12 月21 日出具《关于对龙岩高岭土有限公司与 龙岩市陶源矿山服务有限公司关联交易公允性的认定意见》（龙国资〔2017〕第 329 号），对发行人与陶源公司交易的公允性认定如下：
“陶源公司主要根据高岭土公司（即发行人）的生产经营计划，安排、组织 人员为高岭土公司提供过磅、装卸、加工等劳务服务。上述劳务服务，陶源公司 均与高岭土公司签订合同，结算单价以‘不以盈利为目的，仅保证支付外购劳务 费用和陶源公司员工薪酬为原则’，以成本加成的方式确定。2017 年9 月，高岭 土公司向陶源公司购买其处置的机器设备，交易价格以第三方评估机构出具的评 估报告中载明的公开市场价值为依据。
综上所述，我委认为，高岭土公司与陶源公司之间的关联交易是为了解决高 岭土公司职工安置问题而发生，交易定价公允，不存在导致企业国有资产流失或 损害国有股东及职工利益的情形。”
(2)价格公允性的总体分析
报告期内，发行人与陶源公司交易的定价方式为以“不以盈利为目的，仅保 证支付外购劳务费用和陶源公司员工薪酬”为原则，以成本加成方式确定，其成 本加成率体现为陶源公司的销售净利率情况。2017 年1-9 月，陶源公司的收入、 净利润、销售净利率情况如下：
| 项目 | 2017 年1-9 月(万元) |
|---|---|
| 营业收入 | 784.88 |
| 净利润 | -182.24 |
| 其中：辞退福利(注) | 140.41 |
| 剔除辞退福利后净利润 | -41.83 |
| 销售净利率(注) | -5.33% |
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〔注：2017 年9 月，陶源公司拟进入注销程序，当月向部分员工支付解聘补偿金140.41 万元，当期销售净利率按照剔除辞退福利后的净利润测算。〕
由上表可见，2017 年1-9 月，陶源公司整体呈现微亏状态。该公司从龙高 有限取得的收入均用于支付相关劳务费用和陶源公司员工薪酬，关联交易的整体 定价公允，成本加成率合理。
(3)价格公允性的具体分析
陶源公司的主要业务中，一级二级瓷石粉、高硅石等的加工劳务、高岭土的 搬运装卸劳务是由劳务外包方提供，陶源公司仅负责监督管理工作。陶源公司注 销后，该等外包劳务由龙高有限直接对外采购。
陶源公司的外包劳务成本与龙高有限直接外包的劳务成本对比如下：
①高岭土装卸劳务
| 序号 | 项目 | 陶源公司外包单价 (元/吨) |
龙高有限直接外包单价 (元/吨) |
价差率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 车皮、集装箱装袋费 | 4.85 | 4.85 | 0.00% |
| 2 | 车皮、集装箱装车费 | 4.20 | 4.20 | 0.00% |
| 3 | 车皮、集装箱卸车费 | 3.20 | 3.20 | 0.00% |
| 4 | 汽车装车费 | 3.10 | 3.10 | 0.00% |
| 5 | 乡镇(选厂)装车费 | 3.10 | 3.10 | 0.00% |
| 6 | 散装集装箱装车费 | 4.20 | 4.20 | 0.00% |
由上表可见，公司直接外包与陶源对外转包的装卸类劳务单价不存在差异。 ②一级二级瓷石、机碓高岭土的加工、生产管理劳务
| 序号 | 类别 | 陶源公司外包单价 (元/吨) |
龙高有限外包单价 (元/吨) |
价差率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一级瓷石加工 | 24.28 | 24.28 |
0.00% |
| 2 | 二级瓷石加工 | 18.35 | 18.35 |
0.00% |
| 3 | 高硅石加工 | 22.23 | 22.23 |
0.00% |
| 4 | 机碓矿加工 | 33.80 | 33.80 |
0.00% |
由上表可见，公司外包加工劳务单价与陶源公司外包加工劳务单价不存在差 异。
2.发行人与陶源公司之间除采购业务以外的其他业务
经本所律师核查，报告期内发行人与陶源公司之间除发行人向陶源公司采购
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劳务外，还存在以下交易：
- (1)购买固定资产
为了规范运作，减少关联交易，陶源公司于2017 年着手注销事宜，2017 年 9 月，龙高有限向陶源公司购置其处置的固定资产（包括破碎机、瓷石生产线、 装载机等），交易价格为14.14 万元。本次交易价格以福建联合中和资产评估土 地房地产估价有限公司出具的《龙岩市陶源矿山服务有限公司拟转让机器设备评 估报告》（闽联合中和评报字(2017)第1191 号）提供的公开市场价值16.54 万元 的基础下浮10%确定，交易价格具有公允性。
(2)代收代付水电费
2017 年，因陶源公司于公司矿区内提供劳务过程中的合理用电需要，公司 为陶源公司供电并代收代付电费9.85 万元。
- (五)说明陶源公司是否存在为发行人代垫成本、分担费用的行为
如前所述，报告期内，公司与陶源公司的经营活动相对独立。陶源公司的主 要收入来源于发行人，其主要成本费用为外包劳务成本与员工工资，该等列支的 成本费用均系陶源公司正常生产经营所发生，陶源公司外包劳务单价与发行人自 行采购劳务的单价一致，发行人亦已按照其与陶源公司所签订的合同向其支付采 购劳务费用，据此，不存在陶源公司为发行人代垫成本、分担费用的情形。
综上所述，本所律师认为，陶源公司系以接收安置在国有企业职工身份置换 时分流的部分公司职工为目的而设立的有限责任公司，因发行人决定规范关联交 易，不再从陶源公司采购而导致其无法持续经营，陶源公司因此注销，并于2018 年3 月办理完成注销手续；报告期内发行人向陶源公司采购劳务主要包括装卸及 搬运劳务、过磅发运劳务、加工劳务和其他零星劳务，发行人与陶源公司的定价 机制为结算单价以“不以盈利为目的，仅保证支付外购劳务费用和陶源公司员工 薪酬为原则”，以成本加成的方式确定，发行人与陶源公司的结算方式为按月结 算，无信用期，与其他劳务类供应商无重大差异；报告期内，发行人与陶源公司 发生的关联交易价格公允，除采购劳务外，发行人与陶源公司之间还存在零星交 易，该等零星交易已在发行人招股说明书中披露；不存在陶源公司为发行人代垫
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成本、分担费用的情形。
十五、根据《矿产资源开采登记管理办法》第7 条，采矿许可证有效期， 按照矿山建设规模确定：小型的，采矿许可证有效期最长为10 年。发行人采矿 权有效期为2018 年8 月30 日至2029 年1 月30 日。请发行人根据上述情况说 明招股说明书中披露发行人所拥有的矿山为特大型矿床是否准确。请保荐机构 及发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分第24 题〕
1.《矿产资源开采登记管理办法(2014 修订)》（国务院令第653 号）第七条 规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证 有效期最长为30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为20 年；小型的，采矿许 可证有效期最长为10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应 当在采矿许可证有效期届满的30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采 矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”该条款对矿山规模 定型的原则作出了规定。
2.发行人《采矿许可证》的取得及变更过程详见本补充法律意见书第一部分 第(二)条的相关内容，在此不再赘述。
发行人现持有的《采矿许可证》上载明的采矿权有效期限系自然资源主管部 门在换发《采矿许可证》时按照矿业权剩余期限予以记载的，发行人拥有的龙岩 东宫下高岭土矿采矿权的有效期限实际应从龙高有限首次取得该采矿权的2003 年4 月开始起算，为自2003 年4 月至2029 年1 月，该等采矿权有效期限接近 30 年，符合《矿产资源开采登记管理办法》第七条对大型以上矿山规模定型的 原则。
3.根据原国土资源部发布的《中华人民共和国地质矿产行业标准——高岭 土、膨润土、耐火粘土矿产地质勘查规范》（DZ／T 0206-2002），矿体（层）延 展规模≥0.2km2，储量规模≥500 万吨的高岭土矿床即属于大型矿床。根据发行 人与福建省国土资源厅签署《福建省采矿权出让合同》，发行人出让取得的龙岩 东宫下高岭土矿采矿权，其资源保有储量4,495.93 万吨，评估利用资源储量
551
4,229.77 万吨，据此，按地质矿产行业标准亦可以确认发行人所拥有的龙岩东 宫下高岭土矿为特大型矿床。
综上，本所律师认为，招股说明书中披露发行人所拥有的龙岩东宫下高岭土 矿为特大型矿床的描述准确，符合《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定的 矿山规模定型原则和矿山资源储量的实际情况。
十六、请发行人补充披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污 染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和 相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相 关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的 环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家 和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露 原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合 环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。〔《反 馈意见》第二部分第26 题〕
(一)关于发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 放量、主要处理设施及处理能力
1.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）并经本所律师现场核查， 发行人生产经营中所涉矿物品种的采选工艺均为物理过程，不存在高危险、高污 染的情况，生产经营中产生的污染物为少量的废水、固体废物、废气及噪声，具 体如下：
(1)废水
发行人生产经营中产生废水的环节为采用湿式工艺选矿而形成的选矿污水。 发行人通过截排水沟、沉淀池等环保设施对雨水和选矿污水进行分离，并对污水 循环再利用，已实现废水零排放。
(2)废气及扬尘
发行人生产经营中产生废气的环节为烘干工序燃煤排放的废气与车辆运输
552
过程中产生的尾气。此外，在露天开采和运输过程中，矿区有一定扬尘，
自2019 年9 月起，公司在生产过程中已采用压滤脱水工艺替代烘干工艺， 不再产生燃煤废气。
(3)固体废弃物和危险废物
高岭土开采和选矿过程会产生粗砂、底流、瓷石、地表覆盖土方等产品，发 行人积极对相关产品进行再开发，粗砂、底流、瓷石已经实现了回收再利用，成 为综合利用产品。目前，发行人生产经营中产生的固体废弃物主要是地表覆盖土 方和生活垃圾。此外，发行人生产经营所需的机器设备会产生少量废机油。
(4)噪声
发行人在生产经营中的噪声污染源主要包括选矿厂破碎、洗浆工序产生的噪 音，矿山钻孔、爆破噪音和运输车辆产生的噪音等。
2.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）和福建南环检测技术有限 公司于2017 年12 月、2018 年10 月和2019 年11 月分别出具的《检测报告》（编 号：NHJC-2017-12-A-029、NHJC-2018-10-A-085、NHJC-2019-11-A-074-1）并经 本所律师现场核查，发行人生产经营中主要污染物的排放量监测或处置情况具体 如下：
(1)废气及扬尘
| 核查 年度 |
监测日期 | 污染物 | 执行标准及级别 | 浓度(mg/m 3) |
浓度(mg/m 3) |
是否 达标 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 监测值 | 标准 限值 |
|||||
| 2017 | 2017.12.06 | 粉尘 | 《工业炉窑大气污染 物排放标准》 （GB9078-1996）表1 中的标准 |
195-202 | 250 | 是 |
| SO2 | 216-218 | 1,430 | 是 | |||
| 2018 | 2018.10.26 | 粉尘 | 224-233 | 250 | 是 | |
| SO2 | 93-103 | 1,430 | 是 | |||
| 2019 | 2019.11.05 | 总粉尘 | 《工作场所有害因素 职业接触限值 化学 有害因素》 （GBZ2.1-2007）表2 中的标准 |
0.6-1.1 | ≤8 | 是 |
| 无组织 废气 |
《大气污染物综合排 放标准》 |
0.094 -0.982 |
≤1 | 是 |
553
| 核查 年度 |
监测日期 | 污染物 | 执行标准及级别 | 浓度(mg/m 3) |
浓度(mg/m 3) |
是否 达标 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 监测值 | 标准 限值 |
|||||
| （GB16297-1996）表 2 中的标准 |
||||||
| 自2019 年9 月起，公司在生产过程中已采用压滤脱水工艺替代烘干工艺，不再产 生燃煤废气，不再监测SO2 |
(2)固体废弃物和危险废物
| 废物 类型 |
废物 名称 |
核查 年度 |
废物产生量 (t) |
废物处置量 (t) |
废物处置方式 | 废物 处置率(%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一般 固废 |
生活 垃圾 |
2017 | 36 | 36 | 运往垃圾填埋场 填埋 |
100 |
| 2018 | 38 | 38 | 100 | |||
| 2019 | 37 | 37 | 100 | |||
| 危险 废物 |
废机 油 |
2017 | 0.47 | 0.47 | 综合利用厂全部 回收利用 |
100 |
| 2018 | 0.38 | 0.38 | 100 | |||
| 2019 | 0.60 | 0.60 | 100 |
(3)废水
| 废水排放设施 | 监测日期 | pH | SS (mg/L) |
COD (mg/L) |
氨氮 (mg/L) |
石油类 (mg/L) |
是否 达标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北采场沉淀池 | 2019 年7 月31 日 -2019 年8 月1 日 |
7.38-7.54 | 22-28 | 16-19 | 0.493-0.558 | ＜0.06 | 是 |
| 南采场沉淀池 | 6.67-6.86 | 13-16 | 22-26 | 1.004-1.031 | ＜0.06 | 是 | |
| 2#排土场沉淀池 | 6.68-6.93 | 14-19 | 19-23 | 0.927-0.997 | ＜0.06 | 是 | |
| 北采场沉淀池 | 2019 年11 月5 日 | 7.68-7.69 | 62-66 | 4 | 0.025 | 0.06 | 是 |
| 南采场沉淀池 | 7.34-7.41 | 51-53 | 10 | 0.025 | 0.06 | 是 |
(4)厂界噪声
| 监测日期 | 执行标准及级别 |
昼间噪声 （dB（A）） |
昼间噪声 （dB（A）） |
夜间噪声 （dB（A）） |
夜间噪声 （dB（A）） |
是否达标 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 监测值 | 标准值 | 监测值 | 标准值 | |||
| 2018.7.2 0-7.21 |
《工业企业厂界环境噪声 排放标准》 （GB12348-2008） 2 类 |
53.1 | 60 | 46.2 | 50 |
是 |
| 53.7 | 60 | 46.2 | 50 |
是 | ||
| 56.4 | 60 | 46.8 | 50 |
是 | ||
| 54.8 | 60 | 45.9 | 50 |
是 | ||
| 53.5 | 60 | 45.3 | 50 |
是 | ||
| 50.7 | 60 | 44.6 | 50 |
是 |
554
| 监测日期 | 执行标准及级别 | 昼间噪声 （dB（A）） |
昼间噪声 （dB（A）） |
夜间噪声 （dB（A）） |
夜间噪声 （dB（A）） |
是否达标 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 监测值 | 标准值 | 监测值 | 标准值 | |||
| 58.2 | 60 | 47.7 |
50 | 是 | ||
| 56.8 | 60 | 48.1 |
50 | 是 | ||
| 2019.11. 05 |
《工业企业厂界环境噪声 排放标准》 （GB12348-2008） 2 类 |
57.6 | 60 | 49.3 |
50 | 是 |
| 58.7 | 60 | 48.8 |
50 | 是 | ||
| 57.9 | 60 | 49.1 |
50 | 是 | ||
| 59.4 | 60 | 48.6 |
50 | 是 | ||
| 57.1 | 60 | 48.4 |
50 | 是 | ||
| 56.3 | 60 | 48.9 |
50 | 是 | ||
| 58.6 | 60 | 47.6 |
50 | 是 | ||
| 55.4 | 60 | 48.9 |
50 | 是 |
3.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）并经本所律师核查，发行 人拥有的主要环保处理设施及处理能力具体如下：
(1)废水处理设施
| 序号 | 废水类型 | 废水污染防治设施 | 废水污染防治设施 | 废水污染防治设施 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 设施名称 | 投资金额(万元) | 数量 | 处理工艺 | 处理能力 | ||
| 1 | 选矿回水 | 沉淀池 | 23.00 | 2 | 沉淀 | 480m³ |
| 2 | 生活污水 | 化粪池 | 1.20 | 1 | 生化处理 | 2m 3/h |
| 3 | 北采场地表径流 | 沉淀池 | 58.00 | 1 | 沉淀 | 728m 3 |
| 4 | 南采场地表径流 | 沉淀池 | 102.70 | 2 | 沉淀 | 1,284m 3 |
| 5 | 2#排土场 | 沉淀池 | 22.00 | 1 | 沉淀 | 220m 3 |
(2)废气及扬尘
发行人选矿厂原有烘干炉，配有水膜除尘器除尘，并通过15 米高排气筒排 放。目前通过技术改造，该烘干炉设备已停运，自2019 年9 月后改用压滤脱水 工艺，不再产生燃煤废气。
发行人通过采用洒水、加设除尘装置等措施处置采选、运输过程中产生的粉 尘和遗撒。目前配有2 台洒水车。
(3)固体废弃物
555
发行人生产经营产生的地表覆盖土方主要通过集中堆放，植被恢复的方式进 行处置，减少水土流失的同时以备未来重新利用。厂区内产生的生活垃圾则由环 卫部门清运、处置。
(4)噪声
发行人主要噪声污染治理措施如下：
| 序号 | 产生高噪声 设施或工序 |
主要噪声源 | 降噪措施 |
|---|---|---|---|
| 1 | 破碎工段 | 破碎机 | 1.车道离声敏感目标应留有适当的距离，减少交 通噪声对敏感目标的影响。 2.加强机械设备的定期检修和维护以减少机械 故障等原因造成的振动及声辐。对高噪声的机械 和设备，采取减振、隔声等措施控制噪声。 3.采用微差爆破技术进行降噪，合理安排爆破时 间，夜间不作业。 |
| 2 | 筛分工段 | 振动筛 | |
| 3 | 球磨工段 | 球磨机 | |
| 4 | 采场 | 钻孔机、爆破、运 输车辆 |
(二)关于报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实 际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所 产生的污染相匹配
1.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）并经本所律师核查，报告 期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况具体如下：
| 年度 | 环保设备 | 环保设备 | 环保工程 | 环保工程 | 环保处理费用 | 环保处理费用 | 其他环保投入 | 其他环保投入 | 合计 (万元) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备 名称 |
金额 |
工程名 | 金额 | 金额 | 金额 |
||||||
| 建设内容 | (万元) |
称 | 建设内容 | (万元) | 名称 | (万元) | 名称 | (万元) |
|||
| 2019 | - | - | - | 矿山绿 化 |
终了边坡喷播植草 复绿面积 22,000m 2，种植马 尾松131 株，播撒 狗牙根草籽330 千 克。 |
31.00 | 废水治理 设施运行 费用 |
9.35 | 环保 税 |
0.21 | 107.48 |
| 修筑截 排水沟 |
完善修建截排水沟 约935m |
65.48 | 废气治理 设施运行 费用 |
1.44 | |||||||
| 2018 | - | - | - | 矿山绿 化 |
恢复植被面积 3.58hm 2，覆土 6,280m 3，种植马尾 松3,138 株，播撒 |
9.55 | 废水治理 设施运行 费用 |
4.49 | 环保 税 |
0.48 | 66.00 |
556
| 狗牙根草籽188 千 克。 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 修筑截 排水沟 |
完善修建场外截洪 沟1,568m。场内坡 角完善布置排水沟 1,045m。 |
49.28 | 废气治理 设施运行 费用 |
2.20 | |||||||
| 2017 | - | - | - | 矿山绿 化 |
恢复植被面积 12.10hm 2，覆土 5,3073m 3，种植马 尾松6,530 株，播 撒狗牙根草籽 1,592千克。 |
80.72 | 废水治理 设施运行 费用 |
4.49 | 排污 费 |
0.07 | 134.31 |
| 修筑截 排水沟 |
完善修建场外截洪 沟1,490m。场内坡 角完善布置排水沟 993m。 |
46.83 | 废气治理 设施运行 费用 |
2.20 | |||||||
| 合计 | 307.79 |
2.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）并经本所律师现场核查， 2016 年1 月起至今，发行人能严格按照有关环境保护法律、法规规定和发行人 制定的《龙岩高岭土股份有限公司环境保护管理制度》，并结合建设项目环评批 复文件和公司实际建设相应的环境保护设施，同时根据相关法规、制度要求做好 环保设施的日常巡检、维护及保养，确保做到环保设施与主体生产设施同步运转， 用以处理发行人在生产过程中所产生的各种主要污染物。
3.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）并经本所律师核查，发行 人在生产经营活动中，能严格执行环保“三同时”制度，严格生产过程中各项工 艺指标的控制，按需要进行环保投入、支付相关环保费用，保证环保设施的正常 运行。
发行人对在生产经营过程中可能产生的污染进行认真分析，按照环评批复要 求配置环保设施，选矿厂原烘干系统采用水膜除尘及酸碱中和来实现废气达标排 放，酸性废水中和达标后循环使用不外排；增加洒水车、喷雾装置等除尘降尘设 备处理道路扬尘问题；为作业人员提供配套的劳动防护用品，改善工作环境；设 置油污分离器处理生活废水；在生产经营过程中严格安全生产操作规程及工艺指 标控制，确保环保设施的正常运行，减少主要污染物的产生和排放；对新建项目 严格按要求做好环保“三同时”，按相关规定编制新建项目的环境影响评价文件 并得到生态环境主管部门的批复后再按照批复文件的内容进行项目及环保设施
557
的建设；报告期内，不定期聘请具有专业资质的第三方环境监测机构多次对发行 人生产经营环节进行污染物排放监测并出具监测报告，其监测结果显示主要污染 物均实现达标排放。
综上，本所律师认为，发行人配置的各项环境保护处理设施运转正常有效； 发行人在报告期内的环保投入、环保相关成本费用均用于生产经营中产生主要污 染物的相关环节，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
(三)关于募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）、发行人本次发行募投项目 的《环境影响报告书》或《环境影响报告表》并经本所律师核查，发行人本次发 行募投项目所采取的环保措施及相应的投入资金数额情况如下表所示：
(1)公司采场及综合利用项目项下“北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目” “东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建工程项目”
| 序号 | 投资 | ||
|---|---|---|---|
环境问题 |
环保措施 | ||
| (万元) | |||
| 1.水污染防治 | |||
| 1.1 | 北采场场内 地表径流 |
在扩帮范围440-360m 水平山坡露采时，在360m 平台东南端出口新建1 座600m 3临时沉淀池。 在原设计范围+扩帮范围350m、340m 水平山坡露采时，在340m 平台南 端出口新建1 座600m 3临时沉淀池。 在原设计范围+扩帮范围330m-310m 水平凹陷露采时，在坑内各平台适 时建设临时集水坑(314m 3)，在其抽水泵房旁新建1 座300m 3沉淀池。 |
10 |
| 1.2 | 南采场场内 地表径流 |
在原设计范围480m-450m 水平山坡露采时，沿用现有2 座临时沉淀池。 在原设计范围+扩帮范围440m-400m 水平山坡露采时，在400m 平台东南 端出口新建1 座600m 3临时沉淀池。 在原设计范围390m-370m 水平凹陷露采时，在坑内各平台适时建设临时 集水坑(314m 3)，在其抽水泵房旁新建1 座300m 3沉淀池。 在扩帮范围390m-370m 水平山坡露采时，在370m 平台南端出口新建1 座600m 3临时沉淀池。 在扩帮范围360m-330m 水平凹陷露采时，在坑内各平台适时建设临时集 水坑(314m 3)，在其抽水泵房旁新建1 座300m 3沉淀池。 |
15 |
| 2.大气污染防治 |
558
| 序号 | 投资 | ||
|---|---|---|---|
环境问题 |
环保措施 | ||
| (万元) | |||
| 2.1 | 采场扬尘 | 经常性洒水抑尘。 | 1.5 |
| 2.2 | 矿山运输线 路扬尘 |
限制车辆行驶速度、保持车辆和路面清洁、沿用现有2 辆洒水车经常性 洒水抑尘。 |
/ |
| 3.3 | 粉尘排放量 | 矿山无组织粉尘排放量控制在11.2 吨/年内。 | / |
| 3.噪声污染控制 | |||
| 3.1 | 采场设备作 业噪声 |
沿用现有设备，不新增噪声源；运输车辆减速慢行、禁止鸣笛；夜间不 作业等。 |
/ |
| 4.固废处置 | |||
| 4.1 | 处置去向 | 剥离岩土总量：1,006 万m 3 龙高股份年处理20 万吨高硅石及瓷石加工生产线：300 万m 3 矿山生态覆土：40 万m 3 2#排土场(扩容)：90 万m 3 1#排土场(扩容)：467 万m 3 北采场凹陷采坑回填：109 万m 3 |
/ |
| 5.生态环境保护 | |||
| 5.1 | 北采场 | 增设场外截洪沟640m 及其沟口沉砂池2 座。 增设平台排水沟7,424m 及其两端沉砂池5 座。 恢复植被面积20.64hm 2，覆土103,200m 3，种植马尾松25,444 株，种植 爬山虎3,054 株，播撒狗牙根草籽3,095.9 千克。 |
124 |
| 5.2 | 南采场 | 增设场外截洪沟676m 及其沟口沉砂池2 座。 增设平台排水沟9,276m 及其两端沉砂池10 座。 恢复植被面积28.51hm 2，覆土142,538m 3，种植马尾松7,912 株，种植 爬山虎3,624 株，播撒狗牙根草籽4,275.9 千克。 |
124 |
| 5.3 | 矿山公路 | 完善修筑矿山公路内侧排水沟1,220m。 | 23 |
| 5.4 | 原办公生活 区、火工库 |
恢复植被面积0.45hm 2，覆土3,945m 3，种植马尾松1,972 株，播撒宽叶 雀稗草籽118.4 千克。 |
6 |
| 5.5 | 原硐采场 | 预留专项资金与矿山共同恢复治理原硐采塌陷区地质环境。 | / |
| 6.环境管理监测 | |||
| 6.1 | 环境管理 | 矿山已成立了环境管理领导小组，设立了专职环境管理机构，配备专职 环保工作人员，建立了环境管理制度。矿山今后开采，继续沿用。 |
/ |
| 6.2 | 环境监测 | 制定环境监测计划 日常生产中落实环境监测计划。 |
30 |
| 合计 | 333.5 |
(2)公司采场及综合利用项目项下“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项
目”
559
| 序号 | 防治措施 | 投资 (万元) |
||
|---|---|---|---|---|
| 污染物和排放源 | ||||
| 1 | 废水 | 地表径流废水 | 1 座废水沉淀池（容积为100m 3） |
10 |
| 生活污水 | 依托龙岩高岭土股份有限公司综合楼化粪池处理后用于周边 林地施肥 |
0 | ||
| 2 | 废气 | 破碎筛分粉尘 | 封闭式车间，不露天作业，破碎筛分粉尘经布袋除尘器除尘后 15m 高排气筒排放，装卸粉尘、原料堆场、厂界配套喷淋除尘 措施 |
30 |
| 运输装卸粉尘 | 车辆冲洗进出厂区、场地定期洒水等措施 | 3 | ||
| 3 | 噪声 | 各噪声设备 | 基础减震噪声治理措施 | 4 |
| 4 | 固废 | 生活垃圾 | 集中收集，定期委托当地环卫部门处置 | / |
| 5 | 环境 管理 |
环境管理 | 建设单位自行建立环境管理体系 | 1 |
| 合计 | 48 |
(3)“富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目”
| 序号 | 污染物和排放源 | 污染物和排放源 | 防治措施 | 投资 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 污水 | 生活污水 | 隔油池、三级化粪池（30m 3）,定期清掏堆肥 |
10 |
| 2 | 废气 | 粉尘 | 下料工序喷淋除尘 | 1 |
| 食堂油烟 | 油烟净化器 | 1 | ||
| 3 | 噪声 | 设备噪声 | 尽量选用低噪声设备 高噪声设备加减震垫 风机加装消声器，采取隔声等措施 |
5 |
| 4 | 固废 | 生活垃圾、生 产固废 |
沉渣回用于生产 废包装袋统一收集外售 筛选杂质统一收集外售给机制砖厂 废机油等危废暂存在危废暂存间内，定期交由 有资质的单位进行处置 生活垃圾，环卫部门清运处理 |
5 |
| 合计 | 22 |
(4)“公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”
该项目的产能和工艺未发生变化，仅更换设备，该项目原有的环保措施方案
如下：
| 序号 | 污染物 | 防治措施 |
|---|---|---|
| 1 | 废水 | 本项目生活废水排放量较小，采用小型一体化生活污水处理装置，处 理达标后排入污水系统 |
560
| 厂区设置雨水排放系统，排入雨水收集系统 | ||
|---|---|---|
| 2 | 固废 | 本项目产生的固体废弃物主要为磁选尾矿，每年有1.68 万t 尾矿滤饼， 未来可以跟当地的水泥厂签订供货协议，可以免费或者少量收取费用 提供 |
| 3 | 噪声 | 为降低噪声对厂区和厂界外环境的影响，要求将动力设备安装在单独 机房内。另外，主要机械噪声经建筑物及绿化带衰减，上述措施对于 主要噪声源的降噪具有较明显作用。对生产中高噪声及高振动的生产 设备采取必要的防震、减震措施 |
| 4 | 绿化 | 采用点、线、面相结合的方式对厂区进行绿化，绿地率满足项目规划 要求 |
2.根据发行人于2019 年10 月10 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上 市的议案》，本次公开发行股票所募集的资金（扣除发行费用后，下同）将按轻 重缓急顺序投入以上项目；本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实 际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后， 公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资 金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金 低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。由上可见，上述募投项目 的环保措施资金来源均为发行人本次发行上市所募集的资金。
(四)关于公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是 否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否 构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）、龙岩市生态环境局出具的 《证明》、发行人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、龙 岩市生态环境局网站上的公开信息，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合 国家和地方有关环境保护的要求。
2.经本所律师核查，在本次发行募投项目中，第1 项公司采场及综合利用项 目项下“北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目”“东宫下高岭土矿区18-26
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线西矿段露天矿扩建工程项目”的《环境影响报告书》已于2019 年9 月18 日获 得龙岩市生态环境局出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿扩建 工程（北采场12-22 线东部露采扩帮工程、18-26 线西矿段露天矿扩建工程）环 境影响报告书的批复》（龙环审〔2019〕355 号）批准；“综合利用产品（瓷石、 高硅石）加工项目”的《环境影响报告表》已于2018 年12 月27 日获得福建省 龙岩市环境保护局出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司综合利用产品（瓷石、 高硅石）加工项目环境影响报告表的批复》（龙环审〔2018〕341 号）批准；第2 项“富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目”的《环境影响报告表》已于2019 年6 月28 日获得龙岩市生态环境局出具的《关于龙岩富岭陶瓷材料科技有限公 司年产9 万吨配方瓷泥项目环境影响报告表的批复》（龙环审〔2019〕234 号） 批准；第3 项“公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的产能 和工艺未发生变化，仅更换设备，无需在环保主管部门办理批准或者备案手续。 鉴于发行人已就本次发行募投项目根据项目实际情况组织编制了《环境影响报告 书》或《环境影响报告表》，该等《环境影响报告书》或《环境影响报告表》也 已取得有权生态环境主管部门的批复，符合环境保护有关法律、法规和规章的规 定，据此，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家和地方有关环境保 护的要求。
3.根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限公 司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）、龙岩市生态环境局出具的 《证明》以及发行人的书面确认，并经查询龙岩市生态环境局网站上的公开信息， 本所律师认为，在报告期内，发行人未曾发生环保事故，亦未遭受环保部门给予 的行政处罚。
十七、请发行人补充说明并披露：(1)公司安全生产制度的建立和运行情况； (2)报告期内是否存在安全事故和纠纷，如是，请说明具体情况、处理意见及整 改情况，是否造成发行人停产，及对发行人本次发行上市的具体影响。请保荐 机构及律师结合相关法律法规对发行人报告期内所发生的安全事故是否构成重 大违法违规发表意见，结合安全生产方面的相关规定核查并披露安全事故涉及 承包单位是否具有资质和条件继续履行工程合同。〔《反馈意见》第二部分第27
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题〕
(一)关于公司安全生产制度的建立和运行情况
1.根据发行人的说明经本所律师核查，发行人始终坚持执行“安全第一、预 防为主、综合治理”的安全生产方针，根据有关法律、法规和规范性文件，结合 公司生产经营的实际情况，制定了各项安全生产制度，并不断对其进行修订和完 善。截至本补充法律意见书出具日，发行人现行的安全生产管理制度主要包括： 《安全生产方针管理制度》《安全生产工作目标管理制度》《安全生产目标与指标 完成情况的评价制度》《安全生产例会制度》等。同时，发行人针对各个生产岗 位的操作安全要求，制定了相应的安全生产操作规程，主要包括：《电工作业安 全生产操作规程》《矿山测量工安全生产操作规程》《安全检查工安全生产操作规 程》等。
2.根据发行人的说明，为加强安全生产工作组织领导，认真落实各项安全生 产管理制度、操作规程和防范措施，发行人认真贯彻落实“党政同责、一岗双责、 齐抓共管、失职追责”的安全生产责任体系，强化安全生产主体责任，发行人董 事长、总经理、党总支书记与各支部书记、各分管领导、分管部门负责人层层签 订“安全生产目标管理责任书”；同时，各部门与工程队、员工签订“安全生产 目标管理责任书”，逐级分解安全生产责任，切实将安全生产责任落实到每一个 岗位、每一个人，实现安全生产全员责任制；发行人成立了安全生产委员会，设 立专门的安全生产管理机构，配备足额的安全生产管理人员，负责日常安全生产 管理工作，落实安全生产责任制；发行人通过日常检查、节假日检查、专项检查 及流动红旗评比月检等多种安全检查方式，深入开展隐患排查治理工作，重点检 查安全生产责任制、规章制度、安全隐患排查整改、应急预案、有关法律法规及 会议精神的学习贯彻落实情况，夯实和规范安全管理基础，保障公司安全生产； 此外，发行人长期坚持开展年、季、月度安全生产分析例会，及时总结工作经验， 查找问题疏漏，制定有效防范措施，确保公司安全生产形势持续稳定。
发行人分别在东宫下高岭土矿、选矿厂、综合利用加工厂醒目位置设置安全 生产风险公告栏，在重点区域设置安全生产风险公告牌，并为重点岗位制作岗位 安全风险告知卡，标明主要安全风险、可能引发事故隐患类别、管控措施以及应
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急措施等内容，做到人手一份；对存在重大安全风险的工作场所和岗位，设置明 显警示标志，并强化危险源监测和预警；同时，发行人通过集中培训、公司网站、 宣传标语、横幅、挂图、黑板报、知识竞赛、观看安全警示片及应急预案演练等 多种途径开展全员安全教育；组织员工学习安全生产的相关法律、法规、政策以 及相关通知精神，学习公司的安全生产管理制度、操作规程、责任制和生产安全 事故应急预案；按照有关规定做好新员工及协作方的三级安全教育培训、节后复 工培训等工作。通过持续不断的学习及安全教育培训不断提高发行人安全管理水 平及员工安全生产意识。
基于前述，本所律师认为，发行人已建立完备的安全生产管理制度，该等安 全生产管理制度的运行情况良好。
(二)关于发行人报告期内是否存在安全事故和纠纷，如是，请说明具体情况、 处理意见及整改情况，是否造成发行人停产，及对发行人本次发行上市的具体影 响。发行人报告期内所发生的安全事故是否构成重大违法违规，核查并披露安全 事故涉及承包单位是否具有资质和条件继续履行工程合同
1.根据发行人安全生产监督管理部门龙岩市应急管理局分别于2019 年9 月 23 日和2020 年1 月9 日出具《证明》并经本所律师核查，发行人在报告期内不 存在发生安全事故的情形，也不存在基于安全事故而产生的纠纷。
2.经本所律师核查，自2016 年1 月起至今，发行人的劳务外包单位龙岩市 新罗区南鑫装卸服务有限公司与工程承包单位重庆川九建设有限责任公司曾分 别发生一起生产安全事故，具体情况如下：
(1)龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司于2016 年10 月发生一起高处坠落 事故
发行人与龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司于2016 年1 月29 日签订《选 矿厂生产、装卸、搬运承包协议》和《龙岩高岭土有限公司选矿厂生产、装卸、 搬运等外包工程安全生产管理协议》，协议约定，龙高有限将公司精矿产品的装 车工作发包给龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司，承包期限自2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止。
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2016 年10 月29 日上午12 时左右，龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司1 名装车工在精矿仓库15#库门口发生高处坠落事故致伤，龙岩市新罗区南鑫装卸 服务有限公司立即将伤者送往龙岩市第一医院抢救。2016 年10 月30 日上午11 时，伤者经抢救无效死亡。
根据龙岩市新罗区人民政府于2016 年12 月30 日出具的《关于南鑫装卸服 务有限公司“10•29”高处坠落事故调查报告的批复》（龙新政综〔2016〕417 号） 以及龙岩市新罗区安全生产监督管理局于2017 年1 月17 日下发的《转发关于〈龙 岩市新罗区人民政府关于南鑫装卸服务有限公司“10•29”高处坠落事故调查报 告的批复〉的通知》（龙新安监〔2017〕8 号），经分析、认定，上述事故是一起 一般生产安全责任事故。事故直接原因为龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司装 车班工人杨某某安全意识薄弱，在作业前未对作业场所存在的危险因素进行识 别，未按照操作规程规定，佩戴好劳动防护用品，未做好安全防护措施，在不符 合安全防护和使用要求的前提下，违章作业，导致事故发生。事故间接原因为龙 岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司未遵守《安全生产法》的规定，未将装车作业 的安全措施、防护措施及作业场所和工作岗位存在的危险因素向从业人员培训到 位；未督促、检查自身的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；未督促从 业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程。
龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司装车工人杨某某，安全意识淡薄，在没 有采取安全防护措施的情况下进行违规操作，导致事故的发生，对本起事故的发 生负有直接责任，鉴于其已在事故中死亡，不予追究。龙岩市新罗区南鑫装卸服 务有限公司，在装车作业前未及时向从业人员发放高处作业的劳动防护用品；作 业过程中未告知从业人员高处作业的安全措施、防护措施及作业场所和工作岗位 存在危险因素；未有效监督从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全 操作规程；未有效督促检查本单位的安全生产工作，及时消除装车过程中高处作 业存在的安全隐患，安全生产管理不到位，导致事故发生，造成一人死亡。龙岩 市新罗区安全生产监督管理局于2017 年1 月23 日下达《行政处罚决定书（单位）》 （(龙新)安监管罚〔2017〕37 号），对龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司处以 罚款200,000 元的行政处罚。在龙岩市新罗区安全生产监督管理局作出上述行政 处罚后，龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司按时缴纳了罚款。
(2)重庆川九建设有限责任公司于2017 年10 月发生一起一般车辆伤害事故
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发行人与重庆川九建设有限责任公司于2017 年7 月27 日签订《矿山开采承 包合同》，合同约定，发行人将东宫下高岭土矿南、北采场生产期采矿、土石方 剥离工程发包给重庆川九建设有限责任公司；合同期限为3 年，自2017 年8 月 1 日起至2020 年7 月31 日止。
2017 年10 月2 日上午8 时50 分左右，公司一级瓷石卸口平台发生一起车 辆伤害事故。由于车辆驾驶员违反卸矿安全操作规程，运输车坠入13.96 米深的 厂区，车头严重变形，导致1 人死亡。
根据龙岩市新罗区人民政府于2017 年12 月1 日出具的《关于龙岩高岭土有 限公司“10•2”一般车辆伤害事故调查报告的批复》（龙新政综〔2017〕383 号） 以及龙岩市新罗区安全生产监督管理局于2017 年12 月6 日下发的《转发〈龙岩 市新罗区人民政府关于龙岩高岭土有限公司“10•2”一般车辆伤害事故调查报 告的批复〉的通知》（龙新安监〔2017〕163 号），经分析、认定，上述事故是一 起一般生产安全责任事故。事故直接原因为重庆川九建设有限责任公司项目部重 型自卸货车驾驶员郑某某，驾驶超过核载质量的重型自卸货车，在已禁止卸矿的 一级瓷石卸口（一级瓷石应卸至一级瓷石车间）且无卸矿指挥人员在场的情况下 倒车卸矿，未察明车后瓷石堆场情况，未确认安全，违反卸矿安全操作规程，违 章冒险作业，导致事故的发生。事故间接原因为施工单位重庆川九建设有限责任 公司项目部安全生产管理措施不落实，对车辆的安全监管不到位，禁止卸矿的卸 口未设置明显的安全警示标识、警戒绳和挡土；安全生产教育培训不到位，对从 业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和岗位操作规程教育和督促不到位。
重庆川九建设有限责任公司项目部重型自卸货车驾驶员郑某某，安全意识淡 薄，未察明车后情况，未确认安全，违反卸矿安全操作规程，违章冒险作业，导 致事故的发生，对本起事故的发生负有直接责任，鉴于其已在事故中死亡，不予 追究。重庆川九建设有限责任公司龙岩高岭土矿工程项目部现场安全管理不到 位，未有效督促、落实卸口的安全防护措施，及时消除生产安全事故隐患；未能 有效督促运输车辆驾驶员严格执行本单位安全生产规章制度和安全操作规程；未 向从业人员告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措 施，安全教育培训不到位；对车辆技术信息档案审核把关不到位，导致一起车辆 伤害事故，造成一人死亡。龙岩市新罗区安全生产监督管理局于2017 年12 月 29 日下达《行政处罚决定书（单位）》（(龙新)安监罚〔2017〕37 号），对重庆川
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九建设有限责任公司处以罚款200,000 元的行政处罚。在龙岩市新罗区安全生产 监督管理局作出上述行政处罚后，重庆川九建设有限责任公司按时缴纳了罚款。
3.根据上述两起生产安全事故的调查报告、批复文件和相关行政处罚决定书 并经本所律师核查，在上述两起发行人外协单位涉及的生产安全事故中，发行人 对该两起生产安全事故的产生均不负有任何责任，上述两起生产安全事故未造成 发行人停产，发行人亦未就上述两起生产安全事故受到任何相关的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内不存在发生安全事故的情形，也不 存在基于安全事故而产生的纠纷；发行人对外协单位涉及的生产安全事故不负有 任何责任，上述两起生产安全事故未造成发行人停产，发行人亦未就上述两起生 产安全事故受到任何相关的行政处罚，发行人外协生产单位涉及的生产安全事故 不会构成发行人本次发行上市的障碍。
4.根据发行人的说明并经本所律师核查，龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公 司系根据其与发行人签署的协议承担发行人精矿产品的装车工作，该等工作内容 无需任何专业资质，因此，前述生产安全事故涉及的龙岩市新罗区南鑫装卸服务 有限公司仍具有条件继续履行相关劳务外包合同。根据发行人对相关服务商的遴 选结果，龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司目前已不再承担发行人的劳务外包 工作。
经本所律师核查，重庆川九建设有限责任公司现持有住房和城乡建设部颁发 的《建筑业企业资质证书》（编号为：D150044258；资质范围为：矿山工程施工 总承包一级，市政公用工程施工总承包一级，隧道工程专业承包一级；有效期至 2021 年2 月23 日），还持有重庆市应急管理局颁发的《安全生产许可证》（编号 为：(渝)FM 安许证字〔2019〕采掘延二002 号；许可范围为：采掘施工；有效 期至2022 年8 月1 日）。重庆川九建设有限责任公司未因上述生产安全事故被吊 销生产经营所必须的资质证照，仍具有资质和条件继续履行相关工程承包合同。 截至目前，发行人与重庆川九建设有限责任公司签订的《矿山开采承包合同》仍 在有效期内并正常履行。
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十八、请发行人结合市场现状，包括价格走势、市场竞争情况、市场容量 等，以及公司拟实施的市场开拓措施，分析披露募投项目的盈利前景和项目风 险，募投项目实施完成后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化 能力，与市场需求变化是否匹配；结合人员、资产、技术储备情况，以及瓷泥 产品在发行人主营业务收入中的占比说明是否具有募投项目开展的能力；募投 项目用地的计划、取得进度，是否符合土地政策、项目用地落实风险是否充分 披露。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》第二部分 第30 题〕
(一)结合市场现状，包括价格走势、市场竞争情况、市场容量等，以及公司 拟实施的市场开拓措施，分析披露募投项目的盈利前景和项目风险，募投项目实 施完成后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求 变化是否匹配
根据发行人于2019 年10 月10 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市 的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》， 发行人募投项目包括：投资19,655.38 万元用于公司采场及综合利用项目（具体 包含北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目、东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段 露天矿扩建工程项目、综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目等三个子项目）； 投资17,043.24 万元用于子公司富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目；投资 1,489.85 万元用于公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目。
1.公司采场及综合利用项目
| 项目名称 | 投资总额 (万元) |
募集资金 投资额(万元) |
项目备案机关和文号 | |
|---|---|---|---|---|
| 公司 采场 及综 合利 用项 目 |
北采场12-22 线东部露采 扩帮工程项目 |
8,316.31 | 8,316.31 | 龙岩市工业和信息化局 闽经信备〔2018〕F000003 号 |
| 东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建工 程项目 |
8,079.23 | 8,079.23 | 龙岩市新罗区发展和改革局 闽发改备〔2019〕F010225 号 |
|
| 综合利用产品（瓷石、高 | 3,259.84 | 3,259.84 | 龙岩市新罗区经济和信息化局 |
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| 硅石）加工项目 | 闽经信备〔2018〕F010049 号 | |||
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 19,655.38 | 19,655.38 | -- |
本项目总投资19,655.38 万元，进行采场及综合利用项目建设，具体包含北 采场12-22 线东部露采扩帮工程项目、东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿 扩建工程项目以及综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目。本项目在公司现有 基础上，通过进一步的采场扩建及配套设施建设，保证公司优势产品的产量及质 量，完善相关配套工程，提升公司的工作效率、生产效率，满足公司持续发展的 需求。发行人已在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投 资项目具体情况”之“（一）采场及综合利用项目”补充披露该募投项目的盈利 前景和项目风险等事项，具体如下：
- (1)募投项目产品价格走势、市场竞争情况、市场容量与市场开拓措施 ①产品价格走势
采场及综合利用项目的产品为原矿与综合利用产品，报告期内，发行人主要 原矿产品和综合利用产品的价格走势如下：
| 序号 | 产品名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 原矿产品价格(元/吨) | |||
| 1.1 | 高白度一级 | 360.00 | 360.00 | 360.00 |
| 1.2 | 高白度二级 | 305.00 | 305.00 | 305.00 |
| 2 | 综合利用产品价格(元/吨) | |||
| 2.1 | 一级瓷石 | 150.00 | 150.00 | 150.00/130.00 |
| 2.2 | 一级瓷石粉 | 245.00 | 245.00 | 245.00/225.00 |
| 2.3 | 二级瓷石粉 | 160.00 | 160.00 | 160.00 |
从报告期内发行人主要原矿产品和综合利用产品的价格走势来看，价格稳定 未发生不利变化。采场及综合利用项目的产品价格确定依据报告期内价格，并谨 慎考虑未来可能出现的市场波动影响，最终确定原矿产品价格为330.00 元/吨， 综合利用产品150.00 元/吨。综上，公司原矿产品与综合利用产品价格稳定，报 告期内未存在不利变化，募投项目产品价格确定较为谨慎，考虑市场风险后最终 确定的产品价格未超过现有价格水平，项目具备盈利前景。
②市场竞争情况
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公司采场及综合利用项目兼具高岭土产品理化指标及品质稳定、产量高以及 储量大的特点。首先，采场扩建开采的高岭土矿石类型为花岗岩风化形成的砂质 高岭土和极少量淋滤形成的软质高岭土，自然白度高，含铁钛等有害杂质低，具 有较好的可塑性，主要用于生产高档日用陶瓷和工艺美术瓷；其次，公司掌握配 矿、磨剥、除铁等技术，通过相关技术提高产品性能指标、品质稳定性和经济效 益以提升公司产品的竞争力。综上，公司本项目的产品在市场中具备竞争优势， 产品市场前景较好。
③市场容量
公司采场及综合利用项目所开采的高岭土主要应用于陶瓷行业，且公司为行 业的最上游，行业市场容量取决于下游陶瓷行业的市场容量。陶瓷行业可分为日 用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、工艺美术瓷和特种陶瓷等细分行业，其中以建筑 陶瓷、卫生陶瓷和日用陶瓷的产量最大。建筑陶瓷、卫生陶瓷和低档日用陶瓷对 产品的白度、造型、瓷感等指标要求较低，对高岭土的需求主要集中在中低品位； 中高档日用陶瓷和工艺美术瓷融入了艺术、文化等元素，有一定的鉴赏和收藏价 值，对产品的烧成白度、造型和瓷感等要求较高，需使用具有较高白度、较强可 塑性的中高品位高岭土。
高岭土是陶瓷不可或缺的基础原材料，在建筑陶瓷和卫生陶瓷坯体中，高岭 土用量占30%到40%；日用陶瓷坯体中，高岭土用量约占45%。根据《建筑陶瓷、 卫生洁具行业“十三五”发展指导意见》预测，到2020 年，我国建筑陶瓷市场 需求量为100 亿m2，卫浴陶瓷需求量约2.5 亿件，智能坐便器600 万台。根据中 国非金属矿工业协会粘土矿物专业委员会的测算，到2023 年我国陶瓷用高岭土 需求量将达387.4 万吨，有较大市场发展空间。综上，公司采场及综合利用项目 下游市场空间较大，项目前景较好。
④市场开拓措施
公司将抓住陶瓷市场增长的机会，特别是中高档日用陶瓷和工艺美术瓷市场 的快速增长，利用公司的资源优势、品质优势、规模优势、品牌优势、技术优势， 在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场。公司主要通过两种手段开拓市场： 首先，公司将根据产品需求领域进行细分市场划分，针对不同的产品进行精准营 销，在巩固现有客户的同时，积极拓展并建立新的客户合作关系；其次，公司将 根据产品需求的区域分布进行细分市场划分，把握资源的优化配置和对市场信息
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的准确收集，对重点市场区域针对性地加强营销服务力度，不断提升市场份额。 公司将加大国内市场开发力度，为客户提供一流的产品和服务。
(2)盈利前景
公司高岭土矿区分为南、北两采场，北采场的矿产资源较为优异，目前公司 主要开采区域集中在南采场。为提高采场利用效率，公司实施采场及综合利用项 目，将主要“开采南采场60 万吨”的方式转变为“南采场30 万吨北采场30 万 吨”的均衡综合开发利用方式。通过北采场东扩、南采场南扩，开发储备高岭土 资源，从而保证公司产品供应规模，增加公司盈利水平，满足发展战略的需要。 该募投项目实施达产后，预计所得税后财务内部收益率为29.13%，所得税后投 资回收期为4.77 年（含建设期）。项目盈利前景较好。
(3)项目风险
本项目为高岭土开采及综合利用项目，项目实施的内容为公司主营业务内 容，公司自成立起就专注于高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务， 在该领域具备丰富的技术经验，实施该项目不存在重大项目风险。但是，项目的 运营依然可能会受到宏观经济的影响。我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长 趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，而高岭土行业的下游需求 也可能因此受到影响。尽管发行人具备较强的高岭土矿山开发利用经验，仍可能 不可避免地受到宏观经济变化导致高岭土需求波动的影响。
针对上述风险，公司采取的对策如下：
①丰富公司的产品线，降低单一产品波动对公司经营业绩的影响。公司将进 一步开展高岭土开发利用研究，提高公司的高岭土综合利用水平，稳定公司产品 质量、供应稳定性，进一步巩固及开拓国际国内市场份额，从而保证公司能够取 得良好的经营业绩。
②持续实施技术升级，优化技术指标，实现精细化管理。采取各种节能降耗 的措施，降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
未来，发行人将通过以上等措施增强公司抵抗行业需求度低迷的风险能力， 以保证募投项目的顺利实施和公司持续稳定发展。
(4)募投项目实施完成后新增产能、产量、经营规模情况
本项目实施完成后未新增产能、产量、经营规模，但是项目的实施会增加公 司的效益。
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2.富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目
| 项目名称 | 投资总额 (万元) |
募集资金 投资额(万元) |
项目备案机关和文号 |
|---|---|---|---|
| 富岭陶瓷材料 年产9 万吨配方瓷泥项目 |
17,043.24 | 17,043.24 | 龙岩经济技术开发区（龙岩高新技术产业 开发区）经济发展局 闽发改备〔2019〕F080011 号 |
本项目总投资17,043.24 万元，通过引进新设备，研发新技术、新产品，建 设新生产线，用于生产高档配方瓷泥、中档配方瓷泥及副产品精陶土，有利于丰 富和完善公司产品结构，满足公司持续发展的需求。发行人已在招股说明书“第 十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（二）年产 9 万吨配方瓷泥项目”补充披露该募投项目的盈利前景和项目风险等事项，具体 如下：
- (1)募投项目产品价格走势、市场竞争情况、市场容量与市场开拓措施 ①价格走势
年产9 万吨配方瓷泥项目的产品为配方瓷泥，目前无公开的价格走势统计， 亦无配方瓷泥的上市公司公开相关数据。从瓷泥行业的下游企业来看，部分企业 公开披露原材料价格上涨的风险，如广东松发陶瓷股份有限公司（SH.603268） 在其2019 年半年报中披露：“公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材 料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要 为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司直接材 料占营业成本比例较大，其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已经制定 较好的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度，但公司仍面临着 原材料和能源价格波动而带来的成本变动的风险。”从松发股份半年报的描述可 侧面反映，瓷泥的价格未来存在上涨的可能性。
②市场竞争情况
瓷泥行业的主要竞争对手分布在潮州、德化、醴陵等地区，行业关键竞争因 素主要包括优质原材料资源、瓷泥配方及材料加工技术。原料资源方面，高品质 高岭土等资源是瓷泥品质的重要影响因素，由于优质材料资源的稀缺性，瓷泥企 业通常不惜重金囤积以解决生产瓶颈、提升产品质量；瓷泥材料的组成与结构（配 方）决定着陶瓷的性能，是陶瓷生产的基础及其生产工艺过程中的关键环节。瓷
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泥配方的优化对提升陶瓷坯体的强度、外观、色料适应性等品质以及节能降耗等 方面均有显著的意义，体现了瓷泥企业的核心竞争力。
公司拥有大型、优质的东宫下高岭土矿资源。从公司产品检测数据与行业标 准的比较来看，公司使用龙岩高岭土资源生产的主要精矿产品，其关键指标铁钛 杂质含量、粒度、烧成白度等表现良好，处于陶瓷工业用高岭土最高等级区间。 高等级的原材料为发行人实施该项目提供了良好的基础。同时，发行人高度重视 技术研发，形成了显著的技术优势，技术中心被评为福建省省级企业技术中心， 为项目提供技术保障。综上，公司拥有的优质高岭土资源与相关行业的技术保障， 在瓷泥行业具备竞争力，项目前景较好。
③市场容量
瓷泥作为陶瓷生产的原材料，具备较大的市场需求。瓷泥是用于生产陶瓷坯 体的中间产品，瓷泥行业是高岭土生产的下游行业，是陶瓷生产企业的上游企业。 瓷泥行业与陶瓷生产行业呈现分离趋势。原材料短缺严重影响陶瓷企业正常的生 产经营，而提前囤积原材料则会增加陶瓷企业的资金压力，随着我国陶瓷产业逐 渐往中高端发展以及产业内的分工也越来越细，陶瓷企业通过外购瓷泥成为行业 必然发展趋势。特别是在中高档日用陶瓷和工艺美术瓷领域，由于对瓷泥品质要 求较高，且产品具有款式多、批量较小的特点，陶瓷企业自产瓷泥不具有内部化 优势。陶瓷企业对瓷泥的需求未来将呈现增长的趋势。
瓷泥行业具备较大的市场空间，主要原因为行业处于转型升级期。在潮州、 德化、醴陵、北流等日用陶瓷和工艺美术瓷产业发达地区，陶瓷生产企业的瓷泥 原料采用全部外购或部分外购的产业分工模式已逐渐形成，但这些地区专门从事 瓷泥生产的瓷泥厂均为中小型民营企业，存在生产规模较小、研发创新能力较弱 等问题，严重制约行业整体发展，行业急需转型升级。这为具有资源优势和技术 优势的领先企业进入瓷泥行业提供了整合机会和市场空间。公司兼具资源优势和 技术优势，在瓷泥行业发展前景较好。
④市场开拓措施
公司将抓住瓷泥市场的机会，利用公司的资源优势、品质优势、规模优势、 品牌优势、技术优势，积极开拓新瓷泥市场。瓷泥市场开拓的措施主要有两方面： 一方面为吸纳瓷泥行业相关人才，提升公司瓷泥行业市场开拓水平。公司计划在 瓷泥研发、生产及销售等相关领域，选拔储备相关人才，建立完善的瓷泥市场开
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拓团队；另一方面是拓展多样化的销售渠道，与行业内具备经验的经销商或贸易 商进行合作，寻找更多符合公司条件的销售渠道，建立新的客户合作关系，进一 步完善公司在行业内的营销服务体系。通过上述市场开拓措施，公司将加大瓷泥 市场开发力度，不断提升市场份额。
(2)盈利前景
为拓展业务，提升未来业务的增长空间，发行人计划实施年产9 万吨配方瓷 泥项目，瓷泥生产是通过以高岭土为主要原材料，按比例配比长石、石英等原材 料，属于高岭土深加工环节，是连接上游高岭土企业及下游陶瓷生产企业的重要 节点。而高岭土矿山开发利用企业，若能研发出瓷泥配方技术，实现规模化生产， 一方面延伸了企业的产业链条，提高市场占有率，增加新的利润增长点；另一方 面提升了资源利用水平，减轻对资源的依赖程度，增强企业竞争力。若项目顺利 达产，预计所得税后财务内部收益率为14.63%，所得税后投资回收期为7.42 年 （含建设期），为公司提供增长空间。
(3)项目风险
年产9 万吨配方瓷泥项目实施以前，高岭土原矿、精矿的销售收入为公司的 主营业务收入来源，并陆续开发出超级、改性、综合利用高岭土等新产品，获得 市场认可，增加了公司经济效益。瓷泥产品与公司目前的产品存在一定差异，属 于公司的下游行业产品，该项目成功实施后，有助于进一步扩大公司销售规模、 市场占有率，提高公司研发水平，增强公司核心竞争力。但市场开拓存在不确定 性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进 行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
针对以上风险，公司采取措施降低市场开拓存在的不确定性影响，具体措施 详见前述市场开拓措施。
(4)募投项目新增产能市场消化能力、市场需求分析
年产9 万吨配方瓷泥项目的产品以陶瓷行业应用为主，新增产能为瓷泥9 万吨。根据《我国日用陶瓷产业发展之思考》统计，日用陶瓷每件消耗精选陶瓷 原料约0.3 千克，且根据《2020 年煤系高岭土需求量将达到665 万t》预计，2020 年我国日用陶瓷消费量将达到300 亿件。综上，可估算出2020 年日用陶瓷精选 原料需求量约为900 万吨，市场消化能力充足。因此，“年产9 万吨配方瓷泥项 目”与市场需求相匹配。
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3.公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目
| 项目名称 | 投资总额 (万元) |
募集资金 投资额(万元) |
项目备案机关和文号 |
|---|---|---|---|
| 公司选矿厂喂料、磁选、压滤 脱水及包装技术改造项目 |
1,489.85 | 1,489.85 | 龙岩市新罗区工业信息化 和科学技术局 闽工信备〔2019〕F010007 号 |
本项目总投资1,489.85 万元，进行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装 技术改造项目”建设，通过引进新设备，改造生产线，提升公司选矿厂自动化水 平，从而提高资源的综合利用水平，增加资源附加值，实现降本增效及提高节能 环保能力，满足公司持续发展的需求。发行人已在招股说明书“第十三节 募集 资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（三）选矿厂喂料、磁选、 压滤脱水及包装技术改造项目”补充披露该募投项目的盈利前景和项目风险等 事项，具体如下：
(1)市场竞争情况、市场容量、项目风险
本项目市场现状及容量已在前述公司采场及综合利用项目中详细披露，在此 不再赘述。
(2)盈利前景
降低成本和提高效率是企业持续发展的核心要素。目前，公司原有的生产、 检验测试设备已难以完全满足生产需求。因此，公司需要在生产、检测的各个环 节新增设备，提高生产各工序的自动化程度以提高生产效率及产品稳定性。另外， 提高选矿自动化水平，不仅可以提高产品生产效率，缩短生产周期，还能够降低 人工成本，稳定产品质量。本项目采用先进的选矿技术和装备，工艺稳妥可靠、 生产效率高、装备水平和自动化程度高，环保效果好，节能降耗，建设完成后将 提升公司生产效率并降低成本，提升公司整体盈利能力，增强公司的行业地位。 项目实施后，预计所得税后财务内部收益率为16.57%，所得税后投资回收期为 5.52 年（含建设期）。
(二)结合人员、资产、技术储备情况，以及瓷泥产品在发行人主营业务收入 中的占比说明是否具有募投项目开展的能力
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根据发行人的说明，年产9 万吨配方瓷泥项目的产品为新产品，用于生产高 档配方瓷泥、中档配方瓷泥及副产品精陶土，公司目前主营业务中无相关产品的 收入。瓷泥为高岭土的下游行业，与高岭土行业具备高度的相关性，公司从人员、 资产与技术储备情况来看均具备项目的开展能力。具体如下：
1.公司拥有成熟研发团队及技术支撑
发行人高度重视技术研发，形成了显著的技术优势，技术中心被评为福建省 省级企业技术中心。技术中心拥有一支从事新产品开发、试验、检测的专业技术 队伍，其具备选矿、物理和化学除铁、高岭土化学成分分析、物理性能检测及矿 物组成鉴定等方面的研发与检测等能力。
由于瓷泥在陶瓷产业链中属于中间环节，其质量直接影响陶瓷品质，在产业 链中具有重要作用。而瓷泥质量取决于瓷泥配方以及对高岭土的加工处理能力， 需要较长的实验应用，才能把握瓷泥配方，且需要根据下游陶瓷生产商需要，进 行配方调节。目前，发行人已根据不同需求储备多种瓷泥配方，能够满足客户不 同需求。
2.公司拥有优质高岭土原材料
高岭土为配方瓷泥生产的重要原材料，发行人拥有的东宫下高岭土矿石类型 为花岗岩风化形成的砂质高岭土和极少量淋滤形成的软质高岭土，自然白度高， 含铁钛等有害杂质低，矿石晶体结构为管状结构，具有较好的可塑性，主要用于 生产高档日用陶瓷和工艺美术瓷。从公司产品检测数据与行业标准的比较来看， 公司使用龙岩高岭土资源生产的主要精矿产品，其关键指标铁钛杂质含量、粒度、 烧成白度等表现良好，基本处于陶瓷工业用高岭土最高等级区间。高等级的原材 料为发行人实施“年产9 万吨配方瓷泥项目”提供了良好的基础。
3.符合公司发展战略
近年来，公司已通过“绿色矿山”规划及综合利用项目，在保障效益的情况 下逐步延长矿山的服务年限，但公司仍属于资源型企业。为此，公司制定了几大 发展战略，一方面，横向扩展，寻找国内外优质的非金属矿产资源进行开发，公 司已拥有较为成熟的相关经验技术沉淀；另一方面，纵向延伸，向下游瓷泥产业 发展，从而实现从资源型企业向技术驱动型企业的转型升级，由此，公司可以凭 借独特的配方和工艺控制，对国内外不同来源的原材料进行配比和加工，从而摆 脱对单一资源的依赖，实现长期可持续发展。
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综上，虽然报告期内发行人瓷泥产品暂未产生收入，但具备成熟的研发团队 及技术支撑，并拥有优质的高岭土原材料，因此，发行人具有开展年产9 万吨配 方瓷泥项目的能力。
(三)募投项目用地的计划、取得进度，是否符合土地政策、项目用地落实风 险是否充分披露
经本所律师核查，本次募投项目是在公司目前主营业务的基础上进行采场扩 建、产业链延伸及产线改造建设，募投项目均已向相关政府部门备案，取得环保 部门的环境影响评价批复，且公司及子公司富岭陶瓷材料已与福建省龙岩市自然 资源局、龙岩市永定区自然资源局分别签订《国有建设用地使用权出让合同》（详 见《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”），具备实施募投项目的 基础。本次募投项目使用土地情况具体列示如下：
| 序号 | 签订时间 | 合同编号 | 面积 | 项目用途 | 款项支付 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019.04.03 | 35082220190323G201 | 61,583m 2 |
年产9 万吨配方瓷泥项 目 |
支付完毕 |
| 2 | 2019.08.30 | 35080220190823G013 | 76,918m 2 |
综合利用产品（瓷石、高 硅石）加工项目 |
依据合同已支付 50%价款 |
| 3 | 2019.08.30 | 35080220190823G014 | 189,436m 2 |
东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建工 程项目 |
依据合同已支付 50%价款 |
| 4 | 2019.08.30 | 35080220190823G016 | 102,275m 2 |
北采场12-22 线东部露 采扩帮工程项目 |
支付完毕 |
由上表可见，就各项募投项目用地，发行人及子公司富岭陶瓷材料已与福建 省龙岩市自然资源局、龙岩市永定区自然资源局分别签署了《国有建设用地使用 权出让合同》，其中年产9 万吨配方瓷泥项目用地已完成全部出让价款支付，其 余项目用地已完成50%出让价款支付，在发行人及其子公司按照所签订的《国有 建设用地使用权出让合同》履行完毕自身义务后，预计办理取得项目用地权属证 书不存在障碍。
根据发行人及其子公司与福建省龙岩市自然资源局、龙岩市永定区自然资源 局分别签订的《国有建设用地使用权出让合同》及各募投项目的建设内容，发行
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人各募投项目符合出让宗地的土地用途，发行人募投项目用地符合国家土地政 策，项目用地落实不存在风险。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目盈利前景较好，项目风险较小； 募投项目实施完成后新增产能、产量、经营规模具有足够的市场消化能力，与市 场需求变化匹配；发行人已进行相关储备，具备开展年产9 万吨配方瓷泥项目的 能力；发行人募投项目用地符合国家土地政策，项目用地落实不存在风险。
十九、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告 [2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关 的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程 和落实情况，发表明确的结论性意见。〔《反馈意见》第三部分第39 题〕
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》（中国证监会公告〔2012〕14 号）第二条第(四)款规定：“保荐机构、会计 师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系 时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门 提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在 关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方 关系的核查工作，为其提供便利条件。”
本所律师对发行人关联方及其交易核查、披露的落实情况如下：
1.本所律师已严格按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36 号—关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定中对于关联法人 和关联自然人的认定规则进行关联方认定，并已在《法律意见书》和《律师工作 报告》中充分披露了关联方关系及其交易情况。
2.在核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联方关系时，本所律师根据 对发行人报告期内有关财务报告、财务数据的核查以及发行人的说明，整理出发 行人报告期内的主要客户、供应商名单，并在审核发行人提供的书面资料的基础 上，采取由本所律师查阅有关工商登记信息、实地走访、网络信息查询、以及对
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发行人董事、监事和高级管理人员等人员进行访谈确认等多种方式对发行人与其 主要的客户、供应商之间是否存在关联关系进行甄别。
综上，本所律师已根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕14 号）的要求对发行人的关 联方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办 人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了充分披露。
二十、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：(1)疫情对 发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工 复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产 能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非 前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管 理层的自我评估及依据。(2)如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是 否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并 恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续 经营能力及发行条件是否有重大不利影响。(3)请在重大事项提示中补充披露上 述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、 发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。〔补充问 题〕
(一)关于疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影 响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一 季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营 业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变 化，发行人管理层的自我评估及依据
2020 年1 月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不 同程度的影响。发行人位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计确诊新型冠状 病毒肺炎病例6 例，现存确诊病例0 例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙岩 市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新冠疫情影响，
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公司2020 年2 月份存在停工停产的情况，预计2020 年度发行人的生产经营和财 务状况将会受到一定程度的影响。
1.新冠疫情对发行人生产经营的影响
- (1)停工及开工复工程度
发行人员工主要为龙岩市本地职工，无来自重点疫区的员工，目前无人被隔 离，因此，从员工健康状况方面，受到新冠疫情影响较小。截至2020 年2 月底， 发行人员工已整体复工。虽然发行人整体员工复工情况良好，但是从公司总体业 务流程上看，公司自身员工主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，公司将 采掘作业、加工生产、产品劳务搬运、发运、装袋、装卸等劳动密集型生产环节 外包，公司生产经营的复工情况还受到外包供应商复工情况的影响。
(2)上下游影响
①对供应商的影响。高岭土产业链主要包括高岭土矿开采、选洗或煅烧和加 工制造等环节。公司主营业务为高岭土的采选、加工和销售，是高岭土产业链的 起点，主要供应商为生产销售环节的劳务外包单位与工程承包单位。公司的劳务 外包单位与工程承包单位主要聘用人员为龙岩本地人员，但是依然存在部分外地 人员于春节前返乡休假。根据龙岩市的要求，龙岩市以外地区人员进入龙岩市复 工，需先自行隔离14 天，因此，发行人劳务外包单位与工程承包单位部分员工 受到此次新冠疫情影响无法及时复工。基于此，公司2 月份基本处于停工停产的 状况。截至目前，发行人的主要外包单位复工比例为70%，预计于2020 年3 月 中旬全面复工。由于受到春节因素的影响，公司2 月份的产量通常较低；因此以 目前情况分析，本次新冠疫情预计不会对公司的生产情况产生重大不利影响。
②对客户的影响。发行人的客户主要包含贸易商客户与生产商客户，虽然贸 易商客户主要分布在龙岩本地，但是生产商客户遍布全国。本次新冠疫情较严重 的省份为：湖北、广东、河南以及浙江，在上述省份中，公司较多客户位于广东 省，公司向广东省客户的销售金额占公司销售总金额的18.49%，其余疫情严重 的省份客户销售金额占比均低于1%。因此，从销售端来看，公司业务会受到新 冠疫情的影响。截至2020 年2 月底，发行人上述区域的主要客户均未复工，因 此，公司2 月份销售状况出现下滑。公司的主要客户预计于2020 年3 月底全面 复工。
(3)日常订单或重大合同的履行影响
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报告期内，公司重大采购合同主要为向供应商采购劳务，根据实际工程量进 行结算，公司重大销售合同主要为年度销售框架协议或合同，以实际发货数量为 最终销售金额的结算依据。由上可见，公司所签订的重大采购与销售合同主要为 框架协议，新冠疫情的影响仅为推迟履行相关的服务，不会存在违约行为，预计 相关合同的履行不存在障碍。
-
2.新冠疫情对发行人财务状况的影响
-
(1)发行人一季度与上半年业务指标情况
发行人2020 年一季度与上半年业务指标情况分为乐观情况下预计与悲观情 况下预计。乐观情况下，发行人2020 年一季度与上半年产能产量等业务指标预 计情况如下：
| 项目 | 2020 年1-3 月同比变动(万吨) | 2020 年1-3 月同比变动(万吨) | 2020 年1-3 月同比变动(万吨) | 2020 年1-6 月同比变动(万吨) | 2020 年1-6 月同比变动(万吨) | 2020 年1-6 月同比变动(万吨) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 变动比例 | 2020 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 变动比例 | |
| 产能 | 15.99 | 15.99 | 0.00% | 31.98 | 31.98 | 0.00% |
| 产量 | 16.00 | 16.00 | 0.00% | 42.06 | 42.06 | 0.00% |
| 销量 | 15.18 | 16.87 | -15.00% | 40.08 | 41.11 | -2.50% |
〔注：由于公司的综合利用产品的开采及加工均由劳务外包单位执行，不受产能限制， 因此此表的产能仅为原矿、精矿的产能合计数，产量、销量数据包括原矿、精矿、综合利用 产品。〕
悲观情况下，发行人2020 年一季度与上半年产能产量等业务指标预计情况 如下：
| 项目 | 2020 年1-3 月同比变动(万吨) | 2020 年1-3 月同比变动(万吨) | 2020 年1-3 月同比变动(万吨) | 2020 年1-6 月同比变动(万吨) | 2020 年1-6 月同比变动(万吨) | 2020 年1-6 月同比变动(万吨) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 变动比例 | 2020 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 变动比例 | |
| 产能 | 15.99 | 15.99 | 0.00% | 31.98 | 31.98 | 0.00% |
| 产量 | 16.00 | 16.00 | 0.00% | 42.06 | 42.06 | 0.00% |
| 销量 | 12.65 | 16.87 | -25.00% | 37.00 | 41.11 | -10.00% |
〔注：由于公司的综合利用产品的开采及加工均由劳务外包单位执行，不受产能限制， 因此此表的产能仅为原矿、精矿的产能合计数，产量、销量数据包括原矿、精矿、综合利用 产品。〕
公司2020 年一季度与同期相比，预计产能较上年同期基本持平，产量较上
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年同期基本持平，销量较上年同期下降15%至25%左右，销量下降幅度较多，主 要系截至目前公司下游客户的复工比例、达产情况均较低，产品销售预计会受到 影响。
公司2020 年上半年与同期相比，预计产能较上年同期基本持平，产量较上 年同期基本持平，销量较上年同期下降2.5%至10%左右，销量预期下降的原因亦 为目前下游客户能够完全达产的时间仍无法准确预计。
(2)发行人一季度与上半年财务指标情况
发行人2020 年一季度与上半年财务指标情况分为乐观情况下预计与悲观情 况下预计。乐观情况下，发行人2020 年一季度与上半年营业收入、扣非前后净 利润等财务数据预计情况如下：
| 项目 | 2020 年1-3 月同比变动(万元) | 2020 年1-3 月同比变动(万元) | 2020 年1-3 月同比变动(万元) | 2020 年1-6 月同比变动(万元) | 2020 年1-6 月同比变动(万元) | 2020 年1-6 月同比变动(万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 变动比例 | 2020 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 3,602.90 | 4,238.70 | -15.00% | 9,822.07 | 10,073.92 | -2.50% |
| 扣非前 净利润 |
981.93 | 1,155.21 | -15.00% | 3,226.90 | 3,309.64 | -2.50% |
| 扣非后 净利润 |
981.93 | 1,155.21 | -15.00% | 2,891.25 | 2,965.38 | -2.50% |
悲观情况下，发行人2020 年一季度与上半年营业收入、扣非前后净利润等 财务数据预计情况如下：
| 项目 | 2020 年1-3 月同比变动(万元) | 2020 年1-3 月同比变动(万元) | 2020 年1-3 月同比变动(万元) | 2020 年1-6 月同比变动(万元) | 2020 年1-6 月同比变动(万元) | 2020 年1-6 月同比变动(万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-3 月 | 2019 年1-3 月 | 变动比例 | 2020 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 3,179.03 | 4,238.70 | -25.00% | 9,822.07 | 10,073.92 | -10.00% |
| 扣非前 净利润 |
866.41 | 1,155.21 | -25.00% | 2,987.68 | 3,309.64 | -10.00% |
| 扣非后 净利润 |
866.41 | 1,155.21 | -25.00% | 2,668.84 | 2,965.38 | -10.00% |
由于公司2020 年1-3 月、1-6 月产品销量预计将比上年同期分别下降15% 至25%、2.5%至10%，因此，公司2020 年一季度与同期相比，预计营业收入下降 15%至25%，扣非前、后净利润下降15%至25%。公司2020 年上半年与同期相比， 预计营业收入下降2.5%至10%，扣非前、后净利润下降2.5%至10%。
3.发行人管理层的自我评估及依据
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受到本次新冠疫情的影响，公司的生产、销售方面均受到了一定影响，进而 对公司2020 年一季度、半年度的业绩情况产生了一定不利影响。经发行人管理 层评估，2020 年一季度，公司的销售收入、扣除非经常性损益前的净利润以及 扣除非经常性损益后的净利润分别将较去年同期下降15%至25%，2020 年半年度， 公司的销售收入、扣除非经常性损益前的净利润以及扣除非经常性损益后的净利 润分别将较去年同期下降2.5%至10%。
发行人管理层的自我评估依据为生产与销售方面的已影响程度与预计影响 程度。生产方面主要体现为：受新冠疫情影响，公司2 月份存在停工停产的情况， 截至目前，公司的生产能力已恢复70%，预计将于3 月中旬前全面恢复。销售方 面主要体现为：截至目前公司下游客户的复工比例、达产情况均较低，公司的产 品销售预计会受到影响，预计2020 年3 月底前，公司的主要客户均已全面复工。 由于公司2 月份的产量通常较低；以目前情况分析，本次新冠疫情预计不会对公 司的生产情况以及合同履行产生重大不利影响。若2020 年3 月底前，公司的主 要外包单位与客户均全面复工，预计恢复生产后，2020 年1-9 月业绩能够与去 年同期持平。
(二)如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段 性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否 会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是 否有重大不利影响
1.新冠疫情对发行人的影响
如本条前款所述，本次新冠疫情对发行人员工影响较小，但对发行人的劳务 外包单位、工程承包单位以及主要客户的影响较大，预计于2020 年3 月起，新 冠疫情的影响逐步减弱。受到新冠疫情影响，发行人2020 年一季度扣非后净利 润预计相比2019 年同期下滑15%至25%，但是，相关影响为暂时性，假设2020 年3 月发行人能够正常运营，预计恢复生产后，2020 年1-9 月业绩能够与去年 同期持平，发行人无重大持续经营问题，不会对全年经营业绩情况产生重大负面 影响，对发行人持续经营能力及发行条件无重大不利影响。
2.发行人的应对措施
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公司主要采取以下措施应对新冠疫情：公司迅速启动应急响应，成立疫情防 控领导小组制定应急预案，全面落实疫情联防联控责任，有效确保职工群众和服 务对象的身体健康、生命安全。公司董事会和管理层将密切关注疫情发展变化情 况，积极响应政府部门防控工作的相关要求及安排，并根据实际情况对生产经营 进行调整，积极应对疫情影响，促进公司稳健发展。
(三)请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预 计信息披露
发行人已在招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”补充披 露新冠疫情对公司业绩影响的风险，具体如下：
2020 年1 月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不 同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计诊新型冠状 病毒肺炎病例6 例，现存确诊病例0 例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙岩 市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新型冠状病毒影 响，公司2020 年2 月份存在停工停产的情况，龙高股份2020 年半年度扣非净利 润预计相比2019 年同期下滑2.5%至10%。若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有 效控制或者突然爆发新疫情，预计2020 年龙高股份的生产经营和财务状况将会 受到一定程度的影响。
第二部分 关于本次发行上市有关法律事项的变化情况
一、本次发行上市的实质条件
(一)规范运行
1.根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董 事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第十四条之规定。
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2.根据兴业证券对发行人出具的辅导工作总结报告以及发行人的董事、监事 和高级管理人员在本所律师核查时分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
3.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的；(2)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到上 海或深圳证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高 级管理人员符合《管理办法》第十六条之规定。
4.根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]361Z0030 号《龙岩高岭土 股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）以及发行人 董事会编制的《龙岩高岭土股份有限公司2019 年12 月31 日与财务报告相关的 内部控制有效性自我评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管 理办法》第十七条之规定。
5.根据发行人及其子公司所在地的市场监督主管部门、税务主管部门、自然 资源主管部门、林业主管部门、住房和城乡建设主管部门、生态环境主管部门、 应急管理（安全生产监督）主管部门、人力资源和社会保障、社会劳动保险主管 部门、医疗保障基金管理部门、住房公积金管理部门等有关政府部门分别出具的 证明文件和发行人的书面确认以及本所律师在龙岩市生态环境局、中国海关企业 进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台、国家企 业信用信息公示系统等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人 不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
(1)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
-
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有 限公司章程(草案)》（以下简称《公司章程(草案)》）中已明确对外担保的审批权 限和审议程序。根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]361Z0027 号《审 计报告》（以下简称《审计报告》）以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总 监、容诚会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，在报告期内，发行人不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第十九条之规定。
7.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的《财 务管理制度》《关联交易管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
(二)财务与会计
1.根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2.根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 容诚会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 第二十二条之规定。
3.根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人在报告期 内的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所已出具了标准无保留意 见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条之规定。
4.根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
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据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规 定。
5.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
6.根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条第一款所规定的 各项条件，具体如下：
(1)发行人最近3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为5,946.63 万元、7,115.94 万元和7,545.10 万元，均为正数，且累计超过3,000 万元；
(2)发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为8,102.54 万元、10,112.28 万元和12,739.91 万元，累计超过5,000 万元；最近3 个会计 年度营业收入分别为22,484.99 万元、22,559.01 万元和23,740.62 万元，累计 超过3 亿元；
(3)发行人在本次发行前的股本总额为9,600 万元，不少于3,000 万元；
(4)最近一期末（截至2019 年12 月31 日），发行人的无形资产（扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为164.83 万元，净资产（按合并 财务报表中归属于母公司所有者权益计算）为50,547.38 万元，无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.33%，不高于20%；
(5)最近一期末（截至2019 年12 月31 日），发行人按母公司财务报表和合 并财务报表口径计算的未分配利润分别为15,249.01 万元和15,244.24 万元，不 存在未弥补亏损。
7.根据《审计报告》、容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]361Z0033 号 《关于龙岩高岭土股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》以及 发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《管理办法》第二十七条之规定。
8.根据《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总监、容诚 会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存
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在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二 十八条之规定。
-
9.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，
-
符合《管理办法》第二十九条之规定：
-
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
-
(2)滥用会计政策或者会计估计；
-
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
-
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
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并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
-
(3)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
-
确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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(三)《公司法》《证券法》规定的其他条件
1.发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行 条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合 《公司法》第一百二十六条之规定。
2.如本条第(一)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
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3.如本条第(二)款所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
4.如本条第(二)款所述，容诚会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告 已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三) 项之规定。
5.根据发行人及其控股股东所在地检察机关出具的证明并经本所律师核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一 款第(四)项之规定。
-
6.如本条前款所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行条件，
-
符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 上市的实质条件。
二、发行人的股东
(一)汇金集团，汇金集团现持有公司股份14,400,000 股，占公司现有股本 总额96,000,000 股的15.00%。
汇金集团于2019 年11 月19 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记， 其法定代表人变更为傅纪文。
三、发行人的业务
(一)临时用地许可
发行人取得的《福建省临时用地许可证》（编号：龙岩市临〔2018〕001 号） 的有效期将于2020 年3 月25 日届满，经发行人申请，龙岩市自然资源局于2020 年3 月4 日出具《关于龙岩高岭土股份有限公司南采场18-26 线西部露天采场临 时采矿用地延期的复函》（龙自然资审函〔2020〕2 号），同意发行人南采场18-26
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线西部露天采场临时采矿用地使用期限延期两年至2022 年3 月25 日。此外，该 《福建省临时用地许可证》许可使用的土地范围已被包含在发行人于2019 年8 月30 日与福建省龙岩市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编 号：35080220190823G014）项下地块编号为2019 拍-G14 的土地范围内，在发行 人按照所签订的《国有建设用地使用权出让合同》履行完毕自身义务后，其办理 取得上述地块的《不动产权证书》不存在法律障碍。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，2019 年度发行人的主营业 务收入为23,519.05 万元，营业收入为23,740.62 万元，主营业务收入占同期营 业收入的比例为99.07%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联方及关联交易
-
(一)发行人关联方的变化情况
-
1.持有发行人5%以上股份的股东
(1)汇金集团，现持有发行人股份1,440.00 万股，占发行人现有股本总额的 15%。
汇金集团的变化情况详见本补充法律意见书第二部分第二条“发行人的股 东”。
-
2.控股股东在报告期内控制或有重大影响的其他企业（不含发行人及其子公
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司）
(1)龙岩北山煤矿有限责任公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司于2019 年10 月25 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其 经营范围变更为：烟煤和无烟煤开采洗选；其他未列明的煤炭采选；建筑装饰用 石开采；粘土及其他土砂石开采；机制砂加工；对采矿业的投资；煤炭及制品批 发（不含危险化学品）；建筑装饰用石、机制砂及其他建材批发；其他非金属矿 及制品批发；其他金属及金属矿批发；其他未列明的化工产品销售（不含危险化 学品及易制毒化学品）；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；网上贸易代理；
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地质勘查（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2)龙岩佰盛置业有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司于2019 年10 月28 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其 经营范围变更为：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；自有商业房屋 租赁服务；住房租赁经营；其他未列明房地产服务（不含需经许可审批的经营项 目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(3)龙岩农业发展有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司分别于2019 年11 月29 日、2020 年1 月8 日、2020 年1 月20 日在 龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其法定代表人变更为张建华，其住所变 更为福建省龙岩市新罗区登高东路169 号农业农村大厦1-3 楼，其经营范围变更 为：对农业的投资；牲畜屠宰加工（仅限分支机构经营）；禽类屠宰加工（仅限 分支机构经营）；水产品冷冻加工；蔬菜加工（不含国境口岸）；水果和坚果加工 （不含国境口岸）；食用菌加工（不含国境口岸）；其他未列明农副食品加工；谷 物、豆及薯类批发；其他未列明的农作物种子经营；其他未列明的种子批发；畜 牧渔业饲料销售；林业产品批发；种畜禽经营；其他未列明的牲畜批发（不含须 经许可审批的经营项目）；其他未列明的农牧产品批发（不含须经许可审批的经 营项目）；农作物新品种选育；牲畜饲养（仅限分支机构经营）；家禽饲养（仅限 分支机构经营）；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；其他 道路货物运输；化肥批发（不含危险化学品及易制毒化学品）；农药销售（不含 危险化学品及易制毒化学品）；农用薄膜批发（不含危险化学品及易制毒化学品）； 农业机械批发；兽药经营；农业机械服务（不含农业机械维修）；农业园艺服务； 林业机械服务；畜禽粪污处理活动（不含动物无害化处理）（仅限分支机构经营）； 生产经营农作物种子；农村土地整理服务；农林牧渔技术推广服务；引进新技术、 新品种,开展技术交流和咨询服务；水土流失防治服务；林产品初级加工活动； 林木种子、花卉苗木的种植及销售（仅限分支机构经营）；木材的销售；对旅游 业的投资；旅游资源开发；游览景区管理；旅游饭店（经营接待旅客住宿,不含 国境口岸）（仅限分支机构经营）；太阳能发电；通用仓储（不含危险品）；自有 商业房屋租赁服务；米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；糕点、糖果及 糖批发（不含国境口岸）；果品批发；蔬菜批发；肉类、鲜禽类、蛋类批发；水 产品批发；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；其他未列明的预包装食品批
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发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口岸）；熟食批发； 粮油零售（不含国境口岸）；果品、蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售； 酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；烟草制品零售；其他预包装食品零售（不 含国境口岸）；其他散装食品零售（不含国境口岸）；中药销售（不含兽药，不含 互联网药品交易服务）；从事科技培训的营利性民办培训机构（面向中小学生开 展的学科类、语言类文化教育培训除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
(4)龙岩国投，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司分别于2019 年11 月20 日、2020 年3 月5 日在龙岩市市场监督管理 局办理了变更登记，其经营范围变更为：从事市政府（国资委）授权范围内国有 资产的经营管理及土地一级开发；物业管理；建筑材料、钢材、机械设备、五金 产品、电子产品、矿产品、燃料油、润滑油基础油、医疗器械、非医用日用防护 口罩的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(5)龙岩市龙盛融资担保有限责任公司，龙岩投资集团持有该公司52%的股 权，龙岩市华盛企业投资有限公司持有该公司23%的股权，汇金集团原持有该公 司25%的股权。
该公司于2020 年3 月5 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其股 权结构变更为：龙岩投资集团持有该公司52%的股权，龙岩市华盛企业投资有限 公司持有该公司23%的股权，福建省闽西金控集团有限公司持有该公司25%的股 权。
(6)福建省海峡客家旅游有限公司，龙岩投资集团持有该公司49%的股权， 龙岩文旅汇金发展集团有限公司原持有该公司51%的股权。
该公司分别于2019 年12 月17 日、2019 年12 月27 日在龙岩市市场监督管 理局办理了变更登记，其法定代表人变更为张滨杨，其住所变更为福建省龙岩市 新罗区曹溪街道溪园社区莲南路676 号，其股权结构变更为：龙岩投资集团持有 该公司49%的股权，汇金集团持有该公司51%的股权。
(7)汇金兴业(龙岩)环境资源开发有限公司，龙岩农业发展有限公司持有该 公司100%的股权。
该公司于2019 年11 月11 日在龙岩市新罗区市场监督管理局办理了变更登 记，其住所变更为福建省龙岩市新罗区南城兴晖登高东路169 号(农业农村大厦
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三层)。
(8)龙岩原中央苏区生态产业投资有限公司，龙岩农业发展有限公司持有该 公司100%的股权。
该公司于2019 年11 月11 日在龙岩市新罗区市场监督管理局办理了变更登 记，其住所变更为福建省龙岩市新罗区南城兴晖登高东路169 号(农业农村大厦 三层)。
(9)龙岩彩虹印刷有限责任公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司于2019 年11 月21 日在龙岩市新罗区市场监督管理局办理了变更登 记，其法定代表人变更为阮小梅。
(10)北京闽西酒店有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司于2020 年1 月14 日在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登 记，其法定代表人变更为郭淑萍。
(11)龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司，福建省梅花山旅游发展有限公 司持有该公司51%的股权，漳平市国有资产投资经营有限公司持有该公司49%的 股权。
该公司于2019 年11 月18 日在漳平市市场监督管理局办理了变更登记，其 法定代表人变更为黄向荣。
(12)福建台创商贸有限责任公司，龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司持 有该公司100%的股权。
该公司于2019 年12 月6 日在漳平市市场监督管理局办理了变更登记，其法 定代表人变更为黄向荣。
(13)发行人控股股东新增一家控制或有重大影响的企业，具体如下：
龙岩溪柄电站有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司于2019 年12 月受让 取得该公司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为1995 年8 月 23 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800157830723M；注册资本为971.56 万元；住所为龙岩市新罗区适中镇企管站大楼；法定代表人为林玉民。经营范围 为：水力发电（仅限分公司）、库区水资源、旅游综合开发利用（依法须经批准
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的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.其他关联法人
发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员职务的关联法人发生如下变 动：
| 序号 | 单位名称 | 关联方关系 |
|---|---|---|
| 69 | 岩海融资租赁有限公司 | 发行人董事袁俊曾任该公司董事长，其已于 2020 年1 月从该公司离职。自发行人董事袁 俊从该公司离职之日起12 个月内，该公司仍 为发行人的关联方 |
| 70 | 岩海商业保理有限公司 | 发行人董事袁俊曾任该公司董事长，其已于 2020 年1 月从该公司离职。自发行人董事袁 俊从该公司离职之日起12 个月内，该公司仍 为发行人的关联方 |
(二)关联交易
《法律意见书》和《律师工作报告》第九条“关联交易及同业竞争”第(二) 款已经披露的发行人与其关联方之间的关联交易在2019 年度所发生的交易情况 如下：
1.采购商品或接受劳务
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在2019 年度发行人向关联方采 购商品或接受劳务的情况具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | 2019 年度发生金额(元) |
|---|---|---|
| 海诚物业 | 物业管理费 | 920,860.56 |
| 龙岩佰盛 置业有限公司 |
代建费用 | 13,253.77 |
2.房屋租赁
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在2019 年度发行人向关联方龙 岩市水利投资发展有限公司出租房屋确认的当期租赁收益情况具体如下：
关联方 交易内容 2019 年度确认租赁收益(元)
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龙岩市水利投资 出租房屋 420,720.00 发展有限公司
3.接受关联方担保
在2019 年度，发行人接受关联方担保情况具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 债权人 /贷款机构 |
担保业务 种类 |
最高额保证金额 (元) |
主债务期限或 授信额度期限 |
关联担保人 及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2017.06.08 -2019.06.08 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 18 | 发行人 | 中国农业银行 龙岩分行 |
借款 | 85,000,000.00 | 2017.06.14 -2019.06.13 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 19 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 110,000,000.00 | 2018.06.06 -2020.12.30 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 20 | 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2017.01.15 -2019.01.15 |
龙岩市华盛企业 投资有限公司提 供保证担保 |
| 21 | 发行人 | 中信银行 龙岩分行 |
借款 | 20,000,000.00 | 2019.08.01 -2020.04.24 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
4.关键管理人员薪酬
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在2019 年度发行人向关键管理 人员支付薪酬情况如下：
| 关联方 | 交易内容 | 会计期间 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2019 年度 | 2,496,230.52 |
5.关联方股权转让
2019 年6 月26 日，发行人与龙岩投资集团签署《中油(长汀)催化剂有限公 司股权转让协议》，协议约定，发行人向龙岩投资集团转让其所持有的中油催化 剂24%的股权（实缴出资额为15,984 万元），股权转让价格以大华会计师事务 所(特殊普通合伙)福建分所出具的《审计报告》（大华核字[2019]第260006 号） 的审计结论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中铭 评报字[2019]第4015 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为16,287.0192 万元。
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(三)关联交易的公允性
发行人独立董事唐礼智先生、陈亮辉先生和罗进辉先生于2020 年3 月12 日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：在最近三年，公 司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的 规定；自龙高有限于2018 年1 月整体变更为股份有限公司以来，在公司董事会 或股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避表决； 公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生 关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公允、合 理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。同日，发 行人监事会亦出具如下意见：在最近三年，公司对关联交易的决策程序符合我国 有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；自龙高有限于2018 年1 月 整体变更为股份有限公司以来，在公司董事会或股东大会对关联交易事项进行表 决时，关联董事或关联股东已依法回避表决；公司已采取必要措施保护公司及无 关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、 公开、公平的原则，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见， 本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
上述第(二)款已经披露的关联交易中，第1 类“采购商品或接受劳务”中发 行人向海诚物业采购物业服务的关联交易、第2 类“房屋租赁”的关联交易、第 5 类“关联方股权转让”的关联交易已经发行人董事会或股东大会在关联董事或 关联股东回避表决的情况下审议通过；此外，针对发行人在报告期内发生的关联 交易事项，发行人已召开董事会在关联董事回避表决的情况下予以审议确认，该 等发行人在报告期内发生的关联交易事项，还将提交发行人股东大会在关联股东 回避表决的情况下予以审议确认（具体情况详见下表）。上述第(二)款第3 类“接 受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担
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保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议。
| 关联交易事项 | 关联交易主要内容 | 董事会会议或股东大会会议审议届次 |
|---|---|---|
| 第1 类采购商品 或接受劳务 |
第(1)项发行人向海诚 物业采购物业服务 |
2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会议 审议通过；2018 年4 月27 日发行人2017 年年度 股东大会审议通过 |
| 第2 类房屋租赁 | 发行人向龙岩市水利 投资发展有限公司出 租房屋 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会议 审议通过 |
| 第5 类关联方股 权转让 |
发行人向龙岩投资集 团转让中油催化剂24% 的股权 |
2019 年6 月5 日发行人第一届董事会第九次会议 审议通过；2019 年6 月21 日发行人2019 年第一 次临时股东大会审议通过 |
| 发行人2017-2019 年度关联交易事项 | 2020 年3 月12 日发行人第一届董事会第十二次 会议审议确认；该等关联交易事项还将提交发行 人股东大会审议确认 |
经核查，本所律师认为，上述关联交易的决策程序符合《公司法》和发行人 《公司章程》的规定，是合法有效的；对于发行人与其关联方之间发生的关联交 易，发行人已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
五、发行人的主要财产
(一)土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人已办理取得《法律意见书》和《律师 工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(二)款第1 项所述的六宗已出让但尚 未办理取得权属证书的其中两宗土地使用权的《不动产权证书》，具体如下：
| 《不动产权证书》 | 宗地面积 | 地类 | 使用权类型 | 抵押 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 土地坐落 |
批准使用期限 |
|||||
| 证号 | (平方米) | (用途) | (取得方式) | 情况 | |||
| 发行人 | 福建省龙岩市新罗 区蜈蚣山内，发行 人北采场西侧 （2019 拍-G17） |
闽(2019)龙岩市 不动产权第0085149 号 |
141,224.62 |
采矿用地 （排土场） |
出让 |
至2069 年11 月28 日止 |
无 |
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| 发行人 | 龙岩市新罗区蜈蚣 山内，位于发行人 选厂和矿区中间 （2019 拍-G15） |
闽(2019)龙岩市 不动产权第0085150 号 |
17,960.32 |
仓储用地 (原矿仓库) |
出让 |
至2069 年11 月28 日止 |
无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
经本所律师核查，上述两宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本 补充法律意见书出具日，发行人已就上述土地使用权取得完备的权属证书，不存 在产权纠纷。
(二)主要生产经营设备
截至2019 年12 月31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：磁选机、 分离机、机碓、破碎机、剥片机、练泥机、压滤机、搅拌磨、下料系统、电磁除 铁器等。
(三)房地产租赁情况
1.房地产出租情况
《法律意见书》和《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七) 款第1 项所披露的房地产出租情况中，发行人对外出租的2 项房地产租赁期限均 已届满。此外，发行人新签订了2 份《租赁合同》，具体如下：
| 序号 | 出租方 |
承租方 | 房地产坐落及面积 | 租金金额 | 租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 福建省亿源建设 发展有限公司 龙岩分公司 |
龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛坑 仓库北大门西面仓库及北大门对面仓 库）（760 平方米） |
月租金 3,800 元 |
仓库 | 2020.01.01 -2020.12.31 |
|
| 发行人 | 龙岩市配电售电 有限责任公司 |
龙岩市新罗区龙岩大道260 号国资大 楼906、907、908、909、910 号单位 （281.88 平方米）及两个车位 |
月租金 10,711.44 元 |
办公 | 2020.01.01 -2020.12.31 |
经核查，发行人拥有上述2 项出租房地产的《不动产权证书》，系上述出租 房地产的所有权人或使用权人，发行人有权向承租方出租上述2 项房地产。本所 律师认为，上述房地产租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
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2.房地产承租情况
《法律意见书》和《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七) 款第2 项所披露的房地产承租情况中，发行人承租的2 项房地产租赁期限均已届 满。此外，发行人新签订了3 份《租赁合同》，具体如下：
| 序号 | 承租方 |
出租方 | 房地产坐落及面积 | 租金金额 | 租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 龙岩市供销经济 贸易有限责任公司 |
龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛 坑仓库）（752 平方米） |
月租金 3,000 元 |
仓库、办公 | 2020.01.01 -2020.12.31 |
| 2 | 发行人 | 龙岩市新罗区高岭 土小区业主委员会 |
龙岩市登高东路高岭土公司生活区 内停车场（9 个车位） |
月租金 1,600 元 |
停车 | 2020.01.01 -2020.12.31 |
| 3 | 发行人 | 龙岩龙铁 运输贸易有限公司 |
龙岩市登高东路东段331-19 号（30 平方米） |
月租金 1,400 元 |
办公 | 2020.01.01 -2020.12.31 |
经核查，上述第1、3 项房地产的出租方拥有其所出租房地产的《国有土地 使用证》，上述第2 项房地产的出租方系代表小区业主执行事务的执行机构，其 代表小区业主向发行人出租上述小区业主共有车位，发行人是向上述房地产的使 用权人或所有权人的代理人租赁房地产。本所律师认为，上述房地产租赁合同合 法有效，不存在法律纠纷。
六、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1.销售合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所披露的 “销售合同”中，10 项销售合同的有效期均已届满。另外，发行人新增16 项销 售合同，具体如下：
(1)发行人（供方）与龙岩立丰工贸有限公司（需方）于2019 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2020006），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）、高硅石（粉）等产品，采购数 量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产
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品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求 分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型 号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山 仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
(2)发行人（供方）与潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂（需方）于2019 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 广东2020012），合同约定，需方 向发行人采购高白度一级高岭土原矿产品约33,600 吨、四级瓷石（粉）产品约 4,800 吨，采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布 的相应规格型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内， 需方可根据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品 的名称、规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地 点为发行人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至 2020 年12 月31 日止。
(3)发行人（供方）与龙岩市三龙工贸有限公司（需方）于2019 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2020001），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（块、粉）、高硅石（粉）等产品，采 购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型 号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据 需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规 格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人 矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
(4)发行人（供方）与龙岩市陶盛贸易有限公司（需方）于2019 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2020019），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）等产品，采购数量以实际交易量 为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价为准，发 行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次向发行人 进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数量、单价、 总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库，运费由需方
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自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
(5)发行人（供方）与龙岩市泰鑫贸易有限公司（需方）于2019 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2020002），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）等产品，采购数量以实际交易量 为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价为准，发 行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次向发行人 进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数量、单价、 总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库，运费由需方 自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
(6)发行人（供方）与龙岩市华玉贸易有限公司（需方）于2019 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2020003），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、高岭土等产品，采购数量以实际交易量为准， 产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价为准，发行人将 根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次向发行人进行采 购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数量、单价、总金 额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库，运费由需方自理； 合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
(7)发行人（供方）与龙岩市越丰高岭矿业有限公司（需方）于2019 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2020017），合同约定，需方 向发行人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）、高硅石（粉）等产品， 采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格 型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根 据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、 规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行 人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年 12 月31 日止。
(8)发行人（供方）与潮州市鸿顺发瓷土有限公司（需方）于2019 年12 月 18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 广东2020008），合同约定，需方向 发行人采购高白度一级高岭土原矿约60,000 吨、三级瓷石（粉）约4,800 吨， 采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格
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型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根 据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、 规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行 人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年 12 月31 日止。
(9)发行人（供方）与龙岩市东新高岭土精选厂（需方）于2019 年12 月11 日签订两份《工矿产品购销合同》（编号：LG 乡镇2020002、LG 乡镇2020 基004）， 合同约定，需方向发行人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）、高硅石 （粉）等产品，采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人 发布的相应规格型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效 期内，需方可根据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采 购产品的名称、规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货， 交货地点为发行人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
(10)发行人（供方）与龙岩市新罗区东城高岭土精选厂（需方）于2019 年 12 月11 日签订两份《工矿产品购销合同》（编号：LG 乡镇2020003、LG 乡镇2020 基005），合同约定，需方向发行人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉） 等产品，采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的 相应规格型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内， 需方可根据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品 的名称、规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地 点为发行人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至 2020 年12 月31 日止。
(11)发行人（供方）与龙岩市陶丰科技有限公司（需方）于2019 年12 月 11 日签订两份《工矿产品购销合同》（编号：LG 乡镇2020006、LG 乡镇2020 基 012），合同约定，需方向发行人采购不同规格型号的高岭土、瓷石（粉）等产品， 采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格 型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根 据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、 规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行
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人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年 12 月31 日止。
(12)发行人（供方）与龙岩市祥云高岭土精选有限公司（需方）于2019 年 12 月11 日签订两份《工矿产品购销合同》（编号：LG 乡镇2020001、LG 乡镇2020 基002），合同约定，需方向发行人采购不同规格型号的高岭土、瓷石（粉）等 产品，采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相 应规格型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需 方可根据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的 名称、规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点 为发行人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
2.采购合同与货物运输合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所披露的 “采购合同与货物运输合同”中，第(1)项货物运输合同的有效期已届满。另外， 发行人新增1 项货物运输合同，具体如下：
(1)发行人（甲方）与龙岩市鑫龙兴物流有限公司（乙方）于2019 年12 月 26 日签订《承运协议》，协议约定，乙方负责承担发行人在高岭土销售过程中所 需的运输服务；运输单价为19 元/吨，发行人在下月根据上月运输数据编制运费 结算表结算运费，乙方根据结算金额开具增值税专用发票送交发行人，发行人在 收到发票后5 个工作日内支付款项；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
3.矿山开采承包合同与建设工程施工合同
发行人新增1 项建设工程施工合同，具体如下：
(1)发行人（发包人）与福建省天玉方圆矿业有限公司（承包人）于2019 年12 月6 日签订《东宫下高岭土矿一号排土场扩容项目拦挡坝工程建设工程施 工合同》，合同约定，发行人将其东宫下高岭土矿一号排土场扩容项目拦挡坝工 程发包给承包人施工，工程内容为发行人东宫下高岭土矿一号排土场扩容项目拦 挡坝及周边附属工程的土建施工；发行人负责将施工现场所需水、电线路接至工
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程红线范围内，并在合同签订后向承包人提供施工图纸；承包人在工程竣工验收 合格后1 个月内向发行人提供合同约定的竣工资料；合同总价为2,118,777 元， 发行人每月按照经审核确认的合格工作量的80%支付进度款，工程竣工验收合格 且承包人提供完整的竣工验收资料后15 日内发行人支付至工程总造价的85%， 工程竣工结算并经有权部门审核确认后，发行人支付至工程总造价的97%，剩余 工程总造价的3%作为质量保证金，待缺陷责任期（竣工验收合格证书签发次日 起24 个月）届满后由发行人予以支付。
4.劳务派遣合同与劳务合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所披露的 “劳务派遣合同与劳务合同”中，第(2)-(5)项劳务合同的有效期已届满。另外， 发行人新增4 项劳务合同，具体如下：
(1)发行人（甲方）与龙岩市华坤装卸搬运有限公司（乙方）于2019 年12 月16 日签订《综合利用加工厂生产承包合同》，合同约定，发行人将其加工厂高 白度高钾钠高岭土原矿、瓷石粉及高硅石粉的加工生产劳务发包给乙方组织实 施，生产过程中所需的设备、场所等由发行人提供；乙方应根据发行人的生产计 划组织加工生产，生产过程中的油料、超额水电费用、人工工资以及所有的维修 费用等由乙方自行承担；发行人根据不同产品的生产数量、产品及服务的固定单 价与乙方确定结算金额，乙方根据结算金额开具增值税专用发票并送交发行人， 发行人在收到发票后5 个工作日内支付款项；合同有效期限自2020 年1 月1 日 起至2022 年12 月31 日止。
(2)发行人（甲方）与福建成林商贸有限公司（乙方）于2019 年12 月16 日签订《选矿厂（含瓷泥分厂）生产、劳务、搬运承包合同》，合同约定，发行 人将其选矿厂精矿生产过程中的原矿投料、磨剥、除铁、压滤卸矿、精矿破碎及 其他辅助工作、瓷泥分厂325 目机碓泥饼生产线的劳务搬运工作、车间和办公楼 的安保工作、原料盘运工作、机碓选厂底流、瓷泥分厂和机碓生产使用原矿中瓷 石的分捡、搬运等工作发包给乙方组织实施；乙方应根据发行人的生产计划及要 求组织实施生产，上述工作涉及的各项设备由发行人及乙方依据合同约定各自提 供，发行人提供的设备在使用期间的油料消耗、维修与保养费用等由乙方承担； 发行人根据当月实际销售数量按照合同约定的单价计算费用后于下月15 日前向
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乙方支付劳务费用；合同有效期限自2020 年1 月1 日起至2022 年12 月31 日止。
(3)发行人（甲方）与福建龙岩天和盛物流有限公司（乙方）于2019 年12 月17 日签订《原矿装卸服务承包合同》，合同约定，发行人将其高岭土原矿装卸、 发运及销售所需的装袋、搬运等工作发包给乙方组织实施，乙方应根据发行人的 要求完成装卸、搬运等任务；发行人提供铲车供乙方使用，所产生的油料、维修 等费用由乙方承担；乙方根据合同约定的固定单价及每月工作量与发行人确定结 算金额，乙方根据经发行人审核确认的结算金额开具增值税专用发票并送交发行 人，发行人在收到发票后5 个工作日内支付款项；合同有效期限自2020 年1 月 1 日起至2022 年12 月31 日止。
(4)发行人（甲方）与龙岩市万众人力资源有限公司（乙方）于2019 年11 月29 日签订《劳务外包用工服务合同》，合同约定，发行人将其指定业务岗位用 工服务外包给乙方，乙方应根据发行人的服务要求，提供符合条件的指定业务岗 位劳务外包人员；发行人按月向乙方支付劳务外包人员的用工费用和管理费用， 发行人于每月7 日将本月劳务外包人员的出勤、加班情况提供给乙方用于确认费 用结算金额，乙方依据双方确认无误的结算金额开具增值税专用发票送交发行 人，发行人在收到发票后5 个工作日内将全部费用支付给乙方；合同有效期限自 2020 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
5.国有建设用地使用权出让合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所披露的 “国有建设用地使用权出让合同”中，第(4)、(5)项国有建设用地使用权出让合 同已履行完毕。
6.融资合同
A.借款合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所披露的 “借款合同”中，有1 项借款合同已履行完毕。截至本补充法律意见书出具日， 发行人将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下：
| 借款人 | 贷款机构 | 借款合同编号 | 借款金额 (万元) |
借款期限 | 合同利率 | 担保人及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 借款人 | 贷款机构 | 借款合同编号 | 借款金额 (万元) |
借款期限 | 合同利率 | 担保人及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
HTZ350692400 LDZJ201900006 |
1,500 | 2019.06.04 -2020.06.04 |
LPR 利率加5 基点 (注1) |
龙岩投资集团提供 保证担保 |
| 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
兴银岩企金龙津 二部流贷 (2019)第058 号 |
950 | 2019.05.20 -2020.05.20 |
央行人民币存款基 准利率3 个月期限 档次+3.25%，以3 个 月为一个周期浮动 调整 |
发行人提供房地产 抵押担保 |
〔注：1.“LPR”指由全国银行间同业拆借中心基于报价行自主报出的最优贷款利率计算并发布的当日 贷款基础利率。〕
B.授信合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人将要履行或正在履行的授信合同列表 如下：
| 被授信人 | 授信机构 | 授信合同编号 | 授信额度 (万元) |
授信额度 有效期限 |
担保人 及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 中信银行 龙岩分行 |
(2019)信银岩授字 第20190434 号 |
2,000 | 2019.08.01 -2020.04.24 |
龙岩投资集团提供 保证担保 |
本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不 存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同目前不 存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2019 年12 月31 日，发行人的其他应收款账面余额（按合并财务报表口径，下 同）为313,608.68 元，其他应付款账面余额为26,276,234.21 元，其中，发行 人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：
1.其他应收款
序号 单位名称及其欠款性质、内容 金额（元）
606
| 1 | 龙岩市永定区金宇贸易有限公司——代垫水电费 | 143,231.21 |
|---|---|---|
| 2 | 龙岩市新罗区西城街道西安社区居民委员会——保证金 | 100,000.00 |
| 3 | 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司——利息 | 44,100.38 |
| 4 | 龙岩龙铁运输贸易有限公司——押金 | 6,000.00 |
| 5 | 中国铁塔股份有限公司龙岩市分公司——代垫水电费 | 4,538.12 |
| 合计 | 297,869.71 |
2.其他应付款
| 序号 | 单位名称及其欠款性质、内容 | 金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 矿山地质勘探费 | 1,902,668.05 |
| 2 | 重庆川九建设有限责任公司——保证金 | 1,050,000.00 |
| 3 | 江苏旌凯中科超导高技术有限公司——保证金 | 551,200.00 |
| 4 | 龙岩市华坤装卸搬运有限公司——履约担保金及安全风险押金 | 390,000.00 |
| 5 | 暂未发放奖金 | 350,000.00 |
| 合计 | 4,243,868.05 |
经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生 产经营活动而发生，是合法有效的。
七、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日（2019 年11 月12 日） 至今，发行人分别召开了1 次董事会和1 次监事会会议，具体情况如下：
1.董事会
(1)2020 年3 月12 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于公司2019 年度财务报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告的 议案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司截至2019 年12 月31 日内部控制 自我评价报告的议案》《关于确认公司2019 年度关联交易并预计公司2020 年度
607
日常关联交易的议案》和《关于公司2017、2018、2019 年度关联交易合规性的 议案》。
3.监事会
(1)2020 年3 月12 日，发行人召开了第一届监事会第九次会议，审议通过 了《关于公司2019 年度财务报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告的议 案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司截至2019 年12 月31 日内部控制自 我评价报告的议案》《关于确认公司2019 年度关联交易并预计公司2020 年度日 常关联交易的议案》和《关于公司2017、2018、2019 年度关联交易合规性的议 案》。
(二)经核查上述董事会和监事会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、 会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和监事会会议的召开、决议内容及 签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
(一)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人及其子公司在2019 年度执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
- 1.发行人及其子公司在2019 年度执行的主要税种及税率
(1)流转税
| 序号 | 税种 | 计税依据及税率 |
|---|---|---|
| 4 | 增值税(注) | 在2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日期间按商 品销售收入的16%计算销项税，在2019 年4 月1 日之后按商品销售收入的13%计算销项税；在2019 年1 月1 日至2019 年3 月31 日期间按不动产出租 收入的10%计算销项税，在2019 年4 月1 日之后按 不动产出租收入的9%计算销项税；尔后按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 |
608
| 5 | 资源税 | 按照原矿精矿（含瓷石）销售收入的2%-2.5%计缴 |
|---|---|---|
| 6 | 城市维护建设税 | 按应纳流转税额的7%计缴 |
| 〔注：根据财政部 国家税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财 政部 税务总局 海关总署公告〔2019〕第39 号），自2019 年4 月1 日起纳税人发生的增值 税应税销售行为原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。〕 |
(2)企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人及其子公司在2019 年度企业所得税的执行税率为25%。
2.发行人在报告期内享受的税收优惠政策
发行人在2019 年度享受研发费用加计扣除75%的所得税优惠。该税收优惠 的依据是《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》（国务院令第512 号）和财政部、国家税务总局、科学技术部《关于提高 研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）等文件。
3.发行人在2019 年度享受的政府补助
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件，
发行人在2019 年度享受的政府补助如下：
| 序号 | 收到政府 补助单位 |
收到政府 补助的时间 |
政府批准文件或政策依据 | 补助金额 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 发行人 | 2013 年5 月 | 国土资源部《关于印发<矿产资源节约与综合利 用专项工作管理办法>的通知》 （国土资发〔2010〕 122 号）；福建省财政厅《关于下达矿产资源节 约与综合利用奖励资金预算(市县)的通知》（闽 财(建)指〔2013〕28 号） |
矿产资源节约与 综合利用奖励资 金5,000,000.00 元(注) |
| 9 | 发行人 | 2019 年7 月 | 龙岩市财政局 龙岩市工业和信息化局《关于下 达2018 年第二批省工业和信息化发展专项（软 件产业）转移支付资金的通知》 （龙财企指〔2019〕 8 号） |
工业和信息化发 展专项资金 128,800.00 元 |
| 10 | 发行人 | 2019 年8 月 | 龙岩市科学技术局 龙岩市财政局《关于申请龙 岩市企业研发经费投入2017 年度补助和2018 年 |
企业研发经费投 入补助资金 |
609
| 序号 | 收到政府 补助单位 |
收到政府 补助的时间 |
政府批准文件或政策依据 | 补助金额 |
|---|---|---|---|---|
| 度预补助的报告》（龙科综〔2018〕109 号） | 108,000.00 元 | |||
| 11 | 发行人 | 2019 年12 月 | 龙岩市新罗区市场监督管理局《关于核拨2018 年度专利类奖励资金的报告》（龙新市监〔2019〕 91 号） |
授权专利奖励资 金2,000.00 元 |
〔注：发行人于2013 年5 月收到矿产资源节约与综合利用奖励资金5,000,000.00 元， 于2019 年度作为递延收益确认345,560.92 元。〕
本所律师认为，在2019 年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符 合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策具有相 应的法律依据，是合法有效的；发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部 门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、容诚专字[2020]361Z0033 号《关于龙岩高岭土股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》以 及发行人及其子公司所在地的税务主管部门出具的证明以及发行人的确认，发行 人及其子公司在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面 的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限 公司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）、龙岩市生态环境局出具 的《证明》以及发行人的书面确认，并经查询龙岩市生态环境局网站上的公开信 息，本所律师认为，最近三年发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要 求；发行人在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处 罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人的书面确认以及发行人所在地的市场监督主管部门出具的 证明并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术
610
监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据本所律师与发行人及其子公司的法定代表人、发行人的董事会秘书 的访谈情况，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或者 可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股 股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据持有发行人5%以上股份的汇金集团的书面确认，并经本所律师核 查，汇金集团目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。
(四)根据发行人的董事长、总经理作出的书面确认，并经本所律师核查，发 行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十一、需要说明的其他问题
(一)关于发行人缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1.根据发行人缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资 源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门等政府主管部门分别出具的证明， 并经本所律师核查，发行人在报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数 如下：
| 项 目 | 截至 2019 年12 月31 日 |
截至 2019 年12 月31 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
611
| 基本养老保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本医疗保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 工伤保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 失业保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 生育保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 住房公积金 | 268 | 266 |
265 |
263 |
238 |
236 |
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期各期末，发行人均存在两 名员工未缴纳住房公积金的情况，具体原因为：1 名员工自愿放弃缴纳住房公积 金；1 名员工因违规套取住房公积金被住房公积金管理部门封存其个人住房公积 金账户，限制其缴纳住房公积金。
3.根据发行人所在地的龙岩市人力资源和社会保障局、龙岩市公共就业和人 才服务中心、龙岩市社会劳动保险管理中心以及龙岩市医疗保障基金管理中心分 别出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反社会保障方 面的法律法规受到行政处罚。根据发行人所在地的龙岩市住房公积金管理中心出 具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反住房公积金方面 的法律法规受到行政处罚。
经核查，发行人报告期各期末均有两名员工未缴纳住房公积金的情形系因员 工个人原因所造成的，并非发行人不替员工缴纳住房公积金，鉴于该等情形并非 发行人主观造成，且住房公积金主管部门已出具证明确认发行人在报告期内没有 因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚，因此，上述情形对发行人的 生产经营、财务状况、经营业绩不会造成实质性不利影响，也不会对本次发行上 市构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内能按照我国有关企业职工社会 保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为员工缴纳社会保险费 和住房公积金，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
本补充法律意见书构成本所于2019 年11 月12 日出具的闽理股意字〔2019〕
612
第158 号《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 所作的修改或补充外，原《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充 法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
613
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于龙岩高岭土股份有限公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之一)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蒋 浩 经办律师： 陈 宓 律师事务所负责人： 柏 涛 年 月 日
614
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
(之二)
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福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
5-4-218
615
福建至理律师事务所
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第2019158-02 号
致：龙岩高岭土股份有限公司
根据龙岩高岭土股份有限公司（以下简称发行人、公司或龙高股份）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受发行人的委托，指派蒋浩律师、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行上市）的专 项法律顾问。本所已于2019 年11 月12 日为本次发行上市出具了闽理股意字 〔2019〕第158 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并于2020 年3 月20 日 为本次发行上市出具了《补充法律意见书(之一)》。因容诚会计师事务所(特殊普 通合伙)（以下简称容诚会计师事务所）对发行人2020 年1-6 月的财务报表进行 了审计并出具了最近三年及一期的审计报告，同时，中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）对《首次公开发行股票并上市管理办法》的部分条款进行了 修改，本次发行上市所涉及的有关法律事项也发生了一定变化，根据中国证监会 的有关规定，本所特此出具《关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币 普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之二)》（以下简称本补充法律意见 书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之 一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及 的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》为准。
5-4-219
616
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语和定 义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见 书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 发行人、公司、龙 高股份 |
指 | 龙岩高岭土股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变 更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 |
| 龙高有限、公司 | 指 | 龙岩高岭土有限公司（系发行人在有限责任公司阶段的名 称，即发行人之前身） |
| 《公司章程》、发行 人章程 |
指 | 《龙岩高岭土股份有限公司章程》 |
| 《公司章程( 草 案)》 |
指 | 本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有限公司章程 (草案)》 |
| 控股股东、龙岩投 资集团 |
指 | 龙岩投资发展集团有限公司（该公司原名为龙岩工贸发展 有限公司、龙岩工贸发展集团有限公司，于2018 年10 月 变更为现名称） |
| 实际控制人、龙岩 市国资委 |
指 | 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 龙岩国投 | 指 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 |
| 汇金集团 | 指 | 龙岩市汇金发展集团有限公司，系发行人股东 |
| 兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系发行人股东 |
| 富岭陶瓷材料 | 指 | 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 |
| 三林公司 | 指 | 陆川县三林矿业有限公司 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 象龙矿业 | 指 | 龙岩市象龙矿业投资有限公司 |
| 龙岩泛亚 | 指 | 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 |
| 中油催化剂 | 指 | 中油(长汀)催化剂有限公司 |
| 陶源公司 | 指 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 |
| 矿业发展 | 指 | 龙岩矿业发展有限公司 |
| 海诚物业 | 指 | 龙岩海诚商务物业管理有限公司 |
| 九州高岭土 | 指 | 福建九州龙岩高岭土公司 |
| 东泰贸易 | 指 | 龙岩市新罗区东泰贸易有限公司 |
| 中国、境内、中国 境内 |
指 | 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、保荐机 构 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2019 修订) |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 173 号，2020 年7 月10 日修正） |
| 《新股改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监 会公告〔2013〕42 号） |
| 《摊薄即期回报的 指导意见》 |
指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号） |
| 元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 本次发行上市 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 招股说明书 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 最近三年及一期、 报告期 |
指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及2020 年1-6 月 |
| 募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字 [2020]361Z0296 号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字 [2020]361Z0393 号《龙岩高岭土股份有限公司内部控制鉴 证报告》 |
| 《核实报告》 | 指 | 福建岩土工程勘察研究院出具的《福建省龙岩市东宫下矿 区西矿段高岭土矿资源储量核实报告》 |
| 企业年金方案 | 指 | 《龙岩高岭土股份有限公司企业年金方案》 |
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异 的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
第一部分 关于本次发行上市有关法律事项的变化情况
一、本次发行上市的实质条件
(一)规范运行
1.根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董 事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）第十四条之规定。
2.根据兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券、保荐机构）对发行人出 具的辅导工作总结报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员在本所律师核查 时分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
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责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
3.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的；(2)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到上 海或深圳证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高 级管理人员符合《管理办法》第十六条之规定。
4.根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]361Z0393 号《龙岩高岭土 股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）以及发行人 董事会编制的《龙岩高岭土股份有限公司2020 年6 月30 日与财务报告相关的内 部控制有效性自我评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管 理办法》第十七条之规定。
5.根据发行人及其子公司所在地的市场监督主管部门、税务主管部门、自然 资源主管部门、林业主管部门、住房和城乡建设主管部门、生态环境主管部门、 应急管理（安全生产监督）主管部门、人力资源和社会保障、社会劳动保险主管 部门、医疗保障基金管理部门、住房公积金管理部门等有关政府部门分别出具的 证明文件和发行人的书面确认以及本所律师在龙岩市生态环境局、中国海关企业 进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台、国家企 业信用信息公示系统等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人 不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
(1)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
- (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有 限公司章程(草案)》（以下简称《公司章程(草案)》）中已明确对外担保的审批权 限和审议程序。根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]361Z0296 号《审 计报告》（以下简称《审计报告》）以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总 监、容诚会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，在报告期内，发行人不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第十九条之规定。
7.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的《财 务管理制度》《关联交易管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
(二)财务与会计
1.根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2.根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 容诚会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 第二十二条之规定。
3.根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人在报告期 内的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所已出具了无保留意见的 审计报告，符合《管理办法》第二十三条之规定。
4.根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规 定。
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5.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
6.根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条第一款所规定的 各项条件，具体如下：
(1)发行人最近3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为5,946.63 万元、7,115.94 万元和7,545.10 万元，均为正数，且累计超过3,000 万元；
(2)发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为8,102.54 万元、10,112.28 万元和12,739.91 万元，累计超过5,000 万元；最近3 个会计 年度营业收入分别为22,484.99 万元、22,559.01 万元和23,740.62 万元，累计 超过3 亿元；
(3)发行人在本次发行前的股本总额为9,600 万元，不少于3,000 万元；
(4)最近一期末（截至2020 年6 月30 日），发行人的无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为155.30 万元，净资产（按合并财 务报表中归属于母公司所有者权益计算）为53,459.36 万元，无形资产（扣除土 地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.29%，不高于20%；
(5)最近一期末（截至2020 年6 月30 日），发行人按母公司财务报表和合并 财务报表口径计算的未分配利润分别为17,865.72 万元和17,860.84 万元，不存 在未弥补亏损。
7.根据《审计报告》、容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]361Z0395 号 《关于龙岩高岭土股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》以及 发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《管理办法》第二十七条之规定。
8.根据《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总监、容诚 会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二 十八条之规定。
9.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，
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符合《管理办法》第二十九条之规定：
-
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
-
(2)滥用会计政策或者会计估计；
-
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
-
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
-
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
-
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
-
(三)《公司法》《证券法》规定的其他条件
1.发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行 条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合 《公司法》第一百二十六条之规定。
2.如本条第(一)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
3.如本条第(二)款所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
- 4.如本条第(二)款所述，容诚会计师事务所对发行人最近三年及一期的财务
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会计报告已出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三) 项之规定。
-
5.根据发行人及其控股股东所在地检察机关出具的证明并经本所律师核查，
-
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一 款第(四)项之规定。
-
6.如本条前款所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行条件，
-
符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 上市的实质条件。
二、发行人的业务
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，2020 年1-6 月发行人的主营业 务收入为9,048.37 万元，营业收入为9,114.11 万元，主营业务收入占同期营业 收入的比例为99.28%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、关联方及关联交易
-
(一)发行人关联方的变化情况
-
1.控股股东在报告期内控制或有重大影响的其他企业（不含发行人及其子公
司）
-
(1)龙岩人才发展集团有限公司，龙岩投资集团曾持有该公司100%的股权。 该公司于2020 年4 月28 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其股
-
权结构变更为龙岩市国资委持有该公司100%的股权。
(2)福建德晖实业有限公司，龙岩国投持有该公司65%的股权，德泓(福建) 光电科技有限公司持有该公司35%的股权。
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该公司于2020 年6 月2 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其法 定代表人变更为吴沂隆。
(3)福建国福中亚电气机械有限公司，龙岩国投持有该公司100%的股权。 该公司于2020 年4 月27 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其经 营范围变更为：电气设备、机械设备、物联网设备、电气化铁路设备及配件的生 产、销售及技术咨询、技术服务、配电开关控制设备制造及销售，机电设备安装 服务，泵及真空设备制造及销售，气体压缩机械制造及销售，货物及技术的进出 口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
-
(4)龙岩岩旭投资有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有其100%的股
-
权。
该公司分别于2020 年3 月18 日、2020 年4 月14 日、2020 年7 月6 日在龙 岩市市场监督管理局办理了变更登记，其注册资本变更为5,000 万元；住所变更 为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道298 号兴业大厦14 楼；法定代表人变 更为谢礼增；经营范围变更为：以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产 品零售；机械设备销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售； 金属矿石销售；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；畜牧机械销售； 环境保护专用设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；农副产品销售；谷物销售；豆及薯类销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；食品经营（销售预包装食品） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。
(5)福建省漳平仁坂水电有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司原持有该 公司100%的股权。
该公司于2020 年4 月10 日在漳平市市场监督管理局办理了注销登记。
(6)龙岩市将军庙水电站有限公司,龙岩市水利投资发展有限公司原持有该 公司100%的股权。
该公司于2020 年5 月7 日在龙岩市新罗区市场监督管理局办理了注销登记。 (7)龙岩市住房置业担保有限责任公司，龙岩市龙盛融资担保有限责任公司
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原持有该公司51%的股权，福建省龙岩汇金置业有限公司原持有该公司49%的股 权。
该公司分别于2020 年5 月12 日、2020 年7 月28 日在龙岩市新罗区市场监 督管理局办理了变更登记，其公司名称变更为龙岩市住房置业融资担保有限公 司；注册资本变更为5,000 万元；股权结构变更为：龙岩市龙盛融资担保有限责 任公司持有该公司80.40%的股权，福建省龙岩汇金置业有限公司持有该公司 19.60%的股权；经营范围变更为：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）；非融资担保服务；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁； 不动产登记代理服务；商务代理代办服务；办公服务；档案整理服务；社会经济 咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(8)龙岩市闽西宾馆有限责任公司，龙岩文旅红原培训咨询服务有限公司持 有该公司100%的股权。
该公司于2020 年6 月2 日在龙岩市新罗区市场监督管理局办理了变更登记， 其法定代表人变更为徐宁。
(9)龙岩市龙马汽车工业有限公司，龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司 持有该公司100%的股权。
该公司分别于2020 年2 月20 日、2020 年5 月27 日在龙岩市市场监督管理 局办理了变更登记，其法定代表人变更为欧文龙；经营范围变更为：对汽车行业 投资；煤炭（不含危险化学品）、纸制品、汽车零部件、电池、电子产品、机械 设备（汽车除外）、化工产品（民用爆炸物品、危险化学品及易制毒化学品除外）、 五金产品、建筑材料（危险化学品除外）、金属材料、润滑油基础油的销售；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(10)龙岩投创商贸有限公司,该公司系龙岩投资集团于2020 年5月投资设立 的全资子公司，龙岩投资集团持有该公司100%股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2020 年5 月6 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA33TXP454；注册资本为8,000 万元； 住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 幢901 室；
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法定代表人为吴静敏。经营范围为：金属材料批发；金属矿石批发；非金属矿及 制品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品）；润滑油基础油批发；建材批发； 其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；汽车零配件批 发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；普通货物道 路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；通用仓储（不含危险品)；其他 未列明的机械设备租赁服务；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；网上贸易 代理；其他贸易经纪与代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
(11)龙岩市华创股权投资合伙企业(有限合伙），该企业系龙岩市华盛企业投 资有限公司于2020 年1 月与他人共同出资设立的有限合伙企业，龙岩市华盛企 业投资有限公司、龙岩市龙马汽车工业有限公司、福建省闽西金控集团有限公司、 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司分别持有该企业60.13%、18.01%、 13.66%、8.20%的财产份额。
该企业在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2020 年1 月 7 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350802MA33HJ8X01；主要经营场所为 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号国资大厦第6 层601-604 室；执行 事务合伙人为龙岩市龙马汽车工业有限公司。经营范围为：对制造业的投资。
(12)龙岩市神州融信科技有限公司，该公司系龙岩市华盛企业投资有限公司 于2020 年1 月与他人共同出资设立的子公司，龙岩市华盛企业投资有限公司、 福建智慧海西信息技术有限公司、龙岩市企动力信息传媒有限公司分别持有该公 司45%、30%、25%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2020 年1 月3 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA33HDBP8K；注册资本为100 万元； 住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号K 栋国资大厦4 层409 室； 法定代表人为吕志强。经营范围为：从事计算机软、硬件专业技术领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；电子与智能化工程 专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；提供企业营销策划服务；财务 咨询服务；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣服务）；互联网信 息服务（不含需经许可审批的经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
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(13)中旭联合商业保理有限公司，龙岩市华盛企业投资有限公司于2020 年 5 月11 日受让取得该公司100%股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2018 年6 月22 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350200MA31TXNM85；注册资本为5,000 万元； 住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道中260号商务运营中心K幢龙岩投 资集团大厦8 层804 室；法定代表人为冯钰。经营范围为：进出口保理业务；国 内及离岸保理业务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；对农业的 投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对制 造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；对建筑业的投资； 对交通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资； 对批发和零售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对房地产业的投资；对租赁和 商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管 理业的投资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生 和社会工作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；企业信用服务；供应链管理 服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；市场管理服务；其 他未列明零售业（不含需经许可审批的经营项目）；互联网零售（不含需经许可 审批的经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(14)龙岩祥瑞生态科技有限公司，龙岩国投于2020 年3 月4 日受让取得该 公司100%股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为1992 年6 月 16 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800157823371U；注册资本为5,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲社区龙岩大道中260 号K 栋5 层；法定代表人为陈明盛。经营范围为：蔬菜、水果、花卉的种植、销售（种植 仅限分支机构经营）；大豆、玉米、大米、麦皮、饲料添加剂、肉类、预包装食 品兼散装食品、牲畜、建材、矿产品、化工产品的销售；牲畜、家禽的养殖、屠 宰、加工及销售（养殖、屠宰、加工仅限分支机构经营）；食品、饲料、有机肥 的加工及销售（加工仅限分支机构经营）；粮食收购、存储及销售（存储仅限分 支机构经营）；物业管理；自有商业房屋租赁服务；货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
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(15)龙岩市龙禹生态产业发展有限公司，龙岩祥瑞生态科技有限公司持有该 公司100%股权。
该公司在龙岩市永定区市场监督管理局登记注册，成立日期为2014 年3 月 14 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800093406594J；注册资本为1,000 万元；住所为福建省龙岩市永定区凤城街道南通路8 号；法定代表人为邱戈骅。 经营范围为：生态农业开发；水土流失治理；农业科技研发技术推广服务；对农 业、畜牧业、旅游业、林业、水利业、房地产业的投资及经营管理；预包装食品 兼散装食品的销售及网上经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
(16)武夷山市嘉合房地产开发有限公司，龙岩祥瑞生态科技有限公司、福建 武夷交通运输股份有限公司工会委员会、南平实业集团有限公司、邵武市明鸿水 电开发有限公司分别持有该公司52%、20%、16%、12%股权。
该公司在福建省南平市工商行政管理局登记注册，成立日期为1998 年10 月14 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350700705331176L；注册资本为 50 万元；住所为武夷山市五九北路64 号；法定代表人为赖焕芬。经营范围为： 房地产买卖，房地产投资、开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
(17)龙岩数字产业发展有限公司，该公司系龙岩人才发展集团有限公司于 2020年3 月投资设立的全资子公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公司100% 的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2020 年3 月4 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA33KXF0XN；注册资本为10,000 万 元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲社区龙岩大道中298 号兴业大厦 14 楼；法定代表人为谢丽静。经营范围为：大数据服务；数字产业园区管理服 务；电子与智能化工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；云基础 设施服务；云平台服务；云软件服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；计 算机科学技术研究服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台；人工 智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统；智 能控制系统集成；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；其他信息系统 集成服务；软件开发、销售；软件运行维护服务；计算机和辅助设备修理；知识
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产权服务（不含专利代理）；电子与智能化工程设计；对信息传输、软件和信息 技术服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；物业管理；物业 服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络与信息安全硬件销售；其他通讯设备 批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.其他关联法人
发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员职务的关联法人发生如下变 动：
| 序号 | 单位名称 | 关联方关系 |
|---|---|---|
| 71 | 福州经济技术开发区华兴小额贷款 股份有限公司 |
发行人董事林小敏曾任该公司董事，其已于 2020 年6 月卸任该公司董事职务。自发行人 董事林小敏卸任该公司董事职务之日起12 个 月内，该公司仍为发行人的关联方。 |
| 72 | 福建连江华兴小额贷款股份有限公 司 |
发行人董事林小敏曾任该公司董事，其已于 2020 年3 月卸任该公司董事职务。自发行人 董事林小敏卸任该公司董事职务之日起12 个 月内，该公司仍为发行人的关联方。 |
(二)关联交易
A.已经披露的关联交易
《法律意见书》及《律师工作报告》第九条“关联交易及同业竞争”第(二) 款已经披露的发行人与其关联方之间的关联交易在2020 年1-6 月所发生的交易 情况如下：
1.采购商品或接受劳务
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在2020 年1-6 月发行人向关联 方采购商品或接受劳务的情况具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | 2020 年1-6 月发生金额(元) |
|---|---|---|
| 海诚物业 | 物业管理费 | 330,135.12 |
2.房屋租赁
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在2020 年1-6 月发行人向关联
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方龙岩市水利投资发展有限公司出租房屋确认的当期租赁收益情况具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | 2020 年1-6 月确认租赁收益(元) |
|---|---|---|
| 龙岩市水利投资 发展有限公司 |
出租房屋 | 210,360.00 |
3.接受关联方担保
在2020 年1-6 月，发行人接受关联方担保情况具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 债权人 /贷款机构 |
担保业务 种类 |
最高额保证金额 (元) |
主债务期限或 授信额度期限 |
关联担保人 及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 110,000,000.00 | 2018.06.06 -2020.12.30 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 23 | 发行人 | 中信银行 龙岩分行 |
借款 | 20,000,000.00 | 2019.08.01 -2020.04.24 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
4.关键管理人员薪酬
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在2020 年1-6 月发行人向关键 管理人员支付薪酬情况如下：
| 关联方 | 交易内容 | 会计期间 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2020 年1-6 月 | 677,310.00 |
B.新发生的关联交易
1.采购商品或接受劳务
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在2020 年1-6 月发行人向关联 方采购商品或接受劳务的情况具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | 2020 年1-6 月发生金额(元) |
|---|---|---|
| 龙岩国投 | 物业管理费、水电费 | 144,606.33 |
| 龙岩国投 | 采购防疫物资 | 7,850.00 |
2.房屋租赁
发行人与龙岩投创商贸有限公司于2020 年6 月30 日签订《租赁合同》，合 同约定，发行人将其所有的坐落于福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 幢9 楼0901、0902、0903、0904、0905、0911、0912、0913
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共600.30 平方米房屋出租给龙岩投创商贸有限公司；房屋月租金为35 元/平方 米（含税），每月租金总计为21,010.50 元；租赁期限自2020 年7 月1 日起至 2023 年6 月30 日止。
3.关联方应收应付款项余额
| 项目 | 关联方 | 截至2020 年6 月30 日账面余额(元) |
|---|---|---|
| 应付账款 | 龙岩国投 | 28,609.96 |
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事唐礼智先生、陈亮辉先生和罗进辉先生于2020 年8 月21 日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：在最近三年及一 期，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的规定；自龙高有限于2018 年1 月整体变更为股份有限公司以来，在公司 董事会或股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避 表决；公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之 间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公 允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。同 日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年及一期，公司对关联交易的决策 程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；自龙高有限于 2018 年1 月整体变更为股份有限公司以来，在公司董事会或股东大会对关联交 易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避表决；公司已采取必要措施 保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了 平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行 交易的价格，是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股 东利益的情形。
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见， 本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
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上述第(二)款已经披露的关联交易中，第1 类“采购商品或接受劳务”、第 2 类“房屋租赁”的关联交易已经发行人董事会或股东大会在关联董事或关联 股东回避表决的情况下审议通过，第3 类“接受关联方担保”的关联交易，系关 联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由发行 人董事会或股东大会审议；上述第(二)款新发生的关联交易中，第1 类“采购商 品或接受劳务”、第2 类“房屋租赁”的关联交易已经发行人董事会或股东大会 在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过；此外针对发行人在报告期内 发生的关联交易事项，发行人已召开董事会在关联董事回避表决的情况下予以审 议确认，该等发行人在报告期内发生的关联交易事项，还将提交发行人股东大会 在关联股东回避表决的情况下予以审议确认（具体情况详见下表）：
| 关联交易事项 | 关联交易主要内容 | 董事会会议或股东大会会议审议届次 |
|---|---|---|
| 已经披露的关 联交易第1 类采 购商品或接受 劳务 |
发行人向海诚物业采 购物业服务 |
2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会议 审议通过；2018 年4 月27 日发行人2017 年年度 股东大会审议通过 |
| 已经披露的关 联交易第2 类房 屋租赁 |
发行人向龙岩市水利 投资发展有限公司出 租房屋 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会议 审议通过 |
| 新发生的关联 交易第1 类采购 商品或接受劳 务 |
发行人向龙岩国投采 购物业服务 |
2020 年3 月12 日发行人第一届董事会第十二次 会议审议通过；2020 年4 月28 日发行人2019 年年度股东大会审议通过 |
| 发行人向龙岩国投采 购防疫物资 |
2020 年4 月8 日发行人第一届董事会第十三次会 议审议通过 |
|
| 新发生的关联 交易第2 类房屋 租赁 |
发行人向龙岩投创商 贸有限公司出租房屋 |
2020 年4 月8 日发行人第一届董事会第十三次会 议审议通过 |
| 发行人2017-2019 年度及2020 年1-6 月 关联交易事项 |
2020 年8 月21 日发行人第一届董事会第十四次 会议审议确认；该等关联交易事项还将提交发行 人股东大会审议确认 |
经核查，本所律师认为，上述关联交易的决策程序符合《公司法》和发行人
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《公司章程》的规定，是合法有效的；对于发行人与其关联方之间发生的关联交 易，发行人已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
四、发行人的主要财产
(一)土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人已办理取得《法律意见书》及《律师 工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(二)款第1 项所述的六宗已出让但尚 未办理取得权属证书的其中一宗土地使用权的《不动产权证书》，具体如下：
| 《不动产权证书》 | 宗地面积 | 地类 | 抵押 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 土地坐落 |
权利性质 | 批准使用期限 | ||||
| 证号 | (平方米) | (用途) | 情况 | ||||
| 发行人 | 龙岩市新罗区蜈蚣 山发行人北采场东 侧 |
闽(2020)龙岩市 不动产权第0014782 号 |
102,275.55 |
采矿用地 （采矿场） |
出让 |
至2070 年3 月8 日 止 |
无 |
经本所律师核查，上述一宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本 补充法律意见书出具日，发行人已就上述土地使用权取得完备的权属证书，不存 在产权纠纷。
(二)专利
发行人新申请取得2 件专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利 权人 |
专利 类型 |
授权公告日 | 专利权期限 (自申请日起计算) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利证书编号 | 专利号 |
|||||
| 11 | 发行人 | 实用 新型 |
一种新型破碎机 | 第10559584 号 | ZL 2019 2 1273572.1 |
2020.05.19 | 2019.08.07 -2029.08.06 |
| 12 | 发行人 | 外观 设计 |
茶壶(皓龙) | 第5663226 号 | ZL 2019 3 0485895.6 |
2020.03.13 | 2019.09.04 -2029.09.03 |
上述专利是由发行人依法申请取得，截至本补充法律意见书出具日，发行人 已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
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(三)主要生产经营设备
截至2020 年6 月30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：磁选机、分 离机、机碓、破碎机、剥片机、练泥机、压滤机、搅拌磨、下料系统、电磁除铁 器等。
(四)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：土地使用权是由发行人以出 让方式取得；专利是由发行人依法申请取得；主要生产经营设备是由发行人购买 取得。上述财产均为发行人合法取得；对于上述土地使用权以及专利，发行人均 已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)房屋租赁
发行人新签订2 份《租赁合同》，具体如下：
| 序号 | 出租方 |
承租方 | 房地产坐落及面积 | 租金金额 | 租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 |
发行人 | 龙岩投创 商贸有限公司 |
龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 栋9 楼0901-0905、 0911-0913（600.30 平方米） |
月租金 21,010.50 元 |
办公 | 2020.07.01 -2023.06.30 |
| 2 |
发行人 | 龙岩添美 贸易有限公司 |
龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛坑 仓库北大门西面仓库）（400 平方米） |
月租金 2,000 元 |
仓库 | 2020.05.01 -2021.04.30 |
经核查，发行人拥有上述2 项出租房地产的《不动产权证书》，系上述出租 房地产的所有权人或使用权人，发行人有权向承租方出租上述2 项房地产。本所 律师认为，上述房地产租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
五、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1.矿山开采承包合同与建设工程施工合同
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在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所披露的 “矿山开采承包合同与建设工程施工合同”中，第(1)项矿山开采承包合同的有 效期已届满。另外，发行人新增1 项矿山开采承包合同，具体如下：
(1)发行人（发包方）与浙江新龙建设工程有限公司（承包方）于2020 年7 月13 日签订《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿南、北采场采矿、土石 方剥离工程承包合同》，合同约定，发行人将其东宫下高岭土矿南、北采场采矿、 土石方剥离工程发包给承包方，工程内容包括：生产所需矿石（高岭土矿、瓷石 和高硅石）的机械开采、配矿及铲装及剥离废土石运至指定的仓库或排土地点、 排土场管理等，具体采矿与剥离的总量以发行人下达的年度计划和月度计划为 准；承包方需按照发行人下达的计划实施露天采剥作业，工程结算单价以合同约 定为准，并根据合同约定的工程量计算方法确认开采结算数量；矿石开采工程款 依据发行人销售出库数量由发行人在次月的15 个工作日内向承包方支付，其中， 合同有效期内第一月按实际完成量的90%付款，第二月起按100%结算付款，土石 方剥离工程款按每月预估量的80%乘以中标价结算，季度按实测数量的90%乘以 中标价结算，年度按第三方实测鉴证数量乘以中标价结清；每次付款时，承包方 应开具增值税专用发票并送交发行人后方可结算；合同期限为3 年，自2020 年 8 月1 日起至2023 年7 月31 日止。
2.国有建设用地使用权出让合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所披露的 “国有建设用地使用权出让合同”中，第(2)项国有建设用地使用权出让合同已 履行完毕。
3.融资合同
A.借款合同
在《补充法律意见书(之一)》第二部分第六条“发行人的重大债权债务”第 (一)款所披露的“借款合同”中，2 项借款合同已履行完毕。
B.授信合同
在《补充法律意见书(之一)》第二部分第六条“发行人的重大债权债务”第 (一)款所披露的“授信合同”中，1 项授信合同已履行完毕，另外，发行人新增
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1 项授信合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人将要履行或正在履行的授 信合同列表如下：
| 授信机构 | 授信合同编号 | 授信额度 (万元) |
授信额度 有效期限 |
担保人 及担保方式 |
|---|---|---|---|---|
| 招商银行 龙岩分行 |
591XY2020014066 | 8,500 | 2020.05.27 -2021.05.26 |
- |
本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不 存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同目前不 存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2020 年6 月30 日，发行人的其他应收款账面余额（按合并财务报表口径，下同） 为216,403.73 元，其他应付款账面余额为6,629,862.45 元，其中，发行人金额 较大的其他应收款和其他应付款分别如下：
1.其他应收款
| 序号 | 单位名称及其欠款性质、内容 | 金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 龙岩市新罗区西城街道西安社区居民委员会——保证金 | 100,000.00 |
| 2 | 龙岩市配电售电有限责任公司——房屋租赁费 | 64,268.64 |
| 3 | 龙岩市华坤装卸搬运有限公司——水电物业费 | 18,764.33 |
| 4 | 重庆川九建设有限责任公司——房屋租赁费 | 11,912.90 |
| 5 | 熊斌——备用金 | 10,000.00 |
| 合计 | 204,945.87 |
2.其他应付款
序号 单位名称及其欠款性质、内容 金额（元）
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| 1 | 矿山地质勘探费 | 1,902,668.05 |
|---|---|---|
| 2 | 重庆川九建设有限责任公司——保证金 | 1,050,000.00 |
| 3 | 江苏旌凯中科超导高技术有限公司——保证金 | 551,200.00 |
| 4 | 陈毅斌——保证金 | 300,000.00 |
| 5 | 龙岩市华坤装卸搬运有限公司——履约保证金 | 260,000.00 |
| 合计 | 4,063,868.05 |
经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生 产经营活动而发生，是合法有效的。
六、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《补充法律意见书(之一)》出具日（2020 年3 月20 日）至今，发行 人分别召开了1 次股东大会、2 次董事会和2 次监事会会议，具体情况如下：
1.股东大会
(1)2020 年4 月28 日，发行人召开2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度监事会工作报告》《2019 年度独立董事述职报 告》《2019 年度财务决算报告》《2020 年度财务预算报告》《关于2019 年度利润 分配方案的议案》《关于确认公司2019 年度日常关联交易并预计公司2020 年度 日常关联交易的议案》《关于公司2017、2018、2019 年度关联交易合规性的议案》 《关于2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放的议案》《关于2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》《关于续聘容诚会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的议案》和《关于向银行申 请授信额度及担保的议案》。
2.董事会
(1)2020 年4 月8 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了 《2019 年度总经理工作报告》《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度独立董事 述职报告》《2019 年度财务决算报告》《2020 年度财务预算报告》《关于2019 年
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度利润分配预案的议案》《关于2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬发 放的议案》《关于2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》 《关于拟定2020 年度企业经营业绩考核指标的议案》《关于续聘容诚会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的议案》《关于使用闲置自有资金购 买理财产品的议案》《关于向银行申请授信额度及担保的议案》《关于向铁山镇溪 西村捐赠的议案》《关于向龙岩市国有资产投资经营有限公司采购防疫物资暨关 联交易的议案》《关于向龙岩投资发展集团有限公司下属贸易公司出租房屋暨关 联交易的议案》和《关于召开2019 年年度股东大会的议案》。
(2)2020 年8 月21 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司2020 年1-6 月财务报告及用于首发上市申报的最近三年一期财务 报告的议案》《关于公司截至2020 年6 月30 日内部控制自我评价报告的议案》 《关于公司2017、2018、2019 年度及2020 年1-6 月关联交易合规性的议案》《关 于向银行申请授信额度及担保的议案》《关于启动露采原矿仓库迁建项目的议案》 和《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。
3.监事会
(1)2020 年4 月8 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过了 《2019 年度监事会工作报告》《2019 年度财务决算报告》《2020 年度财务预算报 告》《关于2019 年度利润分配预案的议案》《关于2019 年度公司董事、监事及高 级管理人员薪酬发放的议案》《关于2020 年度公司董事、监事及高级管理人员薪 酬确定原则的议案》《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的议案》《关于向龙岩市国有资产投资经营有限公司采购防疫物资 暨关联交易的议案》和《关于向龙岩投资发展集团有限公司下属贸易公司出租房 屋暨关联交易的议案》。
(2)2020 年8 月21 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司2020 年1-6 月财务报告及用于首发上市申报的最近三年一期财务 报告的议案》《关于公司截至2020 年6 月30 日内部控制自我评价报告的议案》 和《关于公司2017、2018、2019 年度及2020 年1-6 月关联交易合规性的议案》。
(二)经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、授权委托书、签名
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册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述股东 大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
-
(一)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人及其子公司在2020
-
年1-6 月执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
-
1.发行人及其子公司在2020 年1-6 月执行的主要税种及税率
(1)流转税
| 序号 | 税种 | 计税依据及税率 |
|---|---|---|
| 7 | 增值税 | 按商品销售收入的13%计算销项税；按不动产出租 收入的9%计算销项税；尔后按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税 |
| 8 | 资源税 | 按照原矿精矿（含瓷石）销售收入的2%-2.5%计缴 |
| 9 | 城市维护建设税 | 按应纳流转税额的7%计缴 |
(2)企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人及其子公司在2020 年1-6 月企业所得税的执行税率为25%。
2.发行人在2020 年1-6 月享受的税收优惠政策
发行人在2020 年1-6 月享受符合加计扣除条件的研发费用在税前加计扣除 75%的所得税优惠。该税收优惠的依据是《中华人民共和国企业所得税法》《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512 号）和财政部、国家税务 总局、科学技术部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税 〔2018〕99 号）等文件。
- 3.发行人在2020 年1-6 月享受的政府补助
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根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件， 发行人在2020 年1-6 月享受的政府补助如下：
| 序号 | 收到政府 补助单位 |
收到政府 补助的时间 |
政府批准文件或政策依据 | 补助金额 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 发行人 | 2013 年5 月 | 国土资源部《关于印发<矿产资源节约与综合利 用专项工作管理办法>的通知》 （国土资发〔2010〕 122 号）；福建省财政厅《关于下达矿产资源节 约与综合利用奖励资金预算(市县)的通知》（闽 财(建)指〔2013〕28 号） |
矿产资源节约与 综合利用奖励资 金5,000,000.00 元(注) |
| 13 | 发行人 | 2020 年3 月 | 中共龙岩市委办公室 龙岩市人民政府办公室 《关于印发<龙岩市应对新型冠状病毒肺炎疫情 扎实做好“六稳”工作的若干措施>的通知》（岩 委办〔2020〕4 号） |
稳岗奖励资金 119,015.00 元 |
〔注：发行人于2013 年5 月收到矿产资源节约与综合利用奖励资金5,000,000.00 元， 于2020 年1-6 月作为递延收益确认172,780.46 元。〕
本所律师认为，在2020 年1-6 月，发行人及其子公司执行的主要税种、税 率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策具 有相应的法律依据，是合法有效的；发行人所享受的上述政府补助均经过相关主 管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、容诚专字[2020]361Z0395 号《关于龙岩高岭土股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》以 及发行人及其子公司所在地的税务主管部门出具的证明以及发行人的确认，发行 人及其子公司在2020 年1-6 月能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收 方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限 公司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118）、龙岩市生态环境局出具 的《证明》以及发行人的书面确认，并经查询龙岩市生态环境局网站上的公开信
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息，本所律师认为，最近三年及一期发行人的生产经营活动符合国家有关环境保 护的要求；发行人在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行 政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人的书面确认以及发行人所在地的市场监督主管部门出具的 证明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监 督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据本所律师与发行人及其子公司的法定代表人、发行人的董事会秘书 的访谈情况，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或者 可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股 股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据持有发行人5%以上股份的汇金集团的书面确认，并经本所律师核 查，汇金集团目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。
(四)根据发行人的董事长、总经理作出的书面确认，并经本所律师核查，发 行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十、需要说明的其他问题
(一)关于发行人缴纳社会保险费和住房公积金的情况
- 1.根据发行人缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资
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源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门等政府主管部门分别出具的证明， 并经本所律师核查，发行人在报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数 如下：
| 项 目 | 截至 2020 年6 月30 日 |
截至 2020 年6 月30 日 |
截至 2019 年12 月31 日 |
截至 2019 年12 月31 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
|
| 基本养老保险 | 261 | 261 |
268 |
268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 基本医疗保险 | 261 | 261 |
268 |
268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 工伤保险 | 261 | 261 |
268 |
268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 失业保险 | 261 | 261 |
268 |
268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 生育保险 | 261 | 261 |
268 |
268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
| 住房公积金 | 261 | 259 |
268 |
266 |
265 |
263 |
238 |
236 |
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期各期末，发行人均存在两 名员工未缴纳住房公积金的情况，具体原因为：1 名员工自愿放弃缴纳住房公积 金；1 名员工因违规套取住房公积金被住房公积金管理部门封存其个人住房公积 金账户，限制其缴纳住房公积金。
3.根据发行人所在地的龙岩市人力资源和社会保障局、龙岩市公共就业和人 才服务中心、龙岩市社会劳动保险管理中心以及龙岩市医疗保障基金管理中心分 别出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反社会保障方 面的法律法规受到行政处罚。根据发行人所在地的龙岩市住房公积金管理中心出 具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反住房公积金方面 的法律法规受到行政处罚。
经核查，发行人报告期各期末均有两名员工未缴纳住房公积金的情形系因员 工个人原因所造成的，并非发行人不替员工缴纳住房公积金，鉴于该等情形并非 发行人主观造成，且住房公积金主管部门已出具证明确认发行人在报告期内没有 因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚，因此，上述情形对发行人的 生产经营、财务状况、经营业绩不会造成实质性不利影响，也不会对本次发行上 市构成实质性法律障碍。
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综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内能按照我国有关企业职工社会 保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为员工缴纳社会保险费 和住房公积金，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
第二部分 关于《反馈意见》核查事项的变化情况
一、关于招股说明书披露的保有储量的来源及有权部门认定情况〔《反馈意 见》第一部分第1 题〕
2020 年3 月30 日，公司向国土资源主管部门报送的《龙岩高岭土股份有限 公司东宫下高岭土矿2019 年度矿山储量年报》通过专家组审核。2020 年4 月11 日，龙岩市新罗区自然资源局出具《2019 年度矿山矿产资源储量年报审核认定 表》，确认截至2019 年12 月31 日，公司拥有的东宫下高岭土矿保有资源储量为 3,158.82 万吨。
二、关于采矿权相关税费的缴纳情况〔《反馈意见》第一部分第2 题〕
(一)报告期内采矿权相关的各种税费及价款支付情况
根据发行人提供的缴费凭证并经本所律师核查，报告期内，发行人应就其拥 有的龙岩东宫下高岭土矿采矿权支付的各项税费包括：排污费、环境保护税、资 源税、采矿权使用费、水土保持补偿费和安全生产费，上述各项税费的缴纳情况 具体如下：
| 税费名称 | 缴纳情况 |
|---|---|
| 排污费 | 报告期内，公司于2017 年度缴纳排污费681 元，不存在拖欠缴 纳的情况 |
| 环境保护税 | 报告期内，公司于2018 年度、2019 年度分别缴纳环境保护税 4,848.36 元、4,229.37 元，不存在拖欠缴纳的情形 |
| 资源税 | 报告期内，公司按规定分别缴纳资源税484.94 万元、482.37 万 元、518.53 万元和201.41 万元，不存在拖欠缴纳的情形 |
| 采矿权使用费 | 报告期内，公司按规定逐年缴纳采矿权使用费（1,110 元/年）， 2020 年1-6 月，发行人已缴纳2020 年全年采矿权使用费1,110 |
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元，不存在拖欠缴纳情形 报告期内，公司按规定分别缴纳水土保持补偿费15 万元、15 万 水土保持补偿费 元、20 万元和25 万元，不存在拖欠缴纳的情形 报告期内，公司按规定分别提取安全生产费95.13 万元、118.34 安全生产费 万元、73.56 万元和36.20 万元
(二)关于2020 年1-6 月矿产资源补偿费、生态补偿费用的缴纳情况，是否 符合《矿产资源补偿费征收管理规定》等相关法律要求，是否存在违法违规情况， 是否因此受到过行政处罚。
1.根据财政部、国家税务总局于2016 年5 月9 日发布的《关于全面推进资 源税改革的通知》（财税〔2016〕53 号），自2016 年7 月1 日起，矿产资源补偿 费的费率降为零，即发行人不再缴纳矿产资源补偿费，改为缴纳资源税；发行人 须缴纳的生态补偿费用为当期应缴的水土保持补偿费。2020 年1-6 月，发行人 资源税、水土保持补偿费的缴纳情况已在本条第(一)款详细阐述，在此不再赘述。
2.龙岩市自然资源局已于2020 年7 月28 日出具证明，确认自2020 年1 月 1 日起至2020 年6 月30 日，发行人未受到该局有关土地方面、矿产资源管理方 面的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人在2020 年1-6 月缴纳矿产资源补偿费、生态 补偿费用的情况符合相关法律要求，不存在违法违规情况，未因此受到过行政处 罚。
三、关于发行人临时用地许可证延期情况〔《反馈意见》第一部分第3 题〕
2020 年3 月4 日，龙岩市自然资源局出具《关于龙岩高岭土股份有限公司 南采场18-26 线西部露天采场临时采矿用地延期的复函》（龙自然资审函〔2020〕 2 号），同意发行人南采场18-26 线西部露天采场临时采矿用地使用期限延长两 年至2022 年3 月25 日，该场地使用功能和规模按原审批内容不变。此外，该临 时用地许可使用的土地范围已被包含在发行人于2019 年8 月30 日与福建省龙岩 市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 35080220190823G014）项下地块编号为2019 拍-G14 的土地范围内，在发行人按
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照所签订的《国有建设用地使用权出让合同》履行完毕自身义务后，其办理取得 上述地块的《不动产权证书》不存在法律障碍。
四、关于龙岩市国资委控制企业的变化情况、三林公司最近一期经营情况、 主要资产状况〔《反馈意见》第一部分第4 题〕
-
(一)关于龙岩市国资委控制企业的变化情况及最近一期经营数据
-
1.截至本补充法律意见书出具日，龙岩市国资委新增一家由其控制的一级企
-
业，具体情况如下：
龙岩人才发展集团有限公司，龙岩投资集团原持有该公司100%的股权。该 公司于2020 年4 月28 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，龙岩市国资 委受让取得该公司100%的股权，对该公司履行出资人职责。
该公司成立于2016 年12 月12 日，注册资本为60,000 万元，实收资本为 13,370 万元，住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道298 号兴业大厦13 楼。该公司在龙岩市国资委下属企业业务板块中的分工为主要负责经营管理市 委、市政府以及市委人才工作领导小组、市大数据局、市国资委授权范围内的与 人才和数字（信息）产业相关的业务工作。该公司及其下属企业的主营业务为： 人力资源服务（劳务派遣服务除外）；物业管理；企业管理咨询服务；城市基础 设施投资与建设；对制造业、批发和零售业、信息传输业、软件和信息服务业、 租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、环境和公共设施管理业、教育和医 疗卫生业、文化和娱乐业的投资；大型活动组织服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.在2020 年1-6 月（或截至2020 年6 月30 日），龙岩市国资委控制的一级 企业未经审计的主要经营数据具体如下：
| 名称 | 总资产(万元) | 净资产(万元) | 净利润(万元) |
|---|---|---|---|
| 龙岩投资集团 | 1,055,669.42 | 408,180.22 | 5,564.62 |
| 汇金集团 | 2,163,769.09 | 1,054,270.11 | 7,467.90 |
| 龙岩交通发展集团有限公司 | 3,604,297.00 | 1,185,108.19 | 12,002.35 |
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| 龙岩城市发展集团有限公司 | 4,261,220.42 | 1,926,404.94 | 5,074.33 |
|---|---|---|---|
| 龙岩文旅汇金发展集团有限公司 | 63,120.97 | 15,176.54 | -815.03 |
| 龙岩市鸿盾保安服务集团有限公司 | 18,263.14 | 12,697.41 | 1,705.40 |
| 龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司 | 102,093.43 | -26,512.15 | -4,746.74 |
| 福建九州龙岩高岭土公司 | 5,417.15 | 4,053.07 | -220.53 |
| 龙岩人才发展集团有限公司 | 41,530.40 | 30,119.29 | -246.30 |
-
(二)三林公司最近一期的经营情况、主要资产状况
-
1.三林公司在报告期内无实际经营业务，其在2020 年1-6 月未经审计的主
-
要财务数据具体如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日(元) |
|---|---|
| 资产总额 | 5,001,846.43 |
| 负债总额 | 17,341,722.10 |
| 所有者权益总额 | -12,339,875.67 |
| 营业总收入 | 11,846.11 |
| 营业总成本 | 317,342.60 |
| 利润总额 | -305,496.49 |
2.截至2020 年6 月底，三林公司账面资产总额为500.18 万元，其中固定资 产为68.46 万元，其资产主要为石垌办公生活区资产、车辆资产等。
五、关于2020 年1-6 月发行人注销或转让的关联方的情况，存续期间是否 存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格〔《反馈意见》第一部分第 5 题〕
(一)经本所律师核查，发行人在报告期内转让的关联方为三林公司、龙岩泛 亚、中油催化剂。根据市场监督主管部门、税务主管部门、生态环境主管部门、 应急管理（安全生产监督）主管部门、人力资源和社会保障主管部门等有关政府
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部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，三林公司、龙岩泛亚、中油催化剂 在2020 年1-6 月不存在重大违法违规行为。
(二)经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司 法》第一百四十六条规定的“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年”、“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”的情形， 发行人现任董事、监事和高级管理人员在前述企业任职的情形不影响其在发行人 担任董事、监事和高级管理人员的任职资格。
六、关于三林公司的经营现状、目前资产状况的变化，案件追赃进展〔《反 馈意见》第一部分第6 题〕
三林公司在2020 年1-6 月的经营现状、目前资产状况已在本补充法律意见 书第二部分第四条第(二)款详细阐述，此处不再赘述。经本所律师核查，截至目 前，针对三林公司相关案件的追赃工作无任何实质进展。
七、关于生产模式〔《反馈意见》第一部分第7 题〕
(一)关于新增承包方是否具有经营资质，是否存在超越核准业务资质承包项 目的情况以及新增承包方选取标准、选取方式，是否存在违反招投标法等法律法 规的情况，选取过程是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争的情况
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增劳务外包单 位3 家；此外，因发行人与重庆川九建设有限责任公司签订的《矿山开采承包合 同》的有效期已届满，发行人新增1 家工程承包单位。该等新增承包方及选取程 序具体如下：
序号 承包方名称 承包业务类型 招投标或决策程序履行情况
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| 1 | 福建龙岩天和盛物流有限公司 | 劳务承包 | 公开招标 |
|---|---|---|---|
| 2 | 福建成林商贸有限公司 | 劳务承包 | 公开招标 |
| 3 | 龙岩市华坤装卸搬运有限公司 | 劳务承包 | 公开招标 |
| 4 | 浙江新龙建设工程有限公司 | 工程承包 | 公开招标 |
2.经本所律师核查，以劳务方式为发行人提供服务的劳务外包单位无需取得 特殊经营资质。新增的工程承包方浙江新龙建设工程有限公司现持有中华人民共 和国住房和城乡建设部颁发的《建筑业企业资质证书》（编号为：D133115668； 资质类别及等级为：矿山工程施工总承包一级；有效期至2023 年2 月6 日）以 及浙江省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》（编号为：(浙)FM 安许证字〔2019〕 CCJ005）；许可范围为：金属非金属矿山采掘施工作业；有效期至2022 年7 月 28 日）。
本所律师认为，发行人新增的工程承包单位具有相应业务资质，不存在超越 核准业务资质承包项目的情况。
3.经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，上述新增的劳务 外包单位、工程承包单位均不存在因涉及商业贿赂或不正当竞争行为而被予以行 政处罚的情形。
本所律师认为，在2020 年1-6 月，发行人新增的劳务外包单位、工程承包 单位的选取履行了公开招投标的程序，不存在违反招投标法等法律法规的情况； 发行人选取承包单位的过程合法合规，不存在商业贿赂或不正当竞争的情况。
(二)2020 年1-6 月发行人向前五大供应商采购的具体情况（供应商名称、 采购内容、金额及占比），结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权 结构，与发行人的合作历史，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
1.发行人在2020 年1-6 月向前五大供应商采购的具体情况
| 排名 | 供应商名称 | 金额(元) | 金额占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 重庆川九建设有限责任公司 | 9,904,186.23 | 49.84% |
| 2 | 福建省启鑫机械设备有限公司 | 1,825,490.31 | 9.19% |
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| 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | 41,900.00 | 0.21% | |
|---|---|---|---|
| 小计 | 1,867,390.31 | 9.40% | |
| 3 | 龙岩市华坤装卸搬运有限公司 | 1,673,136.68 | 8.42% |
| 龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司 | 1,496.05 | 0.01% | |
| 小计 | 1,674,632.73 | 8.43% | |
| 4 | 福建龙岩天和盛物流有限公司 | 1,063,065.14 | 5.35% |
| 5 | 国网福建省电力有限公司龙岩供电公司 | 930,213.23 | 4.68% |
| 合计 | 15,439,487.64 | 77.70% |
- 2.上述供应商的基本情况、与发行人的合作历史及发行人的采购内容具体如
下：
| 供应商 名称 |
采购内容 | 成立时间 | 住所 | 注册资本 (元) |
股权结构 | 合作历史 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重庆川九建 设有限责任 公司 |
采运矿石、 土石方剥离 相关工程 |
1981 年11 月8 日 |
重庆市渝北 区两路镇双 凤路111 号 |
51,000 万 | 重庆巨能建设(集 团)有限公司持有 100%的股权 |
2017 年8 月开始 合作，提供土石 方剥离、采运矿 石服务 |
| 福建省启鑫 机械设备有 限公司 |
一级瓷石粉 和高硅石粉 的加工生 产，劳务、 搬运服务 |
2011 年12 月21 日 |
福建省龙岩 市新罗区中 城解放北路 33 号龙马 新村16 幢 204 室 |
500 万 | 吴家启持有60%的 股权，黄惠珍持有 20%的股权，吴端 祝持有20%的股权 |
2011 年开始提 供剥离、采矿和 零星机械台班， 2017 年8 月以 后，提供设备租 赁服务和一级瓷 石粉和高硅石粉 的加工生产服务 |
| 龙岩市启珍 劳务派遣有 限公司 |
一级瓷石粉 的加工生产 服务 |
2011 年12 月23 日 |
龙岩市新罗 区西城西丰 路（紫微花 园）5 幢704 号 |
100 万 | 吴家启持有80%的 股权，黄惠珍持有 20%的股权 |
2011 年开始提 供服务，现主要 提供零星点工服 务 |
| 龙岩市华坤 装卸搬运有 限公司 |
原矿、一级 磁石粉、二 级瓷石粉及 高硅石粉的 加工生产 |
2019 年11 月1 日 |
福建省龙岩 市新罗区东 城东宫下东 兴路206 号 |
100 万 | 黄启波持有100% 的股权 |
2020 年开始合 作 |
| 龙岩市新罗 区颐合装卸 服务有限公 司 |
一级瓷石粉 和高硅石粉 的劳务、搬 运业务 |
2013 年1 月29 日 |
龙岩市新罗 区东城东兴 路206 号 |
50 万 | 张盛莉持有80%的 股权，黄启波持有 20%的股权 |
2018 年1 月开始 提供劳务搬运服 务 |
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| 福建龙岩天 和盛物流有 限公司 |
原矿装卸、 发运所需的 装袋、搬运 服务 |
2006 年5 月11 日 |
龙岩市新罗 区曹溪浮蔡 村利来山住 宅小区第8 幢1 单元 102 号房 |
2,100 万 | 赖云山持有40%的 股权，郑仰斌持有 20%的股权，陈紫 宏持有20%的股 权，刘天华持有 20%的股权 |
2020 年开始合 作 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国网福建省 电力有限公 司龙岩供电 公司 |
供电 | 2008 年11 月19 日 |
龙岩市新罗 区西城街道 九一南路 150 号 |
- | 该公司系国网福 建省电力有限公 司的分公司 |
2008 年11 月开 始合作，提供供 电服务 |
根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查， 本所律师认为，2020 年1-6 月发行人的前五大供应商与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
八、发行人与2020 年1-6 月前五大客户的合作历史，结合该等客户的成立 时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系〔《反馈意见》第一部分 第8 题〕
经本所律师核查，发行人在2020 年1-6 月的前五大客户为：(1)龙岩立丰工 贸有限公司、龙岩市陶丰科技有限公司（刘海峰、刘海滨家族控制企业）；(2) 潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂；(3)潮州市鸿顺发瓷土有限公司；(4)龙岩市三龙 工贸有限公司、龙岩市新罗区东城高岭土精选厂、龙岩市晟翔贸易有限公司（杨 建龙、李茂控制企业）；(5)龙岩市越丰高岭矿业有限公司、龙岩市东新高岭土精 选厂、龙岩市永定区金宇贸易有限公司（卢灿煌控制企业）。
上述公司亦为发行人报告期内前三个年度的前五大客户，上述公司与发行人 的合作历史、基本情况等信息已在《补充法律意见书(之一)》中进行了详细披露， 具体请见《补充法律意见书(之一)》第一部分第八条第(一)款，在此不再赘述。
根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人在2020 年1-6 月的前五大客户与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
九、部分董事在公司股东及下属单位领薪的情况，员工薪酬水平与同行业、
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同区域公司的对比情况，公司薪酬政策在未来是否保持稳定，是否存在通过压 低员工薪酬调节利润的情况〔《反馈意见》第一部分第10 题〕
-
1.经本所律师核查，在2020 年1-6 月，发行人董事在公司股东及下属单位
-
领薪的具体情况如下表所示：
| 董事姓名 | 在发行人担任职务 | 在领薪单位担任职务 | 2020 年1-6 月 领取的薪酬(万元) |
|---|---|---|---|
| 温能全 | 董事长 | 龙岩投资集团董事长、总经理 | 12.13(注1) |
| 吴静敏 | 董事 | 龙岩投资集团董事 | -(注1) |
| 袁 俊 | 董事 | 汇金集团全资子公司福建省 闽西金控集团有限公司董事 长、总经理 |
8.84(注2) |
| 林小敏 | 董事 | 龙岩市龙盛融资担保有限责 任公司董事、总经理 |
21.14(注3) |
〔注：1.根据龙岩投资集团出具的说明，截至说明出具日，温能全担任龙岩投资集团董 事长，在龙岩投资集团领薪，上述数据统计口径为薪酬应发数额，包含部分已计提但尚未发 放的绩效；吴静敏2020 年1-6 月未在龙岩投资集团领薪。2.袁俊自2019 年11 月不再担任 汇金集团董事、常务副总经理，新任汇金集团全资子公司福建省闽西金控集团有限公司董事 长、总经理。根据汇金集团出具的说明，截至说明出具日，袁俊仍在汇金集团领薪，上述数 据统计口径为薪酬应发数额，包含部分已计提但尚未发放的绩效。3.根据龙岩市龙盛融资担 保有限责任公司出具的说明，截至说明出具日，林小敏担任龙岩市龙盛融资担保有限责任公 司董事、总经理，上述数据统计口径为薪酬应发数额，包含部分已计提但尚未发放的绩效。〕 2.2020 年1-6 月，发行人员工薪酬水平与同行业、同区域公司的对比情况 (1)2020 年1-6 月，发行人董事、监事和高级管理人员和员工的平均薪酬如 下：
| 人员性质 | 2020 | 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 人数 | 平均薪酬(万元) | |
| 发行人董事、监事和高级管理人员 | 9 | 8.56 |
| 发行人其他员工 | 279 | 4.68 |
〔注：1.发行人董事、监事和高级管理人员平均薪酬计算不包括独立董事和外部董事（外 部董事未在公司领取薪酬）；2.上述薪酬统计包括员工工资、奖金、津贴和补助；3.员工人 数包括正式员工及劳务派遣员工；4.发行人其他员工人数=（当期期初员工人数+当期期末员 工人数）/2-发行人董事、监事和高级管理人员人数；5.发行人其他员工平均薪酬=（员工工
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资、奖金、津贴和补助本期增加额-发行人董事、监事和高级管理人员薪酬）/发行人其他员 工人数；6.发行人董事、监事和高级管理人员平均薪酬=发行人董事、监事和高级管理人员 在公司领取的薪酬/在公司领取薪酬的发行人董事、监事和高级管理人员人数；7.发行人董 事、监事和高级管理人员于每年下半年计提绩效，故2020 年 1-6 月 发行人董事、监事和高 级管理人员薪酬未包含奖金。〕
(2)发行人董事、监事和高级管理人员薪酬与同行业、同区域上市公司董事、 监事和高级管理人员薪酬的对比情况
①发行人选取同行业上市公司金石资源（SH.603505）作为比较对象，对比 情况如下：
| 董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
2020 年1-6 月 (万元) |
2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 8.56 | 44.47 | 30.84 | 32.18 |
| 金石资源 | - | 46.50 | 32.59 | 35.93 |
〔注：同行业上市公司金石资源的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2020 年 半年度报告尚未披露。〕
由上可见，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的平均薪酬与同行 业上市公司董事、监事和高级管理人员的平均薪酬对比不存在较大差异。 ②发行人选取同地区（福建省龙岩市）的A 股上市公司紫金矿业 （SH.601889）、龙马环卫（SH.603686）、龙净环保（SH.600388）、龙洲股份 （SZ.002682）作为比较对象，对比情况如下：
| 董事、监事和 高级管理人员平均薪酬 |
2020 年1-6 月 (万元) |
2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 紫金矿业 | - | 258.46 | 257.88 | 244.25 |
| 龙马环卫 | - | 74.22 | 36.91 | 41.21 |
| 龙净环保 | - | 80.40 | 79.12 | 74.01 |
| 龙洲股份 | - | 40.92 | 31.04 | 29.42 |
| 同地区上市公司 | - | 113.50 | 101.24 | 97.22 |
| 发行人 | 8.56 | 44.47 | 30.84 | 32.18 |
〔注：同地区上市公司的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2020 年半年度报 告尚未披露。〕
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的平均薪酬为32.18 万元，30.84
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万元、44.47 万元以及8.56 万元，低于同地区上市公司董事、监事和高级管理 人员的平均薪酬水平，主要原因系紫金矿业和龙净环保的业务规模、资金实力等 远高于公司，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入为22,484.99 万元、 22,559.01 万元、23,740.62 万元；紫金矿业2017 年度、2018 年度、2019 年度 的营业收入分别为9,454,861.91 万元、10,599,424.61 万元、13,609,797.80 万元；龙净环保2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分别为811,269.20 万元、940,229.84 万元、1,093,502.76 万元，故紫金矿业和龙净环保的董事、 监事、高级管理人员的平均薪酬与该等公司的业务规模相匹配，超过发行人的董 事、监事和高级管理人员的平均薪酬。
(3)报告期内发行人员工薪酬与同行业、同区域上市公司员工薪酬水平的比 较情况
①发行人选取同行业上市公司金石资源（SH.603505）作为比较对象，对比 情况如下：
| 员工平均薪酬 | 2020 年1-6 月 (万元) |
2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 4.68 | 9.62 | 8.32 | 8.68 |
| 金石资源 | - | 8.18 | 7.20 | 6.61 |
〔注：同行业上市公司金石资源的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2020 年 半年度报告尚未披露。〕
由上表可见，报告期内发行人员工平均薪酬高于同行业上市公司的员工平均 薪酬。
②发行人选取同地区（福建省龙岩市）的A 股上市公司紫金矿业 （SH.601889）、龙马环卫（SH.603686）、龙净环保（SH.600388）、龙洲股份 （SZ.002682）作为比较对象，对比情况如下：
| 员工平均薪酬 | 2020 年1-6 月 (万元) |
2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 紫金矿业 | - | 10.65 | 12.68 | 12.67 |
| 龙马环卫 | - | 3.75 | 4.17 | 4.19 |
| 龙净环保 | - | 11.16 | 10.02 | 8.51 |
| 龙洲股份 | - | 5.55 | 5.21 | 4.82 |
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| 同地区上市公司 | - | 7.78 | 8.02 | 7.55 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 4.68 | 9.62 | 8.32 | 8.68 |
〔注：同地区上市公司的相关数据来源于其公开披露的定期报告，其2020 年半年度报 告尚未披露。〕
报告期内，公司员工平均薪酬与同地区上市公司员工平均薪酬相比，低于同 地区上市公司紫金矿业、龙净环保的员工平均薪酬，高于同地区上市公司龙马环 卫、龙洲股份的员工平均薪酬，也高于同地区上市公司员工平均薪酬。
(4)公司员工薪酬与所在地在岗职工平均薪酬水平对比情况
| 项目 | 2020 年1-6 月 (万元) |
2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 发行人员工平均薪酬 | 4.68 | 9.62 | 8.32 | 8.68 |
| 龙岩市采矿业在岗职工平均工资 | -- | 7.70 | 5.96 | 6.08 |
| 龙岩市城镇非私营企业 在岗职工平均工资 |
-- | 6.77 | 5.71 | 5.71 |
〔注：上述相关数据来源于龙岩市统计局，2020 年1-6 月数据尚未披露。〕
根据龙岩市统计局公布的数据，公司员工平均薪酬明显高于龙岩市采矿业在 岗职工平均工资和龙岩市城镇非私营企业在岗职工平均工资，发行人员工薪酬在 所在地具有较强的竞争优势。
综上所述，公司员工平均薪酬水平高于同行业上市公司，公司董事、监事和 高级管理人员平均薪酬水平与同行业上市公司相比不存在显著差异；公司员工平 均薪酬水平和董事、监事和高级管理人员平均薪酬水平和同地区上市公司相比存 在差距，但该等差距的产生与公司业务所处发展阶段相符，具有合理性；此外， 公司员工平均薪酬水平远高于本地区在岗职工平均工资，公司员工平均薪酬较为 稳定且在当地具有较强竞争力。
十、2020 年1-6 月，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施 实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经 营所产生的污染相匹配〔《反馈意见》第二部分第26 题〕
经本所律师核查，在2020 年1-6 月，发行人环保投资和相关费用成本支出
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情况具体如下：
| 年度 | 环保设备 | 环保设备 | 环保设备 | 环保工程 | 环保工程 | 环保工程 | 环保 处理费用 |
环保 处理费用 |
其他 环保投入 |
其他 环保投入 |
合计 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备 名称 |
建设 | 金额 | 工程 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 内容 | (万元) | 名称 | 建设内容 | (万元) | 名称 | (万元) | 名称 | (万元) | |||
| 2020 年 1-6 月 |
- | - | - | 矿山 绿化 |
终了边坡喷 播植草复绿 面 积 约 24,158m 2；南、 北采场观景 台、2# 排土 场、南采场东 扩种植山樱 花、红叶石 楠、三角梅、 本地榕、尾巨 桉等树种苗 木。 |
56.10 | 废水 治理 设施 运行 费用 |
4.03 | 环保 税 |
0 | 60.13 |
| - | - | - | 修筑 截排 水沟 |
完善修筑截 排水沟 1,218.15m |
76.90 | 废气 治理 设施 运行 费用 |
0 | 0 | 76.90 | ||
| 合计 | 137.03 |
本补充法律意见书构成本所于2019 年11 月12 日出具的闽理股意字〔2019〕 第158 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》所作的修改或补充外，原《法律 意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为 本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充 法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
5-4-259
656
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于龙岩高岭土股份有限公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之二)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蒋 浩 经办律师：
陈 宓 律师事务所负责人： 柏 涛
年 月 日
5-4-260
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关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
(之三)
==> picture [21 x 35] intentionally omitted <==
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第2019158-03 号
致：龙岩高岭土股份有限公司
根据龙岩高岭土股份有限公司（以下简称发行人、公司或龙高股份）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受发行人的委托，指派蒋浩律师、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行上市）的专 项法律顾问。本所已于2019 年11 月12 日为本次发行上市出具了闽理股意字 〔2019〕第158 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并分别于2020 年3 月 20 日、2020 年8 月31 日为本次发行上市出具了《补充法律意见书(之一)》《补 充法律意见书(之二)》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 的反馈意见，本所律师对有关事项进行了核查，特此出具《关于龙岩高岭土股份 有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之 三)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之 一)》《补充法律意见书(之二)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准； 本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律 意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》
==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==
659
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 发行人、公司、龙 高股份 |
指 | 龙岩高岭土股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变 更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 |
| 龙高有限、公司 | 指 | 龙岩高岭土有限公司（系发行人在有限责任公司阶段的名 称，即发行人之前身） |
| 《公司章程》、发行 人章程 |
指 | 《龙岩高岭土股份有限公司章程》 |
| 《公司章程( 草 案)》 |
指 | 本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有限公司章程 (草案)》 |
| 控股股东、龙岩投 资集团 |
指 | 龙岩投资发展集团有限公司（该公司原名为龙岩工贸发展 有限公司、龙岩工贸发展集团有限公司，于2018 年10 月 变更为现名称） |
| 实际控制人、龙岩 市国资委 |
指 | 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 龙岩国投 | 指 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 |
| 汇金集团 | 指 | 龙岩市汇金发展集团有限公司，系发行人股东 |
| 兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系发行人股东 |
| 富岭陶瓷材料 | 指 | 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 |
| 三林公司 | 指 | 陆川县三林矿业有限公司 |
| 象龙矿业 | 指 | 龙岩市象龙矿业投资有限公司 |
| 龙岩泛亚 | 指 | 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 中油催化剂 | 指 | 中油(长汀)催化剂有限公司 |
| 陶源公司 | 指 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 |
| 矿业发展 | 指 | 龙岩矿业发展有限公司 |
| 海诚物业 | 指 | 龙岩海诚商务物业管理有限公司 |
| 九州高岭土、九州置 业 |
指 | 福建九州龙岩高岭土公司（现已更名为福建省龙岩市九州置 业公司） |
| 东泰贸易 | 指 | 龙岩市新罗区东泰贸易有限公司 |
| 中国、境内、中国 境内 |
指 | 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、保荐机 构 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2019 修订) |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 173 号，2020 年7 月10 日修正） |
| 《新股改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监 会公告〔2013〕42 号） |
| 《摊薄即期回报的 指导意见》 |
指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号） |
| 元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 本次发行上市 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 |
| 招股说明书 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 最近三年及一期、 报告期 |
指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及2020 年1-6 月 |
| 募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字 [2020]361Z0296 号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字 [2020]361Z0393 号《龙岩高岭土股份有限公司内部控制鉴 证报告》 |
| 《核实报告》 | 指 | 福建岩土工程勘察研究院出具的《福建省龙岩市东宫下矿 区西矿段高岭土矿资源储量核实报告》 |
| 企业年金方案 | 指 | 《龙岩高岭土股份有限公司企业年金方案》 |
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异 的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、请发行人补充说明：(1)公司是否进行矿业权登记、登记机关是否为有 权机关、是否符合当时有效的矿业权登记法律法规及法律依据；公司矿产资源 储量评审备案机关是否为有权机关，是否需经自然资源部（国土资源部）评审 备案，相关法律法规如何规定，是否符合规定，福建省国土资源评估中心和福 建省国土资源厅是否为有权机关，除评审、备案外是否需履行其他法律手续。 说明法律依据。(2)公司2003 年已取得采矿权，2014 年才签定《采矿权出让合 同》的原因？是否为补办出让手续？出让方式为协议方式，是否经省级人民政 府批准?当时未办理的原因及合理性？采矿权的取得过程，是否缴纳出让金，是 否存在程序瑕疵，是否符合与采矿权出让、矿业权登记相关法律法规（请找出 相关法律法规和列出主要规定，并对照是否符合规定），是否存在被追究法律责 任的风险。综上，该问题关注点有两个，一是矿产资源储量评审备案机关是否 为有权机关，是否只经评估备案即可，无需履行其他法律程序或取得其他认可、 认证；二是采矿权取得过程是否合法合规，是否存在法律瑕疵。请找出法律依 据，列出主要规定内容。请保荐机构、律师发表意见，并说明判断的法律依据。
(一)公司是否进行矿业权登记、登记机关是否为有权机关、是否符合当时有
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效的矿业权登记法律法规及法律依据；公司矿产资源储量评审备案机关是否为有 权机关，是否需经自然资源部（国土资源部）评审备案，相关法律法规如何规定， 是否符合规定，福建省国土资源评估中心和福建省国土资源厅是否为有权机关， 除评审、备案外是否需履行其他法律手续。说明法律依据。
1.发行人首次取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权系2003 年4 月，根据当时适 用的《中华人民共和国矿产资源法(1996 修正)》，勘查、开采矿产资源，必须依 法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；根据当时适用的《矿产 资源开采登记管理办法》（国务院令第241 号），该办法第三条第一款、第二款规 定以外的矿产储量规模中型以上的矿产资源（高岭土矿属于该范围内的矿产资 源），由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许 可证。2003 年4 月，龙岩市人民政府将龙岩东宫下高岭土矿采矿权行政划拨予 国有独资公司龙高有限。经申请，福建省国土资源厅于2003 年4 月向龙高有限 颁发了《采矿许可证》（证号：3500000320029）。本所律师认为，发行人2003 年取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权已经省级地质矿产主管部门即福建省国土资 源厅审批并颁发采矿许可证，登记机关为有权机关，符合当时有效的矿业权登记 法律法规。
此后，发行人因矿山生产规模变更、矿区范围拐点坐标系更新、采矿权协议 出让取得或股份制改制更名等原因，办理矿业权登记或换领新的《采矿许可证》， 均在福建省国土资源厅履行了必要的法律手续。虽然《中华人民共和国矿产资源 法》于2009 年进行了修正，《矿产资源开采登记管理办法》于2014 进行了修订， 但与发行人、龙岩东宫下高岭土矿及其矿业权登记相关的条款均未发生变化，因 此，发行人历次矿业权登记的登记机关均为有权机关，发行人历次矿业权登记均 符合当时有效的与矿业权登记相关的法律法规之规定。
2.就发行人龙岩东宫下高岭土矿矿产资源储量评审备案有关事宜，发行人聘 请福建岩土工程勘察研究院于2012 年8 月出具了《福建省龙岩市东宫下矿区西 矿段高岭土矿资源储量核实报告》（以下简称《核实报告》）。该报告于2013 年7 月经福建省国土资源评估中心评审通过，该中心出具了《矿产资源储量评审意见 书》（编号：闽国土资储评字〔2013〕51 号）。福建省国土资源厅于2013 年7 月
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3 日核收福建省国土资源评估中心提交的《核实报告》，经合规性审查后，出具 了《矿产资源储量评审备案证明》（编号：闽国土资储备案字〔2013〕51 号）。
福建省国土资源评估中心系福建省国土资源厅（现福建省自然资源厅）直属 事业单位，受国土资源主管部门和矿业权人委托，参与福建省地质矿产主管部门 负责认定的矿产资源储量的评审工作及咨询服务。
经本所律师核查，国土资源部、国家计委、国家经贸委、中国人民银行、中 国证监会曾于1999 年7 月联合发布了《关于颁布<矿产资源储量评审认定办法> 的通知》（国土资发〔1999〕205 号，已根据自然资源部关于公布第三批已废止 或者失效的规范性文件目录的公告（自然资源部公告2020 年第34 号）废止）， 该办法第四条规定：国家对矿产资源储量的评审、认定实行统一管理。国土资源 部和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是矿产资源储量评审认定管 理机构。国土资源部负责管理矿产资源储量评审机构和评审专家；管理本办法第 六条第一款规定的矿产资源储量的评审工作并负责认定；会同国务院有关部门组 织制定矿产资源储量规模划分标准、矿产资源储量技术标准以及管理矿床工业指 标。省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责管理本办法第六条第二 款规定的矿产资源储量的评审工作并负责认定。该办法第六条规定：下列矿产资 源储量由国土资源部管理评审工作并负责认定：(一)石油、天然气、煤层气和放 射性矿产的矿产资源储量；(二)以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据 的矿产资源储量；(三)外商投资勘查、开采的矿产资源储量；(四)领域及中国管 辖的其他海域的矿产资源储量；(五)跨省、自治区、直辖市的矿产资源储量；(六) 前五项以外的矿产资源储量规模在大型以上的。前款规定以外的矿产资源储量由 省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门管理评审工作并负责认定。其中， 零星分散矿产资源的矿产资源储量评审认定办法由省、自治区、直辖市人民政府 地质矿产主管部门制定；只能用作普通建筑材料的砂、石、粘土的矿产资源储量， 由市（地）、县（市）负责地质矿产管理工作的部门管理评审工作并负责认定， 具体办法由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门制定。
国土资源部于2006 年7 月25 日发布并立即生效的《国土资源部关于调整矿 业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166 号，已根据自然资源部关于公布第三批已废止或者失效的规范性文件目录的公告 （自然资源部公告2020 年第34 号）废止）对储量评审备案权限做如下调整：国
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土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负 责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责，评审机构的评审范围做相应 的调整。
自然资源部于2019 年12 月31 日发布并于2020 年5 月1 日起生效施行的《关 于推进矿产资源管理改革若干事项的意见(试行)》（自然资规〔2019〕7 号）第 十条规定，缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，减轻矿业权人负担。…… 不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范 围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行 评审备案。自然资源部负责本级已颁发矿业权证的矿产资源储量评审备案工作， 其他由省级自然资源主管部门负责。……
基于前述，发行人在2013 年办理矿产资源储量评审备案时，由于龙岩东宫 下高岭土矿采矿权系由省级地质矿产主管部门即福建省国土资源厅审批并颁发 采矿许可证，其矿产资源储量评审备案工作亦由省级自然资源主管部门即福建省 国土资源评估中心和福建省国土资源厅负责。此外，自2020 年5 月1 日起，不 再对上市融资等环节由政府部门直接进行矿产资源储量评审备案，即取消以矿产 资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量须由自然资源部（国土 资源部）评审备案的规定。根据发行人的说明，经发行人咨询，由于矿产资源储 量评审备案的工作周期较长，自2019 年12 月31 日《自然资源部关于推进矿产 资源管理改革若干事项的意见(试行)》（自然资规〔2019〕7 号）发布起，自然 资源部已不再受理上市融资相关的矿产资源储量评审备案申请。因此，福建省国 土资源评估中心和福建省国土资源厅为对发行人2013 年以协议出让方式取得采 矿权及申请本次发行所依据的《核实报告》进行矿产资源储量评审备案的有权机 关，发行人申请本次发行所依据的《核实报告》无须再经自然资源部（国土资源 部）评审备案。
3.就发行人龙岩东宫下高岭土矿的储量管理，根据《中华人民共和国矿产资 源法实施细则》、国土资源部《关于全国开展矿山储量动态监督管理的通知》（国 土资发〔2006〕87 号）、福建省国土资源厅《关于全面开展矿山储量动态管理的 通知》（闽国土资综〔2009〕36 号）、《关于矿山储量动态年度报告有关事项的通 知》（闽国土资综〔2013〕297 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，发
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行人每年须向国土资源主管部门报送矿山储量年报，报告内容包括：年度生产计 划和完成计划情况，矿山开采年度中矿体形态、空间位置以及矿体规模等变化情 况，资源储量估算等内容。针对矿山年度开采情况，国土资源主管部门会进行矿 区现场检查，同时审核报告内容，矿山储量年报经专家组审核后，出具最终审核 意见。
发行人最近一期储量年报核实情况具体如下：2020 年3 月30 日，公司向国 土资源主管部门报送的《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿2019 年度矿 山储量年报》通过专家组审核。2020 年4 月11 日，龙岩市新罗区自然资源局出 具《2019 年度矿山矿产资源储量年报审核认定表》，确认截至2019 年12 月31 日，公司拥有的东宫下高岭土矿保有资源储量为3,158.82 万吨。发行人已依据 法律法规规定报送《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿2019 年度矿山储 量年报》，并通过评审，符合有关法律法规的规定。
4.根据前述法律法规的规定并经本所律师核查，由于自然资源部不再对上市 融资等环节由政府部门直接进行矿产资源储量评审备案，故发行人本次发行除需 经中国证监会核准外，无需履行其他的认可、认证程序。
综上所述，本所律师认为，发行人已进行矿业权登记，登记机关福建省国土 资源厅为有权机关，符合当时有效的矿业权登记法律法规；公司矿产资源储量评 审备案机关福建省国土资源评估中心和福建省国土资源厅为有权机关，发行人申 请本次发行所依据的《核实报告》无须再经自然资源部（国土资源部）评审备案， 亦无需履行其他认可、认证程序；发行人向龙岩市新罗区自然资源局报送的《龙 岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿2019 年度矿山储量年报》已通过专家组 审核，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
(二)公司2003 年已取得采矿权，2014 年才签定《采矿权出让合同》的原因？ 是否为补办出让手续？出让方式为协议方式，是否经省级人民政府批准?当时未 办理的原因及合理性？采矿权的取得过程，是否缴纳出让金，是否存在程序瑕疵， 是否符合与采矿权出让、矿业权登记相关法律法规（请找出相关法律法规和列出 主要规定，并对照是否符合规定），是否存在被追究法律责任的风险。
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1.经本所律师核查，发行人取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权及后续变更情况 具体如下：
(1)2003 年4 月，龙岩市人民政府将龙岩东宫下高岭土矿采矿权行政划拨予 国有独资公司龙高有限。经申请，福建省国土资源厅于2003 年4 月向龙高有限 颁发了《采矿许可证》（证号：3500000320029）。根据该《采矿许可证》的记载， 发行人被许可开采的矿种为高岭土，生产规模为30 万吨/年，矿区面积为1.1099 平方公里，有效期限为2003 年4 月至2029 年1 月。
(2)2005 年10 月，龙高有限申请采矿权变更，将矿山生产规模变更为60 万 吨/年，龙高有限换领了新的《采矿许可证》（证号：3500000520153），有效期为 2005 年10 月至2029 年1 月。
(3)2010 年12 月，由于矿区范围拐点坐标系更新为1980 西安坐标系，龙高 有限换领了新的《采矿许可证》（证号：C3500002010127110098448），有效期限 为2010 年12 月27 日至2029 年1 月27 日。
(4)2014 年 7 月，龙高有限（受让人）与福建省国土资源厅（出让人）签订 《福建省采矿权出让合同》，合同约定，福建省国土资源厅出让给发行人的采矿 权行政区域位于龙岩市新罗区南城登高东路 154-13 号，矿区面积为 1.1099 平方 公里，出让矿种为高岭土，资源保有储量为 4,495.93 万吨，评估利用资源储量为 4,229.77 万吨，采矿权出让年限为 18.1 年，自福建省国土资源厅向发行人颁发采 矿许可证之日（ 2010 年 12 月 27 日）起算，至采矿权许可证有效期（ 2029 年 1 月 27 日）到期为止。
(5)2018 年8 月30 日，因发行人进行股份制改制，由原“龙岩高岭土有限 公司”变更为“龙岩高岭土股份有限公司”，同时，矿区范围拐点坐标系更新为 2000 国家坐标系。发行人换领了新的《采矿许可证》，有效期限为2018 年8 月 30 日至2029 年1 月30 日。
2.我国与采矿权出让、矿业权登记相关的主要法律法规及相关条款
| 主要阶段 | 主要法律法规 | 主要相关条款 | 阶段特点 |
|---|---|---|---|
| 1986-1996 | 1.《中华人民共和国 矿产资源法》（中华 |
《中华人民共和国矿产资源法》 第三条第三款：勘查矿产资源，必须 |
矿产资源勘查、开采由国 家投资；探矿权、采矿权 |
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| 主要阶段 | 主要法律法规 | 主要相关条款 | 阶段特点 |
|---|---|---|---|
| 人民共和国主席令 第三十六号） 2.国务院关于发布 《矿产资源勘查登 记管理暂行办法》 《全民所有制矿山 企业采矿登记管理 暂行办法》《矿产资 源监督管理暂行办 法》的通知（国发 〔1987〕42 号） 3.《福建省矿产资源 条例》（1997 年10 月25 日福建省第八 届人民代表大会常 务委员会第三十五 次会议通过） |
依法登记。开采矿产资源，必须依法 申请取得采矿权。…… 第三条第四款：采矿权不得买卖、出 租，不得用作抵押。 第四条第一款：国营矿山企业是开采 矿产资源的主体。国家保障国营矿山 企业的巩固和发展。 第五条：国家对矿产资源实行有偿开 采。开采矿产资源，必须按照国家有 关规定缴纳资源税和资源补偿费。 第九条第二款：省、自治区、直辖市 人民政府地质矿产主管部门主管本 行政区域内矿产资源勘查、开采的监 督管理工作。省、自治区、直辖市人 民政府有关主管部门协助同级地质 矿产主管部门进行矿产资源勘查、开 采的监督管理工作。 第十三条第一款：开办国营矿山企 业，分别由国务院、国务院有关主管 部门和省、自治区、直辖市人民政府 审查批准。 《全民所有制矿山企业采矿登记管 理暂行办法》 第三条第三款：省、自治区、直辖市 人民政府批准开办的矿山企业，由 省、自治区、直辖市人民政府地质矿 产主管部门办理采矿登记手续，并颁 发采矿许可证。 |
以申请批准方式无偿授 予；有偿开采、禁止流转。 |
|
| 1996-2005 | 1.《中华人民共和国 矿产资源法》(1996 年修正) 2.《矿业权出让转让 管理暂行规定》 3.《探矿权采矿权招 标拍卖挂牌管理办 法(试行)》 4.《探矿权采矿权招 标拍卖挂牌管理办 法(试行)》 |
《中华人民共和国矿产资源法》 (1996 年修正) 第五条第一款：国家实行探矿权、采 矿权有偿取得的制度；但是，国家对 探矿权、采矿权有偿取得的费用，可 以根据不同情况规定予以减缴、免 缴。具体办法和实施步骤由国务院规 定。 第五条第二款：开采矿产资源，必须 按照国家有关规定缴纳资源税和资 源补偿费。 第六条：除按下列规定可以转让外， 探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿 权人有权在划定的勘查作业区内进 |
矿业权出让以申请批准为 主，探索推进以招标、拍 卖、挂牌方式出让；对于 新设矿业权，根据矿种、 先易后难，逐步过渡到有 偿授予；有偿开采、有限 流转。 有关文件对矿业权取得的 适用情形没有明确规定， 在执行中不具有强制执行 性，各地行政主管部门在 矿业权取得方式选择方面 具有较大的自由裁量权， 存在申请批准无偿取得和 |
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| 主要阶段 | 主要法律法规 | 主要相关条款 | 阶段特点 |
|---|---|---|---|
| 行规定的勘查作业，有权优先取得勘 查作业区内矿产资源的采矿权。探矿 权人在完成规定的最低勘查投入后， 经依法批准，可以将探矿权转让他 人。(二)已取得采矿权的矿山企业， 因企业合并、分立，与他人合资、合 作经营，或者因企业资产出售以及有 其他变更企业资产产权的情形而需 要变更采矿权主体的，经依法批准可 以将采矿权转让他人采矿。前款规定 的具体办法和实施步骤由国务院规 定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。 |
招标拍卖方式有偿取得的 “双轨制”。 |
||
| 2006-2014 | 1.《国务院关于全面 整顿和规范矿产资 源开发秩序的通知》 （国发〔2005〕28 号） 2.《福建省人民政府 关于贯彻落实国务 院全面整顿和规范 矿产资源开发秩序 的实施意见》（闽政 文〔2005〕490 号） 3.《关于进一步规范 矿业权出让管理的 通知》（国土资发 〔2006〕12 号） 4.《财政部、国土资 源部关于深化探矿 权采矿权有偿取得 制度改革有关问题 的通知》（财建 〔2006〕694 号） 5.《财政部、国土资 源部、中国人民银行 关于探矿权采矿权 价款收入管理有关 事项的通知》（财建 〔2006〕394 号） 6.《财政部、国土资 源部关于探矿权采 矿权有偿取得制度 |
《国土资源部关于进一步规范矿业 权出让管理的通知》 (五)以招标拍卖挂牌方式出让探矿 权采矿权有下列情形之一的，经批准 允许以协议方式出让。……2、已设 采矿权需要整合或利用原有生产系 统扩大勘查开采范围的毗邻区 域；…… 《财政部、国土资源部关于深化探矿 权采矿权有偿取得制度改革有关问 题的通知》 一、探矿权、采矿权全面实行有偿取 得制度。国家出让新设探矿权、采矿 权，除按规定允许以申请在先方式或 以协议方式出让的以外，一律以招 标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让。 三、对本通知发布之前探矿权、采矿 权人无偿占有属于国家出资（包括中 央财政出资、地方财政出资或中央财 政和地方财政共同出资，下同）探明 矿产地的探矿权和无偿取得的采矿 权，由国土资源管理部门会同财政部 门进行清理，并对清理后的探矿权、 采矿权进行评估，其中：采矿权按照 剩余资源储量进行评估。探矿权、采 矿权人按照探矿权、采矿权审批登记 管理机关确认、核准或备案的价款评 估结果，首先应当以资金方式向国家 缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金 方式向国家缴纳探矿权、采矿权价款 |
全面实行矿业权有偿取得 制度。 以招标、拍卖、挂牌方式 有偿出让为主，协议有偿 出让为辅。 |
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| 主要阶段 | 主要法律法规 | 主要相关条款 | 阶段特点 |
|---|---|---|---|
| 改革有关问题的补 充通知》（财建 〔2008〕22 号） 7.《关于严格控制和 规范矿业权协议出 让管理有关问题的 通知》（国土资发 〔2012〕80 号） |
确有困难的，可遵循探矿权、采矿权 人自愿原则，按照本通知有关规定报 经批准后，以折股方式缴纳。 《国土资源部关于严格控制和规范 矿业权协议出让管理有关问题的通 知》 (一)勘查、开采项目出资人已经确 定，并经矿业权协议出让审批机关集 体会审、属于下列五种情形之一的， 准许以协议方式出让探矿权、采矿 权：……2.省级人民政府批准的储量 规模为大中型的矿产资源开发项目； 4.已设采矿权需要整合或利用原有 生产系统扩大勘查开采范围的毗邻 区域；…… (六)《矿产资源勘查区块登记管理办 法》和《矿产资源开采登记管理办法》 附录中所列34 个重要矿种以外其它 矿种探矿权、采矿权的协议出让，由 省级国土资源主管部门审批。 |
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| 2015 至今 | 1.中国共产党中央 委员会 国务院《生 态文明体制改革总 体方案》 2.《矿业权出让制度 改革方案》 |
《矿业权出让制度改革方案》 (二)严格限制矿业权协议出让。一般 不得协议出让矿业权……协议出让 范围严格控制在国务院确定的特定 勘查开采主体和批准的重点建设项 目,以及大中型矿山已设采矿权深 部…… |
矿业权出让以招标、拍卖、 挂牌方式为主，全面推进 矿业权竞争出让，严格限 制矿业权协议出让。 |
3.关于发行人取得采矿权的合法性
如前所述，龙高有限于2003 年4 月取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权，系龙 岩市人民政府决定的企业国有产权行政划拨事项，由于当时存在采矿权申请批准 无偿取得和招标拍卖方式有偿取得的“双轨制”，福建省国土资源厅并未要求龙 高有限采取有偿方式取得采矿权。
2006 年，财政部、国土资源部下发《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度 改革有关问题的通知》（财建〔2006〕694 号），要求对通知发布之前采矿权人无 偿取得的采矿权的情形进行清理，对采矿权（按照剩余资源储量）进行评估，并 以资金方式向国家缴纳采矿权价款。为此，政部、国土资源部、中国人民银行下 发了《关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》（财建〔2006〕394 号），
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财政部、国土资源部下发了《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补 充通知》（财建〔2008〕22 号）等配套文件，逐步建立了矿业权有偿取得制度和 评估、定价等具体的实施细则。国土资源部《关于严格控制和规范矿业权协议出 让管理有关问题的通知》（国土资发〔2012〕80 号）中规定，34 个重要矿种以外 其它矿种探矿权、采矿权的协议出让，由省级国土资源主管部门审批。高岭土矿 属于34 个重要矿种外的其他矿种，其采矿权的协议出让由省级国土资源主管部 门审批。
根据上述规定的规范要求和工作安排，龙高有限聘请福建岩土工程勘察研究 院于2012 年8 月出具了《核实报告》，并于2013 年7 月经福建省国土资源评估 中心评审通过，取得了《矿产资源储量评审意见书》（编号：闽国土资储评字〔2013〕 51 号）。福建省国土资源厅于2013 年7 月3 日核收福建省国土资源评估中心提 交的《核实报告》，经合规性审查后，出具了《矿产资源储量评审备案证明》（编 号：闽国土资储备案字〔2013〕51 号）。基于前述储量核实及评审的结果，龙高 有限于2014 年7 月与福建省国土资源厅签订《福建省采矿权出让合同》，通过有 偿方式受让取得龙岩东宫下高岭土矿采矿权。
龙高有限通过协议出让方式取得采矿权，是由于龙岩东宫下高岭土矿属于国 土资源部《关于严格控制和规范矿业权协议出让管理有关问题的通知》（国土资 发〔2012〕80 号）中规定的“省级人民政府批准的储量规模为大中型的矿产资 源开发项目”“已设采矿权需要整合或利用原有生产系统扩大勘查开采范围的毗 邻区域”准许以协议出让方式取得采矿权的情形，且高岭土矿不属于《矿产资源 勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理办法》附录中所列34 个重 要矿种，其采矿权的协议出让由省级国土资源主管部门审批，因此，龙高有限与 福建省国土资源厅签订《福建省采矿权出让合同》，系根据相关规定对已取得的 采矿权以协议出让方式对采矿权取得行为进行规范，已经省级国土资源主管部门 福建省国土资源厅审批确认，无需省人民政府批准。
截至2017 年12 月，发行人已按上述《福建省采矿权出让合同》的约定，向 福建省国土资源厅足额缴纳了龙岩东宫下高岭土矿采矿权出让价款19,260.08 万元，不存在拖欠缴纳的情形。
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反矿产资源管理方面的相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
基于前述，本所律师认为，发行人于2003 年已取得采矿权，2014 年才签订 《采矿权出让合同》的主要原因系由于在当时存在采矿权申请批准无偿取得和招 标拍卖方式有偿取得的“双轨制”，国土资源主管部门并未要求龙高有限采取有 偿方式取得采矿权，其后基于采矿权有偿取得及矿业权协议出让的相关管理规定 陆续出台，根据后续出台的相关规定发行人完善了矿产资源储量评审的相关工作 并经核实备案后，以此为基础经福建省国土资源厅批准后，与福建省国土资源厅 签订《福建省采矿权出让合同》，以协议出让方式有偿取得采矿权，发行人于2003 年取得采矿权，2014 年才签订《采矿权出让合同》以及取得采矿权的方式为协 议出让方式，符合当时适用的有关法律、法规和政策的规定，具有合理性，不存 在程序瑕疵。发行人已向福建省国土资源厅足额缴纳了采矿权出让价款，采矿权 取得过程合法合规，不存在被追究法律责任的风险。
二、请说明：根据相关法律、法规，采矿企业需缴纳的税费有哪些？发行 人是否按期足额缴纳？收费机关是哪些？是否取得不存在违法违规说明。列表 是否完整，例如矿山地质环境治理恢复基金未包括进去，说明建立情况，是否 符合监管要求。是否存在未按期足额缴纳税费的情况，是否受到过处罚或有处 罚风险。请保荐机构及律师发表意见，说明判断的法律依据。
- 经本所律师核查，报告期内，发行人就采矿权缴纳的各项税费包括：①排 污费、②环境保护税、③资源税、④采矿权使用费、⑤水土保持补偿费、⑥矿山 生态环境恢复治理保证金等；就采矿权提取的各项费用或基金包括：⑦安全生产 费、⑧矿山地质环境治理恢复基金。与该等税费缴纳或费用、基金提取相关的法 律、法规和依据具体如下：
①排污费
根据 2003 年 7 月 1 日起实施的《排污费征收使用管理条例》（国务院令第 369 号）之规定，直接向环境排放污染物的单位和个体工商户，需依规定缴纳排 污费。《排污费征收使用管理条例》已被《中华人民共和国环境保护税法实施条 例》（国务院令第 693 号）于 2018 年 1 月 1 日起废止。报告期内，发行人从 2017
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年 1 月至 2017 年 12 月缴纳排污费。
②环境保护税
根据 2018 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境保护税法》和 2019 年 1 月 28 日起实施的《福建省环境保护税核定征收办法 ( 试行 ) 》（国家税务总 局福建省税务局公告 2019 年第 2 号）之规定，直接向环境排放应税污染物的企 业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护 税。发行人自 2018 年 1 月起缴纳环境保护税。
经本所律师核查，公司在生产过程中排放的应税污染物为烟尘和二氧化硫， 来源于烘干工序产生的燃煤废气。自 2019 年 9 月起，公司在生产过程中逐步采 用压滤脱水工艺替代烘干工艺，不会再产生燃煤废气，不再产生相关污染物，故 公司自 2020 年 1 月起停止缴纳环境保护税。
③资源税
根据 2011 年 11 月 1 日起实施的《中华人民共和国资源税暂行条例 (2011 修 订 ) 》（国务院令第 605 号）之规定，在中国领域及管辖海域开采本条例规定的 矿产品或者生产盐的单位和个人，为资源税的纳税人。纳税人具体适用的税率， 在条例所附《资源税税目税率表》规定的税率幅度内，根据纳税人所开采或者生 产应税产品的资源品位、开采条件等情况，由财政部商国务院有关部门确定；财 政部未列举名称且未确定具体适用税率的其他非金属矿原矿和有色金属矿原矿， 由省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况确定，报财政部和国家税务总局备 案。
2016 年，我国进行了矿产资源相关税费制度的改革。根据《财政部、国家 税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔 2016 〕 53 号）和《财政部、 国家税务总局关于资源税改革具体政策问题的通知》（财税〔 2016 〕 54 号）以 及《福建省财政厅、福建省地方税务局关于我省资源税改革的通知》（闽财税 〔 2016 〕 27 号）之规定，公司按照高岭土原矿产品销售额的 2.5% 计征资源税， 自 2016 年 7 月 15 日起执行。
④采矿权使用费
根据《矿产资源开采登记管理办法 (2014 修订 ) 》（国务院令第 653 号）之规 定，国家实行采矿权有偿取得的制度，采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年 缴纳，标准为每平方公里每年 1,000 元。
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⑤水土保持补偿费
根据《中华人民共和国水土保持法》《中华人民共和国水土保持法实施条例》 等法律、法规和规范性文件之规定，在山区、丘陵区、风沙区以及水土保持规划 确定的容易发生水土流失的其他区域开办生产建设项目或者从事其他生产建设 活动的生产建设单位，应当缴纳水土保持补偿费。
目前，发行人根据 2009 年委托福建省安澜水利水电勘察设计院有限公司编 制的《龙岩高岭土有限公司东宫下高岭土矿区露采工程水土保持方案》、龙岩市 水土保持监测监督站批复文件以及《福建省物价委员会、财政厅关于水土保持补 偿费标准的批复》（闽价〔 1996 〕费字 393 号）的有关规定和标准，缴纳水土保 持补偿费。
⑥矿山生态环境恢复治理保证金
根据《财政部、国土资源部、国家环保总局关于逐步建立矿山环境治理和生 态恢复责任机制的指导意见》（财建〔 2006 〕 215 号）、福建省国土资源厅、福 建省财政厅、福建省环境保护局于 2006 年 12 月 12 日联合下发的《福建省矿山 生态环境恢复治理保证金管理办法 ( 试行 ) 》（闽国土资文〔 2006 〕 195 号）（于 2012 年 5 月 24 日被福建省国土资源厅、福建省财政厅、福建省环境保护局联合 下发的《福建省矿山生态环境恢复治理保证金管理办法》（闽国土资综〔 2012 〕 127 号）予以废止）、福建省国土资源厅于 2007 年 4 月 23 日出具的《关于预收 矿山生态环境恢复治理保证金的通知》以及发行人于 2014 年 4 月 16 日签署的《矿 山生态环境恢复治理承诺书》，发行人应根据矿山生态环境恢复治理方案按期缴 存矿山生态环境恢复治理保证金。结合发行人的实际情况，发行人应缴存的矿山 生态环境恢复治理保证金为 811.755 万元，上述款项分为六期缴纳，其中第一期 在 2010 年 1 月 30 日前缴存 243.5265 万元；第二期在 2014 年 1 月 30 日前缴存 252.40 万元；第三期在 2018 年 1 月 30 日前缴存 79 万元；第四期在 2021 年 1 月 30 日前缴存 79 万元；第五期在 2024 年 1 月 30 日前缴存 79 万元；第六期在 2027 年 12 月 31 日前缴存 78.8285 万元。
根据发行人的缴费凭证、发行人财务记账凭证并经本所律师核查，发行人已 足额缴纳前述第一期、第二期矿山生态环境恢复治理保证金合计 495.9265 万元， 并于 2016 年度、 2017 年度分别预提了后期应缴纳的矿山生态恢复治理保证金。 根据《财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保
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证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔 2017 〕 638 号）、福 建省财政厅、福建省国土资源厅、福建省保护厅《关于退还矿山生态环境恢复治 理保证金有关事项的通知》（闽财建〔 2017 〕 90 号）的有关规定，从 2018 年 1 月 9 日起，福建省矿山企业不再缴存矿山生态环境恢复治理保证金。已设立矿山 生态环境恢复治理保证金专户的按程序取消。省级缴存的矿山生态环境恢复治理 保证金（含本息）及其台账，经清算后一次性转至县级，由县级国土资源部门会 同财政部门按分类处置的工作要求予以退还、处理，并要求矿山企业建立矿山地 质环境治理恢复基金。即发行人作为福建省矿山企业，自 2018 年 1 月 9 日起不 再缴存矿山生态环境恢复治理保证金。
⑦安全生产费
根据 2012 年 2 月 14 日开始实施的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企〔 2012 〕 16 号）之规定，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提 取安全生产费，非金属矿山中露天矿山的提取标准为每吨 2 元。
⑧矿山地质环境治理恢复基金
根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔 2017 〕 29 号）、《财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复 保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔 2017 〕 638 号）以 及福建省自然资源厅、福建省财政厅、福建省生态环境厅关于印发《福建省矿山 地质环境治理恢复基金管理办法 ( 试行 ) 》的通知（闽自然资发〔 2020 〕 15 号）， 福建省已建矿山应在《福建省矿山地质环境治理恢复基金管理办法 ( 试行 ) 》实施 之日（即 2020 年 3 月 20 日）起 2 个月内设立矿山地质环境治理恢复基金，并依 据矿山地质环境治理恢复与土地复垦方案，按照企业会计准则相关规定预计和计 提资金，计入企业成本，并统筹用于矿山地质环境保护、治理恢复与土地复垦。
- 报告期内，公司上述各项税费的收费机关和税费缴纳情况具体如下：
| 税费名称 | 收费机关 | 税费缴纳情况 |
|---|---|---|
| 排污费 | 福建省龙岩市环境监 察支队 |
报告期内，公司于2017 年度缴纳排污费681 元，不存在拖欠 缴纳的情况 |
| 环境保护税 | 福建省龙岩市地方税 务局直属分局、国家 税务总局龙岩市新罗 |
报告期内，公司于2018 年度、2019 年度分别缴纳环境保护税 4,848.36 元、4,229.37 元，不存在拖欠缴纳的情形 |
| 资源税 | 报告期内，公司于2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 |
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| 税费名称 | 收费机关 | 税费缴纳情况 |
|---|---|---|
| 区税务局 | 年1-6 月，按规定分别缴纳资源税484.94 万元、482.37 万元、 518.53 万元和201.41 万元，不存在拖欠缴纳的情形 |
|
| 采矿权 使用费 |
福建省自然资源厅 （福建省国土资源 厅） |
报告期内，公司按规定逐年缴纳采矿权使用费（1,110 元/年， 2020 年全年采矿权使用费已缴纳），不存在拖欠缴纳的情形 |
| 水土保持 补偿费 |
龙岩市水土保持监测 监督站 |
报告期内，公司于2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-6 月，按规定分别缴纳水土保持补偿费15 万元、15 万元、 20 万元和25 万元，不存在拖欠缴纳的情形 |
| 矿山生态环 境恢复治理 保证金 |
福建省国土资源厅 | 报告期内，公司已足额缴纳前述第一期、第二期矿山生态环 境恢复治理保证金合计495.9265 万元，并于2016 年度、2017 年度分别预提了后期应缴纳的矿山生态恢复治理保证金。公 司已缴矿山生态环境恢复治理保证金已于2019 年退还 |
报告期内，公司上述各项费用、基金的提取情况具体如下：
| 费用/基金名称 | 费用/基金提取情况 |
|---|---|
| 安全生产费 | 报告期内，公司于2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-6 月，按规定 分别提取安全生产费95.13 万元、118.34 万元、73.56 万元和36.20 万元 |
| 矿山地质环境治 理恢复基金 |
公司已于福建龙岩农村商业银行设立矿山地质环境治理恢复基金账户，2019 年1 月23 日，公司收到龙岩市新罗区财政局退还的矿山生态环境恢复治理保证金 3,889,372.90 元，已一次性转为矿山地质环境治理恢复基金。截至2020 年6 月 30 日，基金专户余额3,962,096.08 元，公司已足额提取矿山地质环境治理恢复 基金 |
3.根据各主管机关分别出具的《说明》或《证明》，并经本所律师核查报告 期内上述各项税费的缴款、提取凭证，本所律师认为，发行人在报告期内已按期 足额缴纳各项税费，提取各项费用和基金，符合相关法律、法规和规范性文件的 要求，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚或存在处罚风险。
三、采矿权价款支付情况，利息计算方式，合计应付多少利息，利息和资 金占用费的关系，为何需支付资金占用费，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐 机构、律师发表意见。
(一)采矿权价款的支付情况
2014 年7 月，发行人（受让人）与福建省国土资源厅（出让人）签订《福
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建省采矿权出让合同》，合同约定，龙岩东宫下高岭土矿采矿权出让价款为 19,260.08 万元，发行人应分六期支付，第一期缴纳4,260.08 万元，付款时间： 2014 年8 月30 日之前；第二期缴纳3,000 万元，付款时间：2015 年8 月30 日 之前；第三期缴纳3,000 万元，付款时间：2016 年8 月30 日之前；第四期缴纳 3,000 万元，付款时间：2017 年8 月30 日之前；第五期缴纳3,000 万元，付款 时间：2018 年8 月30 日之前；第六期缴纳3,000 万元，付款时间：2019 年8 月30 日之前。
公司按期缴纳了第一期、第二期、第三期和第四期的采矿权价款，由于公司 现金流逐步充裕，于2017 年12 月提前支付了后续各期的采矿权价款。截至2017 年12 月，发行人已按规定向福建省国土资源厅缴纳了龙岩东宫下高岭土矿采矿 权出让价款19,260.08 万元。
(二)利息计算方式及合计应付利息情况，利息与资金占用费的关系，为何支 付资金占用费
1.根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关 问题的通知》（财建〔2006〕694 号），探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度。 国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让 的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；对以资金方式一次性缴 纳探矿权、采矿权价款确有困难的，经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准， 可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳。其中探矿权价款最多可分2 年缴纳，第 一年缴纳比例不应低于60%；采矿权价款最多可分10 年缴纳，第一年缴纳比例 不应低于20%。分期缴纳价款的探矿权、采矿权人应承担不低于同期银行贷款利 率水平的资金占用费。
2.发行人于2014 年7 月11 日向福建省国土资源厅提交《关于采矿权价款分 期缴纳的申请报告》，申请分六个年度缴纳采矿权价款，并获得采矿权审批登记 管理机关福建省国土资源厅的批准。
2014 年7 月，发行人与福建省国土资源厅签订《福建省采矿权出让合同》， 合同约定，分期支付采矿权价款的，受让人（即发行人）在支付第二期以后各期 采矿权价款时，还应按照银行同期贷款利率向出让人（即福建省国土资源厅）支
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付相应的利息。截至目前，公司应付采矿权利息为1,905.87 万元，相关主管部 门尚未明确利息收取方式与时间，因此，采矿权价款利息发行人已计提但尚未支 付。
3.根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关 问题的通知》（财建〔2006〕694 号），分期缴纳价款的探矿权、采矿权人应承担 不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。基于发行人向福建省国土资源厅申 请分期缴纳采矿权价款并获批准，公司需承担并支付资金占用费。但在实际签订 《福建省采矿权出让合同》时，合同约定发行人以向福建省国土资源厅支付相应 利息的方式支付资金占用费，因此，发行人向福建省国土资源厅支付的采矿权价 款利息即是采矿权价款资金占用费。
(三)是否存在纠纷或潜在纠纷
根据自然资源主管部门出具的证明并经本所律师核查，龙高股份自取得采矿 权以来，在生产经营过程中能够遵守矿产资源管理方面的相关法律、法规和规章， 不存在因违反矿产资源管理方面的相关法律、法规和规章而受到行政处罚的情 形。发行人与福建省自然资源厅之间就采矿权价款、利息支付不存在纠纷或者潜 在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人已按规定向福建省国土资源厅缴纳了龙岩东宫 下高岭土矿采矿权出让价款19,260.08 万元；因发行人存在分期支付采矿权出让 价款情形，根据相关规定发行人需支付资金占用费（即利息），截至目前，公司 应付采矿权价款利息为1,905.87 万元，上述利息已计提但尚未支付；发行人需 向福建省国土资源厅支付的采矿权价款资金占用费即是采矿权价款利息；发行人 与福建省自然资源厅之间就采矿权价款、利息支付不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、福建省临时用地许可证已过期，发行人已就该地块与龙岩市自然资源 局签署土地使用权出让合同，土地使用权出让进展，土地取得是否存在障碍， 如无法取得对生产经营的影响。保荐机构、律师发表意见。
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(一)临时用地许可及延期情况
发行人于2018 年3 月26 日取得龙岩市国土资源局颁发的《福建省临时用地 许可证》（龙岩市临〔2018〕001 号），许可发行人南采场18-26 线西矿段露天采 场临时采矿用地，土地座落于龙岩市东城街道东宫下社区，土地所有权性质为集 体用地，用地面积40,581 平方米，临时用地期限为自2018 年3 月26 日至2020 年3 月25 日。
2020 年3 月4 日，龙岩市自然资源局出具《关于龙岩高岭土股份有限公司 南采场18-26 线西部露天采场临时采矿用地延期的复函》（龙自然资审函〔2020〕 2 号），同意发行人南采场18-26 线西部露天采场临时采矿用地使用期限延长两 年至2022 年3 月25 日，该场地使用功能和规模按原审批内容不变。截至本补充 法律意见书出具日，上述临时用地许可尚在有效期内。
(二)临时用地涉及的土地出让合同签订及履行情况
发行人（受让人）与福建省龙岩市自然资源局（出让人）于2019 年8 月30 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35080220190823G014），合同约 定，出让人向发行人出让坐落于龙岩市蜈蚣山内，发行人北采场东侧的地块（编 号为2019 拍-G14），宗地总面积为189,436 平方米，用途为工矿仓储用地-采矿 用地（采矿场）；出让人同意在2020 年10 月30 日前将出让宗地交付给发行人， 出让年限为50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用权出让价款为 52,480,000 元，分两期支付，发行人应在合同签订之日起30 日内支付50%的首 付款，在合同签订之日起12 个月内付清余款；发行人应在按合同约定付清宗地 全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。经本所律师核查，前款临 时用地许可使用的土地范围已被包含在发行人与福建省龙岩市自然资源局签订 的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35080220190823G014）项下地块编 号为2019 拍-G14 的土地范围内。
经本所律师核查，上述《国有建设用地使用权出让合同》签订前，发行人已 于2019 年8 月19 日支付土地竞买保证金1,050 万元，在《国有建设用地使用权 出让合同》签订后，发行人于2019 年9 月26 日支付了土地出让价款1,574 万元，
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于2020 年8 月25 日支付了土地出让价款2,624 万元,截至目前，发行人已按照 《国有建设用地使用权出让合同》的约定付清国有建设用地使用权出让价款。
根据上述合同的约定及公司与龙岩市自然资源局相关人员沟通，龙岩市自然 资源局同意按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定，在2020 年10 月30 日前将出让宗地交付给发行人，并办理该宗地的《不动产权证书》。基于此，本 所律师认为，发行人已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定付清国有建 设用地使用权出让价款，该土地使用权的取得不存在障碍，不会对公司生产经营 造成重大不利影响。
五、请提供“有权国有资产监管部门对于发行人涉及的国有资产转让行为 的合法有效性”的确认。
(一)报告期内，发行人涉及的国有资产转让行为
经本所律师核查，报告期内，发行人国有资产转让行为主要为发行人向矿业 发展转让龙岩泛亚股权、发行人向矿业发展无偿划转三林公司82%的股权及 1,650 万元债权以及发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股权。该等转让事项 所履行的国有资产转让程序具体如下：
| 转让事项 | 批准程序 |
|---|---|
| 发行人向矿业发展转让龙岩泛亚股权 | 2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会议审 议通过；龙岩投资集团召开班子会议审议通过 |
| 发行人向矿业发展无偿划转三林公司82% 的股权及1,650万元债权 |
龙岩市国资委批准该股权及债权无偿划转 |
| 发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股 权 |
龙岩市国资委批准该股权转让事项 |
(二)上述国有资产转让行为涉及的程序及审批
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财 政部令第32 号）第三十一条第(二)项规定：同一国家出资企业及其各级控股企 业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业 审议决策，可以采取非公开协议转让方式。第三十二条第一款规定：采取非公开
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协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）第七 条第二款规定：划入方(划出方)为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议； 已设立董事会的，由董事会审议。划入方(划出方)为国有独资公司的，应当由董 事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。第十二条规定：企业国 有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国 资监管机构批准。
经本所律师核查，上述国有资产转让行为所履行的批准程序及批准文件具体 如下：
| 转让事项 | 批准程序 |
|---|---|
| 发行人向矿业发展转让龙岩泛亚股权 | 该事项属于同一国家出资企业及其各级控股企业 或实际控制企业之间因实施内部重组整合而进行 的产权转让。2018 年7 月2 日发行人第一届董事会 第五次会议审议通过；龙岩投资集团于2018 年7 月2 日召开的总经理工作例会、于2018 年8 月3 日召开班子会议审议通过 |
| 发行人向矿业发展无偿划转三林公司82% 的股权及1,650 万元债权 |
该事项属于企业国有产权在同一国资监管机构所 出资企业之间无偿划转事项。2017 年8 月24 日， 龙岩市国资委出具《关于陆川县三林矿业有限公司 国有股权无偿划转的批复》 （龙国资〔2017〕232 号）， 同意龙高有限将其所持有的三林公司82%国有股权 无偿划转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月31 日。2017 年8 月25 日，龙岩市国资委出具《关 于龙岩高岭土有限公司对陆川县三林矿业公司享 有的债权及有关权益无偿划转的批复》（龙国资 〔2017〕251 号），同意将龙高有限对三林公司享有 的1,650.00 万元债权以及后续案件追赃所得有关 权益无偿划转至矿业发展，划转基准日为2017 年8 月31 日。2019 年9 月20 日，发行人召开第一届董 事会第十一次会议审议确认相关事项 |
| 发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股 权 |
该事项属于同一国家出资企业及其各级控股企业 或实际控制企业之间因实施内部重组整合而进行 的产权转让。2019 年5 月10 日，龙岩市国资委出 具《关于龙岩高岭土股份有限公司所持中油(长汀) 催化剂有限公司股权协议转让有关事项的批复》 （龙国资〔2019〕37 号），同意发行人将其持有的 中油催化剂24%的股权协议转让给龙岩投资集团， 转让价格依据龙岩市国资委备案的评估结果确定 |
由上表可见，上述国有资产转让事项均是发生在龙岩市国资委控制的企业之 间的国有产权转让行为，出让方（转出方）与受让方（转入方）均为龙岩市国资 委控制的企业，上述产权转让行为均不涉及国有资产的性质发生变更；上述国有
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资产转让事项均已得到国有资产监管部门或国有资产监管部门的授权管理单位 批准确认，该等国有资产转让事项的行为效力已得到有权部门确认，符合《企业 国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规 定。
综上，本所律师认为，发行人向矿业发展转让龙岩泛亚股权为同一国家出资 企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合而进行的产权转让，经该国家出 资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式；发行人向矿业发展无偿划转三 林公司82%的股权及1,650 万元债权、发行人向龙岩投资集团转让中油催化剂股 权已经龙岩市国资委批准，上述转让行为符合法律法规的规定。
六、请说明龙岩泛亚成立以来的主要业务、经营情况，是否曾被司法机关 立案侦查、被有关部门立案调查，是否对外发行理财产品，是否涉嫌非法吸收 公众存款，后续发行人是否有因龙岩泛亚相关事项被追究法律责任、受到行政 处罚或进行民事赔偿的风险。请保荐机构、法律发表意见，说明核查依据。
1.根据龙岩市人民政府向福建省人民政府呈递的《关于要求设立龙岩泛亚特 优矿产品交易中心的请示》（龙政综〔2013〕546 号），相关各方投资设立龙岩泛 亚的目的是为了建设运营“龙岩泛亚特优矿产品交易中心”，利用市场手段对高 岭土、稀土等特优矿产资源进行合理配置，打造集线上贸易、价格信息以及线下 仓储、物流一体化服务的特优矿产品现货电子交易平台，推动产品价格市场化、 公开化、透明化，促进龙岩高岭土、稀土等特优矿产品做大做强；同时引入行业 外资金，有效实现商业收交储，避免龙岩市与经济发达地区之间的资源优势更替， 为龙岩特优矿产品商业储备活动创造市场条件。
根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发 〔2011〕38 号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办 发〔2012〕37 号）等有关规范性文件，设立各类金融/资产交易所，须经省级人 民政府批准。因此，龙岩市人民政府向福建省人民政府呈递了上述请示。但是， 上述请示未被批准。因此，龙岩泛亚成立后，未取得必要的批复文件和资质证照， 无法开展相关业务。
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2.根据龙岩泛亚提供的财务报表，其自2013 年至2019 年的主要财务数据如
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下：
| 项目 | 2019 年度/ 2019 年末(元) |
2018 年度/ 2018 年末(元) |
2017 年度/ 2017 年末(元) |
2016 年度/ 2016 年末(元) |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 17,847,464.11 | 17,628,752.75 | 17,429,924.00 | 17,326,646.59 |
| 负债总额 | 1,326,762.96 | 1,326,762.96 | 1,318,190.44 | 1,318,190.44 |
| 所有者权益总额 | 16,520,701.15 | 16,301,989.79 | 16,111,733.56 | 16,008,456.15 |
| 营业总收入 | 194,824.71 | 241,332.53 | 173,264.38 | 143,040.84 |
| 营业总成本 | -23,378.44 | 56,933.15 | 69,986.97 | 84,699.20 |
| 利润总额 | 218,203.15 | 184,408.38 | 103,277.41 | 58,341.64 |
| 项目 | 2015 年度/ 2015 年末(元) |
2014 年度/ 2014 年末(元) |
2013 年度/ 2013 年末(元) |
-- |
| 资产总额 | 17,252,668.88 | 18,176,987.49 | 19,820,345.85 | -- |
| 负债总额 | 1,302,554.37 | 97,703.98 | 58,510.00 | -- |
| 所有者权益总额 | 15,950,114.51 | 18,079,283.51 | 19,761,835.85 | -- |
| 营业总收入 | 662,968.81 | 414,716.79 | 27,060.70 | -- |
| 营业总成本 | 2,792,137.81 | 2,097,269.13 | 265,224.85 | -- |
| 利润总额 | -2,129,169.00 | -1,682,552.34 | -238,164.15 | -- |
基于龙岩泛亚提供的财务报表和龙岩泛亚作出的说明，并经本所律师核查， 因未取得必要的批复文件和资质证照，龙岩泛亚自成立以来并未开展实际经营， 其营业收入仅来源于所持有的交易性金融资产而产生的投资收益。
3.根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信 息公开网等网站对公开信息所做的查询，以及龙岩市市场监督管理局于2020 年 7 月16 日出具的《证明》：“经查询福建市场监管一体化平台，截至2020 年7 月 15 日，未发现龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司存在重大违反市场监管管 理相关法律、法规行为。”龙岩市金融工作办公室于2020 年8 月28 日出具的《证 明》：“龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司属龙岩市辖区内企业。经核查， 该公司自2013 年8 月成立以来，因未取得必要的批复文件和资质证照，不具有 实际经营能力，未实际开展经营活动。该公司未曾对外发行理财产品或非法吸收
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公众存款，未曾被司法机关立案侦查或被有关部门立案调查，不存在因违法金融 监管方面的法律、法规和规章而被有权行政管理部门予以行政处罚的情形。”龙 岩泛亚自成立以来未对外发行理财产品，亦不涉及非法吸收公众存款，未曾被司 法机关立案侦查或被有关部门立案调查。
4.如前所述，因未取得必要的批复文件和资质证照，龙岩泛亚自成立以来并 未开展实际经营，不存在违法违规的情形。同时，龙岩泛亚系独立法人，发行人 曾投资并持有的龙岩泛亚30%股权，发行人已于2018 年10 月将所持有的龙岩泛 亚30%的股权全部对外转让，自2018 年10 月起，龙岩泛亚已不是发行人的参股 公司。有鉴于此，本所律师认为，发行人不存在因龙岩泛亚相关事项被追究法律 责任、受到行政处罚或进行民事赔偿的风险。
综上，本所律师认为，龙岩泛亚自成立以来未开展实际经营，未曾对外发行 理财产品或非法吸收公众存款，未曾被司法机关立案侦查或被有关部门立案调 查；发行人不存在因龙岩泛亚相关事项被追究法律责任、受到行政处罚或进行民 事赔偿的风险。
七、请说明三林公司的债权债务处置情况，发行人是否仍需承担相关债务， 是否已与三林公司彻底切割，与矿业发展是否有相关安排。请保荐机构、律师 核查并发表意见。
-
(一)三林公司的债权债务处置情况
-
1.根据三林公司提供的材料，其在报告期内未经审计的主要财务数据具体如
-
下：
| 项目 | 2020 年1-6 月/ 2020 年6 月末(元) |
2019 年度/ 2019 年12 月末(元) |
2018 年度/ 2018 年12 月末(元) |
2017 年度/ 2017 年12 月末(元) |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 5,001,846.43 | 5,307,415.32 | 6,536,067.19 | 8,023,616.67 |
| 负债总额 | 17,341,722.10 | 17,341,794.50 | 17,163,455.49 | 17,089,969.69 |
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| 所有者权益总额 | -12,339,875.67 | -12,034,379.18 | -10,627,388.30 | -9,066,353.02 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 11,846.11 | 166,979.91 | 202,284.32 | - |
| 营业总成本 | 317,342.60 | 1,573,970.79 | 1,760,319.60 | 1,905,324.60 |
| 利润总额 | -305,496.49 | -1,406,990.88 | -1,561,035.28 | -1,758,324.60 |
2.根据三林公司草拟的《陆川县三林矿业有限公司解散清算注销方案》以及 龙岩投资集团《总经理办公会会议纪要》（〔2020〕39 号），三林公司目前的主要 负债及清偿计划为：(1)应付广西桂平市南木镇旺盛花木场绿化工程尾款12,687 元，因对方未履行协议约定的花木养护义务，拟不再支付；(2)应付广西陆川县 第七建筑公司选矿厂改造工程投标保证金15,000 元，目前债权人失联，三林公 司仍正在设法与其取得联系；(3)应付矿业发展1,700 万元欠款本金（其中1,650 万元为龙高股份无偿划转予矿业发展的债权，另有50 万元为三林公司向矿业发 展新增借款），以三林公司解散清算剩余资产支付，剩余资产不足清偿部分债务， 拟与矿业发展达成和解，由矿业发展予以免除。
3.根据三林公司出具的说明，2020 年以来，三林公司的主要经营及善后工 作包括：(1)开展资产处置相关工作，将良田选矿厂内房屋建(构)筑物、机器设 备、办公(生活)设备及机动车等资产于2020 年2 月11 日在龙岩市产权交易中心 通过网络竞价的方式转让，并于2020 年3 月办理资产移交手续，收到转让价款 163 万；将石硐办公楼等资产于2020 年7 月10 日在龙岩市产权交易中心通过网 络竞价的方式转让，并以62 万元的价格成交。(2)处理良田选矿厂土地复垦补偿 问题，根据广西泽宇勘测设计有限公司对良田选矿厂厂区内土地复垦补偿面积的 实地测量结果和良田镇司法所关于良田选矿厂与周边村集体的复垦补偿的调解 结果，支付土地复垦补偿款58 万元。(3)三林公司根据陆川县国土局文件及通知 要求在银行开立了地质环境恢复基金专户，鉴于相关采矿许可证已过期失效，三 林公司已向陆川县自然资源局提请支取矿山地质环境恢复保证金。
根据三林公司所作的说明并经本所律师核查，截至目前，针对三林公司相关 案件的追赃工作无任何实质进展。
(二)发行人是否仍需承担相关债务，是否已与三林公司彻底切割，与矿业发
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展是否有相关安排
2017 年8 月24 日，龙岩市国资委出具《关于陆川县三林矿业有限公司国有 股权无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕232 号），同意龙高有限将其所持有的三 林公司82%国有股权无偿划转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月31 日； 2017 年8 月25 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司对陆川县三林 矿业公司享有的债权及有关权益无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕251 号），同 意将龙高有限对三林公司享有的1,650.00 万元债权以及后续案件追赃所得有关 权益无偿划转至矿业发展，划转基准日为2017 年8 月31 日；2017 年9 月1 日， 龙高有限与矿业发展就三林公司股权及债权权益无偿划转事宜在陆川县工商行 政管理局办理了变更登记。
经本所律师核查，上述股权及债权权益的无偿划转发生在龙高有限作为国有 独资公司期间，该等无偿划转是国有产权在国有独资公司之间经批准的无偿转 移，属于经有权监管部门批准的企业国有资产管理行为。该等无偿划转行为真实、 合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
三林公司系独立法人，上述股权及债权权益的无偿划转完成后，三林公司已 不再是发行人的子公司。上述无偿划转完成后，发行人无需承担与三林公司相关 的债务，已与三林公司彻底切割。
根据三林公司、矿业发展所作的说明，对于无偿划转后的三林公司，发行人 与矿业发展之间亦不存在任何后续安排。
八、请说明发行人外包采购主要包括劳务外包和工程外包，列明劳务外包 和工程外包所提供服务的主要内容，法律法规规定外包服务提供商需取得哪些 资质，发行人报告期内的劳务外包和工程外包服务商是否均已取得。说明法律 依据，列明主要法律法规名称和主要规定内容。是否存在未取得资质、许可或 超越资质、许可范围提供外包服务的情况，是否构成重大违法。请保荐机构、 律师核查并发表意见，说明法律依据。
(一)关于劳务外包和工程外包的主要服务内容
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从发行人总体业务流程上分析，公司主要负责品质控制、生产管理与技术研 发等，将采掘作业、加工生产、产品劳务搬运、装袋、装卸等劳动密集型生产环 节外包。依据主要涉及的生产环节及资质要求的不同，可分为劳务外包和工程外 包，具体区别如下：
| 区别类型 | 劳务外包 | 工程外包 |
|---|---|---|
| 生产环节 | 选矿环节的加工生产、矿石装卸、 搬运以及装袋等 |
采矿环节的采矿、土石方剥离等工程 |
| 资质要求 | 无特殊资质要求 | 依据《建筑业企业资质标准》《非煤矿 山外包工程安全管理暂行办法》规定 要求具备相应的矿山工程施工总承包 资质 |
1.劳务类外包的主要内容
公司劳务类外包主要集中在选矿环节，外包的具体工作内容主要包括高岭土 原矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产、矿石的装卸和产品的劳务搬运、装 袋。
2.工程类外包的主要内容
公司工程类外包集中在采矿环节。公司将东宫下高岭土矿南北采场生产期采 矿、土石方剥离工程发包给工程承包方，工程内容包括生产所需矿石的爆破开采、 铲装及剥离废土石运至指定的排土地点或仓库等。
(二)关于外包服务商的资质及发行人报告期内劳务外包和工程外包服务商 的资质取得情况，是否存在未取得资质、许可或超越资质、许可提供外包服务的 情况，是否构成重大违法
1.劳务类外包服务提供商所需资质情况
由本条前款可见，公司劳务类外包的具体工作内容主要包括高岭土原矿、精 矿产品及综合利用产品的加工生产、矿石的装卸和产品的劳务搬运、装袋。现行 有效的法律、法规未明确规定上述劳务服务提供商应具有相应的劳务服务资质方 可提供劳务服务，同时，该等劳务服务区别于建筑业的劳务专业分包，仅是普通 的搬运、装卸服务，均不涉及特殊技术型劳务，主要系技术含量低的劳动密集型 工序，现行有效的法律、法规亦未明确规定具体从事上述劳务的人员需要具备的
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从业资质或专业技能等要求。
综上所述，从事发行人上述劳务类外包的承包方无需具备特殊经营资质，故 不存在劳务类外包服务提供商未取得资质、许可或超越资质、许可范围提供外包 服务的情况，亦不会因上述情况构成重大违法情形。
2.工程类外包服务提供商所需资质情况
公司系以露天开采模式为主的矿业企业，工程类外包服务主要是采矿环节中 的采矿以及土石方剥离工程。
根据《建筑业企业资质标准》（建市〔2014〕159 号）第七条规定，矿井工 程、露天矿工程等矿山工程的承包商应具有矿山工程总承包资质。根据《非煤矿 山外包工程安全管理暂行办法(2015 修正)》（国家安全监管总局令第78 号）第 十九条规定，承包单位应当依法取得非煤矿山安全生产许可证和相应等级的施工 资质，并在其资质范围内承包工程。承包金属非金属矿山建设和闭坑工程的资质 等级，应当符合《建筑业企业资质等级标准》的规定，承包金属非金属矿山生产、 作业工程的资质等级，要求总承包大型地下矿山工程和深凹露天、高陡边坡及地 质条件复杂的大型露天矿山工程的应具备矿山工程施工总承包二级以上（含本 级）施工资质。根据《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土 资发〔2004〕208 号）的相关规定，高岭土、瓷土等矿石，每年矿山生产建设规 模超过10 万吨，属于大型矿。公司矿山生产规模为60 万吨/年，属于大型露天 矿。
依据上述规定，大型露天非金属矿山生产、作业工程外包，承包方需具有二 级及以上矿山工程施工总承包资质。
报告期内，公司工程类外包服务提供商的资质情况具体如下：
| 供应商名称 | 报告期内合同履行情况 | 资质信息 |
|---|---|---|
| 福建兴万祥建设集团有限公司 | 2017 年7 月履行完毕 | 矿山工程施工总承包一级 |
| 福建省金宇工程建设有限公司 | 2017 年7 月履行完毕 | 矿山工程施工总承包二级 |
| 重庆川九建设有限责任公司 | 2020 年7 月履行完毕 | 矿山工程施工总承包一级 |
根据《建筑业企业资质标准》（建市〔2014〕159 号）、《非煤矿山外包工程 安全管理暂行办法(2015 修正)》的相关规定，报告期内，公司工程类外包服务 提供商均具备矿山工程施工总承包二级及以上矿山工程施工总承包资质，不存在
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工程类外包服务提供商未取得资质、许可或超越资质、许可范围提供外包服务的 情况，亦不会因上述情况构成重大违法情形。
综上，本所律师认为，从事发行人劳务类外包的服务提供商无需具备特殊经 营资质，从事发行人工程类外包的服务提供商均具备矿山工程施工总承包二级及 以上矿山工程施工总承包资质，报告期内，不存在劳务类外包服务提供商、工程 类外包服务提供商未取得资质、许可或超越资质、许可范围提供外包服务的情况， 亦不会因上述情况构成重大违法情形。
九、发行人选取劳务外包公司和工程外包公司，根据法律法规哪些需履行 招投标程序（列明主要法律法规和规定的主要内容），涉及发行人的哪些外协厂 商，所采购的外包服务的内容，在选取他们时是否均履行招投标程序，发行人 工程外包厂商报告期内是否仅有重庆川九建设有限责任公司一家。是否存在应 履行而未履行招投标程序的情况，是否构成违法，是否受到过行政处罚，是否 有纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见，说明核查依据。
(一)发行人选举劳务外包公司和工程外包公司需履行的招投标程序，具体涉 及的服务提供商
1.工程类外包
发行人工程类外包主要是采矿环节中的采矿以及土石方剥离工程，内容包括 生产所需矿石的爆破开采、铲装及剥离废土石运至指定的排土地点或仓库等。 《中华人民共和国招标投标法》（1999 年8 月发布，2000 年1 月1 日起实施， 2017 年12 月27 日修正）第三条规定，在中国境内全部或部分使用国有资金投 资或者国家融资的工程建设项目必须进行招标。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令第3 号） 第七条规定，施工单项合同估算价在200 万元人民币以上，重要设备、材料等货 物的采购单项合同估算价在100 万元人民币以上，或勘察、设计、监理等服务类 采购单项合同估算价在50 万元人民币以上必须招标。2018 年3 月，国家发展和 改革委员会发布《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16 号），将《工程建设项目招标范围和规模标准规定》予以废止。《必须招标的工程
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项目规定》第二条规定，全部或部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括 使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目；第五条规 定，施工单项合同估算价在400 万元人民币以上，重要设备、材料等货物的采购 单项合同估算价在200 万元人民币以上，或勘察、设计、监理等服务的采购单项 合同估算价在100 万元人民币以上的全部或部分使用国有资金投资或者国家融 资的项目必须招标。
发行人为国有控股企业，适用当时有效的《工程建设项目招标范围和规模标 准规定》（国家发展计划委员会令第3 号）第七条规定，施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上，重要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在100 万元 人民币以上，或勘察、设计、监理等服务类采购单项合同估算价在50 万元人民 币以上必须招标；并适用现行有效的《必须招标的工程项目规定》第五条的相关 规定，即施工单项合同估算价在400 万元人民币以上，重要设备、材料等货物的 采购单项合同估算价在200 万元人民币以上，或勘察、设计、监理等服务类采购 单项合同估算价在100 万元人民币以上必须招标。因而，公司报告期内采矿、土 石方剥离工程外包公司的选取需履行招投标程序，涉及的工程服务外包商包括福 建兴万祥建设集团有限公司、福建省金宇工程建设有限公司与重庆川九建设有限 责任公司。
2.劳务类外包
发行人劳务类外包主要系选矿环节的辅助性环节，内容包括高岭土原矿、精 矿产品及综合利用产品的加工生产，矿石的装卸和产品的劳务搬运、装袋。
《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019 年修订）》（2011 年12 月发布， 2012 年2 月1 日起实施，2019 年3 月2 日修订）第二条规定，《中华人民共和国 招标投标法》第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物和 服务，所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等 服务。上述法规未提及公司劳务类外包所涉及的产品加工生产、矿石装卸和产品 的劳务搬运、装袋等内容。因此，公司的劳务类外包无需履行招投标程序。
(二)报告期内公司采购外包服务的具体内容及是否履行招投标程序
1.报告期内发行人采购劳务外包服务的具体情况及招投标程序履行情况
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| 供应商名称 | 采购 服务内容 |
是否履行 招投标程序 及选择原因 |
报告期内 合同履行 情况 |
报告期内劳务外包 合计采购金额(元) |
报告期内 劳务外包 采购金额 合计占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市新罗区南 鑫装卸服务有限 公司 |
精矿装卸 劳务 |
否，双方长期合作，为保证 生产经营的连续稳定，以及 劳务队伍的有序衔接，进行 续签 |
履行完毕 | 13,292,387.40 | 23.15% |
| 福建省启鑫机械 设备有限公司 |
瓷石加工、 机械台班 用工 |
邀请招投标 | 正在履行 | 12,677,582.07 | 22.08% |
| 龙岩市陶源矿山 服务有限公司 |
矿石装卸、 瓷石加工 等 |
否，该聘请关联方行为系由 龙岩市国资委确认 |
履行完毕 | 7,193,494.45 | 12.53% |
| 龙岩市永定区金 宇贸易有限公司 |
瓷石加工 | 邀请招投标 | 履行完毕 | 6,759,235.30 | 11.77% |
| 龙岩市新罗区颐 合装卸服务有限 公司 |
原矿装卸 劳务 |
邀请招投标 | 履行完毕 | 4,937,656.33 | 8.60% |
| 龙岩市万众人力 资源有限公司 |
劳务外包 用工服务 |
邀请招投标 | 正在履行 | 2,286,829.19 | 3.98% |
| 龙岩市新罗区启 鑫装卸搬运服务 有限公司 |
装卸、搬运 劳务 |
否，双方长期合作，为保证 生产经营的连续稳定，以及 劳务队伍的有序衔接，进行 续签 |
履行完毕 | 2,114,306.01 | 3.68% |
| 龙岩市华坤装卸 搬运有限公司 |
机碓加工、 瓷石加工 等 |
公开招投标 | 正在履行 | 1,673,136.68 | 2.91% |
| 福建禾丰物流有 限公司 |
装卸、搬运 劳务 |
否，双方长期合作，为保证 生产经营的连续稳定，以及 劳务队伍的有序衔接，进行 续签 |
履行完毕 | 1,611,524.75 | 2.81% |
| 龙岩市顺锋装卸 服务有限公司 |
机碓加工 | 邀请招投标 | 履行完毕 | 1,517,039.43 | 2.64% |
| 龙岩市启珍劳务 派遣有限公司 |
矿石装卸 搬运、杂工 劳务 |
否，双方长期合作，为保证 生产经营的连续稳定，以及 劳务队伍的有序衔接，进行 续签 |
正在履行 | 1,178,097.69 | 2.05% |
| 福建龙岩天和盛 物流有限公司 |
原矿装卸 劳务 |
公开招投标 | 正在履行 | 1,063,065.14 | 1.85% |
| 福建成林商贸有 限公司 |
精矿生产、 搬运劳务 |
公开招投标 | 正在履行 | 871,925.70 | 1.52% |
| 龙岩市新罗区铁 | 零星加工 | 否，采用询价方式 | 正在履行 | 233,125.00 | 0.41% |
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| 山溪西高岭土选 矿厂 |
劳务 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 57,409,405.14 | 100.00% |
报告期内，发行人劳务外包公司的选聘方式主要有四种，分别为招投标确认、 长期合作确定、聘请关联方及询价。
如本条第(一)款所述，公司的劳务类外包无需履行招投标程序。在2018 年 以前，公司选取劳务类外包公司未采取招投标方式。其后，为规范管理劳务外包 工序，自2018 年起，公司劳务采购参照工程建设项目服务类采购的相关规定及 要求，对合同金额估算价在100 万元人民币以上的单项劳务合同采用邀请招标的 方式选择劳务类外包服务提供商。2019 年7 月，公司进一步规范了对劳务采购 的要求，公司《权限指引》要求劳务服务类采购单项合同估算采购金额在100 万元以上的项目应履行公开招投标程序，单项合同估算采购金额在30 万元至100 万元之间的项目应履行公开招标或邀请招标程序，单项合同估算采购金额在10 万元至30 万元之间的项目应履行公开招标或邀请招标程序或询价程序，单项合 同估算采购金额在10 万元以下的项目应履行邀请招标程序或询价程序。在2019 年末，公司采用公开招投标的方式，重新选定了福建成林商贸有限公司、龙岩市 华坤装卸搬运有限公司、福建龙岩天和盛物流有限公司作为劳务类外包服务提供 商，对产品的加工、装卸、搬运等劳务服务进行外包，同时采取询价的方式选取 龙岩市新罗区铁山溪西高岭土选矿厂作为零星加工劳务服务商。
报告期内，公司通过聘请关联方方式选定的劳务外包公司为陶源公司。陶源 公司作为公司的劳务类外包服务提供商，是以接收安置在国有企业职工身份置换 时裁员分流的职工为目的而设立的公司。陶源公司的经营不以盈利为目的，仅保 本经营东宫下高岭土矿的相关业务，业务由公司指定陶源公司承接。该业务相关 交易由龙岩市国资委于2017 年12 月21 日出具《龙岩市国资委关于对龙岩高岭 土有限公司与龙岩市陶源矿山服务有限公司关联交易公允性的认定意见》（龙国 资〔2017〕第329 号）确认。与此同时，出于保证生产经营的连续稳定以及劳务 队伍有序衔接的考虑，公司与龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司、龙岩市新罗 区启鑫装卸搬运服务有限公司、福建禾丰物流有限公司以及龙岩市启珍劳务派遣 有限公司进行采购合同续签，未进行招投标。
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由于现行有效的法律法规未对劳务外包采购是否必须履行招投标程序作出 明确规定，公司部分劳务类外包采取招投标程序选取供应商，系根据公司内部规 定做出的安排。因此，公司劳务类外包并不存在应履行而未履行招投标程序的情 况，亦不会因上述情况构成重大违法情形；公司不存在劳务外包采购因未履行招 投标程序而受到行政处罚的情况；公司与劳务类外包服务提供商所签订的相关合 同均顺利履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.报告期内发行人采购工程外包服务的具体情况及招投标程序
| 供应商名称 | 外包内容 | 是否履行 招投标 |
合同履行情况 | 报告期内 工程外包合计 采购金额(元) |
报告期内 工程外包采购 金额合计占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 重庆川九建设有限责任公司 | 采矿、土石方剥 离工程服务 |
是 | 正在履行 | 57,898,444.14 | 90.60% |
| 福建兴万祥建设集团有限公司 | 采矿、土石方剥 离工程服务 |
是 | 履行完毕 | 3,945,264.13 | 6.17% |
| 福建省金宇工程建设有限公司 | 采矿、土石方剥 离工程服务 |
否 | 履行完毕 | 2,062,748.02 | 3.23% |
| 合 计 | 63,906,456.29 | 100.00% |
如本条第(一)款所述，发行人为国有控股企业，在2018 年6 月前，适用《工 程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，在2018 年6 月后，适用《必须 招标的工程项目规定》的规定，即达到相应金额标准的工程建设项目必须招标。 公司于2014 年8 月选取福建省金宇工程建设有限公司作为工程外包服务提供商 时，存在未履行招投标程序的瑕疵，但已经龙岩市国资委批复意见准许。在上述 合同履行的同时，公司通过公开招投标的方式选定福建兴万祥建设集团有限公司 作为公司工程类外包服务提供商。为规范履行招投标程序，公司在报告期内与福 建省金宇工程建设有限公司签订的相关合同履行完毕后，不再与其续签合同。同 时，公司通过公开招投标的方式选定重庆川九建设有限责任公司作为公司工程类 外包服务提供商。2020 年7 月，公司与重庆川九建设有限责任公司签订的合同 有效期即将届满，浙江新龙建设工程有限公司通过新一轮公开招投标成为公司新 的工程类外包服务提供商。
经本所律师核查，报告期内，公司应当履行招投标程序而未履行的工程外包 采购金额合计占比低于5%，且已履行完毕。在相关合同履行期间，福建省金宇 工程建设有限公司未发生安全生产事故，与公司不存在争议及纠纷。根据龙岩市
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国资委出具的相关证明，公司不存在因未履行招投标程序而受到行政处罚的情 形，亦不存在构成重大违反招投标程序相关法律法规的行为，不存在纠纷或者潜 在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人作为国有控股企业，根据适用的规定对于达到 相应金额标准的工程外包服务采购必须履行招投标程序，报告期内，除福建省金 宇工程建设有限公司外，发行人选择工程类外包服务提供商均履行了招投标程 序，公司的劳务类外包无需履行招投标程序；报告期内公司向福建省金宇工程建 设有限公司的工程外包采购金额合计占比低于5%，且已履行完毕，公司与该公 司之间亦不存在争议及纠纷；除福建省金宇工程建设有限公司外，公司选取劳务 外包公司和工程外包公司不存在应履行而未履行招投标程序的情况，亦不会因上 述情况构成重大违法情形；公司不存在劳务外包采购和工程外包采购因未履行招 投标程序而受到行政处罚的情况；公司与劳务外包公司和工程外包公司不存在纠 纷或潜在纠纷。
十、反馈回复P111 保荐机构、律师认为发行人未将采选、加工等主要环 节外包，其实发行人确实将采矿、生产环节大部分工作内容外包，主要保留了 质控、标准制定、管理等职能。请调整相关表述，论证是否将核心业务环节外 包，为何质控、标准制定、管理属于核心业务环节，请补充、丰富同行业相关 案例。
(一)发行人是否将核心业务环节外包，为何质控、标准制定、管理属于核心 业务环节
从公司业务流程上看，公司生产主要包含两个环节：采矿环节与选矿环节。 在采矿环节，公司将采掘业务外包，将采掘作业外包的生产模式有利于降低生产 成本、保证作业安全、提高生产效率；在选矿环节，公司将高岭土原矿、精矿产 品及综合利用产品的加工生产，产品的劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的 装袋、装卸业务外包，由于上述工序有劳动密集、技术含量低且人员流动性强的 特点，将产品加工生产、劳务搬运、装卸业务外包的生产模式有利于保证生产的
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连贯性、控制成本，提高生产效率。公司依据比较优势和专业分工的原则将主要 生产环节部分工作交由第三方完成，由公司进行监督、指导和质量把控，可以更 好地利用外部资源实现主营业务的快速发展。
公司主要负责产品品质控制、生产管理与技术研发等，在高岭土矿采选、加 工过程中掌握核心技术，把控核心业务环节。
在采矿环节，为了提高矿体开采效率，发行人对采选过程进行精细化管理。 公司根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需求等因素制定采剥计划，并将 采掘作业外包具有专业资质的矿山工程施工企业实施，采掘业务外包仅提供劳务 和生产设备，公司业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等，公司主要起 到品质控制与管理作用。公司制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程， 对矿山不同采矿平台采出的原矿进行合理配矿，利用公司独特的工艺设计，合理 分配机械车辆并自动搭配各采点矿石，使公司原矿品位整体均衡，保证入选原矿 的均匀性和稳定性，极大提高了公司整体生产的稳定性，同时加大了公司对低品 位矿的利用，增加了矿产的利用效率。
在选矿环节，公司结合销售部的月度预测、原矿供应及选矿厂产能等情况制 定选矿厂的月度生产计划。将高岭土原矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产， 产品的劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的装袋、装卸业务进行外包，劳动 外包仅提供相关劳动密集型的劳务工作。公司选矿深加工中开发陶瓷用超级龙岩 高岭土技术、高岭土配浆工艺的自动化控制系统技术以及高铁高岭土超导磁选除 铁技术等，并将除铁增白产业化，以提高高岭土淘洗率和回收率，并且公司开发 高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术，综合利用高岭土扫尾 矿及瓷石，技术中心研究开发新产品、新技术，以提高产品的附加值，推动产品 结构优化升级。
综上所述，公司虽然将主要生产环节的大部分工作内容外包，但外包的工序 是生产环节中劳动密集、技术含量低且人员流动性强的业务，公司并未将核心业 务环节外包；公司主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，上述环节的把控 保证了公司整体生产的稳定性，从而使公司原矿品位整体均衡，保证其均匀性和 稳定性，增加了矿产的利用效率，技术的研发提高产品的附加值，推动产品结构 优化升级，是公司产品在市场中保有核心竞争力的关键，故而质控、标准制定、 管理属于核心业务环节。
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(二)同行业上市公司相关案例
经检索，矿业上市公司（含非金属矿与金属矿）中，存在采取与公司类似的 外包业务模式，公司与矿业上市公司采取外包业务模式的具体情况如下：
| 公司名称 | 所属行业 | 外包环节 | 具体情况 |
|---|---|---|---|
| 金石资源 | 非金属矿 | 采矿 | 生产过程中的井巷作业采取外包模式，由具有专业 资质的矿山工程施工企业承包，公司业务部门负责 生产计划、技术指导及安全监督等。将采掘作业外 包的生产模式有利于保证作业安全、提高生产效 率，是行业通行的经营模式。 |
| 华钰矿业 | 金属矿 | 生产和采选 | 采选矿生产阶段的主要工作是：在矿山进行矿石开 采，取得原矿后运至选厂进行选矿，通过破碎、磨 碎、浮选等各种选矿工艺及流程取得精矿产品，然 后进行销售。公司依据比较优势和专业分工的原则 将部分工作交由第三方完成，由公司进行监督、指 导和质量把控，可以更好地利用外部资源和力量实 现主营业务的快速发展。 |
| 西部矿业 | 金属矿 | 采矿与选矿 | 西部矿业与第三方签订了采矿和选矿的劳务合同， 为公司的采选矿业务（锡铁山矿的选矿业务除外） 提供劳务服务。 |
| 洛阳钼业 | 金属矿 | 采矿 | 开采作业中爆破、矿石及废料装载等劳动密集型工 序委托外部协作单位完成。 |
| 发行人 | 非金属矿 | 采矿与选矿 | 采矿、生产环节大部分工作内容外包，主要保留了 质控、标准制定、管理等职能。 |
由上表可见，矿业上市公司（含非金属矿与金属矿）中，部分上市公司也同 时将采矿与选矿的生产作业进行外包。因此，公司主要负责品质控制、生产管理 与技术研发等，将采掘作业、加工生产、产品劳务搬运、发运、装袋、装卸等劳 动密集型生产环节外包符合行业惯例。
综上，本所律师认为，公司系将生产环节中劳动密集、技术含量低且人员流 动性强的业务进行外包，公司并未将核心业务环节外包；公司主要负责品质控制、 生产管理与技术研发等，上述环节的把控保证了公司整体生产的稳定性，从而使 公司原矿品位整体均衡，保证其均匀性和稳定性，增加了矿产的利用效率，技术 的研发提高产品的附加值，推动产品结构优化升级，是公司产品在市场中保有核 心竞争力的关键，故而质控、标准制定、管理属于核心业务环节；矿业上市公司
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中金石资源、华钰矿业、洛阳钼业、西部矿业亦是将采矿、生产环节中部分工作 内容外包，公司将劳动密集型生产环节外包符合行业惯例。
十一、单一矿体问题。请保荐机构、律师核查说明以下内容：(1)是否存在 其他单一矿体的上市公司？公司单一矿体是否为特殊情况；(2)请进一步论述储 量报告的准确性与可靠性；(3)请说明公司目前高岭土矿是否存在或将发生重大 不利变化，并进行风险提示。
(一)是否存在其他单一矿体的上市公司
经检索，2010 年以来的矿业上市公司（含非金属矿与金属矿）有五家，分 别为安宁股份（002978.SZ）、金石资源（603505.SH）、华钰矿业（601020.SH）、 海南矿业（601969.SH）和洛阳钼业（603993.SH），其中安宁股份（002978.SZ） 和海南矿业（601969.SH）均为单一矿体公司，单一矿体公司占比为40%，因此， 公司持有单一矿体非特殊情况。
(二)关于储量报告的准确性与可靠性
经核查，发行人在招股说明书中披露，公司拥有的龙岩东宫下高岭土矿区总 探明的原矿储量为4,976.03 万吨，主要依据为《福建省龙岩市东宫下高岭土矿 区西矿段勘探地质报告》与《福建省龙岩市东宫下矿区西矿段高岭土矿资源储量 核实报告》，相关报告的准确性与可靠性如下：
1.《福建省龙岩市东宫下高岭土矿区西矿段勘探地质报告》的准确性和可靠 性论证
《福建省龙岩市东宫下高岭土矿区西矿段勘探地质报告》（以下简称《勘探 地质报告》）是根据福建省地质矿产勘查开发局的要求，由福建省闽西地质大队 对龙岩市东宫下高岭土矿区西矿段勘探后于1988 年10 月出具。
(1)出具单位具备权威性
福建省闽西地质大队是福建省地质矿产勘查开发局直属的正处级事业单位， 主要承担矿产资源勘查、岩矿测试、水文工程地质勘查、工程测绘、土地资源利
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用调查工作，具有国家建设部颁发的工程勘察综合类乙级，国土资源部颁发的地 质灾害危险性评估甲级等资质。
(2)《勘探地质报告》系依据标准出具
《勘探地质报告》是根据当时有效的由全国矿产储量委员会制定的《高岭土 矿地质勘探规范》进行勘探，查明了矿体的数量及赋存部位，控制了主矿体的形 态、产状、规模、厚度及其变化，查明了矿石的结构及构造，对矿石的自然类型 和工业类型进行了划分，对矿石的物质组份，采用了多种测试方法，包括样品化 学分析、物化性能测试，基本分析、组合分析和淘洗率分析等方法进行了深入的 研究，其原矿和精矿及不同粒级的矿物种类、化学成分及其变化已基本查明；并 确认了勘探类型和钻探网度，勘探手段的选择基本合适，地质测量、地形和工程 测量、探矿工程、采样与加工、化学测试等的质量符合相关规范、程序的要求， 尤其是钻探质量较高，依规对厚度较大的矿体，矿心采取率要求连续5m～10m 段平均采取率不低于80％、分层岩心采取率不低于70％，本次矿心采取率平均 高达91.45%，岩矿心平均采取率达86.48%，为正确评价矿石质量提供了可靠的 依据；选择储量计算方法符合相关依据，并经储量计算方法验算，计算方法合理， 公式选择与应用恰当，矿体的圈连与各项参数的确定正确，高级储量分布合理， 各级储量比例适当。
(3)《勘探地质报告》经过专家评审
福建省矿产储量委员会于1988 年7 月11 日出具《审查批准<福建省龙岩市 东宫下高岭土矿区西矿段勘探地质报告>的决议书》（闽储决字[1988]003 号）， 福建省矿产储量委员会组织各部门专家代表共67 人对《勘探地质报告》进行评 审，经评审，认为《勘探地质报告》的编制符合当时有效的《高岭土矿地质勘探 规范》和工业部门的规范要求，批准该报告作为矿山开采涉及的依据。
综上，《勘探地质报告》的出具单位福建省闽西地质大队系福建省地质矿产 勘查开发局直属的正处级事业单位，具有相应地质勘查资质，根据当时有效的由 全国矿产储量委员会制定的《高岭土矿地质勘探规范》进行勘探，查明了矿体的 数量及赋存部位，并确认了勘探类型和钻探网度，勘探手段、地质测量、工程测 量等的质量符合相关规范、程序的要求，尤其是钻探质量较高，矿心采取率平均 高达91.45%，岩矿心平均采取率达86.48%，为正确评价矿石质量提供了可靠的 依据。《勘探地质报告》通过了福建省矿产储量委员会组织的专家评审，认为《勘
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探地质报告》的编制符合当时有效的《高岭土矿地质勘探规范》和工业部门的规 范要求。故《勘探地质报告》的准确性和可靠性高。
2.《福建省龙岩市东宫下矿区西矿段高岭土矿资源储量核实报告》准确性和 可靠性论证
《核实报告》是由龙岩高岭土有限公司委托福建岩土工程勘探研究院对龙岩 市东宫下矿区西矿段高岭土矿资源储量核实后出具。核实的基础为福建省闽西地 质大队于1988 年10 月出具《勘探地质报告》。
- (1)出具单位具备权威性
福建省岩土工程勘探研究院隶属于中国冶金地质总局二局，中国冶金地质总 局二局，是经国务院批准、中编办核准的中央直属地质勘查事业单位。
福建省岩土工程勘探研究院具有国家建设部颁发的工程勘察综合类甲级；国 土资源部颁发的地质灾害危险性评估甲级、地质灾害治理工程勘查甲级资质、固 体矿产勘查甲级；福建省国土资源厅颁发的液体矿产勘查乙级、水文地质、工程 地质、环境地质调查乙级、地质钻（坑）探乙级；福建省测绘局颁发的工程测量 乙级；中质协质量保证中心颁发的三标一体管理体系的认证证书。福建省岩土工 程勘探研究院是专业从事岩土工程勘察、地质灾害危险性评估、治理及监测、矿 产勘查、水文地质勘察和地下工程物探的综合性勘察研究院。
(2)《核实报告》依据标准出具
《核实报告》是根据当时有效的《固体矿产资源储量核实报告编写规定》（国 土资发[2007]26 号）规范要求进行矿资源储量核实工作，依据当时有效的国家 标准《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-1999）进行预查、普查、详查和勘 探，在原有地质工作基础上，进一步查明矿区的地质特征和开采技术条件，核实 采矿权证范围内高岭土的保有资源储量，通过有效勘查手段、系统取样工程和深 入试验研究，详细查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件，开 展概略研究，估算资源量，为矿山建设设计提供依据，可开展预可行性研究或可 行性研究，估算储量，详细评价项目的经济意义，做出矿产资源开发是否可行的 评价。
(3)《核实报告》经过专家评审
福建省国土资源评估中心接受委托评审后，聘请评审专家进行评审。经评审， 《核实报告》编制基本达到相关规范要求；报告中《采矿许可证》核定矿区范围
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内高岭土保有资源储量可作为矿山企业就发展规划、指导矿山合理开发利用高岭 土矿资源以及开发利用方案编写的依据。
福建省国土资源厅于2013 年7 月3 日核收福建省国土资源评估中心提交的 《核实报告》，经合规性审查后，出具《矿产资源储量评审备案证明》（闽国土资 储备案字[2013]51 号）。
综上，《核实报告》的出具单位福建岩土工程勘探研究院隶属于中国冶金地 质总局二局，福建岩土工程勘探研究院具有相应地质勘查资质。根据当时有效的 《固体矿产资源储量核实报告编写规定》和《固体矿产资源储量分类》规范要求 进行矿产资源储量核实工作，通过有效勘查手段、系统取样工程和深入试验研究， 详细查明矿床地质特征、矿石加工选冶性能以及开采技术条件，核实采矿权证范 围内高岭土的保有资源储量。《核实报告》通过了福建省国土资源评估中心的专 家评审，认为该报告及采矿许可证核定的矿区范围内高岭土矿保有资源储量通过 评审。故《核实报告》准确性和可靠性高。
(三)请说明公司目前高岭土矿是否存在或将发生重大不利变化，并进行风险 提示
1.目前高岭土矿是否存在或将发生重大不利变化
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、国土资源部《关于全国开展 矿山储量动态监督管理的通知》（国土资发〔2006〕87 号）、福建省国土资源厅 《关于全面开展矿山储量动态管理的通知》（闽国土资综〔2009〕36 号）、《关于 矿山储量动态年度报告有关事项的通知》（闽国土资综〔2013〕297 号）等有关 法律、法规和规范性文件的要求，资源储量规模中型以上的金属类矿产、萤石、 石灰岩以及设计井型9 万吨以上的煤的矿山企业提交的储量年报，由设区市国土 资源局组织审核。其他矿山企业提交的储量年报或矿山储量年报表，由县级国土 资源局组织审核，将本级负责组织审核的储量年报及审核意见，向设区市国土资 源局报备存档。基于此，发行人每年须向国土资源主管部门报送矿山储量年报， 报告内容包括：年度生产计划和完成计划情况，矿山开采年度中矿体形态、空间 位置以及矿体规模等变化情况，资源储量估算等内容。针对矿山年度开采情况， 国土资源主管部门会进行矿区现场检查，同时审核报告内容，经专家组审核后，
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出具最终审核意见。
矿山储量年报是矿产资源储量登记统计的主要依据，是矿山储量动态监督管 理的一项重要措施，公司的矿山储量年报需报龙岩市新罗区自然资源局审核，其 组织专家审核后，再向龙岩市自然资源局报备存档。故公司矿山储量动态监督管 理由龙岩市自然资源局最终审核确认。
根据龙岩市自然资源局出具《证明》：“经我局审核龙岩高岭土股份有限公司 每年度报送的矿山储量年报，未发现东宫下高岭土矿的保有储量已经或者即将发 生重大不利变化。”
2.补充风险提示
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充 披露矿产资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险，具体如下：
“（十一）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行 业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人 实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运 及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。”
综上，本所律师认为，矿业上市公司中，安宁股份（002978.SZ）和海南矿 业（601969.SH）均为单一矿体公司，公司持有单一矿体非特殊情况；《勘探地质 报告》与《核实报告》准确性和可靠性高；发行人龙岩东宫下高岭土矿的保有储 量不存在已经或者即将发生重大不利变化的情形。
十二、九州高岭土后续安排。请依据《监管问答》，结合目前自身业务和关 联方业务的经营情况、未来发展战略等，补充披露未来对于相关资产、业务的 安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。
-
1.根据九州高岭土提供的材料，其在2020 年1-6 月未经审计的主要财务数
-
据具体如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日(元) |
|---|---|
| 资产总额 | 54,171,475.14 |
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| 负债总额 | 5,153,285.40 |
|---|---|
| 所有者权益总额 | 40,530,694.25 |
| 营业总收入 | 79,506.52 |
| 营业总成本 | 190,933.91 |
| 利润总额 | -332,318.04 |
如《补充法律意见书(之一)》中所述，九州高岭土系由龙岩市国资委作为主 管部门并履行出资人职责的全民所有制企业，目前该企业无实际经营，仅作为留 守机构处理历史遗留问题。
2.因龙岩市人民政府已于2003 年4 月将龙岩东宫下高岭土矿采矿权行政划 拨予龙高有限，九州高岭土自2003 年起已不再拥有高岭土矿采矿权并停止了高 岭土采选、加工等经营业务。九州高岭土在报告期内的主营业务收入为资产租赁 收入，不涉及与高岭土矿产品相关的业务收入。九州高岭土报告期内已不再拥有 与高岭土采选、加工相关的任何人员、矿业权、机器设备、销售渠道等生产要素， 与发行人之间不存在同业竞争的情形。
3.根据九州高岭土作出的说明，目前，九州高岭土已无实际经营，但仍须设 立留守机构维持企业不动产及对外投资的管理、离退休人员服务、档案管理并协 助处理历史遗留问题，短期内难以解散清算和注销。
为避免与发行人形成潜在同业竞争，经龙岩市国资委批准，九州高岭土已于 2020 年9 月4 日在龙岩市市场监督管理局办理了变更登记，其名称变更为：福 建省龙岩市九州置业公司，其经营范围变更为：许可项目：房地产开发经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租 赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
基于前述，本所律师认为，发行人与九州高岭土在资产、业务方面已无任何 关联，上述变更完成后，发行人与九州高岭土在未来亦不会形成同业竞争。
- 4.为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东龙岩投资集团于2019 年
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10 月30 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行 人控股股东期间，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组 织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接 或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成同业竞争的 业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事高岭土的采选、加工和销 售，以及相关技术研发业务；(2)投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和 销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁 经营等方式经营从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业 或经济组织；(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面 的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及 其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承 诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务 情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集 中到公司进行经营；承诺人承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害 发行人及其他股东的权益；若违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的 全部经济损失。
发行人实际控制人龙岩市国资委已于2020 年7 月31 日出具说明：“我委已 对控制的企业按其主营业务类别进行了有效分割，除龙岩高岭土股份有限公司 外，截至目前，我委控制的其他企业均未实际从事高岭土的采选、加工和销售， 以及相关技术研发业务，该等企业与龙岩高岭土股份有限公司不存在同业竞争情 形。除水、电、气、通讯等社会公共资源存在共同供应商外，上述企业的主营业 务采购销售渠道、客户、供应商与龙岩高岭土股份有限公司不存在重合的情况。”
基于前述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已就其控制的企业 与发行人之间避免同业竞争采取了有效措施并作出承诺。
本补充法律意见书构成本所于2019 年11 月12 日出具的闽理股意字〔2019〕 第158 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》所作 的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补 充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充 法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于龙岩高岭土股份有限公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之三)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蒋 浩 经办律师：
陈 宓 律师事务所负责人： 柏 涛
年 月 日
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关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
(之四)
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福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第2019158-04 号
致：龙岩高岭土股份有限公司
根据龙岩高岭土股份有限公司（以下简称发行人、公司或龙高股份）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受发行人的委托，指派蒋浩律师、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行上市）的专 项法律顾问。本所已于2019 年11 月12 日为本次发行上市出具了闽理股意字 〔2019〕第158 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并分别于2020 年3 月 20 日、2020 年8 月31 日、2020 年9 月21 日为本次发行上市出具了《补充法律 意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》。现根据中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行监管部出具的《关于请做好 龙岩高岭土股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称《准备工作函》）， 本所律师对有关事项进行了核查，特此出具《关于龙岩高岭土股份有限公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之四)》（以下简称 本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之 一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》的补充，不一致之处 以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》 《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法 律意见书(之三)》为准。
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在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》 《补充法律意见书(之三)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在 《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 发行人、公司、龙 高股份 |
指 | 龙岩高岭土股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变 更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 |
| 龙高有限、公司 | 指 | 龙岩高岭土有限公司（系发行人在有限责任公司阶段的名 称，即发行人之前身） |
| 《公司章程》、发行 人章程 |
指 | 《龙岩高岭土股份有限公司章程》 |
| 《公司章程( 草 案)》 |
指 | 本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有限公司章程 (草案)》 |
| 控股股东、龙岩投 资集团 |
指 | 龙岩投资发展集团有限公司（该公司原名为龙岩工贸发展 有限公司、龙岩工贸发展集团有限公司，于2018 年10 月 变更为现名称） |
| 实际控制人、龙岩 市国资委 |
指 | 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 龙岩国投 | 指 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 |
| 汇金集团 | 指 | 龙岩市汇金发展集团有限公司，系发行人股东 |
| 兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系发行人股东 |
| 富岭陶瓷材料 | 指 | 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 三林公司 | 指 | 陆川县三林矿业有限公司 |
| 象龙矿业 | 指 | 龙岩市象龙矿业投资有限公司 |
| 龙岩泛亚 | 指 | 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 |
| 中油催化剂 | 指 | 中油(长汀)催化剂有限公司 |
| 陶源公司 | 指 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 |
| 矿业发展 | 指 | 龙岩矿业发展有限公司 |
| 海诚物业 | 指 | 龙岩海诚商务物业管理有限公司 |
| 九州高岭土、九州置 业 |
指 | 福建九州龙岩高岭土公司（现已更名为福建省龙岩市九州置 业公司） |
| 东泰贸易 | 指 | 龙岩市新罗区东泰贸易有限公司 |
| 中国、境内、中国 境内 |
指 | 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、保荐机 构 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》(2019 修订) |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 173 号，2020 年7 月10 日修正） |
| 《新股改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监 会公告〔2013〕42 号） |
| 《摊薄即期回报的 指导意见》 |
指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号） |
| 元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 本次发行上市 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 |
| 招股说明书 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 最近三年及一期、 报告期 |
指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及2020 年1-6 月 |
| 募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字 [2020]361Z0296 号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字 [2020]361Z0393 号《龙岩高岭土股份有限公司内部控制鉴 证报告》 |
| 《核实报告》 | 指 | 福建岩土工程勘察研究院出具的《福建省龙岩市东宫下矿 区西矿段高岭土矿资源储量核实报告》 |
| 企业年金方案 | 指 | 《龙岩高岭土股份有限公司企业年金方案》 |
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异 的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、关于客户和供应商地区集中。报告期内，发行人龙岩地区客户占比分 别为46.67%、50.07%、52.30%及46.10%，龙岩地区客户及供应商占比较高，分 别为86.23%、56.35%、54.10%及53.29%。主要客户及供应商生产经营规模不大， 发行人向其销售或釆购占比较为分散，但客户或供应商向发行人釆购或销售（提 供服务）占比较大，或发行人是其唯一供应商或销售客户。釆场劳务及工程占 釆购总额比例较高，前五大供应商变动较大。发行人釆用劳务外包方式进行的 行产环节主要是高岭土原矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产，部分产品 劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的装袋、装卸。报告期各期发行人均有 向主要供应商重庆川九建设有限责任公司、龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公
司提供临时性借款的情形。
请发行人：(1)说明对当地主要客户及供应商的选取标准及决策程序，相关 的内部控制制度及执行情况，主要客户、供应商及其实际控制人、关联方是否 与发行人及其股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在除正常生
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产经营以外的其他资金往来；(2)说明釆场劳务与工程、加工劳务主要采用外包 方式是否符合行业惯例，各期釆购占比逐年提升的原因及合理性，报告期内主 要供应商变动较大的原因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发 行人的核心竞争力产生不利影响；是否存在利用劳务外包规避环保、安全生产 风险以及职工五险一金缴纳义务，报告期内主要供应商是否存在环保、安全生 产、劳动用工违法违规或被行政处罚情形；(3)根据主要工艺流程和业务环节， 列表说明劳务外包和在岗职工工作内容的区别，包括不限于岗位设置、岗位内 容、岗位人数、相应职责、管理方式及产出等情况，并进一步说明发行人是否 对劳务外包存在重大依赖；(4)说明生产环节外包业务的实施地点、生产设备使 用及与发行人现场工作人员、劳务派遣人员的协调配合情况；在主要生产环节 均外包的情况下，发行人在生产中发挥的作用及具体实现方式；(5)说明发生安 全生产事故时劳务外包方与发行人的责任划分，公司安全生产管理是否涉及外 包工作，采取的主要措施，是否符合相应的法律法规要求；(6)对比龙岩地区与 其他地区的客户及供应商，说明双方在定价机制、产品结构、收款和结算等方 面是否存在显著差异；(7)说明发行人与主要客户及供应商关于产品及劳务定价 依据及标准，是否符合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允；龙 岩地区主要客户及供应商是否存在为发行人支付成本、费用，或者釆用不公允 交易价格向发行人提供经济、资源支持等潜在利益输送的情形；(8)说明龙岩地 区客户及供应商是否对发行人存在重大依赖，是否存在客户及供应商为发行人 分摊成本、承担费用的情形；发行人报告期各期持续为供应商提供借款的原因 及合理性，上述行为是否为行业惯例，后续整改措施。请保荐机构、发行人律 师及申报会计师说明具体核查程序、方法和过程，并明确发表核查意见；并重 点就发行人对龙岩地区主要客户及供应商定价公允性方面，请保荐机构和申报 会计师就定价是否公允说明具体核查程序、方法和过程，并明确发表核查意见。 〔《准备工作函》第1 题〕
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
1.与发行人的高级管理人员、具体销售人员、采购人员、工程人员等进行访 谈，了解公司主要生产商客户和贸易商客户、矿山工程承包单位、劳务外包单位 的选取标准和程序；了解公司按主要工艺流程和主要业务环节划分劳务外包和公
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司员工的工作内容；了解公司采场劳务与工程、加工劳务采购内容变动原因；
2.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查阅发行人在报告期内的 主要客户、供应商的基本情况，了解主要客户、供应商的相关信息，确认上述主 要客户、供应商的股东、关键管理人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管 理人员之间不存在关联关系；
3.走访了报告期内发行人的主要供应商、客户，了解该等主要供应商、客户 与发行人的合作背景和合作历史，与发行人是否存在关联关系及其他利益输送安 排；取得了发行人向供应商提供临时性借款的借款、还款凭证，并与发行人高级 管理人员访谈了解上述事项发生的原因及背景；
4.取得并审阅报告期内公司部分综合利用产品及需要一次性销售的产品的 招投标文件及签订的《销售合同》，取得并查看重庆川九建设有限责任公司的相 关资质证书；
5.取得并查看发行人制定的相关规章制度（包括但不限于权限指引、资金管 理、销售管理、安全生产管理、环保管理等相关制度）；
6.取得并查看报告期内发行人的主要采购合同及履行的招投标文件，核实主 要劳务外包商外派发行人的人数及相关人员缴纳五险一金的情况；
7.通过公开渠道检索查阅了金石资源、华钰矿业、西部矿业、洛阳钼业等企 业的招股说明书及其他信息披露文件；
- 8.取得并查看龙岩市国资委关于陶源公司关联交易公允性的认定意见；
9.取得并查看发行人及股东、董事、监事、高级管理人员的确认函；
10.取得并查看龙岩市生态环境局、龙岩市应急管理局、龙岩市市场监督管 理局、龙岩市人力资源和社会保障局对报告期内发行人主要供应商在龙岩市辖区 内为发行人提供服务或产品期间，在环保、安全生产、劳动用工等方面合规运营 情况出具的证明，以及遭受行政处罚情况的说明及罚款缴纳凭证；
11.取得并查看了龙岩市新罗区人民政府和龙岩市新罗区安全生产监督管理 局关于龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司与重庆川九建设有限责任公司生产 安全事故的批复。
(一)说明对当地主要客户及供应商的选取标准及决策程序，相关的内部控制 制度及执行情况，主要客户、供应商及其实际控制人、关联方是否与发行人及其
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股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在除正常生产经营以外的其 他资金往来
1.关于发行人对当地主要客户及供应商的选取标准及决策程序
在报告期，发行人的当地主要客户分为当地生产商和当地贸易商；发行人的 当地主要供应商包括矿山工程承包商以及劳务外包单位。发行人在报告期内对当 地主要客户、供应商的选取标准和程序具体如下：
(1)发行人当地主要客户选取标准及决策程序
发行人当地主要客户选取方式有两种：一种为通过公司市场开发可自主选择 的客户，公司综合考虑客户的自身实力、每年提货量以及预计的需求量进行选择； 另外一种为须通过招投标方式选择的客户。
①市场开发选取客户
A.发行人当地生产商客户
发行人龙岩本地的主要生产商客户系依托东宫下高岭土矿山资源发展起来 的精矿加工厂商，该等客户通过长期发展和多年合作与公司形成了稳定的采购关 系。公司按生产量及可供应量适时发展客户，当一项产品生产量超出需求量时， 再发展新客户，优先考虑各主要陶瓷产区的龙头代表性企业。
公司通过销售业务员按格式收集、更新客户信息，健全生产商客户档案管理， 挖掘潜在市场需求的同时不断提高内部经营效率。
B.发行人当地贸易商客户
发行人与客户采用的是先款后货的结算政策，发行人贸易商客户通过先款后 货的方式从公司购买产品，再以信用结算的方式销售给下游客户，以解决发行人 和终端客户之间结算周期的期限错配问题。由于东宫下高岭土矿系龙岩地区唯一 特大型高岭土矿山，龙岩本地的贸易商对公司高岭土矿产品的品质、资源储量情 况等有较深入的了解，通过持续的采购活动与公司形成了稳定的合作关系。
公司选取贸易商客户的标准主要取决于贸易商客户当年完成的提货量，并参 考其次年预计提货量。公司于每年年底统计当年贸易商客户实际提货量和下一年 度需求量，通过年度销售计划分配贸易商客户次年的年度供应量并进行会签审 批。
②招投标方式选取客户
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报告期内，部分综合利用产品及需要一次性销售的产品公司选择通过招投标 方式确定客户，通过招投标方式确定的客户销售金额占报告期销售总金额的比例 为0.93%。公司通过招投标方式销售产品均按规定履行了招标方式确定、公告、 资格审查、评标、确定中标对象、中标结果公示及通知、签订《销售合同》等程 序，一次性销售产品的中标客户为当地贸易商和当地生产商。
(2)发行人当地主要供应商的选取标准及决策程序
①发行人本地矿山工程承包单位的选取标准和程序
根据住房和城乡建设部发布的《建筑业企业资质标准》（建市〔2014〕159 号）、国务院发布的《安全生产许可证条例(2014 修订)》等有关法律、法规和规 范性文件，矿山工程承包单位必须拥有与所承包工程项目相适应的资质证照，因 此，发行人矿山工程承包单位的选取标准首先是其应当拥有不低于具体工程项目 性质、规模基本要求的资质证照；其次是注重对专业施工队伍的现场管理能力、 施工能力、已完工工程进行现场考察和评估；再次是对其以往业绩及信誉的考察。
根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等法律、 法规和规范性文件的规定，使用国有企业事业单位资金的工程项目，施工单项合 同估算价在400 万元以上；重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元以上；勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100 万元以 上的，必须招标。公司报告期内采矿、土石方剥离工程外包公司的选取须履行招 投标程序，涉及的本地工程类外包商包括福建兴万祥建设集团有限公司、福建省 金宇工程建设有限公司。公司于2014 年8 月选取福建省金宇工程建设有限公司 作为工程外包供应商时，虽存在未履行招投标程序的瑕疵，但已经龙岩市国资委 批复意见准许。该合同履行的同时，公司通过公开招投标的方式选定福建兴万祥 建设集团有限公司作为公司工程类外包商。
报告期内，公司应当履行招投标程序而未履行的工程外包采购占比低于5%， 且已履行完毕。合同履行期间，福建省金宇工程建设有限公司未发生安全生产事 故，亦未与公司存在争议及纠纷。自2017 年下半年开始至今，公司对工程类外 包采购严格履行了法律法规规定的招投标程序。龙岩市国资委于2020 年9 月3 日出具《证明》确认，发行人自设立之日起至今，不存在因未履行招投标程序而 受到行政处罚的情形，亦不存在构成重大违反招投标程序相关法律法规的行为， 不存在纠纷或者潜在纠纷。
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②发行人本地劳务外包单位的选取标准和程序
发行人本地劳务外包单位的选取标准为：应当是合法合规经营的公司；有稳 定、持续的人员储备及招聘渠道，能满足公司的生产经营需求；具有较高的沟通 效率和服务质量；需与外包人员办理符合法律规定的劳动用工手续等。
报告期内，发行人本地劳务外包单位的选取方式有三种，分别为：聘请关联 方，长期合作确定，招投标确认及询价，具体如下：
A.聘请关联方
陶源公司是以接收安置在国有企业职工身份置换时裁员分流的职工为目的 而设立的公司。陶源公司的经营不以盈利为目的，仅以保本运营方式为公司提供 高岭土过磅发运、机碓高岭土等相关劳务服务。公司将相关劳务指定给陶源公司 承接，未履行招投标程序。龙岩市国资委已于2017 年12 月21 日出具《关于对 龙岩高岭土有限公司与龙岩市陶源矿山服务有限公司关联交易公允性的认定意 见》（龙国资〔2017〕第329 号）对相关交易的公允性予以确认。
B.长期合作确定
鉴于有关法律、法规和规范性文件对于采购普通劳务没有必须进行招投标的 限制性规定，在报告期初，为保证生产经营的连续稳定以及劳务队伍的有序衔接， 公司与龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司、龙岩市新罗区启鑫装卸搬运服务有 限公司、福建禾丰物流有限公司以及龙岩市启珍劳务派遣有限公司进行采购合同 续签，未进行招投标。
C.招投标确定及询价
为了更加规范公司劳务外包单位的选取程序，自2018 年起，公司参照工程 建设项目服务类采购的相关规定及要求，对单项合同估算价在100 万元以上的单 项劳务合同采用邀请招标的方式确定劳务外包单位，在部分劳务外包合同到期后 或新增劳务采购需求时，通过邀请招标的形式确定劳务外包单位。2019 年7 月， 发行人对《龙岩高岭土股份有限公司权限指引》进行了修订，对劳务外包单位的 选取规定了更加严格的程序，即对单项合同估算采购金额在100 万元以上的劳务 外包项目需履行公开招投标程序，对单项合同估算采购金额在30 万至100 万元 之间的劳务外包项目履行公开招投标或邀请招投标程序，对单项合同估算采购金 额在10 万元至30 万元之间的劳务外包项目应履行公开招标或邀请招标程序或询 价程序，对单项合同估算采购金额在10 万元以下的项目应履行邀请招标程序或
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询价程序。
2.相关的内部控制制度及执行情况
经核查，发行人就主要客户、供应商的选取和决策已制定了《销售管理制度》 《采购管理制度》《服务类业务外包管理制度》《工程建设管理办法》《办公用品 管理规定》《合同管理制度》《内部控制手册》等内部控制制度，依据该等制度对 客户、供应商的选取和留存进行规范。公司通过及时掌握、更新客户信息，包括 但不限于客户工商信息、年度需求量、客户经营情况、客户使用竞争产品的质量 价格等，编制产品定价方案和各客户间的分配额度方案，或进行销售招标，逐级 进行年度销售量安排计划和年度销售合同审批，避免徇私舞弊。公司通过设立供 应商目录，建立严格的准入机制，由总经理办公会议负责确定业务需求以及成立 评估小组对供应商进行考察和选择，每年重新审定上年度供应商，且作出相关评 审记录，填写《供方质量考察评价表》。采购管理部门负责组织企管部、专业验 收组、使用部门以及监察部门对供应方及外包方进行评价、选择以及风险控制。 发行人就主要客户、供应商选取和决策的各项相关内部控制制度已得到有效执 行。
3.关于主要客户、供应商及其实际控制人、关联方是否与发行人及其股东、 实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在除正常生产经营以外的其他资金 往来
经本所律师核查，报告期各期发行人主要客户、供应商的具体情况如下： (1)报告期各期发行人主要客户的情况具体如下：
| 客户名称 | 股权结构 | 关键管理人员 | 实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 龙岩立丰工贸有限公 司 |
刘海峰90%、林岳禹10% | 董事：刘海峰 监事：林岳禹 高管：刘海峰 |
刘海峰、刘海滨 家族 |
| 龙岩市陶丰科技有限 公司 |
刘海滨52.30%、许太华28.62%、魏明 东19.08% |
董事：刘海滨 监事：许太华 |
刘海峰、刘海滨 家族 |
| 龙岩市三龙工贸有限 公司 |
李茂52.5%、林练强47.5% | 董事：李茂 监事：林练强 高管：李茂 |
李茂、林练强 |
| 龙岩市晟翔贸易有限 公司 |
杨建龙50%、李茂50% | 董事：杨建龙 监事：李茂 高管：杨建龙 |
杨建龙、李茂 |
| 龙岩市新罗区东城高 岭土精选厂(注1) |
龙岩市新罗区东城街道经济管理中心 100% |
实际经营者：杨建龙 | 杨建龙 |
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| 客户名称 | 股权结构 | 关键管理人员 | 实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 龙岩市东新高岭土精 选厂(注2) |
龙岩市新罗区东新村委会100% | 实际经营者：卢灿煌 | 卢灿煌 |
| 龙岩市永定区金宇贸 易有限公司 |
卢灿煌60%、卢灿珍20%、卢灿新20% | 董事：卢灿煌 监事：卢灿新 |
卢灿煌 |
| 龙岩市越丰高岭矿业 有限公司 |
卢灿煌45%、陈荣萍30%、卢建文25% | 董事：卢灿煌 监事：陈荣萍 高管：卢建文 |
卢灿煌 |
| 潮州市湘桥区裕业陶 瓷原料厂 |
陈裕忠100% | 经营者：陈裕忠 | 陈裕忠 |
| 龙岩市华玉贸易有限 公司 |
赖会章60%、江德煌40% | 董事：赖会章 监事：江德煌 高管：赖会章 |
赖会章 |
| 揭阳恒成陶瓷科技有 限公司 |
陈瑶武51.00%、钟若鹏20.00%、钟智 博15%、陈鹏杰14% |
董事：陈鹏杰 监事：陈瑶武、钟若鹏 高管：陈鹏杰 |
陈瑶武 |
| 潮州市鸿顺发瓷土有 限公司 |
刘俊阳60%、刘俊光40% | 董事：刘俊阳 监事:刘俊光 高管：刘俊阳 |
刘俊阳、刘俊光 |
〔注1：龙岩市新罗区东城高岭土精选厂系由龙岩市新罗区东城街道经济管理中心开办 的集体所有制企业。该企业自2003 年即与公司开始合作，根据该企业、林炳山（该企业法 定代表人）、杨建龙联合出具的《确认函》，自2018 年起该企业由杨建龙实际经营，自负盈 亏，杨建龙为该企业的实际经营者，因此，自2018 年开始，该客户受杨建龙控制。
注2：龙岩市东新高岭土精选厂系由龙岩市新罗区东新村委会开办的集体所有制企业。 该企业自2003 年即与公司开始合作，根据该企业、李军（该企业法定代表人）、龙岩市永定 区金宇贸易有限公司共同出具的《确认函》，自2018 年起该企业由龙岩市永定区金宇贸易有 限公司实际经营，自负盈亏，龙岩市永定区金宇贸易有限公司为该企业的实际经营者，因此， 自2018 年开始，该客户受卢灿煌控制。〕
(2)报告期各期发行人主要供应商的情况具体如下：
| 供应商名称 | 股权结构 | 关键管理人员 | 实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 龙岩市陶源矿山服务 有限公司 |
刘辉40%，钟兆云30%，蔡冬松30% | 董事：蔡冬松 监事：刘辉任 |
无 |
| 福建省启鑫机械设备 有限公司 |
吴家启60%，黄惠珍20%，吴端祝 20% |
董事：吴端祝 监事：黄惠珍 |
吴家启 |
| 龙岩市启珍劳务派遣 有限公司 |
吴家启80%，黄惠珍20% | 董事：吴家启 监事：黄惠珍 |
吴家启 |
| 龙岩市劳务派遣有限 公司 |
龙岩人才发展集团有限公司100% | 董事：易文峰、陈丽 文、刘丽莹、马华婷、 章盼程 监事：陈佳佳 |
福建省龙岩市人民 政府国有资产监督 管理委员会 |
| 重庆川九建设有限责 任公司 |
重庆巨能建设(集团)有限公司 100% |
董事：李成涛、刘勇、 李琳、黄崇建、陈开 琼、黄祖乾、楚时林 监事：陈海鹰、周祺、 贾朝林、高云太、彭 建 |
重庆市人民政府国 有资产监督管理委 员会 |
| 龙岩市新罗区南鑫装 卸服务有限公司 |
叶贻猫70%，叶小英30% | 董事：叶贻猫 监事：叶小英 |
叶贻猫 |
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| 供应商名称 | 股权结构 | 关键管理人员 | 实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 龙岩市永定区金宇贸 易有限公司 |
卢灿煌60%，卢灿新20%，卢灿珍 20% |
董事：卢灿煌 监事：卢灿新 |
卢灿煌 |
| 龙岩市越丰高岭矿业 有限公司 |
卢灿煌45%，卢建文25%，陈荣萍 30% |
董事：卢灿煌 监事：陈荣萍 |
卢灿煌 |
| 龙岩市新罗区颐合装 卸服务有限公司 |
张盛莉80%，黄启波20% | 董事：黄启波 监事：张盛莉 |
张盛莉、黄启波 |
| 国网福建省电力有限 公司龙岩供电公司 |
国网福建省电力有限公司下属分 公司 |
总经理：李聚聪 | 国家电网有限公司 |
| 龙岩市华坤装卸搬运 有限公司 |
黄启波100% | 董事：黄启波 监事：张盛莉 |
张盛莉、黄启波 |
| 福建龙岩天和盛物流 有限公司 |
赖云山40%、刘天华20%、陈紫宏 20%、郑仰斌20% |
董事：郑仰斌 监事：陈紫宏 |
赖云山 |
经核查，除陶源公司外，发行人在报告期内的主要客户、供应商及其实际控 制人、关联方与发行人及其股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。
(3)经核查，发行人在报告期内存在为供应商重庆川九建设有限责任公司、 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司、龙岩市新罗区启鑫装卸搬运服务有限公司 提供临时性借款的情形，发行人在报告期内向供应商提供临时性借款的具体情形 已在本条第(八)款详细披露，在此不再赘述。除上述发行人向供应商提供临时性 借款情形外，报告期内，发行人与其主要客户、供应商之间除正常生产经营以外 不存在其他资金往来。
(二)说明釆场劳务与工程、加工劳务主要采用外包方式是否符合行业惯例， 各期釆购占比逐年提升的原因及合理性，报告期内主要供应商变动较大的原因及 合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人的核心竞争力产生不利影 响；是否存在利用劳务外包规避环保、安全生产风险以及职工五险一金缴纳义务， 报告期内主要供应商是否存在环保、安全生产、劳动用工违法违规或被行政处罚 情形
1.关于发行人采场劳务与工程、加工劳务主要采用外包方式是否符合行业惯 例，各期采购占比逐年提升的原因及合理性，报告期内主要供应商变动较大的原 因及合理性，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人的核心竞争力产生不 利影响
(1)公司采场劳务与工程、加工劳务主要采用外包方式符合行业惯例 从公司业务流程上看，公司生产主要包含两个环节：采矿环节与选矿环节。
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在采矿环节，公司将采掘业务外包，将采掘作业外包的生产模式有利于降低生产 成本、保证作业安全、提高生产效率。在选矿环节，公司将高岭土原矿、精矿产 品及综合利用产品的加工生产，产品的劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的 装袋、装卸业务外包，由于上述工序有劳动密集、技术含量低且人员流动性强的 特点，将产品加工生产、劳务搬运、装卸业务外包的生产模式有利于保证生产的 连贯性、控制成本，提高生产效率。公司依据比较优势和专业分工的原则将主要 生产环节部分工作交由第三方完成，由公司进行监督、指导和质量把控，可以更 好地利用外部资源实现主营业务的快速发展。
公司主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，在高岭土矿采选、加工过 程中掌握核心技术，把控核心业务环节。
经检索，矿业上市公司（含非金属矿与金属矿）中，存在采取与公司类似的 外包业务模式，公司与矿业上市公司采取外包业务模式的具体情况如下：
| 公司名称 | 所属行业 | 外包环节 | 具体情况 |
|---|---|---|---|
| 金石资源 | 非金属矿 | 采矿 | 生产过程中的井巷作业采取外包模式，由具有专业资 质的矿山工程施工企业承包，公司业务部门负责生产 计划、技术指导及安全监督等。将采掘作业外包的生 产模式有利于保证作业安全、提高生产效率，是行业 通行的经营模式。 |
| 华钰矿业 | 金属矿 | 生产和采选 | 采选矿生产阶段的主要工作是：在矿山进行矿石开 采，取得原矿后运至选厂进行选矿，通过破碎、磨碎、 浮选等各种选矿工艺及流程取得精矿产品，然后进行 销售。公司依据比较优势和专业分工的原则将部分工 作交由第三方完成，由公司进行监督、指导和质控把 控，可以更好地利用外部资源和力量实现主营业务的 快速发展。 |
| 西部矿业 | 金属矿 | 采矿与选矿 | 西部矿业与第三方签订了采矿和选矿的劳务合同，为 公司的采选矿业务（锡铁山矿的选矿业务除外）提供 劳务服务。 |
| 洛阳钼业 | 金属矿 | 采矿 | 开采作业中爆破、矿石及废料装载等劳动密集型工序 委托外部协作单位完成。 |
| 公司 | 非金属矿 | 采矿与选矿 | 采矿、生产环节大部分工作内容外包，主要保留了质 控、标准制定、管理等职能。 |
由上表可见，矿业上市公司（含非金属矿与金属矿）中，部分上市公司也同 时将采矿与选矿的生产作业进行外包。因此，公司主要负责品质控制、生产管理 与技术研发等，将采掘作业、加工生产、产品劳务搬运、发运、装袋、装卸等劳 动密集型生产环节外包符合行业惯例。
(2)关于各期采购占比逐年提升的原因及合理性
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报告期内，公司采场劳务与工程、加工劳务的占比情况如下：
| 明细 项目 |
2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) |
占比 | 金额 (万元) |
占比 | 变动 | 金额 (万元) |
占比 | 变动 | 金额 (万元) |
占比 | |
| 采场劳务 及工程 |
1,193.24 | 60.04% | 2,538.98 | 50.45% | 17.24% | 2,165.56 | 45.84% | 41.03% | 1,535.53 | 29.40% |
| 加工劳务 | 249.29 | 12.54% | 838.03 | 16.65% | 13.00% | 741.63 | 15.70% | -3.35% | 767.31 |
14.69% |
报告期内，公司采场劳务与工程、加工劳务采购内容变动原因分析如下： ①采场劳务及工程
公司采场劳务及工程采购主要包含采场的剥离、露采等工程以及采场运输劳 务，其变动与矿石的开采量相关，具体对比关系如下：
| 主要采购 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 采场劳务及工程(万元) | 1,193.24 | 2,538.98 | 2,165.56 | 1,535.53 |
| 原矿与综合利用产量合计(万吨) | 38.86 | 121.31 | 99.26 | 75.43 |
| 单位产量采购金额(元/吨) | 30.70 | 20.93 | 21.82 | 20.36 |
如上表所示，报告期内采场劳务与工程采购金额与原矿和综合利用产量成一 定比例关系，2020 年1-6 月单位产量采购金额较高的原因系由于公司对北采场 进行东扩发生非生产相关的剥离费用378.65 万元，该费用属于募投项目“北采 场12-22 线东部露采扩帮工程项目”，归属于在建工程，剔除该等工程费用后， 表格调整如下：
| 主要采购 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 采场劳务及工程(万元) | 814.59 | 2,538.98 |
2,165.56 |
1,535.53 |
| 原矿与综合利用产量合计(万吨) | 38.86 | 121.31 |
99.26 |
75.43 |
| 单位产量采购金额(元/吨) | 20.96 | 20.93 |
21.82 |
20.36 |
如上表所示，剔除非生产相关的剥离费用后，各年度单位产量采购金额较为 平稳，不存在较大差异。 ②加工劳务
公司加工劳务主要包含选厂生产过程中的机碓加工，精矿、瓷石加工以及破 碎劳务等，其变动与精矿以及深加工的综合利用产品产量相关，具体变动关系如 下：
主要采购 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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| 主要采购 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 加工劳务(万元) | 249.29 | 838.03 | 741.63 |
767.31 |
| 产量合计(万吨) | 8.64 | 28.55 | 25.35 |
18.55 |
| 单位产量采购金额(元/吨) | 28.85 | 29.35 | 29.26 |
41.36 |
如上表所示，2018 年度至2020 年1-6 月的单位产量采购金额较为平稳，不 存在较大差异，但是，2017 年度单位产量采购金额较高，主要原因为2017 年上 半年，公司的加工劳务由陶源公司负责，陶源公司是以接收安置在国有企业职工 身份置换时裁员分流的职工为目的由部分原职工共同出资设立的公司，公司与陶 源公司交易单价较高，具体差异说明如下：
公司向陶源公司采购的加工劳务主要包括一级、二级瓷石加工劳务，机碓加 工劳务和高硅石加工，其单价差异与2017 年1-9 月结算总金额差异概算如下：
| 序号 | 项目 | 外包陶源公司 单价(元/吨) |
龙高股份外包 单价(元/吨) |
价差 (元/吨) |
数量 (万吨) |
总金额差异(万 元)=价差×数量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一级瓷石加工 | 40.00 | 24.28 | 15.72 | 3.26 | 51.25 |
| 2 | 二级瓷石加工 | 31.00 | 18.35 | 12.65 | 4.31 | 54.52 |
| 3 | 高硅石加工 | 35.00 | 22.23 | 12.77 | 2.31 | 29.50 |
| 4 | 机碓矿加工 | 44.00 | 33.80 | 10.20 | 1.67 | 17.03 |
| 合计 | - | - | 51.34 | 11.55 | 152.30 |
2017 年度加工劳务扣除该外包劳务金额差异后，报告期内发行人加工劳务 情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 加工劳务(万元) | 249.29 | 838.03 | 741.63 | 615.01 |
| 产量合计(万吨) | 8.64 | 28.55 | 25.35 | 18.55 |
| 单位产量采购金额(元/吨) | 28.85 | 29.35 | 29.26 | 33.15 |
如上表所示，由上述分析可得，2017 年度发行人单位产量采购金额较高的 主要原因系与陶源公司交易导致。
综上所述，报告期内发行人采场劳务与工程、加工劳务各期采购占比变动原 因合理。
(3)关于报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性
①报告期内，发行人主要供应商情况如下：
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| 供应商 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) |
排序 | 金额 (万元) |
排序 | 金额 (万元) |
排序 | 金额 (万元) |
排序 | |
| 重庆川九建设有限责 任公司 |
990.42 | 1 | 2,214.07 | 1 | 1,911.97 | 1 | 673.39 | 2 |
| 吴家启实际控制的公 司（福建省启鑫机械设 备有限公司、龙岩市启 珍劳务派遣有限公司） |
186.74 | 2 | 601.04 | 2 | 416.39 | 2 | 180.86 | 10 |
| 黄启波、张盛莉控制的 公司（龙岩市华坤装卸 搬运有限公司、龙岩市 新罗区颐合装卸服务 有限公司） |
167.46 | 3 | 252.98 | 5 | 167.44 | 8 | 73.20 | 20 |
| 福建龙岩天和盛物流 有限公司 |
106.31 | 4 | - | - | - | - | - | - |
| 国网福建省电力有限 公司龙岩供电公司 |
93.02 | 5 | 249.95 | 6 | 284.39 | 4 | 303.64 | 7 |
| 龙岩市劳务派遣有限 公司 |
92.59 | 6 | 240.45 | 8 | 249.06 | 6 | 577.16 | 4 |
| 龙岩市新罗区南鑫装 卸服务有限公司 |
3.72 | 65 | 288.78 | 4 | 409.88 | 3 | 409.35 | 5 |
| 卢灿煌实际控制的公 司（龙岩市永定区金宇 贸易有限公司、龙岩市 越丰高岭矿业有限公 司） |
3.11 | 70 | 319.60 | 3 | 266.67 | 5 | 96.76 | 16 |
| 龙岩市陶源矿山服务 有限公司 |
- | - | - | - | - | - | 719.35 | 1 |
| 龙岩矿业发展有限公 司 |
- | - | - | - | - | - | 588.00 | 3 |
| 合计 | 1,643.37 | - | 4,166.87 | - | 3,705.80 | - | 3,621.71 | - |
②报告期内，发行人主要供应商变动较大的原因如下：
A.陶源公司注销
2017 年上半年，公司的加工劳务由陶源公司负责，陶源公司是以接收安置 在国有企业职工身份置换时裁员分流的职工为目的由部分原职工共同出资设立 的公司，公司向陶源公司采购的加工劳务主要包括一级、二级瓷石加工劳务，机 碓加工劳务和高硅石加工、过磅发运劳务，而后为了规范运作，减少关联交易， 陶源公司于2017 年9 月进入注销程序，其后于2018 年3 月28 日办理了注销登
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记。因此，陶源公司自2018 年起不再为公司的主要供应商，福建省启鑫机械设 备有限公司、龙岩市启珍劳务派遣有限公司、龙岩市永定区金宇贸易有限公司、 龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司等公司承接陶源公司相关业务成为发行人 的主要供应商。
B.履行公开招投标程序
a.重庆川九建设有限责任公司中标采场工程
公司于2017 年通过公开招投标程序选取合格承包商承包采场工程，即东宫 下高岭土矿南、北采场生产期采矿、土石方剥离工程，重庆川九建设有限责任公 司经公开招投标中标上述工程并于2017 年7 月与公司正式签订工程承包合同， 成为发行人的主要供应商。重庆川九建设有限责任公司2018 年度采购金额较 2017 年度增长较多系由于公司与该公司系于2017 年8 月才开始合作，2017 年度 发生采购时间不是一个完整年度，2018 年度发生采购时间为一个完整年度，在 2018 年度重庆川九建设有限责任公司完成的工程量较大所致。
b.新增采购供应
2020 年，经公开招投标，龙岩市华坤装卸搬运有限公司与福建龙岩天和盛 物流有限公司分别中标发行人“综合利用加工厂生产承包项目”与“发运服务部 装卸服务承包项目”，因此2020 年上半年新增上述采购且金额较大。而龙岩市永 定区金宇贸易有限公司、龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司、龙岩市新罗区颐 合装卸服务有限公司未能中标公司业务，相关采购业务已于2019 年末终止，2020 年上半年采购额为以前年度劳务采购尾款结算。
(4)关于是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人的核心竞争力产生不 利影响
根据上述分析，公司将采选作业主要工序中劳动密集、技术含量低且人员流 动性强的相关工序外包，将产品加工生产、劳务搬运、装卸业务外包的生产模式 有利于保证发行人生产的连贯性、控制成本，提高生产效率，符合行业惯例。报 告期内，发行人采场劳务与工程、加工劳务采购占比变动合理，主要供应商变动 具有合理性，不存在影响发行人的业务独立性的情况，不会对发行人的核心竞争 力产生不利影响。
2.关于是否存在利用劳务外包规避环保、安全生产风险以及职工五险一金缴
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纳义务，报告期内主要供应商是否存在环保、安全生产、劳动用工违法违规或被 行政处罚情形
(1)关于是否存在利用劳务外包规避环保、安全生产风险以及职工五险一金 缴纳义务
①发行人的环保情况与安全生产管理情况
发行人严格按照有关环境保护法律、法规规定和发行人制定的《龙岩高岭土 股份有限公司环境保护管理制度》，并结合建设项目环评批复文件和公司实际建 设相应的环境保护设施，同时根据相关法规、制度要求做好环保设施的日常巡 检、维护及保养，确保做到环保设施与主体生产设施同步运转，用以处理发行人 在生产过程中所产生的各种主要污染物。发行人生产过程中不存在高危险、高污 染的情况，日常生产经营中对环境的影响主要为少量的固体废物、废气及噪声， 皆符合相关排放标准，并且报告期内发行人对环保投入、环保相关成本费用与处 理公司生产经营所产生的污染相匹配。
发行人依照安全生产相关的法律法规，制定、修订《外包工程安全考核管理 制度》和《外包工程激励奖惩管理制度》及其他相关制度，进一步完善安全生产 制度和安全风险管控措施，落实外协单位安全生产培训和安全生产责任制，加强 对外协单位的安全管理，确保管理无漏洞、无盲区；严格落实安全生产责任制， 以严格的标准、更有力的措施，强化自查自纠，全面排查、整治公司潜在的安全 生产隐患，进一步加强作业现场安全管理，履行安全职责；积极组织员工进行有 针对性的安全教育培训，提高全体员工安全意识，通过一系列举措推动公司各项 安全生产管理制度、操作规程和措施落实到位。
综上所述，发行人不存在利用劳务外包公司规避环保、安全生产风险的情况。 ②劳务外包人员职工缴纳五险一金情况
2019 年7 月，公司对《权限指引》进行修订，对服务类采购单项合同估算 采购金额在100 万元以上的项目履行公开招投标程序，并规定服务类供应商需依 规给员工缴纳五险一金。2020 年1 月起，对服务类采购依上述规定实行招标投 标程序，劳务外包供应商福建成林商贸有限公司、龙岩市华坤装卸搬运有限公司、 福建龙岩天和盛物流有限公司相关外包员工皆依规缴纳五险一金。
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2017 至2019 年度，存在发行人主要劳务外包商未足额缴纳相关劳务外包员 工五险一金的情况，但涉及的金额总体较小。经模拟测算，发行人主要劳务外包 商全额缴交五险一金对公司相关影响结果如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 月平均人数 | 105 | 115 | 125 |
| 龙岩市最低人均每月社保 与公积金缴纳金额(元) |
658.89 | 658.89 | 658.89 |
| 全年需缴纳总金额(元) | 830,201.40 | 909,268.20 | 988,335.00 |
| 占当年净利润比例 | 1.01% | 1.27% | 1.67% |
〔注：月平均人数根据劳务外包总人数扣除已缴纳社保人数计算。〕
根据上表测算结果，若由公司为劳务外包商全额承担其为公司提供劳务人员 在报告期内应缴纳的社会保险与公积金费用，则对公司净利润的影响约为 1.01%-1.67%，占比较小，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
综上所述，截至目前，发行人不存在利用劳务外包规避环保、安全生产风险 以及职工五险一金缴纳义务的情形，报告期内，劳务外包供应商存在未全额为公 司劳务外包人员缴纳五险一金的情况，上述情形对公司经营业绩不构成重大不利 影响。
(2)关于报告期内主要供应商是否存在环保、安全生产、劳动用工违法违规 或被行政处罚情形
经本所律师核查，龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司于2016 年10 月发生 一起高处坠落事故，被龙岩市新罗区安全生产监督管理局处以罚款200,000 元的 行政处罚，其已按时缴纳了罚款；重庆川九建设有限责任公司于2017 年10 月发 生一起一般车辆伤害事故，被龙岩市新罗区安全生产监督管理局处以罚款 200,000 元的行政处罚，其已按时缴纳了罚款。
除上述行政处罚外，报告期内发行人主要供应商在龙岩市辖区内为发行人提 供服务或产品期间，生产经营活动符合国家和地方有关环境保护、安全生产、市 场监督管理、劳动保障的要求，未发现存在重大违反市场监督管理相关法律、法 规行为，未发生环保事故或受到行政处罚，未因违反劳动保障法律法规被行政处 理或处罚，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规章而被行政处罚的情形。
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(三)根据主要工艺流程和业务环节，列表说明劳务外包和在岗职工工作内容 的区别，包括不限于岗位设置、岗位内容、岗位人数、相应职责、管理方式及产 出等情况，并进一步说明发行人是否对劳务外包存在重大依赖
根据公司主要工艺流程和主要业务环节，劳务外包和公司员工工作内容的区 别如下：
1.按主要工艺流程划分劳务外包和公司员工工作内容
公司的主要工艺流程包括采矿工艺、选矿工艺、综合利用产品加工工艺。 (1)采矿工艺
公司的东宫下矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳定，适合采用露天开采模式， 在采矿过程中根据资源不同品位和通过配矿分类为高白度特级、高白度一级、高 白度二级以及高白度高钾钠等，并将各品类独立仓库堆放。由于高岭土原矿存在 品位指标有一定波动性，公司通过配矿工艺，提高公司产品的稳定性和增加经济 效益。
公司采矿的工艺流程如下图所示：
==> picture [358 x 71] intentionally omitted <==
公司采矿工艺中劳务外包和公司员工工作内容的区别如下：
| 采矿 工艺 |
员工 | 具体岗位、工作内容及工作职责 | 人数 | 管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 编制 开采 计划 |
劳务 外包 |
— | — | — | — |
| 公司 员工 |
矿长：负责、开采编制计划审核。 采矿技术员：负责采矿计划实施方案。 地质技术员：负责采场年、月计划编制、 动用储量计算工作。 测量技术员：负责野外测量和内业计算、 推进线测量并成图，生产计划图的清绘。 |
9 | 接受公司 生产经营 计划 |
完成编制 开采计划 |
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| 采矿 工艺 |
员工 | 具体岗位、工作内容及工作职责 | 人数 | 管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 表土 剥离 |
劳务 外包 |
项目经理：根据矿山下达的表土剥离计划 组织人员和设备。 技术负责人：掌握和了解技术工程项目计 划、编写表土剥离计划。 汽车司机：负责露天采场的表土运输作 业。 铲车司机：负责露天采场表土铲装作业。 钩机司机：负责露天采场表土铲装作业。 |
66 | 根据矿山 下达的计 划安排人 员和设备 剥离任务 |
完成表土 剥离的工 程量 |
| 公司 员工 |
矿长：根据开采计划负责釆场表土剥离工 作计划布置 采矿技术员：负责采场剥离具体实施方 案。 测量技术员：负责野外测量和内业计算、 露天推进线测量并成图。 |
9 | 下达表土 剥离计划， 组织人员、 设备剥离 表土 |
表土排卸 至排土场 完成表土 剥离计划 |
|
| 穿爆、 开采 |
劳务 外包 |
爆破安全员：负责坚硬矿体的穿孔爆破工 作。 钩机司机：负责爆破后操作设备分拣矿 石、分解破碎坚硬矿体。 |
6 | 组织人员 和设备穿 孔，按要求 爆破 |
完成各个 台阶推进 的工程量 |
| 公司 员工 |
矿长：负责穿爆审批（2020 年取消爆破 开采，采用机械开采），安排台阶的开拓。 采矿技术员：负责制定各个台阶、个釆点 的作业规程（技术或安全措施）作业人员 及设备的调度工作。 地质技术员：负责各个台阶地质编录和质 量填图工作，计算各生产阶段动用储量、 矿石储量增减。 测量技术员：负责露天推进线测量并成 图。 |
8 | 审批爆破, 现场监督 |
保证开采 计划实施 各个台阶 顺利推进 |
|
| 分选 分堆 |
劳务 外包 |
钩机司机：按要求操作设备区分不同质量 等级的矿石。 |
6 | 服从矿山 技术员现 场指导 |
按要求完 不同等级 矿石分拣 任务 |
| 公司 员工 |
采矿技术员：根据公司产品标准的要求从 矿体区中分选出不同质量等级的矿石 |
4 | 现场指导 监督、辨识 不同质量 等级矿石 |
区分不同 等级矿石 质量 |
|
| 采点 取样 |
劳务 外包 |
— | — | — | — |
| 公司 员工 |
采矿技术员：及时取样并送检，跟踪矿石 质量分析结果。 |
4 | 现场及时 取样 |
掌握矿石 质量指标 具体情况 |
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| 采矿 工艺 |
员工 | 具体岗位、工作内容及工作职责 | 人数 | 管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 配矿 | 劳务 外包 |
铲车司机：根据配矿任务书进行配矿作业 | 3 | 服从矿山 技术员现 场指导 |
完成配矿 任务 |
| 公司 员工 |
矿长：安排配矿入库工作。 采矿技术员：根据矿石质量分析检测结果 合理确定配比，并下达配矿任务作业书。 |
5 | 现场监督 | 保证矿石 质量满足 公司产品 标准的要 求 |
|
| 铲装 入库 |
劳务 外包 |
铲车司机：负责铲装作业 汽车司机：负责原矿运输作业 |
9 | 服从矿山 技术员现 场指导 |
完成产品 入库 |
| 公司 员工 |
采矿技术员：满足公司产品标准要求的矿 石及时安排人员和设备铲装入库。 |
4 | 组织人员 设安排原 矿入库 |
合格产品 及时入库 完成原矿 生产计划 |
(2)选矿工艺
高岭土运抵选矿厂后，根据不同理化指标独立堆放，公司高岭土属于砂质高 岭土，选矿方法采用水洗法，全流程为物理过程，不会改变高岭土的晶体结构、 化学活性、热力学特征以及理化性能。在选矿过程中存在两次配矿流程，第一次 为选矿前原矿配矿，由于高岭土原矿的指标波动较大，通过原矿配矿，使原矿的 指标较稳定，达到降低后期配浆难度的效果；第二次配矿为精矿配矿，即对经过 分离、除铁、磨剥后的高岭土矿浆根据成品的指标要求自动配浆，以保证产品质 量合格。
选矿的工艺流程如下图所示：
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==> picture [211 x 224] intentionally omitted <==
选矿工艺中劳务外包和公司员工工作内容的区别如下：
| 选矿 工艺 |
员工 | 具体岗位、工作内容及工作职责 | 员工 人数 |
管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 原矿配 矿下料 |
劳务 外包 |
铲车司机负责把原矿从原矿库铲 运到振动筛料仓；下料工负责振动 筛筛上物的疏通清理工作以及输 送带的正常运输。 |
5 | 按当班下料指令 操作。 |
按下料指令 完成配矿下 料工作 |
| 公司 员工 |
生产调度：按生产计划要求指挥协 调生产合格产品 |
4 | 按生产计划的产 品质量要求下达 原矿配比参数给 铲车司机 |
完成原矿下 料指令的传 达工作 |
|
| 制浆 | 劳务 外包 |
制浆工：负责原矿从振动筛进入捣 浆机的工作，清理振动筛筛上的大 块石头。 选一操作工：负责协助选一操作工 做好选一日常生产工作 |
5 | 加强巡查，保证 捣浆机正常运 转；按要求控制 好原矿和水流 量，加强对设备 的巡查 |
完成制浆工 作 |
| 公司 员工 |
选一操作工：负责捣浆机的开停和 运行维护 |
4 | 按要求控制好原 矿和水流量，加 强对捣浆机出浆 和出砂的巡查 |
完成制浆工 作 |
|
| 分选 | 劳务 外包 |
分选工：负责洗矿机、螺旋分级机 的正常运行，负责用输送带把尾砂 输送到砂场 |
3 | 加强巡查，保证 设备运行顺畅 |
协助选一操 作工完成精 矿矿浆的制 备以及排砂 工作 |
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| 选矿 工艺 |
员工 | 具体岗位、工作内容及工作职责 | 员工 人数 |
管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 员工 |
选一操作工：负责洗矿机、螺旋分 级机、旋流器、振动筛的开停和运 行维护 |
4 | 加强巡查，保证 出砂和制浆顺畅 |
完成精矿矿 浆的制备以 及排砂工作 |
|
| 除铁 | 劳务 外包 |
除铁工：协助除铁操作工做好放 浆、配浆、抽浆、加药、卸除铁尾 矿压滤滤饼等工作 |
3 | 加强巡查，保证 压滤机、振动筛 平稳运行，及时 做好放浆、配浆、 抽浆、加药工作 |
完成除铁工 段的放浆、配 浆、抽浆、加 药、卸除铁尾 矿压滤滤饼 工作。 |
| 公司 员工 |
除铁操作工：负责超导磁选机及附 属设备的开停机和运行维护，做好 放浆和配浆工作 |
9 | 控制矿浆的浓 度、流量等参数， 保证除铁后的矿 浆铁含量达标 |
制备合格的 除铁精矿矿 浆 |
|
| 磨剥 | 劳务 外包 |
超细工：负责对浆池搅拌机开停 机、浓缩池放浆、加分散剂、加介 质、场地清理等工作 |
3 | 加强巡查，做好 放浆工作，按规 定比例在矿浆中 添加分散剂 |
完成配浆以 及加介质、清 理矿浆废渣 |
| 公司 员工 |
选二操作工：负责磨剥机、搅拌磨、 空压机及附属设备的开停机和运 行维护 |
6 | 调节进浆流量、 电流等参数，保 证产品粒度达标 |
制备粒度合 格的超细矿 浆 |
|
| 压滤 | 劳务 外包 |
压滤工：协助选二操作工对压滤 机、空压机、柱塞泵及附属设备的 开停机和运行维护，确保精矿产品 水份达标 |
3 | 加强巡查，按规 定时间和压力进 行压滤，生产出 水份合格的精矿 |
完成抽浆、卸 饼 |
| 公司 员工 |
选二操作工：负责对压滤机、空压 机、柱塞泵及附属设备的开停机和 运行维护，确保精矿产品水份达标 |
6 | 加强巡查，确保 设备运行稳定， 及时送检精矿产 品。 |
生产出水份 合格的精矿 产品 |
(3)综合利用产品加工工艺
利用破碎机将块状瓷石 / 高硅石经过粗碎和细碎两道工序破碎后，经筛分后 得到小颗粒产品包装为成品，较粗颗粒的瓷石 / 高硅石返回细碎工序，再经破碎 成为小颗粒产品。工艺过程如下：
==> picture [382 x 47] intentionally omitted <==
综合利用产品加工工艺中劳务外包和公司员工工作内容的区别如下：
| 综合利用 工艺 |
员工 | 具体岗位、工作内容及工作职责 | 人数 | 管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 综合利用 工艺 |
员工 | 具体岗位、工作内容及工作职责 | 人数 | 管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 分选、筛 分 |
劳务外包 | 操作工：1.分选：对一、二级瓷石 块、高硅石块（原料）进行分选、 除杂。2.筛分：按粒度要求筛分， 并做好清洁生产工作。 |
2 | 根据公司有 关规定及合 同对相关方 进行生产、 质量管理。 |
将一、二级 瓷石粉，高 硅石粉进行 分选、筛分 一、二级瓷 石粉，高硅 石粉进行质 量把控 |
| 公司员工 | 分选操作工：对操作工下达工作指 令，进行监督管理 |
1 | 加强监督， 对相关生产 环节进行质 量管理 |
对分选、筛 分 |
|
| 粗碎、细 碎 |
劳务外包 | 操作工：操作破碎机设备对一、二 级瓷石块、高硅石块进行破碎生 产。 |
2 | 根据公司有 关规定及合 同对相关方 进行生产、 质量管理。 |
将一、二级 瓷石粉，高 硅石粉进行 粗碎、细碎 |
| 公司员工 | 破碎操作工：对操作工下达工作指 令，进行监督管理 |
1 | 加强监督， 对相关生产 环节进行质 量管理 |
将一、二级 瓷石粉，高 硅石粉进行 粗碎、细碎 一、二级瓷 石粉，高硅 石粉进行质 量把控 |
2.按主要业务环节划分劳务外包和公司员工工作内容
根据公司主要业务环节，公司的主要业务环节包括采购、生产、销售。 (1)采购
公司主要产品原材料为高岭土原矿，来源主要为自有东宫下高岭土矿山，公 司采购的内容主要包括开采劳务、辅料以及包装物等。采购是公司产品质量控制 和成本控制的重要环节，公司制定了严格、科学的产品采购制度，包括供应商管 理、招标管理、物资采购管理和供应商对账管理等。公司对供应商制定了严格的 准入和评估机制，建立合格供方名单，重点把控供应商的业务资质、供应加工能 力、质量、交付周期和服务。公司重视产品检验，在收到供应商的送货时按照相 关质量管控制度检验，以保证物料合格交付。公司设有相关采购部门负责采购工
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作，通过对供应商渠道和资源的有效管理，提高采购效率，降低采购成本，确保 生产需要得到保障。公司采购环节并未进行外包，由公司员工进行采购并管理。
| 采购 | 工作内容及工作职责 | 人数 | 管理方式 | 产出 |
|---|---|---|---|---|
| 劳务派遣 | 人力资源专员：审核申购项目是否符合实 际用工需求，根据总经理工作例会会议纪 要签订采购合同，分配派遣人员岗位 劳动工资专员：根据合同发放派遣人员工 资 |
2 | 需求部门根据 实际需求情况 发起请购并依 据需求部门调 配劳务派遣人 员。 |
合格采购 和严格管 理劳务派 遣人员 |
| 设备 | 技改用招投标设备采购员：负责技改用招 投标设备的采购 |
3 | 依据需求部门 提交需求并审 批采购 |
完成技改 用招投标 设备的采 购工作 |
| 工程 | 基建管理人员：负责工程全过程管理及相 关招投标工作 |
4 | 根据公司权限 指引和招投标 相关规定对各 项目进行招标 |
依法依规 完成工程 项目的招 投标工作 |
(2)生产
公司主要业务环节中生产劳务外包和公司员工工作内容的区别已在本款第 1 项“按主要工艺流程划分劳务外包和公司员工工作内容”中详述，在此不再赘 述。
(3)销售
公司产品主要分原矿、精矿、综合利用三大类产品，并分别制定年度和月度 生产销售计划。公司销售模式主要为直销与通过贸易商销售两种方式。
公司产品价格根据市场需求状况调整制定，采用款到发货的形式结算。公司 对部分综合利用产品及需要一次性销售的产品通过公开招投标的形式定价和销 售。公司建立完善产品定价决策和监督机制，成立了产品销售定价委员会和监督 委员会，制订了相应的职责和实施内控监督机制。公司除了将销售所需的装袋、 装卸业务外包，其余销售环节并未外包，由公司员工进行销售并管理。
综上所述，公司主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，在高岭土矿采 选、加工过程中掌握核心技术，把控核心业务环节。从公司主要业务环节和工艺 流程上看，在采矿环节，公司将采掘业务外包，将采掘作业外包的生产模式有利 于降低生产成本、保证作业安全、提高生产效率。在选矿环节，公司将高岭土原 矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产，产品的劳务搬运，高岭土原矿发运、
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销售所需的装袋、装卸业务外包，由于上述工序有劳动密集、技术含量低且人员 流动性强的特点，将产品加工生产、劳务搬运、装卸业务外包的生产模式有利于 保证生产的连贯性、控制成本，提高生产效率。公司依据比较优势和专业分工的 原则将主要生产环节部分工作交由第三方完成，由公司进行监督、指导和质量把 控，可以更好地利用外部资源实现主营业务的快速发展，发行人对劳务外包不存 在重大依赖。
(四)说明生产环节外包业务的实施地点、生产设备使用及与发行人现场工作 人员、劳务派遣人员的协调配合情况；在主要生产环节均外包的情况下，发行人 在生产中发挥的作用及具体实现方式
1.关于公司生产环节外包业务的实施地点、生产设备使用及与发行人现场工 作人员、劳务派遣人员的协调配合情况
公司生产环节外包业务的实施地点在龙岩东宫下高岭土矿区内，其中，采掘 业务外包的实施地点在采场，生产业务外包的实施地点在选矿厂、综合利用加工 厂等厂区。
从公司业务流程上看，公司生产主要包含两个环节：采矿环节与选矿环节。 在采矿环节，公司的矿长、采矿技术员等现场人员根据开采计划布置采场表 土剥离工作及实施方案，依据公司产品标准的要求从矿体区中分选矿石的质量等 级，取样并送检，并根据矿石质量分析检测结果合理确定配比，下达配矿任务作 业指令，将符合公司产品标准要求的矿石安排入库；外包人员根据采场表土剥离 方案使用铲车、钩机、汽车等进行相关表土作业，再区分不同质量等级的矿石， 依照配矿任务指令进行配矿作业，而后进行铲装和原矿运输作业配合完成入库任 务。
在选矿环节，公司的生产调度按生产计划指挥外包人员配矿下料，负责捣浆 机的开停和运行维护，控制制浆作业进度，负责洗矿机、螺旋分级机、旋流器、 振动筛的开停和运行维护，控制分选作业进度，负责超导磁选机及附属设备的开 停机和运行维护，控制除铁作业进度，进行放浆和配浆工作，负责磨剥机、搅拌 磨、空压机及附属设备的开停机和运行维护，控制磨剥作业进度，负责对压滤机、 空压机、柱塞泵及附属设备的开停机和运行维护，控制压滤作业进度；外包人员
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按指令将原矿从原矿库铲运至料仓下料，清理和输送振动筛和捣浆机的物料，查 看洗矿机、螺旋分级机的运行，输送尾砂至砂场，协助做好放浆、配浆、抽浆、 加药、卸除铁尾矿压滤滤饼等工作，对浆池搅拌机开停机、浓缩池放浆、加分散 剂、加介质、场地清理等工作，协助压滤机、空压机、柱塞泵及附属设备运行。
2.关于在主要生产环节均外包的情况下，发行人在生产中发挥的作用及具体 实现方式
公司主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，在高岭土矿采选、加工过 程中掌握核心技术，把控核心业务环节。
在采矿环节，为了提高矿体开采效率，发行人对采选过程进行精细化管理。 公司根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需求等因素制定采剥计划，并将 采掘作业外包具有专业资质的矿山工程施工企业实施，采掘业务外包单位仅提供 劳务和生产设备，公司业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等，公司主 要起到品质控制与管理作用。公司制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流 程，对矿山不同采矿平台采出的原矿进行合理配矿，利用公司独特的工艺设计， 合理分配机械车辆并自动搭配各采点矿石，使公司原矿品位整体均衡，保证入选 原矿的均匀性和稳定性，极大提高了公司整体生产的稳定性，同时加大了公司对 低品位矿的利用，增加了矿产的利用效率。
在选矿环节，公司结合销售部的月度预测、原矿供应及选矿厂产能等情况制 定选矿厂的月度生产计划。将高岭土原矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产， 产品的劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的装袋、装卸业务进行外包，劳务 外包单位仅提供相关劳动密集型的劳务工作。公司在选矿深加工中开发了陶瓷用 超级龙岩高岭土技术、高岭土配浆工艺的自动化控制系统技术以及高铁高岭土超 导磁选除铁技术等，并将除铁增白产业化，以提高高岭土淘洗率和回收率，并且 公司开发了高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下高岭土矿瓷石的开发利用技术， 综合利用高岭土扫尾矿及瓷石，技术中心研究开发新产品、新技术，以提高产品 的附加值，推动产品结构优化升级。
综上所述，公司虽然将主要生产环节的大部分工作内容外包，但外包的工序 均是生产环节中劳动密集、技术含量低且人员流动性强的工作，公司并未将核心 业务环节外包；公司主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，上述环节的把
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控保证了公司整体生产的稳定性，从而使得公司原矿品位整体均衡，保证其均匀 性和稳定性，增加了矿产资源的利用效率，技术的研发提高产品的附加值，推动 公司产品结构优化升级，是公司产品在市场中保有核心竞争力的关键，故而质控、 标准制定、管理属于核心业务环节。
(五)说明发生安全生产事故时劳务外包方与发行人的责任划分，公司安全生 产管理是否涉及外包工作，采取的主要措施，是否符合相应的法律法规要求
1.关于发生安全生产事故时劳务外包方与发行人的责任划分
(1)根据法律法规的相关规定，矿山企业需具有保障安全生产的设施，建立、 健全安全管理制度，加强矿山安全管理工作，保证安全生产的责任，进行统一协 调管理劳务外包方。
劳务外包和工程外包单位签订的承包合同中约定，其需在发行人的管理监督 下进行指定生产，按规范进行操作，进行外包员工的管理工作，其员工未按规范 操作的而导致的安全事故，责任由其承担。
(2)劳务外包单位发生生产安全事故的情况
自2016 年1 月起至今，公司的劳务外包单位龙岩市新罗区南鑫装卸服务有 限公司与工程承包单位重庆川九建设有限责任公司曾分别发生一起生产安全事 故。
根据龙岩市新罗区人民政府于2016 年12 月30 日出具的《关于南鑫装卸服 务有限公司“10•29”高处坠落事故调查报告的批复》（龙新政综〔2016〕417 号） 以及龙岩市新罗区安全生产监督管理局于2017 年1 月17 日下发的《转发关于〈龙 岩市新罗区人民政府关于南鑫装卸服务有限公司“10•29”高处坠落事故调查报 告的批复〉的通知》（龙新安监〔2017〕8 号），经分析、认定，上述事故是一起 一般生产安全责任事故。龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司装车工人杨某某， 安全意识淡薄，导致事故的发生，对本起事故的发生负有直接责任。龙岩市新罗 区南鑫装卸服务有限公司，安全生产管理不到位，导致事故发生，造成一人死亡。 龙高股份对该次事故并不承担责任。
根据龙岩市新罗区人民政府于2017 年12 月1 日出具的《关于龙岩高岭土有 限公司“10•2”一般车辆伤害事故调查报告的批复》（龙新政综〔2017〕383 号）
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以及龙岩市新罗区安全生产监督管理局于2017 年12 月6 日下发的《转发〈龙岩 市新罗区人民政府关于龙岩高岭土有限公司“10•2”一般车辆伤害事故调查报 告的批复〉的通知》（龙新安监〔2017〕163 号），经分析、认定，上述事故是一 起一般生产安全责任事故。事故直接原因为重庆川九建设有限责任公司项目部重 型自卸货车驾驶员郑某某，违章冒险作业，导致事故的发生，对本起事故的发生 负有直接责任。事故间接原因为施工单位重庆川九建设有限责任公司项目部安全 生产管理措施不落实，安全教育培训不到位，导致事故发生，造成一人死亡。龙 高股份对该次事故并不承担责任。
在上述两起发行人外协单位涉及的生产安全事故中，发行人均不承担任何事 故责任，发行人亦未就上述两起生产安全事故受到任何相关的行政处罚。
2.关于公司安全生产管理是否涉及外包工作，采取的主要措施，是否符合相 应的法律法规要求
公司的安全生产管理包括外包业务生产管理。第一，公司通过制定、修订《外 包工程安全考核管理制度》和《外包工程激励奖惩管理制度》及其他相关制度， 进一步完善安全生产制度和安全风险管控措施，落实外协单位安全生产培训和安 全生产责任制，加强对外协单位的安全管理，确保管理无漏洞、无盲区；第二， 公司严格落实安全生产责任制，强化自查自纠，全面排查、整治公司潜在的安全 生产隐患，进一步加强作业现场安全管理，履行安全职责；第三，公司积极组织 员工进行有针对性的安全教育培训，提高全体员工安全意识，通过一系列举措推 动公司各项安全生产管理制度、操作规程和措施落实到位，坚决预防和遏制各类 安全生产事故发生。
根据现行有效的《中华人民共和国矿山安全法（2009 修正）》（主席令第18 号）的相关规定，矿山企业需具有保障安全生产的设施，建立、健全安全管理制 度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产， 矿山企业建立、健全安全生产责任制，矿山企业必须对职工进行安全教育、培训； 未经安全教育、培训的，不得上岗作业，矿山企业必须制定矿山事故防范措施， 并组织落实。
综上所述，公司的安全生产管理包括外包业务生产管理，其管理符合相关法 律法规的要求。
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(六)对比龙岩地区与其他地区的客户及供应商，说明双方在定价机制、产品
-
结构、收款和结算等方面是否存在显著差异
-
1.公司对龙岩地区与其他地区的客户在定价机制、产品结构、收款和结算等
-
方面的差异说明如下：
(1)产品结构
| 产品分类 | 地区 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) |
占比 | 金额 (万元) |
占比 | 金额 (万元) |
占比 | 金额 (万元) |
占比 | ||
| 原矿 | 非龙岩 | 3,117.85 | 58.18% | 6,390.36 | 49.94% | 5,981.00 | 47.88% | 6,731.66 | 54.20% |
| 龙岩 | 2,241.53 | 41.82% | 6,406.31 | 50.06% | 6,511.00 | 52.12% | 5,688.58 | 45.80% | |
| 小计 | 5,359.38 | 100.00% | 12,796.68 | 100.00% | 12,492.00 | 100.00% | 12,420.24 | 100.00% | |
| 精矿 | 非龙岩 | 1,222.09 | 84.76% | 3,138.81 | 79.38% | 4,029.38 | 77.94% | 4,766.25 | 75.61% |
| 龙岩 | 219.71 | 15.24% | 815.36 | 20.62% | 1,140.31 | 22.06% | 1,537.28 | 24.39% | |
| 小计 | 1,441.80 | 100.00% | 3,954.17 | 100.00% | 5,169.69 | 100.00% | 6,303.53 | 100.00% | |
| 综合利用产 品 |
非龙岩 | 536.71 | 23.88% | 1,573.37 | 23.25% | 1,162.22 | 24.18% | 432.92 | 11.69% |
| 龙岩 | 1,710.48 | 76.12% | 5,194.83 | 76.75% | 3,643.79 | 75.82% | 3,269.00 | 88.31% | |
| 小计 | 2,247.19 | 100.00% | 6,768.20 | 100.00% | 4,806.01 | 100.00% | 3,701.92 | 100.00% |
如上表，公司在报告期内各类产品分地区销售情况说明如下：
①原矿
2017 至2019 年度，公司原矿产品在龙岩地区与非龙岩地区之间的销售略有 波动，但总体较为均衡。2020 年1-6 月，公司向非龙岩地区销售原矿比例上升 至58.18%，主要系公司积极拓宽销售市场，开拓广东地区和江西地区客户卓有 成效，从而导致公司原矿产品在非龙岩地区的销售占比上升。
- ②精矿
报告期内，公司精矿产品均主要销往龙岩以外地区，各期占比分别为 75.61%、77.94%、79.38%与84.76%，主要原因系公司精矿产品主要应用于陶瓷 生产，而本地客户中陶瓷厂商较少，因此公司精矿产品主要向龙岩以外地区的陶 瓷厂销售，从而导致非龙岩地区精矿产品销售占比较高。
- ③综合利用产品
4-340
737
报告期内，公司综合利用产品均主要销往龙岩地区，各期占比分别为 88.31%、75.82%、76.75%与76.12%，主要原因系公司综合利用产品主要作为生 产地板砖等产品的原料，其主要终端客户包括广州佛山等地的瓷砖生产厂家，由 于该部分厂家采购付款通常有较长的账期，因此，公司综合利用产品主要销售对 象系龙岩当地的贸易公司或瓷泥生产商客户，从而导致龙岩地区综合利用产品销 售占比较高。
-
(2)定价机制、收款和结算等方面差异
-
①定价机制
公司产品价格系根据市场需求状况调整，除部分客户根据相关文件精神及公 司销售策略享受定量优惠政策外，其余所有均为统一定价，对部分综合利用产品 及需要一次性销售的产品通过公开招投标形式进行定价和销售。
- ②收款和结算
公司对所有客户均实行先款后货的结算政策，因此龙岩地区与其他地区客户 在收款与结算方面不存在差异。
-
2.公司对龙岩地区与其他地区的供应商在定价机制、产品结构、收款和结算
-
等方面的差异说明如下：
(1)产品结构
报告期内，公司向供应商的采购按龙岩地区与非龙岩地区分类如下：
| 明细 项目 |
地区 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) |
占比 (%) |
金额 (万元) |
占比 (%) |
金额 (万元) |
占比 (%) |
金额 (万元) |
占比 (%) |
||
| 采场劳 务及工 程 |
非龙岩地区 | 990.42 | 83.00 | 2,214.07 | 87.20 | 1,911.97 | 88.29 | 673.39 | 43.85 |
| 龙岩地区 | 202.82 | 17.00 | 324.91 | 12.80 | 253.59 | 11.71 | 862.14 | 56.15 | |
| 小计 | 1,193.24 | 100.00 | 2,538.98 | 100.00 | 2,165.56 | 100.00 | 1,535.53 | 100.00 | |
| 加工劳 务 |
非龙岩地区 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 龙岩地区 | 249.29 | 100.00 | 838.03 | 100.00 | 741.63 | 100.00 | 767.31 | 100.00 | |
| 小计 | 249.29 | 100.00 | 838.03 | 100.00 | 741.63 | 100.00 | 767.31 | 100.00 | |
| 销售相 关劳务 与服务 |
非龙岩地区 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 龙岩地区 | 150.89 | 100.00 | 410.51 | 100.00 | 394.10 | 100.00 | 612.53 | 100.00 | |
| 小计 | 150.89 | 100.00 | 410.51 | 100.00 | 394.10 | 100.00 | 612.53 | 100.00 |
4-341
738
| 采购能 源与电 力 |
非龙岩地区 | - | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩地区 | 105.35 | 100.00 | 407.12 | 100.00 | 565.15 | 100.00 | 504.84 | 100.00 | |
| 小计 | 105.35 | 100.00 | 407.12 | 100.00 | 565.15 | 100.00 | 504.84 | 100.00 |
如上表所示，公司向龙岩地区供应商主要采购内容包括采场劳务及工程、加 工劳务、销售相关劳务与服务以及能源与电力等。上述劳务和能源与电力均用于 公司生产使用，本地供应商在沟通效率、服务质量方面具有一定的优势，因此选 择本地供应商有利于提高公司的生产效率。
公司向非龙岩地区供应商采购的产品与服务主要为采场工程，该等采购由于 金额较大，公司通过公开招投标程序择优选取供应商，公司未对供应商所在地作 特殊要求，因此，报告期内，公司采场工程主要由重庆川九建设有限责任公司中 标，因此公司采场工程采购金额主要系向非龙岩地区供应商采购。
(2)定价机制、收款和结算等方面差异
公司对龙岩地区与非龙岩地区供应商的同类采购均采取统一的采购政策，在 定价机制、收款与结算等方面不存在差异。
(七)说明发行人与主要客户及供应商关于产品及劳务定价依据及标准，是否 符合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允；龙岩地区主要客户及供 应商是否存在为发行人支付成本、费用，或者采用不公允交易价格向发行人提供 经济、资源支持等潜在利益输送的情形
1.关于发行人与主要客户及供应商关于产品及劳务定价依据及标准，是否符 合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允
(1)报告期内，公司各类产品基础定价的定价依据主要为公司该产品生产成 本、产品预期利润率水平、该产品的品质指标、公司同类产品或类似产品历史销 售价格与销售情况、同行业产品销售价格等。
公司报告期各类产品基础定价主要采取单方面制订价格的方式，公司通过市 场摸底并招开定价委员会会议讨论定价或调价方案，并提交总经理办公会议审议 通过后执行。公司少量尾矿产品以招标方式定价，最高价中标。
报告期内，公司产品类别中主要产品的销售单价定价总体上未发生重大变 化，具体说明如下：
4-342
739
| 类型 | 产品 | 2020 年1-6 月 (元/吨) |
2019 年度 (元/吨) |
2018 年度 (元/吨) |
2017 年度 (元/吨) |
|---|---|---|---|---|---|
| 原矿 | 高白一级 | 360.00 | 360.00 | 360.00 | 360.00 |
| 高白二级 | 305.00 | 305.00 | 305.00 | 305.00 | |
| 标准矿 | 215.00 | 215.00 | 215.00 | 215.00/210.00 | |
| 精矿 | 325 目A 级干矿 | 1,600.00 | 1,600.00/1,720.00 | 1,720.00 | 1,720.00 |
| 60 级干矿 | 1,850.00 | 1,850.00 | 1,850.00 | 1,850.00 | |
| 70 级干矿 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | |
| 综合 利用产品 |
一级瓷石粉 | 245.00 | 245.00 | 245.00 | 245.00/225.00 |
| 一级瓷石（块） | 153.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00/130.00 | |
| 二级瓷石粉 | 175.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 三级瓷石粉 | 110.00 | 110.00/70.00 | 70.00/100.00 | 100.00/145.00 | |
| 四级瓷石粉 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 未销售 |
报告期内，2017 年，公司原矿产品标准矿曾进行调价，价格由210 元/吨调 整至215 元/吨，主要原因为增加了装车费用，原先标准矿价格未包含装车费。 报告期内，公司精矿产品325 目A 级干矿曾进行调价。自2019 年9 月起， 公司的精矿生产的烘干工艺改为压滤脱水工艺，在产品品质未发生实质改变的情 况下，压滤脱水工艺生产的325 目A 级干矿的含水量较原烘干工艺有所增加，因 此调整其售价至1,600 元/吨。若剔除水分影响因素，公司325 目A 级干矿的价 格未发生变化。
报告期内，公司综合利用产品一级瓷石粉、一级瓷石（块）、三级瓷石粉曾 进行调价。报告期期初，公司一级瓷石粉、一级瓷石（块）定价分别为225 元/ 吨、130 元/吨，由于该等产品的市场认可度逐步提升，2017 年3 月公司将该等 产品定价分别提升至245 元/吨、150 元/吨。报告期内，公司的三级瓷石粉产品 的定价发生了一定变化，该产品自2017 年开始销售，初始定价为145 元/吨。为 迅速开拓市场，2017 年12 月、2018 年8 月公司分别两次调整产品单价至100 元/吨、70.00 元/吨，2019 年开始，该产品的市场认可度逐步提升，2019 年8 月公司将该产品单价提升至110 元/吨。2020 年1 月，公司一级瓷石（块）因存 放仓库点发生变更，销售产品所需的装卸劳务费用增加，因此公司将产品售价由 150 元/吨上调至153 元/吨。公司二级瓷石粉市场需求较为旺盛，出现供不应求 的情况，因此公司将产品售价由160 元/吨上调至175 元/吨。
综上所述，报告期内，公司主要产品的具体销售单价总体上未发生重大变化。
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740
高岭土产品价格受到产品品位影响较大，不同厂家生产的产品品位各不相 同，因此高岭土产品不存在统一的市场定价及产品价格指数信息。报告期内，公 司产品的价格总体保持稳定，部分产品价格波动系根据市场供需情况作出合理调 整，除部分客户根据相关文件精神及公司销售策略享受定量优惠政策外，其余所 有均为统一定价，价格公允。
-
(2)与主要供应商关于劳务定价依据及标准，是否符合行业惯例，报告期内
-
是否保持一致，定价是否公允
①报告期内，公司与主要供应商的定价标准如下：
| 序号 | 定价依据 | 供应商名称 |
|---|---|---|
| 1 | 招投标定价 | 重庆川九建设有限责任公司 |
| 福建省启鑫机械设备有限公司 | ||
| 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | ||
| 龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司 | ||
| 龙岩市华坤装卸搬运有限公司 | ||
| 福建龙岩天和盛物流有限公司 | ||
| 2 | 以成本加成的方式确定 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 |
| 3 | 电力标准定价 | 国网福建省电力有限公司龙岩供电公司 |
| 4 | 与无关联第三方相同价格 | 龙岩市劳务派遣有限公司 |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | ||
| 5 | 协商确定 | 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 |
| 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司 |
②关于是否符合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允 A.招投标定价
报告期内，公司与重庆川九建设有限责任公司、福建省启鑫机械设备有限公 司、龙岩市永定区金宇贸易有限公司、龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司、龙 岩市华坤装卸搬运有限公司和福建龙岩天和盛物流有限公司发生的相关采购均 已经过合法、有效的招投标程序。因此，公司上述采购的定价公允。
B.以成本加成的方式确定
报告期内，公司与陶源公司发生的采购交易主要包括过磅发运劳务、加工劳 务、装卸及搬运劳务、零星劳务等，龙岩市国资委于2017 年12 月21 日出具《龙 岩市国资委关于对龙岩高岭土有限公司与龙岩市陶源矿山服务有限公司关联交
4-344
741
易公允性的认定意见》（龙国资〔2017〕第329 号）对上述关联交易的定价公允 性进行认定，主要内容如下：
“陶源公司主要根据高岭土公司的生产经营计划，安排、组织人员为高岭土 公司提供过磅、装卸、加工等劳务服务。上述劳务服务，陶源公司均与高岭土公 司签订合同，结算单价以‘不以盈利为目的，仅保证支付外购劳务费用和陶源公 司员工薪酬为原则'，以成本加成的方式确定。2017 年9 月，高岭土公司向陶源 公司购买其处置的机器设备，交易价格以第三方评估机构出具的评估报告中载明 的公开市场价值为依据。综上所述，我委认为，高岭土公司与陶源公司之间的关 联交易是为了解决高岭土公司职工安置问题而发生，交易定价公允，不存在导致 企业国有资产流失或损害国有股东及职工利益的情形。”
C.电力标准定价
公司向国网福建省电力有限公司龙岩供电公司采购电力，其价格按照统一电 价进行缴纳，定价公允。
D.与无关联第三方相同价格
公司向龙岩市劳务派遣有限公司与龙岩市越丰高岭矿业有限公司分别采购 劳务派遣服务与泥饼加工劳务服务，有关服务或产品的采购价格均与上述公司对 其他无关联第三方销售同类服务或产品的价格相同，因此，上述定价公允。 E.协商定价
报告期内，公司精矿加工劳务系由龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司负 责，公司与该公司自2012 年起开始合作，该类劳务定价系根据从事的劳务内容 与方式等具体内容逐一协商确定，报告期内公司与该公司约定的劳务单价并未发 生大幅波动。2020 年起，公司对精矿加工劳务进行了公开招投标，由福建成林 商贸有限公司中标，双方约定综合加工单价为77.59 元/吨，与龙岩市新罗区南 鑫装卸服务有限公司在2019 年度发生的同类业务单价76.93 元/吨基本一致。综 上所述，公司精矿加工劳务价格具有公允性。
陶源公司注销前，公司与陶源公司的供应商龙岩市启珍劳务派遣有限公司于 2017 年8 月签订《一级瓷石粉加工生产承包合同》，双方约定为保证2017 年度 一级瓷石生产的稳定性，陶源公司注销过渡期间（2017 年9 月至12 月）继续由 龙岩市启珍劳务派遣有限公司负责承包瓷石粉加工生产等。合同价格延续陶源公 司对外约定的价格，即按不含税价格24.28 元/吨的固定单价实行成本费用包干。
4-345
742
该单价与陶源公司对外约定价格不存在差异，因此，该价格具有公允性。
综上所述，公司与主要供应商关于外包劳务定价公允，符合行业惯例，对相 同供应商在报告期内保持一致。
2.关于龙岩地区主要客户及供应商是否存在为发行人支付成本、费用，或者 采用不公允交易价格向发行人提供经济、资源支持等潜在利益输送的情形
公司龙岩地区主要客户及供应商的销售与采购定价公允，收款与结算等方面 与其他地区的客户及供应商不存在显著差异，具体情况已在本条前述内容中详细 阐述，具体请见本条前述相关内容，在此不再赘述。
经核查，公司龙岩地区主要客户及供应商不存在为公司支付成本、费用，或 者采用不公允交易价格向发行人提供经济、资源支持等潜在利益输送的情形。
(八)说明龙岩地区客户及供应商是否对发行人存在重大依赖，是否存在客户 及供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；发行人报告期各期持续为供应商 提供借款的原因及合理性，上述行为是否为行业惯例，后续整改措施。
1.关于龙岩地区客户及供应商是否对发行人存在重大依赖，是否存在客户及 供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形
报告期内，公司前五大客户中龙岩地区客户采购公司产品占客户采购总额的 比例情况如下：
| 客户名称 | 客户性质 | 公司产品占 客户采购额的比例 |
公司产品占 客户采购的地位 |
|---|---|---|---|
| 龙岩立丰工贸有限公司 | 贸易商 | 约85% | 重要供应商 |
| 龙岩市陶丰科技有限公司 | 生产商 | 100% | 唯一供应商 |
| 龙岩市三龙工贸有限公司 | 生产商 | 95%以上 | 重要供应商 |
| 龙岩市晟翔贸易有限公司 | 贸易商 | 100% | 唯一供应商 |
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 生产商 | 100% | 唯一供应商 |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 生产商 | 100% | 唯一供应商 |
| 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 贸易商 | 95%左右 | 重要供应商 |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 生产商 | 100% | 唯一供应商 |
| 龙岩市华玉贸易有限公司 | 贸易商 | 100% | 唯一供应商 |
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报告期内，前五大供应商中龙岩地区供应商销售发行人产品占供应商销售比 例情况如下：
| 供应商名称 | 供应商性质 | 公司采购占供应商 销售额的比例 |
公司采购占 供应商销售的地位 |
|---|---|---|---|
| 龙岩市陶源矿山服务有限公司 | 劳务外包供应商 | 100% | 唯一客户 |
| 福建省启鑫机械设备有限公司 | 劳务外包供应商 | 100% | 唯一客户 |
| 龙岩市启珍劳务派遣有限公司 | 劳务外包供应商 | 100% | 唯一客户 |
| 龙岩市劳务派遣有限公司 | 劳务派遣供应商 | 不足1% | 小客户 |
| 龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限 公司 |
劳务外包供应商 | 100% | 唯一客户 |
| 龙岩市永定区金宇贸易有限公司 | 劳务外包供应商 | 100% | 唯一客户 |
| 国网福建省电力有限公司龙岩供 电公司 |
电力供应商 | 不足1% | 小客户 |
| 龙岩市新罗区颐合装卸服务有限 公司 |
劳务外包供应商 | 100% | 唯一客户 |
| 龙岩市越丰高岭矿业有限公司 | 物料供应商 | 不足1% | 小客户 |
| 龙岩市华坤装卸搬运有限公司 | 劳务外包供应商 | 100% | 唯一客户 |
| 福建龙岩天和盛物流有限公司 | 劳务外包供应商 | 7% | 小客户 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人主要客户、供 应商中龙岩地区客户、供应商对发行人存在重大依赖，但发行人与龙岩地区客户 和供应商在人员、原材料、设备资产、技术、客户、供应商方面相互独立，不存 在客户、供应商替发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送情形。
-
2.发行人报告期各期为供应商提供借款的原因及合理性，上述行为是否为行
-
业惯例，后续整改措施
-
(1)发行人报告期各期向供应商提供借款的基本情况
①2019 年度发行人向供应商提供临时性借款的基本情况如下：
| 供应商名称 | 借款金额 (万元) |
借款 时间 |
还款金额 (万元) |
还款 时间 |
利息金额 (万元) |
借款原因及用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重庆川九建设 有限责任公司 |
75.00 | 2019.1 | 75.00 | 2019.6 | 1.28 | 供应商资金周转紧张， 预付采购款 |
②2018 年度发行人向供应商提供临时性借款的基本情况如下：
| 供应商名称 | 借款金额 (万元) |
借款 时间 |
还款金额 (万元) |
还款 时间 |
利息金额 (万元) |
借款原因及用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市新罗区 南鑫装卸服务 有限公司 |
62.00 | 2018.1 | 4.20 | 2018.1 | 0.54 | 供应商资金周转紧 张，预付采购款 |
| 4.28 | 2018.2 |
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744
| 53.52 | 2018.3 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市新罗区 启鑫装卸搬运 服务有限公司 |
4.00 | 2018.2 | 4.00 | 2018.3 | 0.03 | 供应商资金周转紧 张，预付采购款 |
③2017 年度发行人向供应商提供临时性借款的基本情况如下：
| 供应商名称 | 借款金额 (万元) |
借款时间 | 还款金额 (万元) |
还款时间 | 利息金额 (万元) |
借款原因及用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市新罗区 南鑫装卸服务 有限公司 |
112.00 | 2017.1 |
112.00 | 2017.3 |
3.45 | 供应商资金周转紧 张，向发行人借支 款项 |
| 82.00 | 2017.4 |
82.00 | 2017.6 |
|||
| 82.00 | 2017.7 |
82.00 | 2017.9 |
|||
| 75.00 | 2017.10 |
75.00 | 2017.12 |
|||
| 重庆川九建设 有限责任公司 |
80.00 | 2017.10 |
20.00 | 2017.12 |
0.45 | 供应商资金周转紧 张，向发行人借支 款项 |
| 20.00 | 2018.1 |
|||||
| 40.00 | 2018.2 |
发行人提供临时性借款的供应商系发行人长期合作的供应商，彼此合作关系 稳定，发行人提前支付的采购款或提供的临时性周转款均已收回，未发生坏账。 公司已于2019 年全额收回上述借款发生的利息，利息金额系根据实际借款发生 天数与一年期贷款基准利率上浮5%的利率确定。自2019 年6 月30 日起至今， 发行人未再发生向关联方及第三方提供临时性借款的情况。
(2)关于发行人报告期各期为供应商提供借款的原因及合理性，上述行为是 否为行业惯例，后续整改措施
报告期内，发行人向供应商提供借款主要分两种情况：一种为以借款形式预 付采购款，另外一种为供应商因经营原因出现资金短缺急需借款，合理性分析如 下：
①预付采购款
公司于2018 年与2019 年初分别向供应商提供66 万元及75 万元借款，主要 原因系协助供应商解决春节前农民工工资发放的问题。2018 年与2019 年初，农 民工春节前工资发放时点与公司货款结算时点存在时间差，公司个别供应商因自 身原因出现短暂资金周转困难，导致无法在春节前及时支付农民工工资。长期以 来，龙岩市人民政府高度重视农民工工资拖欠支付问题，2016 年6 月29 日，龙 岩市人民政府发布《关于印发龙岩市全面治理拖欠农民工工资问题的实施意见的 通知》，为贯彻落实《国务院办公厅关于全面治理拖欠农民工工资问题的意见》
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745
（国办发〔2016〕1 号）和《福建省人民政府办公厅关于全面治理拖欠农民工工 资问题的实施意见》（闽政办〔2016〕88 号）等文件精神，明确指出健全预防和 解决拖欠农民工工资问题的长效机制，维护社会公平正义，促进社会和谐稳定。 虽然农民工工资发放为发行人供应商职责，但是，公司系国有企业，故主动向相 关供应商提供借款并协调供应商在春节前及时发放农民工工资，积极贯彻落实有 关政策精神，承担社会职责。因此，发行人向供应商提供借款具有合理性。
经核查，报告期内，公司向供应商提供临时性借款均履行了内部审批程序， 供应商借款已于当年归还，公司已按约定的利率收取资金利息。公司已制定《龙 岩高岭土股份有限公司资金管理办法》，完善了公司的劳务费用预结算流程，在 后续年度，若春节时点与公司货款结算时点存在时间性差异的情况下，公司东宫 下高岭土矿、选矿厂、综合利用加工厂等外包劳务可按规定履行相关审批手续后， 在不超过已提供劳务的范围内，办理劳务预结算，该预结算款在后续正式结算劳 务款中抵扣，以免未来因春节前农民工工资发放问题导致公司与供应商之间的非 经营性资金往来。
②短期借款
2017 年，公司向供应商提供借款，原因系两家供应商发生生产安全事故需 支付赔偿款，导致其资金周转困难。发行人外协单位相关生产安全事故的具体情 况详见《补充法律意见书(之一)》第十七条第二款。公司为维持日常生产经营的 稳定性，按照相关内部控制制度要求经审批同意后向上述供应商提供临时性借 款，并按约定的利率收取资金利息。因此，上述临时性借款具有合理性。
后续针对类似的风险事项，公司已采取相关措施避免类似事件发生：一为要 求供应商为每位劳务人员购买100 万元以上的安全保险；二为供应商需缴纳合同 金额1%的安全保险押金，若供应商购买安全保险，则可以退回安全保险押金， 若供应商不购买相关的安全保险，相应安全保险押金将不会退回。通过以上两种 方式，确保后续不会再发生类似借款情况。
公司针对上述情况已进行了积极整改，第三方借款本金与利息已全部收回。 公司已制定《龙岩高岭土股份有限公司资金管理办法》等内部控制制度，对涉及 上述情况的有关事项在内部控制制度方面进行了规范和整改，明确往来审批流 程、权限，明确资金的收支与使用的要求，建立健全现金日记账，明确现金收支 业务的审批等。
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综上所述，本所律师认为：
1.在报告期内，发行人的当地主要客户分为当地生产商和贸易商；发行人的 当地供应商主要包括矿山工程承包商、劳务外包单位，供应商的选取标准和程序 合法合规，发行人就主要客户、供应商选取和决策的各项相关内部控制制度已得 到有效执行；除陶源公司外，报告期各期发行人主要客户、主要供应商及其实际 控制人、关联方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系；除已披露的发行人向供应商提供临时性借款情形外，报告期 内，发行人与其主要客户、供应商之间除正常生产经营以外不存在其他资金往来；
2.公司主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，将采掘作业、加工生产、 产品劳务搬运、发运、装袋、装卸等劳动密集型生产环节外包符合行业惯例；报 告期内，采场劳务与工程、加工劳务采购占比变动合理，主要供应商变动具有合 理性，不存在影响发行人的业务独立性的情况，不会对发行人的核心竞争力产生 不利影响；发行人不存在利用劳务外包规避环保、安全生产风险以及职工五险一 金缴纳义务的情形，报告期内，劳务外包供应商存在未全额为公司劳务外包人员 缴纳五险一金的情况，该情形对公司经营业绩不构成重大不利影响；报告期内主 要供应商在龙岩市辖区内为发行人提供服务或产品期间，在环保、劳动用工、市 场监督管理方面不存在被行政处罚的情况，主要供应商除龙岩市新罗区南鑫装卸 服务有限公司、重庆川九建设有限责任公司外不存在因违反安全生产管理规定被 行政处罚的情况，龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司、重庆川九建设有限责任 公司因安全事故遭受处罚，但均已按时缴纳了罚款；
3.公司主要负责品质控制、生产管理与技术研发等，在高岭土矿采选、加工 过程中掌握核心技术，把控核心业务环节。从公司主要业务环节和工艺流程上看， 在采矿环节，公司将采掘业务外包，在选矿环节，公司将高岭土原矿、精矿产品 及综合利用产品的加工生产，产品的劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的装 袋、装卸业务外包，公司依据比较优势和专业分工的原则将主要生产环节部分工 作交由第三方完成，由公司进行监督、指导和质量把控，可以更好地利用外部资 源实现主营业务的快速发展，发行人对劳务外包不存在重大依赖；
4.公司生产环节外包业务的实施地点在龙岩东宫下高岭土矿区内，其中，采 掘业务外包的实施地点在采场，生产业务外包的实施地点在选矿厂、综合利用加
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工厂等厂区，发行人现场工作人员、劳务派遣人员在各个环节协调配合；公司虽 然将主要生产环节的大部分工作内容外包，但外包的工序均是生产环节中劳动密 集、技术含量低且人员流动性强的工作，公司并未将核心业务环节外包；公司主 要负责品质控制、生产管理与技术研发等，上述环节的把控保证了公司整体生产 的稳定性，从而公司原矿品位整体均衡，保证其均匀性和稳定性，增加了矿产的 利用效率，技术的研发提高产品的附加值，推动产品结构优化升级，是公司产品 在市场中保有核心竞争力的关键，故而质控、标准制定、管理属于核心业务环节；
5.矿山企业需具有保障安全生产的设施，建立、健全安全管理制度，进行统 一协调管理劳务外包方，劳务外包和工程外包单位签订的承包合同中约定，其需 在发行人的管理监督下进行指定生产，按规范进行操作，进行外包员工的管理工 作，其员工未按规范操作的而导致的安全事故，责任由其承担；公司的安全生产 管理包括外包业务生产管理，其管理符合相关法律法规的要求；
6.报告期内，发行人主要客户、供应商中龙岩地区客户、供应商对发行人存 在重大依赖，但发行人与龙岩地区客户和供应商在人员、原材料、设备资产、技 术、客户、供应商方面相互独立，定价公允，不存在显著差异，不存在客户、供 应商替发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送情形；发行人报告期各期为供 应商提供借款的原因具有合理性，第三方借款本金与利息已全部收回，公司已制 定《龙岩高岭土股份有限公司资金管理办法》等内部控制制度，对涉及上述情况 的有关事项在内部控制制度方面进行了规范和整改。
二、关于尾矿。发行人持有的部分尾矿存货系2015 年通过矿业发展向九州 高岭土釆购，交易价格为不含税总价990.04 万元。报告期各期末尾矿产品的余 额较为稳定，尾矿产品金额与上述交易价格存在差异，主要原因为盘点盈亏调
整。发行人一年以上的存货主要为前述尾矿，截至最近一期末账面余额为 1,018.80 万元，发行人将其作为战略储备，未对外销售，经减值测试也未发生 减值情形；2013 年以前，前述尾矿仍不具备开发利用价值，尾矿作为开釆废弃 物在矿区排场集中堆放，2014 年以后，尾矿逐步具有销售价值，矿业发展釆购 该部分尾矿后转让予发行人。
请发行人：(1)说明通过矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿后转让予发 行人的原因及合理性，矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿的定价依据及其
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公允性；发行人的尾矿与九州高岭土尾矿如何区分计算，九州高岭土的尾矿是 否已处理完毕，今后是否将开展与发行人相同或相似的业务；(2)说明向矿业发 展收购尾矿是否已履行相关审批程序，相关定价是否经有证券评估资格的评估 作价为参考，评估作价方法及依据是否合理，是否符合行业惯例，是否存在显 著不公允的情形；(3)说明尾矿产品的特性、用途；尾矿逐步具有销售价值的原 因及合理性，是否符合行业特点，是否和同行业公司保持一致；收购尾矿产品 的合理性，是否存在向关联方输送利益的情形；(4)说明截至目前上述尾矿的具 体结存情况（包括明细规格、成分构成、结存数量、单价、金额以及存放状态 等）、是否单独管理、报告期各期产生盘盈盘亏的原因及合理性；(5)结合各期 末减值测试的具体测试过程，说明将尾矿作为战略储备是否符合业务特点，下 一步的处置计划，相关减值测试中的具体依据和方法是否合理，不计提减值准 备是否足够谨慎；(6)日常矿山开釆中对尾矿的具体处理方式，尾矿库及排土场 会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定；尾矿库所占土地是否合法合规， 对尾矿库的安全管理措施及有效性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说 明核查依据、过程，并发表明确核查意见。〔《准备工作函》第2 题〕
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
-
1.取得并核查了发行人有关关联交易的财务凭证、交易合同与内部审批文
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件，并查阅了相关内部控制制度；
-
2.取得并核查了发行人有关关联交易涉及的评估报告、测量报告，取得了发
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行人针对关联交易的说明；
-
3.了解公司存货跌价准备的计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方
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法的合理性；
-
4.实地走访发行人尾矿堆场，核实发行人尾矿的存储状态与内容；
-
5.取得矿业发展向九州高岭土采购尾矿的相关合同及定价说明文件；
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6.取得并查阅九州置业的营业执照和公司章程以及出具的《说明》，龙岩市
-
国资委出具的《关于变更福建九州龙岩高岭土公司名称和经营范围的通知》；
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7.取得并查阅《东宫下高岭土矿矿产资源开发利用方案》；
-
8.与发行人高级管理人员就相关事项进行了访谈。
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(一)说明通过矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿后转让予发行人的原 因及合理性，矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿的定价依据及其公允性；发 行人的尾矿与九州高岭土尾矿如何区分计算，九州高岭土的尾矿是否已处理完 毕，今后是否将开展与发行人相同或相似的业务
1.关于通过矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿后转让予发行人的原因 及合理性，矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿的定价依据及其公允性
(1)2015 年1 月，发行人为避免九州高岭土未来可预见的销售行为与公司产 生同业竞争，也为了保证公司高岭土尾矿B 级产品价格的市场统一，拟推进收购 九州高岭土持有的全部尾矿。因九州高岭土系由龙岩市国资委作为主管部门并履 行出资人职责的全民所有制企业，为推动该交易，并为增加矿业发展收入规模， 经龙岩市国资委协调并确定由矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿后再转让 予发行人。
- (2)矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿具体价格和交易情况如下： ①2015 年交易数量42,048 吨，单价42 元/吨（不含税）； ②2016 年交易数量40,000 吨，单价42 元/吨（不含税）；
③2017 年交易数量120,000 吨，其中40,000 吨的单价为42 元/吨（不含税）， 80,000 吨的单价为47 元/吨（不含税）。
由于九州高岭土系由龙岩市国资委作为主管部门并履行出资人职责，矿业发 展系由龙岩市国资委实际控制的龙岩投资集团的子公司，双方同属于龙岩市国资 委控制的企业。因此，上述定价系交易双方参考市场价格，在实际控制人协调下 经协商确定，价格较市场价格略低。
-
2.关于发行人的尾矿与九州高岭土尾矿如何区分计算，九州高岭土的尾矿是
-
否已处理完毕，今后是否将开展与发行人相同或相似的业务
(1)公司日常生产过程中，在选矿厂的生产环节会产生尾矿，公司将产生的 尾矿就近堆放于选矿厂堆场，并于每月进行清库销售。选矿厂产生的粗砂与向矿 业发展购入的尾矿均存放于选矿厂“尾-03#”堆场，公司采用矿区分捡出的白色 石材与后期生产出的尾矿搭建分层隔离平台，对上述两类产品进行了分层隔离， 隔离平台下层堆放自矿业发展购入的尾矿，上方堆放日常生产活动产生的尾矿。
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因此，公司的日常生产活动产生的尾矿与购入的尾矿相互独立堆放，未发生相互 混杂的情况，可以区分计算。
(2)九州高岭土的尾矿已一次性全部处置。
九州高岭土为龙岩市国资委作为主管部门并履行出资人职责的全民所有制 企业。根据九州高岭土的工商登记信息、报告期内的财务报表以及该企业出具的 确认文件、龙岩市国资委出具的说明并经本所律师核查，该企业自2003 年起已 不再拥有高岭土矿采矿权并停止了高岭土采选、加工等经营业务，目前仅作为留 守机构处理历史遗留问题。报告期内，除上述其将尾矿产品转让给矿业发展外， 九州高岭土的主营业务收入为资产租赁所得，不涉及与高岭土矿产品相关的业务 收入。九州高岭土的尾矿已通过上述转让一次性全部处置。
根据龙岩市国资委于2020 年9 月3 日出具《龙岩市国资委关于变更福建九 州龙岩高岭土公司名称和经营范围的通知》（龙国资〔2020〕125 号），九州高岭 土企业名称已变更为福建省龙岩市九州置业公司，企业经营范围变更为许可项 目：房地产开发经营，一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管 理。九州高岭土未来不会开展与发行人相同或相似的业务。
(二)说明向矿业发展收购尾矿是否已履行相关审批程序，相关定价是否经有 证券评估资格的评估作价为参考，评估作价方法及依据是否合理，是否符合行业 惯例，是否存在显著不公允的情形
1.关于向矿业发展收购尾矿是否已履行相关审批程序
经核查，龙高有限于2015 年1 月5 日召开总经理办公会议并形成《办公会 议纪要》（[2015]1 号），对购买尾矿B 级产品的价格、数量、付款方式进行讨论； 龙高有限于2015 年1 月26 日召开总经理办公会议并形成《办公会议纪要》 （[2015]5 号），对购买尾矿B 级产品的价格、数量、付款方式进行确认，并向 龙岩投资集团进行汇报；龙岩投资集团于2015 年3 月30 日召开总经理工作例会 并形成《总经理工作例会会议纪要》（[2015]17 号），要求推进矿业发展收购九 州高岭土尾砂矿的相关工作。
综上，作为生产性采购事项，发行人向矿业发展收购尾矿，发行人及控股股
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东龙岩投资集团已履行相关审批程序。
2.关于相关定价是否经有证券评估资格的评估作价为参考，评估作价方法及 依据是否合理，是否符合行业惯例，是否存在显著不公允的情形
(1)关于评估机构及其资质
2015 年11 月25 日，公司与矿业发展签订《高岭土尾矿B 级产品购销合同》， 公司向矿业发展购买尾矿B 级产品20.20 万吨，交易价格为49 元/吨（不含税价）， 不含税总价为990.04 万元。相关定价系以福建武夷资产评估房地产土地估价有 限公司的评估作价为参考。2015 年10 月25 日，福建武夷资产评估房地产土地 估价有限公司出具《龙岩高岭土有限公司、龙岩矿业发展有限公司拟处置的 148,564.7 立方米高岭土尾砂市场价值评估报告书》（闽武夷评报字(2015)第 1075 号），评估结果确定该批尾矿的市场价值为53 元/吨（不含税价）。考虑到 本次交易商品数量较大、交易成本等问题，双方协商后一致认可下调4 元/吨确 定交易价格。
福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司不具有从事证券期货相关业务 资质。根据当时有效的《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问 题的通知》（财企〔2008〕81 号），资产评估机构从事证券业务，应当按照规定 取得证券、期货相关业务评估资格。福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司 出具的《龙岩高岭土有限公司、龙岩矿业发展有限公司拟处置的148,564.7 立方 米高岭土尾砂市场价值评估报告书》是2015 年，系报告期外，该评估报告亦未 用于首次公开发行证券及上市使用，仅作为收购资产评估作价使用，故不需要经 有证券评估资格的评估机构进行评估作价。
(2)评估作价方法及依据
评估机构在本次评估时采用市场比较法进行评估。本次评估资产重量的确 定，系根据2015 年6 月龙岩市中正测绘有限公司出具的《高岭土选矿厂尾砂方 量测量报告》，确定评估资产的体积乘以密度得出。本次评估资产的单价系通过 参考当时该类尾矿的招标销售价格以及向投标企业电话询价，综合考虑尾矿的存 量、含量和市场可能的有效吸纳能力确定为53 元/吨。
基于前述，发行人向矿业发展收购尾矿相关定价系以相关评估机构评估作价 作为参考，评估作价方法及依据合理，符合行业惯例，不存在显著不公允的情形。
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(三)说明尾矿产品的特性、用途；尾矿逐步具有销售价值的原因及合理性， 是否符合行业特点，是否和同行业公司保持一致；收购尾矿产品的合理性，是否 存在向关联方输送利益的情形
1.关于尾矿产品的特性、用途
尾矿产品系高岭土原矿经选矿厂精选后产生的尾矿，主要为石英砂，Al2O3 含量5.8%，其特性在于白度较低、含铁量较高、杂质较多，主要用于建筑陶瓷 领域地板砖的烧制或作为瓷泥生产加工的配矿组成部分。
2.关于尾矿逐步具有销售价值的原因及合理性，是否符合行业特点，是否和 同行业公司保持一致
随着技术的不断进步，除铁增白及配矿技术的改进使得原本不具备经济价值 的尾矿产品可以被用于建筑陶瓷地板砖的烧制或生产瓷泥产品，从而逐步具有相 应的销售价值，该情况与高岭土下游建筑陶瓷行业的快速发展情况相符。
由于陶瓷用高岭土同行业公司均为非上市公司，且均未公开披露其尾矿销售 相关资料，因此无法准确比较。但根据了解，公司下游生产商客户生产加工过程 中产生的尾矿产品亦同样存在逐步具有销售价值的情况。因此，该情况符合行业 特点。
3.关于收购尾矿产品的合理性，是否存在向关联方输送利益的情形
矿业发展所持有高岭土尾矿系采购自九州高岭土。2003 年龙高有限设立前， 九州高岭土为东宫下高岭土矿经营主体，其在历年采选过程中对当时无对外销售 价值的尾矿作为废弃物在矿区排场集中堆放；2003 年龙高有限设立后，继续在 原有排场堆放尾矿。截至2013 年九州高岭土拍卖其与高岭土矿相关经营性资产 时，前述尾矿仍不具备开发利用价值，故未纳入统一处置资产范围。
2014 年以后，随着龙高有限综合利用技术的提升及市场环境变化，尾矿逐 步具有销售价值，龙高有限开始生产并对外销售尾矿相关产品。因九州高岭土已 经不再从事高岭土生产相关业务，为避免其未来可预见的销售行为与公司产生同 业竞争，也为了保证公司高岭土尾矿B 级产品价格的市场统一，经龙岩市国资委
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协调，矿业发展于2015 年11 月向九州高岭土采购该部分尾矿后转让予公司。如 前所述，发行人向矿业发展采购尾矿产品相关定价系以相关评估机构评估作价作 为参考，评估作价方法及依据合理，符合行业惯例，不存在显著不公允的情形。
基于前述，公司向矿业发展收购尾矿产品具有合理性，不存在向关联方输送 利益的情形。
(四)说明截至目前上述尾矿的具体结存情况（包括明细规格、成分构成、结 存数量、单价、金额以及存放状态等）、是否单独管理、报告期各期产生盘盈盘 亏的原因及合理性
1.关于上述尾矿产品结存状况与管理情况
截至目前，公司结存尾矿产品价值1,018.80 万元，数量为20.79 万吨，结 存单价为49.00 元/吨，均系公司从矿业发展购入的尾矿B 级产品，公司购买尾 矿产品后将其存放于选矿厂“尾-03#”堆场。
2.报告期各期产生盘盈盘亏的原因及合理性
报告期各期末尾矿B 级产品盘点情况如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 尾矿账面数(万吨) | 20.79 | 20.83 | 20.83 | 20.83 |
| 尾矿账面金额(万元) | 1,018.80 | 1,020.69 | 1,020.69 | 1,020.69 |
| 尾矿实盘数(万吨) | 20.79 | 20.79 | 20.83 | 20.83 |
| 尾矿实盘金额(万元) | 1,018.80 | 1,018.80 | 1,020.69 | 1,020.69 |
| 数量差异(万吨) | - | -0.04 | - | - |
| 金额差异(万元) | - | -1.89 | - | - |
如上表所示，报告期内，尾矿B 级产品仅于2019 年年末盘亏385.83 吨，相 应调整尾矿库存余额，报告期内其余年度未发生盘盈与盘亏。
尾矿B 级产品盘点依赖于专业仪器进行取点建模构建三位模型，参数测量过 程的误差会影响最终结算结果，因此会出现一定的盘盈盘亏。公司通过增加测量 坐标的数量提高构建三位模型与实物的拟合进度，以提高测量准确性。如上表所 示，报告期内尾矿B 级产品仅于2019 年盘亏0.04 万吨合1.89 万元，其他各期
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尾矿B 级产品盘点未见差异。
(五)结合各期末减值测试的具体测试过程，说明将尾矿作为战略储备是否符 合业务特点，下一步的处置计划，相关减值测试中的具体依据和方法是否合理， 不计提减值准备是否足够谨慎
1.关于减值测试过程、依据，以及报告期存货跌价准备计提是否足够谨慎 公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，于期末对包括尾矿B 级产品 在内的各类存货执行减值测试。其中，可变现净值系存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值确 定过程中各要素确定方式如下：
①产品市场价格：在确认预计未来销售价格时，参考以下两方面价格熟低： A.向客户发送价格征询函，确定客户购买产品的意向价格；B.根据与该产品近似 理化指标的相关产品销售情况确定价格范围区间，并依据谨慎性原则取价格下 限；
②估计将发生的销售费用：计算各期实际发生的销售费用率，据此计算预计 未来将发生的销售费用，计算方式如下：
为实现该销售预计发生的销售费用=预计售价×当年度的销售费用/主营业 务收入
③估计将发生税费：计算各期实际发生的附加税率以及现行税收法规下的相 关资源税税率，据此计算预计未来将发生税费，计算方式如下：
相关税费率=当年度的（主营业务收入-主营业务成本）×增值税率×（城建 税税率+教育费附加比例+地方教育费附加比例）/主营业务收入+资源税税率 相关税费=预计售价×相关税费率
依据上述计算方法，报告期各期末，该批尾矿B 级产品的可变现净值分别为 50.44 元/吨、51.10 元/吨、52.97 元/吨以及52.90 元/吨，该批尾矿B 级产品 购入成本为49 元/吨，根据报告期各期末市场售价均高于成本金额50%以上，根 据各期减值测试情况，报告期各期尾矿B 级产品均未发生减值，报告期各期末财 务报表已充分考虑存货可能存在的减值迹象，已公允反映尾矿B 级产品期末价 值。
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2.关于尾矿作为战略储备的背景以及未来处置计划
2003 年至2013 年期间，由于当时高岭土下游应用行业的技术水平较为落后， 对高岭土产品的除铁增白技术较差，尾矿B 级产品尚无使用价值。2014 年以后， 随着高岭土应用技术的发展，除铁增白技术的改进，高岭土产品中含铁量较高的 尾矿产品已具备综合利用价值，并且公司认为如此大批量且品位较好的高岭土产 品符合公司募投项目配方瓷泥项目的原材料需求，可以在未来作为瓷泥配方的组 成大量用于生产新的瓷泥产品，因此，公司将该批尾矿产品作为战略储备未对外 销售，后续9 万吨配方瓷泥项目生产线建设完毕后，该批尾矿产品将作为瓷泥项 目原料投入生产。
(六)日常矿山开釆中对尾矿的具体处理方式，尾矿库及排土场会计核算是否 符合《企业会计准则》相关规定；尾矿库所占土地是否合法合规，对尾矿库的安 全管理措施及有效性。
1.关于日常矿山开采中对尾矿的具体处理方式，尾矿库及排土场会计核算是 否符合《企业会计准则》相关规定
公司在日常生产中也产出部分尾矿产品，如粗砂、花岗岩废石等，就近堆放 于选矿厂堆场，并于每月进行清库销售。另一方面，精矿生产过程中依照对品质 需求领用少量尾矿产品用于精矿配矿。
公司未设置尾矿库。排土场系在固定资产核算，计提的折旧计入制造费用， 在原矿产品中分配，符合《企业会计准则》的相关规定。
2.关于尾矿库所占土地是否合法合规，对尾矿库的安全管理措施及有效性
经核查，截至目前，发行人未建设或拥有尾矿库。根据苏州中材非金属矿工 业设计研究院有限公司于2013 年7 年出具的《东宫下高岭土矿矿产资源开发利 用方案》，公司不设尾矿库。2014 年以后，随着发行人矿产资源综合利用技术的 提升及市场环境变化，尾矿逐步具有销售价值，发行人开始对外销售尾矿相关产 品。目前公司对细尾矿经过机碓、配矿、捣浆、分选、分级、浓缩、压滤后，全 部回收利用，高硅低铁硅砂可作为玻璃用砂，粗砂则作为建筑陶瓷原料、建筑砂
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进行销售，使得东宫下高岭土矿的尾矿综合利用率达到98%以上，基本达到尾矿 零排放，故无需建设或拥有尾矿库。
历史上，发行人将开采选矿过程中形成的当时无对外销售价值的尾矿作为废 弃物集中堆放在选矿厂堆场。该选矿厂堆场坐落于龙岩市新罗区东城街道高岭路 1 号，该堆场所占用土地已包含在发行人拥有土地使用权的国有土地范围内，发 行人已合法持有该宗土地对应的《不动产权证书》（编号：龙岩市不动产权第 0000316 号）。
公司制定了《龙岩高岭土股份有限公司产品防护管理办法》《事故隐患排查 和治理制度》等与选矿厂堆场堆放尾矿相关的安全管理制度和措施，对选矿厂堆 场堆放尾矿进行规范管理，相关管理措施有效、执行到位。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人通过矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿后转让予发行人具有 合理性，矿业发展向九州高岭土釆购该部分尾矿的定价系交易双方根据市场价格 协商并经实际控制人协调确定，价格较市场价格略低。发行人生产经营产生的尾 矿与向矿业发展采购取得的尾矿互相独立堆放，可以区分计算，九州高岭土的尾 矿已全部处理完毕，今后不会开展与发行人相同或相似的业务；
2.发行人向矿业发展收购尾矿已履行相关审批程序，为本次交易参考定价出 具评估报告的评估机构虽然不具有证券评估资格，但该报告未用于首次公开发行 证券及上市使用，评估作价方法及依据合理，符合行业惯例，不存在显著不公允 的情形；
3.尾矿产品系高岭土原矿经选矿厂精选后产生的尾矿，主要用于建筑陶瓷领 域地板砖的烧制或作为瓷泥生产加工的配矿组成部分，尾矿逐步具有销售价值具 有合理性，符合行业特点，收购尾矿产品具有合理性，不存在向关联方输送利益 的情形；
4.公司自矿业发展购入的尾矿B 级产品单独进行管理，存放状态良好，申报 期内少量盘亏B 级产品具有合理性；
5.公司将尾矿作为战略储备符合业务特点，尾矿B 级产品已按照《企业会计 准则》进行减值测试，报告期各期末财务报表已公允反应尾矿B 级产品价值；
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6.排土场（堆场）的会计核算符合《企业会计准则》规定，公司堆放尾矿的 排土场（堆场）所占土地合法合规，安全管理措施有效、执行到位。
三、关于收入、定价及持续经营能力。发行人收入主要依赖单矿经营，产 品较为单一，下游终端主要应用于陶瓷领域。报告期内精矿收入持续下降，而 综合利用产品实现快速增长。精矿产品毛利率约为30%，呈逐年下降趋势且远低 于原矿约为80%的毛利率水平。贸易商收入占比约为30%，前五大客户报告期各 期收入变动较大。2020 年半年度收入、扣非后净利润同比下滑9.53%、1.89%， 发行人预测2020 年1-9 月收入、扣非后净利润同比下滑11.46%至10.55%，及 9.53%至8.63%，下滑幅度逐步扩大。
请发行人：(1)结合陶瓷行业市场需求变化情况、下游客户的经营情况、发 行人自身核心竞争力和竞争优势、定价机制及执行情况等，说明目前三种细分 产品报告期内收入波动趋势不一致的原因及合理性，是否与同行业保持一致； (2)列示2020 年1-9 月细分产品的收入实现情况，精矿产品收入是否仍然量价 齐跌，终端客户需求减少、工艺改变、政策限制导致的减产及停产等相关影响 因素是否仍未消除，精矿产品在下游的市场容量是否已发生实质性变化，是否 面临被其他材料替代的风险，与精矿相关的生产线是否面临闲置或减值，相关 减值计提及风险披露是否充分；(3)结合主要生产商客户报告期内的经营情况， 说明发行人对主要生产商客户收入的波动变化是否与生产商各期实现业务收入 相匹配，综合利用产品的收入增长是否可持续，是否足以弥补精矿收入下降带 来的风险；精矿产品销售毛利率远低于原矿的原因及保留精矿产品的商业合理 性；(4)说明各类产品基础定价确定依据及调价情况，主要客户报告期实际交易 价格是否存在显著偏离基础定价的情况及合理性；《中共龙岩地委专题会议纪 要(1993)4 号》文件适用期限、定量优惠指标及适用主体等情况，定量优惠指标 转让是否符合文件精神，发行人及其关联方是否与价格优惠客户存在其他利益 安排；(5)说明通过贸易商模式实现销售是否符合行业惯例，相关贸易商库存及 终端销售实现情况；现有交易及结算模式下贸易商是否存在合理的盈利空间， 相关交易是否真实；(6)结合下游陶瓷、涂料等行业发展情况及环保要求，说明 发行人的经营环境和主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度是否与行 业变化趋势一致；(7)说明导致业绩持续下滑的原因，2020 年业绩预计情况，是
4-361
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否存在业绩持续扩大下滑的风险，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影 响。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核査依据、过程，并发表明确 核查意见。〔《准备工作函》第3 题〕
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
1.查阅公司下游市场行业报告，取得公司报告期前五大生产商客户营业规模 情况说明；取得并查阅《龙岩高岭土有限公司东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段 露天矿扩建工程开采设计》与《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿区北采 场12-22 线东部露采扩帮工程开采设计》；
-
2.与发行人高级管理人员进行访谈，了解定量优惠政策的延续及执行情况，
-
取得龙岩市国资委出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司定量优惠销售政策合规 性的说明》；
3.通过公开渠道检索查阅了上市公司安宁股份（002978.SZ）、金石资源 （603505.SH）、华钰矿业（601020.SH）、海南矿业（601969.SH）和洛阳钼业 （603993.SH）等企业的招股说明书及其他信息披露文件；
4.实地走访并访谈发行人报告期各期主要贸易商客户，取得该等客户在报告 期各期收入、各期末存货余额数据，并与发行人与其的交易额进行对比，对贸易 商采购的发行人产品是否对外销售、贸易商是否存在大额压货情况进行分析；对 主要贸易商客户的部分终端客户进行访谈，对终端客户与贸易商的交易真实性进 行核实；
-
5.根据同行业上市公司的信息披露材料，分析同行业上市公司在2020 年上
-
半年的经营情况；
-
6.与发行人高级管理人员进行访谈，就本次新冠疫情对公司生产经营的影响
-
进行了解，并了解公司的具体应对措施。
-
(一)关于发行人目前三种细分产品报告期内收入波动趋势不一致的原因及
-
合理性，是否与同行业保持一致
报告期内，公司目前三种细分产品的收入及变动趋势列示如下：
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| 类别 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入(万元) | 变动(%) |
收入(万元) |
变动(%) |
收入(万元) |
变动(%) |
收入(万元) |
|
| 原矿 | 5,359.38 | 1.27 | 12,796.68 | 2.44 | 12,492.00 | 0.58 | 12,420.24 |
| 精矿 | 1,441.80 | -27.56 | 3,954.17 | -23.51 | 5,169.69 | -17.99 | 6,303.53 |
| 综合利用产品 | 2,247.19 |
-15.06 | 6,768.20 | 40.83 | 4,806.01 | 29.82 | 3,701.92 |
| 总计 | 9,048.37 | -8.86 | 23,519.05 | 4.68 | 22,467.70 | 0.19 | 22,425.69 |
〔注：2020 年1-6 月变动为相对2019 年1-6 月变动情况。〕
报告期内，发行人原矿产品销售收入呈现上升趋势，销售收入分别为 12,420.24 万元、12,492.00 万元、12,796.68 万元以及5,359.38 万元，分别上 升0.58%、2.44%以及1.27%。而精矿产品销售收入与原矿变动趋势不一致，销售 收入分别为6,303.53 万元、5,169.69 万元、3,954.17 万元以及1,441.80 万元， 分别下降17.99%、23.51%以及27.56%。综合利用产品销售收入存在波动，销售 收入分别为3,701.92 万元、4,806.01 万元、6,768.20 万元以及2,247.19 万元， 变动比例分别为29.82%、40.83%以及-15.06%。
整体而言，报告期内，公司原矿销售收入上升的主要原因为公司部分下游客 户逐步切入到精矿加工领域，随着业务规模、生产规模的扩大，对公司原矿产品 采购量增加。公司精矿产品销售收入下降的主要原因为下游客户陶瓷瓷泥配方改 变、325 目C 级精矿市场不及预期以及受到环保要求部分下游客户减产停产。公 司综合利用产品2017 至2019 年度持续上升主要是因为下游建筑陶瓷市场的活跃 度有所上升，提升了对综合利用产品需求量；2020 年1-6 月公司综合利用产品 销售收入出现下滑主要是受到新冠疫情影响。
以下分别结合陶瓷行业市场需求变化情况、下游客户的经营情况、公司自身 核心竞争力和竞争优势、定价机制及执行情况具体分析目前三种细分产品报告期 内收入波动趋势不一致的原因及合理性。
1.陶瓷行业市场需求变化情况
公司产品以陶瓷行业应用为主，从需求来看，下游产业对高岭土加工产品的 需求量总体将保持增长趋势。近几年来，全球陶瓷市场的总产量稳步上升，陶瓷 市场需求呈现艺术化、多元化、个性化和配套化的特点。据研究机构Grand View Research 的数据，到2025 年市场规模将可达到4,077.20 亿美元，年均复合增 长8.6%，表明陶瓷市场依然保持较快发展趋势。陶瓷产品的三大基础原料为塑
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性原料、瘠性原料和熔剂原料，其中塑性原料主要是黏土类矿物原料，以高岭土 为主，通常可以占到配方的20%到30%左右。下游产业的持续增长，必然会带动 对高岭土，特别是优质高岭土的需求。因此，2017 至2019 年度公司整体营业收 入呈现上涨趋势，分别上涨0.19%以及4.68%，公司的营业收入增长与陶瓷行业 市场需求变化情况相符。报告期内，公司精矿产品销售收入出现下滑，与陶瓷行 业市场需求变化不存在直接关系，主要是由于下游客户经营情况导致。
2.下游客户的经营情况
(1)原矿与综合利用产品
2017 至2019 年度，发行人下游客户经营情况良好，带动了公司原矿产品以 及综合利用产品销售收入的上涨。公司原矿产品收入实现上涨，主要原因为客户 逐步切入到精矿加工领域，随着业务规模、生产规模的扩大，对公司原矿产品采 购量增加。其中龙岩市越丰高岭矿业有限公司2018 年度采购数量较2017 年度上 升1.21 万吨，以及龙岩市越丰高岭矿业有限公司与龙岩市陶丰科技有限公司 2019 年度采购数量较2018 年度分别上升1.10 万吨和0.86 万吨。公司综合利用 产品收入实现上涨，主要原因为由于下游建筑陶瓷市场的活跃度有所上升，部分 客户对下游销售市场前景看好，增加了综合利用产品的采购。
2020 年1-6 月，新冠疫情爆发，导致公司下游客户经营受到影响，公司原 矿产品收入增长率下降，同时，综合利用产品收入下滑15.06%。
(2)精矿产品
报告期内，公司精矿产品销售收入持续下滑，主要是下游客户的经营情况导 致。一方面，由于陶瓷瓷泥配方改变，根据经营需要减少精矿产品的采购量，2018 年度与2019 年度公司向揭阳恒成陶瓷科技有限公司销售精矿金额分别降低了 436.91 万元以及760.66 万元。另外一方面，部分客户的终端客户系北方陶瓷厂 商，由于北方区域对陶瓷行业生产的环保要求加强，部分下游客户减产、停产， 导致相关客户减少公司精矿产品采购量，2019 年度，公司向龙岩市华玉贸易有 限公司销售精矿的金额降低了298.21 万元。
3.公司自身核心竞争力和竞争优势
公司具备产品品质优势，日用陶瓷、工艺美术瓷制品对陶瓷的坯体白度、外 观形状、亮度和产品一致性要求较高，直接导致陶瓷企业对配方原料的理化指标 要求较高的同时，也对原料品质的稳定性有严格要求，因此，产品的理化指标优
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质和品质稳定是陶瓷用高岭土行业竞争的关键要素，也是公司最核心的竞争优势 之一。公司东宫下高岭土矿资源品位高，铁钛含量、自然白度、烧成白度、可塑 性等重要指标十分突出，是其产品品质的基础性保障。在产品品质的保障下，报 告期内公司原矿产品销售收入持续增长。
公司具备资源综合利用优势，公司不断地优化生产布局和改进工艺流程，提 高矿山资源的综合利用水平，主要表现在劣矿资源的配矿利用、高白度高钾钠原 矿开发以及瓷石、高硅石的综合利用等方面，公司通过对矿山的综合利用，实现 了2017 至2019 年度综合利用产品收入的增长。2020 年1-6 月，公司综合利用 产品收入下滑15.06%，主要是受到新冠疫情影响，下游市场销售情况不佳。
报告期内，公司精矿产品销售收入呈现下滑趋势，主要原因为精矿产品系依 据公司客户需求生产销售，公司虽然具备除铁增白技术等技术优势，可以针对高 岭土中不同含铁赋存状态，采用物理、化学、微生物和系统联合对高岭土进行除 铁增白，起到提升精矿品质的作用，但是客户的需求以及经营模式会导致公司精 矿产品销售存在波动。
4.定价机制及执行情况
公司产品主要采取自主定价方式，并实行全国统一定价的定价策略。近三年 公司原矿产品与精矿产品价格总体保持稳定，未发生重大变化，原矿产品与精矿 产品价格未对其销售产生影响。而公司综合利用产品的价格发生了一定的变化， 对综合利用产品的销售起到了刺激的作用。2017 至2019 年度，公司的三级瓷石 粉产品的定价发生了一定变化，该产品自2017 年开始销售，初始定价为145.00 元/吨。为迅速开拓市场，2017 年12 月、2018 年8 月公司分别两次调整产品单 价至100.00 元/吨、70.00 元/吨，2019 年开始该产品的市场认可度逐步提升， 2019 年8 月公司将该产品单价提升至110.00 元/吨。除该等产品外，其他产品 的价格未发生重大变化。
由于高岭土行业不存在上市公司，因此细分产品的销售趋势与同行业无法直 接比较，但是，综上分析陶瓷行业市场需求变化情况、下游客户的经营情况、公 司自身核心竞争力和竞争优势、定价机制及执行情况，目前公司三种细分产品报 告期内收入波动趋势不一致的原因具备合理性。
- (二)关于发行人2020 年1-9 月细分产品的收入实现情况，精矿产品收入是
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否仍然量价齐跌，终端客户需求减少、工艺改变、政策限制导致的减产及停产等 相关影响因素是否仍未消除，精矿产品在下游的市场容量是否已发生实质性变 化，是否面临被其他材料替代的风险，与精矿相关的生产线是否面临闲置或减值， 相关减值计提及风险披露是否充分
1.2020 年1-9 月发行人细分产品的收入实现情况如下：
| 产品 | 2020 年1-9 月 | 2020 年1-9 月 | 2019 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量 (万吨) |
单价 (元/吨) |
销售额 (万元) |
销量 (万吨) |
单价 (元/吨) |
销售额 (万元) |
|
| 原矿 | 24.73 | 332.38 | 8,218.37 |
39.81 | 321.44 | 12,796.68 |
| 精矿 | 1.50 | 1,719.63 | 2,583.57 |
2.31 | 1,711.76 | 3,954.17 |
| 综合利用产品 | 36.89 | 103.62 | 3,822.70 |
66.69 | 101.49 | 6,768.20 |
〔注：2020 年1-9 月数据未经审计。〕
-
2.关于精矿产品收入是否仍然量价齐跌，终端客户需求减少、工艺改变、政
-
策限制导致的减产及停产等相关影响因素是否仍未消除，精矿产品在下游的市场 容量是否已发生实质性变化，是否面临被其他材料替代的风险，与精矿相关的生 产线是否面临闲置或减值，相关减值计提及风险披露是否充分
(1)精矿产品收入量价齐跌的情况已得到扭转
| 精矿 | 2020 年1-9 月同比变动 | 2020 年1-9 月同比变动 | 2020 年1-9 月同比变动 | 2020 | 年7-9 月同比变动 | 年7-9 月同比变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-9 月 | 2019 年1-9 月 |
变动比例 |
2020 年7-9 月 | 2019 年7-9 月 |
变动比例 |
|
| 销量 (万吨) |
1.50 | 1.80 | -16.57% | 0.66 | 0.66 |
0.31% |
| 销售单价 (元/吨) |
1,719.63 | 1,729.27 | -0.56% | 1,729.95 | 1,700.43 |
1.74% |
| 销售额 (万元) |
2,583.57 | 3,109.20 | -16.91% | 1,141.77 | 1,118.86 |
2.05% |
如上表所示，发行人2020 年1-9 月销量、销售单价与销售额较去年同期同 比变动分别为-16.57%、-0.56%与-16.91%，虽然整体受上半年新冠疫情影响同比 仍下降，但是2020 年7-9 月精矿销量、销售价格与销售额与2019 年同期相比均 有所上升。因此，截至2020 年9 月，公司精矿产品收入量价齐跌的情况已得到 扭转。
- (2)关于终端客户需求减少、工艺改变、政策限制导致的减产及停产等相关
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影响因素是否仍未消除
①终端客户需求减少
终端客户需求减少主要系揭阳恒成陶瓷科技有限公司因陶瓷瓷泥配方改变， 根据经营需要减少，2020 年1-6 月，揭阳恒成陶瓷科技有限公司与公司交易金 额为49.13 万元，占收入比重为0.54%，即使未来不再发生交易，也不会对公司 经营业绩造成重大不利影响。同时，公司已积极开拓精矿新市场与新客户、研发 新产品，截至2020 年9 月，公司当年新增精矿终端客户收入232.46 万元，该情 况不会对公司精矿销售造成持续影响。
②工艺改变
公司工艺改变影响主要系公司于2019 年7 月对精矿生产线实施技术改造， 减少烘干流程，增加高压压滤工艺，导致相应改造期间设备停工。上述改造已于 2019 年结束，经改造后的生产线亦已正式投入使用，未对公司后续生产造成不 利影响。
③政策限制
精矿的政策限制影响主要系指公司部分贸易商客户的终端客户系北方陶瓷 厂商，由于北方区域对陶瓷行业生产的环保要求加强，部分下游客户减产、停产， 导致该等客户减少对公司精矿产品采购量。上述政策虽然具有持续性，但公司已 积极开拓精矿新市场与新客户、研发新产品，该情况不会对公司精矿销售造成持 续影响。
(3)关于精矿产品在下游的市场容量是否已发生实质性变化，是否面临被其 他材料替代的风险，与精矿相关的生产线是否面临闲置或减值，相关减值计提及 风险披露是否充分
公司下游陶瓷行业整体发展情况良好，精矿产品主要用于日用陶瓷及工艺美 术瓷等中高端产品，随着我国人均收入的不断提高，近年来，在国内消费市场， 中高档日用陶瓷的消费需求以及我国在文化方面的消费占比将不断提高。因此公 司精矿产品作为重要的原料之一，整体市场容量未发生不利变化。报告期内，公 司部分客户陶瓷生产配方改变导致公司精矿产品的销量有所下降，公司针对上述 精矿产品可能被其他产品替代的情况已采取了针对性的措施：
①加大力度开发新产品
公司加强了精矿产品的研发力度，在研项目包括“龙岩高岭土开发‘玉质’
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陶瓷配方瓷泥的研究”以及“低铝高白度标准陶瓷原料及瓷土的开发研究”。公 司预期随着新产品的研发成功，能够进一步地开拓精矿市场，增加销量。 ②进行生产线升级改造
公司通过对精矿生产线进行升级改造、引进超高压压滤设备和超导磁选除铁 设备，从而有效提高除铁效率，降低产品中的铁含量，达到提高精矿产品品质指 标和降低成本的作用，从而增强产品的竞争力。
因此，公司精矿产品在下游的市场容量未发生实质性变化，被其他材料替代 的风险较小。同时，目前公司精矿产品在疫情过后生产与销售情况已逐渐恢复正 常，产能利用率有所回升，产品不存在积压的情况，相关的机器设备生产状况良 好，不存在面临闲置或减值的风险。
(三)关于发行人对主要生产商客户收入的波动变化是否与生产商各期实现 业务收入项匹配，综合利用产品的收入增长是否可持续，是否足以弥补精矿收入 下降带来的风险；精矿产品销售毛利率远低于原矿的原因及保留精矿产品的商业 合理性
1.发行人对主要生产商客户收入的波动变化与生产商各期实现业务收入匹 配情况
公司报告期各期前五大生产商客户收入与营业规模情况如下：
| 客户 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
|
| 潮州市湘 桥区裕业 陶瓷原料 厂 |
640.17 | 约1,200 | 1,200.48 | 约3,200 | 810.25 | 约3,300 | 642.68 | 约3,300 |
| 龙岩市三 龙工贸有 限公司 |
207.37 | 约400 | 799.42 | 约1,000 | 941.65 | 约1,100 | 885.87 | 约900 |
| 揭阳恒成 陶瓷科技 有限公司 |
49.13 | 约2,000 | 330.42 | 约5,000 | 1,226.06 | 约5,000 | 961.77 | 约5,000 |
| 龙岩市越 | 183.93 | 约400 | 956.85 | 约1,700 | 727.15 | 约800 | 446.07 | 约100 |
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| 客户 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
发行人 销售金额 (万元) |
营业规模 (万元) |
|
| 丰高岭矿 业有限公 司 |
||||||||
| 潮州市鸿 顺发瓷土 有限公司 |
510.90 | 约4,000 | 1,137.61 | 约10,000 | 240.52 | 约10,000 | 381.18 | 约10,000 |
| 东源华溢 陶瓷有限 公司 |
105.05 | 约5,000 | 344.47 | 约9,000 | 615.51 | 约9,000 | 739.72 | 约9,000 |
| 龙岩市东 新高岭土 精选厂 |
127.08 | 约200 | 642.35 | 约1,100 | 299.01 | 约200 | - | 尚未投产 |
| 福建省德 化县盛煌 陶瓷有限 公司 |
112.55 | 约600 | 289.87 | 约2,000 | 459.94 | 约2,000 | 451.44 | 约2,000 |
| 龙岩市陶 丰科技有 限公司 |
308.66 | 约1,000 | 557.80 | 约780 | 133.30 | 尚未投产 | - | 尚未成立 |
如上表所示，公司报告期各期对前五大生产商客户的销售收入与其营业规模
基本匹配，但龙岩市越丰高岭矿业有限公司、龙岩市东新高岭土精选厂与龙岩市 陶丰科技有限公司存在部分年份营业规模小于公司对其销售金额的情况，具体说 明如下：
(1)龙岩市越丰高岭矿业有限公司
龙岩市越丰高岭矿业有限公司2017 年度营业规模约为100 万元，而其当年 度采购金额为446.07 万元，原因系龙岩市越丰高岭矿业有限公司成立于2016 年12 月，其销售尚处于开展初期，因此销售金额较低，而其采购较多的原料系 储备供后续加大生产使用。报告期内，其营业规模分别为100 万元、800 万元、 1,700 万元与400 万元，采购金额分别为446.07 万元、727.15 万元、956.85 万 元与183.93 万元，营业规模与采购变动趋势一致，不存在异常。
(2)龙岩市东新高岭土精选厂
龙岩市东新高岭土精选厂2018 年度营业规模约为200 万元，而其当年度采 购金额为299.01 万元，原因系龙岩市东新高岭土精选厂2018 年度开始投产，其
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销售尚处于开展初期，因此销售金额较低，而其采购较多的原料系储备供后续加 大生产使用。2018 年至今，其营业规模分别为200 万元、1,100 万元与200 万元， 采购金额分别为299.01 万元、642.35 万元与127.08 万元，营业规模与采购变 动趋势一致，不存在异常。
- (3)龙岩市陶丰科技有限公司
龙岩市陶丰科技有限公司2018 年尚未投产，而其当年度采购金额为133.30 万元，原因系龙岩市陶丰科技有限公司成立于2018 年9 月，成立当年尚未开始 投产，而其采购原料系储备供后续生产使用。其2019 年度与2020 年1-6 月的营 业规模分别为780 万元与1,000 万元，采购金额分别为557.08 元与308.66 万元， 2020 年1-6 月营业收入增长，但采购金额有所下降的原因系龙岩市陶丰科技有 限公司于2019 年5 月开始正式建成投产，因此销售金额较低，而鉴于公司高岭 土产品供给较为紧张，因此龙岩市陶丰科技有限公司于2019 年度就进行了提前 采购，储备用于后续生产的原料，而2020 年1-6 月其生产销售情况已正常达产， 因此销售收入增长而采购未同比增长。
2.综合利用产品的收入增长是否可持续，是否足以弥补精矿收入下降带来的
- (1)发行人综合利用产品的收入增长可持续，理由如下： ①储量充足
2018 年，公司委托苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司对矿山进行 整体设计，分别编制并评审通过了《龙岩高岭土有限公司东宫下高岭土矿区 18-26 线西矿段露天矿扩建工程开采设计》（以下简称南采场东扩）和《龙岩高 岭土股份有限公司东宫下高岭土矿区北采场12-22 线东部露采扩帮工程开采设 计》（以下简称北采场东扩），该等设计按照2013 年评审通过的储量核实报告， 对设计范围内的可回收利用花岗岩进行了圈定估算，经估算，南采场东扩花岗岩 约为263.38 万m³，其中可作为综合利用产品约为158.03 万m³；北采场东扩花 岗岩约为218.67 万m³，其中可作为综合利用产品约为153.07 万m³。即2018 年12 月底可回收综合利用产品量约为311.10 万m³，按密度2.5 吨/m³计算，折 合综合利用产品约777.74 万吨。截至2020 年9 月底，剩余综合利用产品量约为 663.29 万吨，储量充足。
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②需求旺盛
从行业需求来看，综合利用产品除日用陶瓷产业之外，主要应用于建筑卫生 陶瓷。建筑卫生陶瓷是产量最大的陶瓷品类，对原料的需求量也最大。根据工信 部原材料工业司统计，我国新型城镇化建设、农村人居环境改善、棚户区改造等 政策的实施将对建筑卫生陶瓷行业的发展起到拉动作用，陶瓷产业结构不断优 化，经济效益较好。近年来建筑卫生陶瓷产量平稳增长，2019 年瓷质砖、陶质 砖、卫生陶瓷制品产量同比分别增长7.5%、7.4%、10.7%，相关企业卫生陶瓷制 品利润总额实现同比增长26.4%。下游建筑卫生陶瓷产业近几年经济运行情况良 好，对原材料的需求形成支撑。
综上所述，公司的综合利用产品收入增长具有可持续性。
(2)关于是否足以弥补精矿收入下降带来的风险
报告期内，发行人精矿与综合利用产品收入变动情况如下：
| 类别 | 2020 年1-6 月 (万元) |
2019 年度 (万元) |
2018 年度 (万元) |
2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 精矿 | 1,441.80 | 3,954.17 | 5,169.69 | 6,303.53 |
| 综合利用产品 | 2,247.19 | 6,768.20 | 4,806.01 | 3,701.92 |
| 总计 | 3,688.99 | 10,722.37 | 9,975.70 | 10,005.45 |
如上表所示，发行人报告期各期精矿与综合利用产品收入总和分别为 10,005.45 万元、9,975.70 万元、10,722.37 万元与3,688.99 万元。2017 至2019 年度，精矿与综合利用产品收入总和较为稳定。精矿收入虽逐年下降，但综合利 用产品收入逐年上升，且综合利用产品收入上升金额足以弥补精矿产品收入下降 的金额。2020 年1-6 月受新冠疫情的影响，公司整体销售收入均有所下降，导 致精矿与综合利用产品收入下滑，但考虑到综合利用产品下游市场需求情况未发 生显著不利变化且公司综合利用产品储量充足，因此，公司综合利用产品的收入 增长可持续，且足以弥补精矿收入下降带来的风险。
- 3.关于精矿产品销售毛利率远低于原矿的原因及保留精矿产品的商业合理
性
- (1)公司精矿产品销售毛利率较低的原因如下：
①原矿产品开采成本较低
由于公司的东宫下矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳定，适合采用露天开采模
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式，开采出来的原矿可以直接出售，因此原矿开采成本较低。同时，公司的原矿 产品具有低铁高铝的特质，可选性好，价格较高，从而导致原矿的毛利率较高。 ②精矿加工成本较高
公司的精矿产品生产需要经过包括分离、除铁、磨剥、配浆和脱水等环节。 在该生产过程中需耗费较多的人工进行包括下料、搬运在内的简单劳务、生产过 程监测和成品检测等工作。同时，因原矿质量有优劣之分，公司在精矿生产过程 中采用先进技术和除铁设备，提升精矿品位，因此，精矿生产的成本较高。
(2)保留精矿产品的商业合理性说明如下：
①增加产品多样性，提高市场占有率
公司若只生产原矿产品，则产品在品种与应用范围方面较为单一，销售精矿 产品可以增加产品的多样性。精矿相比原矿，增加强度、增加可塑性、提高白度、 降低含铁量等。因此，精矿可以直接配入瓷泥中使用，减少了一些客户不必要的 生产过程投资。综上所述，保留精矿产品可以进一步提升公司产品的竞争力及品 牌效应，拓宽客户群体，并帮助公司占领更多的市场份额。
②提升销售半径
公司通过对原矿产品进行水洗提纯生产出精矿产品，可以降低运输成本，提 升销售半径，扩大公司产品的影响力与品牌效应。
综上所述，公司精矿产品销售毛利率虽低于原矿，但公司出于增加产品多样 性、提高市场占有率和提升销售半径的考虑，保留精矿产品具有商业合理性。
(四)关于各类产品基础定价确定依据及调价情况，主要客户报告期实际交易 价格是否存在显著偏离基础定价的情况及合理性；《中共龙岩地委专题会议纪要 (1993)4 号》文件适用期限、定量优惠指标及适用主体等情况，定量优惠指标转 让是否符合文件精神，发行人及其关联方是否与价格优惠客户存在其他利益安排
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，公司各类产品的基础定 价和调价情况具体如下：
| 类型 | 产品 | 2020 年1-6 月 (元/吨) |
2019 年度 (元/吨) |
2018 年度 (元/吨) |
2017 年度 (元/吨) |
|---|---|---|---|---|---|
| 原矿 | 高白一级 | 360.00 | 360.00 | 360.00 | 360.00 |
| 高白二级 | 305.00 | 305.00 | 305.00 | 305.00 |
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| 标准矿 | 215.00 | 215.00 | 215.00 | 215.00/210.00 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 精矿 | 325 目A 级干矿 | 1,600.00 | 1,600.00/1,720.00 | 1,720.00 | 1,720.00 |
| 60 级干矿 | 1,850.00 | 1,850.00 | 1,850.00 | 1,850.00 | |
| 70 级干矿 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | |
| 综合 利用产品 |
一级瓷石粉 | 245.00 | 245.00 | 245.00 | 245.00/225.00 |
| 一级瓷石（块） | 153.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00/130.00 | |
| 二级瓷石粉 | 175.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 三级瓷石粉 | 110.00 | 110.00/70.00 | 70.00/100.00 | 100.00/145.00 | |
| 四级瓷石粉 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 未销售 |
报告期内，2017 年，公司原矿产品标准矿曾进行调价，价格由210 元/吨调 整至215 元/吨，主要原因为增加了装车费用，原先标准矿价格未包含装车费。 报告期内，公司精矿产品325 目A 级干矿曾进行调价。自2019 年9 月起， 公司精矿生产的烘干工艺改为压滤脱水工艺，在产品品质未发生实质改变的情况 下，压滤脱水工艺生产的325 目A 级干矿的含水量较原烘干工艺有所增加，因此 调整其售价至1,600 元/吨。若剔除水分影响因素，公司325 目A 级干矿的价格 未发生变化。
报告期内，公司综合利用产品一级瓷石粉、一级瓷石（块）、三级瓷石粉曾 进行调价。报告期期初，公司一级瓷石粉、一级瓷石（块）定价分别为225 元/ 吨、130 元/吨，由于该等产品的市场认可度逐步提升，2017 年3 月公司将该等 产品定价分别提升至245 元/吨、150 元/吨。报告期内，公司的三级瓷石粉产品 的定价发生了一定变化，该产品自2017 年开始销售，初始定价为145 元/吨。为 迅速开拓市场，2017 年12 月、2018 年8 月公司分别两次调整产品单价至100 元/吨、70.00 元/吨，2019 年开始，该产品的市场认可度逐步提升，2019 年8 月公司将该产品单价提升至110 元/吨。2020 年1 月，公司一级瓷石（块）因存 放仓库点发生变更，销售产品所需的装卸劳务费用增加，因此公司将产品售价由 150 元/吨上调至153 元/吨。公司二级瓷石粉市场需求较为旺盛，出现供不应求 的情况，因此公司将产品售价由160 元/吨上调至175 元/吨。
综上所述，报告期内，公司主要产品的具体销售单价总体上未发生重大变化。
2.公司报告期各类产品基础定价的定价依据和确定方式为：
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报告期内，公司各类产品基础定价的定价依据主要为公司该产品生产成本、 产品预期利润率水平、该产品的品质指标、公司同类产品或类似产品历史销售价 格与销售情况、同行业产品销售价格等。
公司报告期各类产品基础定价主要采取单方面制定价格的方式。公司通过市 场摸底并招开定价委员会会议讨论定价或调价方案，并提交总经理办公会议审议 通过后执行。公司少量尾矿产品以招标方式定价，最高价中标。
公司报告期内各类产品基础单价具有较高的延续性，均维持在行业较高水 平。
3.关于主要客户报告期实际交易价格是否存在显著偏离基础定价的情况及 合理性
报告期内，除部分客户根据《中共龙岩地委专题会议纪要(1993)4 号》文件 精神及公司销售策略享受定量优惠政策外，其他主要客户实际交易价格不存在偏 离基础定价的情况。
4.经核查，《中共龙岩地委专题会议纪要(1993)4 号》文件没有适用期限。 自该文件下发以来，没有新的文件对定量优惠政策进行代替、更新或者终止。
5.定量优惠指标及适用主体情况
根据发行人所作的说明，按照有关政策精神及公司销售策略，发行人制定了 定量优惠政策，其具体内容主要包括：(1)对矿山周边地区的乡镇选矿厂和长期 合作的客户，根据不同的产品类型、产品品质给予一定的价格优惠。(2)对有关 客户按月确定优惠供应量指标。公司根据各客户的产能设计规模，按照淘洗比换 算为每年原矿核定量，再分解至每月。(3)每月按各产品类型对优惠供应量指标 再作细分。高等矿优惠价格与指导价相比优惠约30 元/吨，低等矿优惠价格与指 导价相比优惠约20 元/吨。(4)高等矿优惠供应量可用于低等矿，低等矿优惠供 应量不可以用于高等矿。(5)优惠供应量原则上不累计、不顺延，超出数量部分 按照市场指导价格结算。
经核查，报告期内，适用定量优惠政策的相关主体及享受优惠政策情况具体 如下：
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| 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 优惠金额 (万元) |
占营收 比例 |
优惠金额 (万元) |
占营收 比例 |
优惠金额 (万元) |
占营收 比例 |
优惠金额 (万元) |
占营收 比例 |
|
| 龙岩市祥云高岭土精选有限公司 | 14.42 | 0.16% | 37.51 | 0.16% | 34.55 | 0.15% | 20.71 | 0.09% |
| 龙岩市新罗区东城高岭土精选厂 | 11.41 | 0.13% | 33.61 | 0.14% | 31.37 | 0.14% | - | - |
| 龙岩市白兰高岭土有限公司 | 10.18 | 0.11% | 26.95 | 0.11% | 16.28 | 0.07% | 21.95 | 0.10% |
| 龙岩市陶丰科技有限公司 | 9.13 | 0.10% | 20.04 | 0.08% | - | - | - | - |
| 龙岩市丰白贸易有限公司 | 8.71 | 0.10% | 21.16 | 0.09% | 20.70 | 0.09% | 4.68 | 0.02% |
| 龙岩市东新高岭土精选厂 | 8.51 | 0.09% | 36.01 | 0.15% | 29.43 | 0.13% | - | - |
| 龙岩市新罗区铁山闽龙高岭土选矿厂 | 6.70 | 0.07% | 8.71 | 0.04% | 6.11 | 0.03% | 8.96 | 0.04% |
| 龙岩市铁山高岭土有限公司 | 6.46 | 0.07% | 19.61 | 0.08% | 23.55 | 0.10% | 17.51 | 0.08% |
| 龙岩市新罗区丰华高岭土厂 | 3.61 | 0.04% | 6.41 | 0.03% | 14.65 | 0.06% | 13.34 | 0.06% |
| 龙岩市新罗区双井高岭土精选厂 | 1.65 | 0.02% | 16.43 | 0.07% | 12.89 | 0.06% | 15.48 | 0.07% |
| 龙岩市新罗区铁山溪西高岭土选矿厂 | 1.20 | 0.01% | 7.36 | 0.03% | 11.07 | 0.05% | 13.86 | 0.06% |
| 龙岩市新罗区东联高岭土精选厂 | - | - | - | - | - | - | 6.12 | 0.03% |
| 总计 | 81.98 | 0.90% | 233.80 | 0.98% | 200.60 | 0.88% | 122.61 | 0.55% |
6.龙岩市国资委于2020 年10 月15 日出具《关于龙岩高岭土股份有限公司 定量优惠销售政策合规性的说明》，确认如下：
“经核查，中共龙岩地委于1993 年召开龙岩东宫下高岭土矿开发、管理问 题专题会议，并形成《专题会议纪要》（〔1993〕4 号）。纪要明确了高岭土矿 山综合整治的各项措施，并提出龙岩东宫下高岭土矿山在搞好生产经营的同时， 积极扶持地方选矿厂发展，即在原矿供应价格上区别对待，适当照顾。该文件下 发以来，后续没有新下发或颁布的文件对原定优惠政策进行代替、更新或者终止， 龙高股份长期以来一直根据该纪要精神，对符合条件的部分客户实行定量优惠销 售政策：主要是对矿山周边地区的乡镇选矿厂和长期合作的客户，根据不同的产 品类型、产品品质给予一定的价格优惠；同时，对有关客户按月确定优惠价格供 应量指标，优惠供应量原则上不累计、不顺延，超出数量部分按照市场指导价格 结算。
此外，在定量优惠销售政策执行期间，由于经营主体、经营情况变动等原因， 个别原先享受优惠政策的客户将定量优惠指标予以有偿转让，龙高股份为维系与 矿山周边村镇或长期客户的良好合作关系，在审定后对有偿转让亦予以认可，并 对受让指标客户参照定量优惠销售政策予以执行，该情形符合纪要精神。
截止目前，尚未发现享受定量优惠政策的龙高股份客户与龙高股份及其关联
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方之间存在关联关系或其他利益安排。
综上所述，龙高股份制定和实行的定量优惠销售政策是按照纪要精神，为了 支持地方和矿区周边村镇发展，在国有控股企业自主经营决策范围内执行，符合 有关政策精神和规范性文件要求，不存在导致企业国有资产流失或者损害国有股 东利益的情形。”
基于前述，本所律师认为，发行人生产经营中的定量优惠指标及适用主体， 定量优惠指标转让等情况符合有关政策文件精神。
7.根据龙岩市国资委于2020 年10 月15 日出具的《关于龙岩高岭土股份有 限公司定量优惠销售政策合规性的说明》，以及发行人及其股东、董事、监事、 高级管理人员的确认，报告期各期享受定量优惠政策的企业与发行人及其关联方 之间不存在其他利益安排。
(五)关于通过贸易商模式实现销售是否符合行业惯例，相关贸易商库存及终 端销售实现情况；现有交易及结算模式下贸易商是否存在合理的盈利空间，相关 交易是否真实
1.关于通过贸易商模式实现销售是否符合行业惯例
经核查上市公司公开披露的材料，2010 年以来的采矿业上市公司（含非金 属矿与金属矿）有五家，分别为安宁股份（002978.SZ）、金石资源（603505.SH）、 华钰矿业（601020.SH）、海南矿业（601969.SH）和洛阳钼业（603993.SH）， 上述公司均存在通过贸易商模式实现产品销售，因此，公司通过贸易商模式实现 销售符合行业惯例。
2.相关贸易商库存及终端销售实现情况
报告期内，公司主要贸易商库存情况，及存货余额占当期发行人销售收入的 比重情况如下：
| 客户名称 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货金额 (万元) |
存货余额 占比 |
存货金额 (万元) |
存货余额 占比 |
存货金额 (万元) |
存货余额 占比 |
存货金额 (万元) |
存货余额 占比 |
|
| 龙岩立丰工贸 | 365.46 | 20.01% | 388.12 | 13.54% | 384.63 | 19.01% | 243.47 | 11.33% |
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| 有限公司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙岩市陶盛贸易 有限公司 |
79.61 | 18.08% | - | - | - | - | - | - |
| 龙岩市泰鑫贸易 有限公司 |
38.59 | 11.43% | 6.04 | 1.04% | 2.11 | 0.42% | 4.38 | 0.85% |
| 龙岩市华玉贸易 有限公司 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| 龙岩市永定区金宇 贸易有限公司 |
6.99 | 10.24% | 85.43 | 16.98% | 280.35 | 32.72% | 315.43 | 29.46% |
| 龙岩市晟翔贸易 有限公司 |
33.33 | 31.55% | 78.65 | 28.62% | 106.66 | 22.19% | 135.67 | 21.05% |
| 龙岩市新罗区东泰 贸易有限公司 |
137.43 | 48.38% | 75.38 | 29.43% | 0.91 | 0.20% | 9.04 | 1.37% |
| 厦门市高岭贸易 有限公司 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
〔注：1.各期末库存数据系由各贸易商提供。2.存货余额占比=存货金额*发行人当期销 售占该等贸易商采购额比例/发行人当期对该贸易商的销售金额。计算半年度数据时，当期 该等贸易商采购额按两倍计算。〕
部分贸易商为应对下游客户的供货需求，通常需保持1-3 个月库存，报告期 内各期末，公司贸易商存货余额占当期发行人对其销售收入的比重均在正常范围 内。
由上表可见，2017 至2019 年度，公司销售给贸易商的产品基本已实现对外 销售，报告期各期末，贸易商的库存金额较小，不存在压货的情形。
2020 年1-6 月，由于新冠疫情的影响，贸易商对外销售情况受到一定影响， 期末存货余额占比略有上升，但依然保持在正常库存范围。
3.关于现有交易及结算模式下贸易商是否存在合理的盈利空间，相关交易是 否真实。
公司作为国有企业，为确保国有资产的保值，严格管控坏账风险，采用的是 先款后货的结算政策。在现有交易及结算模式下，公司的贸易商客户解决了公司 和终端客户之间结算周期的期限错配问题。该等贸易商通过先款后货的方式从公 司购买产品，再以信用结算的方式销售给下游客户。根据市场需求紧张程度的不 同，该等贸易商的产品售价相比向龙高股份的采购价高出约30-50 元/吨，扣除 运输、装车等费用后，尚有17-37 元/吨的盈利空间。在承担了一定坏账风险的 前提下，从中赚取了一定利润。相应业务模式、盈利空间具有合理性。
综上所述，报告期内，贸易商采购的发行人商品已基本实现对外销售，无大 额压货的情况；现有交易及结算模式下贸易商具有合理的盈利空间，相关交易具
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备真实性。
(六)关于发行人的经营环境和主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程 度是否与行业变化趋势一致
1.关于发行人的经营环境和主要指标是否发生重大不利变化的说明
发行人2020 年半年度收入、扣非后净利润同比下滑9.53%、1.89%，发行人 预测2020 年1-9 月收入、扣非后净利润同比下滑11.46%至10.55%，及9.53%至 8.63%。公司2020 年半年度与2020 年1-9 月的主要指标均出现下滑，主要是受 到2020 年新冠疫情的影响，发行人行业的经营环境未发生重大不利变化。以下 结合下游陶瓷、涂料等行业发展情况及环保要求具体说明：
(1)陶瓷行业发展
公司产品以陶瓷行业应用为主，从需求来看，下游产业对高岭土加工产品的 需求量总体将保持增长趋势。近几年来，全球陶瓷市场的总产量稳步上升，陶瓷 市场需求呈现艺术化、多元化、个性化和配套化的特点。据研究机构Grand View Research 的数据，到2025 年市场规模将可达到4,077.20 亿美元，年均复合增 长8.6%，表明陶瓷市场依然保持较快发展趋势。陶瓷产品的三大基础原料为塑 性原料、瘠性原料和熔剂原料，其中塑性原料主要是黏土类矿物原料，以高岭土 为主，通常可以占到配方的20%到30%左右。下游产业的持续增长，必然会带动 对高岭土，特别是优质高岭土的需求。
(2)涂料行业发展
高岭土在油漆涂料生产中主要是作为充填骨架，同时，由于高岭土具有优良 的分散性且化学性质稳定、耐腐耐火，用其作为涂料生产添加剂，可以改善涂料 的吸附能力及遮盖能力。近年来，我国涂料行业保持较快成长态势。2019 年全 年涂料行业产量为2,438.80 万吨，同比增长2.6%。据《中国涂料工业“十三五” 发展规划》，2020 年我国涂料总产量将达2,200 万吨，相比2018 年成长了25.01%。 这将为我国涂料高岭土生产企业发展提供广阔市场空间。
(3)环保要求
在国内环保执法趋严、供给侧改革不断推进的背景下，矿山企业正加速资源 并购整合，国内高岭土矿权减少，高岭土产量存在波动情况。一方面，小型矿企
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生产技术相对落后，资源储量较少，产品质量较不稳定，在未来竞争过程中将逐 渐被边缘化。另一方面，近年来各地方政府对高岭土开采的监管力度不断加大， 自2016 年4 月以来，中央派督察组，分赴各地开展环保督查工作，无证矿山纷 纷被关停，小型矿区营收规模普遍偏小，环保投入不够，面临被关停整并的命运。
公司作为高岭土行业的领先企业，公司历来高度重视矿区及周边的环保工 作，以创建绿色矿山为契机，不断提高自身的环境保护的水平和能力。公司根据 《环境保护法》及相关法律法规，制定《龙岩高岭土股份有限公司环境保护管理 制度》《环境保护责任制》及《龙岩高岭土股份有限公司突发环境事件应急预案》， 落实企业环保主体责任。公司制定了《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿 国家级绿色矿山建设规划（2014-2023 年）》，在2014 年7 月28 日公司被国土 资源部授予国家级绿色矿山试点单位。国内环保执法趋严未对公司产生影响。
综上，鉴于陶瓷市场与涂料行业依然保持较快发展趋势，同时，公司是国家 级绿色矿山单位，符合相关行业的环保政策要求，公司的经营环境和主要指标未 发生重大不利变化。
2.关于业绩下滑程度是否与行业变化趋势一致 2020 年1-6 月，公司经营业绩出现一定的下滑，主要是受到新冠疫情的影 响，与同行业可比公司金石资源对比情况列示如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月公司同比变动 | 2020 年1-6 月公司同比变动 | 2020 年1-6 月公司同比变动 | 2020 年1-6 月金石资源同比变动 | 2020 年1-6 月金石资源同比变动 | 2020 年1-6 月金石资源同比变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 (万元) |
2019 年 1-6 月 (万元) |
变动比例 | 2020 年 1-6 月 (万元) |
2019 年 1-6 月 (万元) |
变动比例 | |
| 营业收入 | 9,114.11 | 10,073.92 | -9.53% | 32,380.26 | 35,777.96 | -9.50% |
| 扣非前净利润 | 2,907.34 | 3,309.64 | -12.16% | 9,030.30 | 11,072.51 | -18.44% |
| 扣非后净利润 | 2,909.20 | 2,965.39 | -1.89% | 7,811.34 | 10,720.09 | -27.13% |
由上表对比可见，公司业绩下滑程度与行业变化趋势一致，公司的经营业务 和业绩水准处于正常状态。
(七)关于导致发行人业绩持续下滑的原因，2020 年业绩预计情况，是否存 在业绩持续扩大下滑的风险，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响
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1.关于公司业绩持续下滑的原因和2020 年业绩预计情况
导致公司业绩下滑的原因为新冠疫情，公司2020 年度业绩预计情况如下：
| 项目 | 悲观情况下 | 乐观情况下 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年度 (万元) |
2019 年度 (万元) |
变动比例 | 2020 年度 (万元) |
2019 年度 (万元) |
变动比例 | |
| 营业收入 | 19,916.80 | 23,740.62 | -16.11% | 22,193.92 | 23,740.62 | -6.52% |
| 扣非前净利润 | 6,119.57 | 8,243.34 | -25.76% | 7,393.54 | 8,243.34 | -10.31% |
| 扣非后净利润 | 6,161.19 | 7,545.10 | -18.34% | 7,435.16 | 7,545.10 | -1.46% |
依据公司预测情况，2020 年度，公司营业收入预计金额为19,916.80 万元 至22,193.92 万元，预计下滑16.11%至6.52%，扣非后净利润预计金额为 6,161.19 万元至7,435.16 万元，预计下滑18.34%至1.46%。上述2020 年度全 年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数 不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
虽然中国境内新冠疫情已基本得到控制，但是公司预计2020 年度全年业绩 有所下滑，主要原因系公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前， 境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制，若新冠疫情无法得到有 效控制或者突然爆发新疫情，预计2020 年度公司核心业务的经营业绩将会出现 下滑。
2.关于是否存在业绩持续扩大下滑的风险
2020 年上半年，公司与同期相比，营业收入下滑9.53%，扣除非经常性损益 前的净利润下滑12.16%，扣除非经常性损益后的净利润下滑1.89%。依据公司 2020 年度全年业绩预测情况，公司营业收入预计金额为19,916.80 万元至 22,193.92 万元，预计下滑16.11%至6.52%，扣非后净利润预计金额为6,161.19 万元至7,435.16 万元，预计下滑18.34%至1.46%。在悲观的情况下，公司全年 业绩下滑情况会相比2020 年半年度扩大，但公司不存在业绩持续扩大下滑的风 险。发行人已在招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”补充披 露新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险，具体如下：
2020 年1 月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不 同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计确诊新型冠 状病毒肺炎病例6 例，现存确诊病例0 例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙
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岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新型冠状病毒 肺炎疫情影响，公司2020 年2 月份存在停工停产的情况，龙高股份2020 年半年 度扣非净利润相比2019 年同期下滑1.89%。同时，公司部分下游客户产品销售 的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有 效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情，预计 2020 年龙高股份的经营业绩将会出现下滑。
3.对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响
公司主要采取以下措施应对新冠疫情：公司迅速启动应急响应，成立疫情防 控领导小组制定应急预案，全面落实疫情联防联控责任，有效确保职工群众和服 务对象的身体健康、生命安全。公司董事会和管理层将密切关注疫情发展变化情 况，积极响应政府部门防控工作的相关要求及安排，并根据实际情况对生产经营 进行调整，积极应对疫情影响，促进公司稳健发展。
由于境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制，给企业发展预 期带来一定的不确定性，对公司的经营产生一定影响。针对境外新冠疫情风险， 公司持续关注外部环境变化、加深与客户的合作，做好市场变化的预判，积极拓 展新市场，开拓新客户，培育新的收入增长点。一方面，公司积极拓宽销售市场， 推广高白度一级高岭土原矿在高端建材市场的应用，公司相关人员多次前往广东 佛山等地进行市场调研并参与调试样品，公司将继续着力深挖新市场。另一方面， 公司积极开拓新客户，深挖客户产品需求，开拓广东地区和江西地区陶瓷厂客户， 销售原矿和精矿类产品。
综上，公司已采取措施应对新冠疫情，由新冠疫情导致公司业绩下滑不会对 持续盈利能力构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人目前三种细分产品报告期内收入波动趋势不一致具备合理性；
2.公司精矿产品在下游的市场容量未发生实质性变化，被其他材料替代的风 险较小。同时，目前公司精矿产品在疫情过后生产与销售情况已逐渐恢复正常， 产能利用率有所回升，产品不存在积压的情况，相关的机器设备生产状况良好， 不存在面临闲置或减值情况的风险；
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-
3.发行人对主要生产商客户收入的波动变化与生产商各期实现业务收入相
-
匹配，综合利用产品的收入增长可持续，且足以弥补精矿收入下降带来的风险， 精矿产品销售毛利率远低于原矿具有合理性，保留精矿产品具有商业合理性；
-
4.发行人各类产品基础定价确定依据及调价情况合理，主要客户报告期实际
-
交易价格不存在显著偏离基础定价的情况；《中共龙岩地委专题会议纪要(1993)4 号》文件无适用期限限制，定量优惠指标转让符合有关政策精神和规范性文件要 求，龙岩市国资委已对上述情形予以确认，发行人及其关联方与价格优惠客户之 间不存在其他利益安排；
-
5.发行人通过贸易商模式实现销售符合行业惯例；报告期内，贸易商采购的
-
发行人商品已基本实现对外销售，无大额压货的情况；现有交易及结算模式下贸 易商具有合理的盈利空间，相关交易具备真实性；
-
6.发行人的经营环境和主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业
-
变化趋势一致；
-
7.公司不存在业绩持续扩大下滑的风险，对发行人持续盈利能力不构成重大
-
不利影响。
四、关于成本。请发行人说明并披露：(1)报告期各期剥离及露采费情况； 结合相关作业的受益对象，说明发行人相关会计核算是否符合《企业会计准则》 相关规定，与行业可比公司是否一致；(2)是否根据法律、行政法规等规定，预 计应该承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，并根据企业相关会计 准则规定进行账务处理。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、 过程，并发表明确核查意见。〔《准备工作函》第4 题〕
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
1.与公司高级管理人员及生产部门、财务部门相关人员进行访谈，了解公司 生产过程涉及的环境保护及生态恢复等义务的履行情况，检查相关账务处理；
-
2.取得公司生产工艺流程图，了解成本核算方法，核实公司成本核算是否符
-
合企业会计准则的相关规定和公司生产经营特点；
-
3.取得公司报告期内的成本计算表，分析公司主要产品单位成本的构成以及
-
其变化原因。
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(一)关于发行人报告期各期剥离及露采费情况；结合相关作业的受益对象， 说明发行人相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定，与行业可比公司 是否一致
报告期内，发行人发生的剥离及露采费用具体如下：
| 环节 | 费用类别 | 2020 年1-6 月 (万元) |
2019 年度 (万元) |
变动幅度 | 2018 年度 (万元) |
变动幅度 | 2017 年度 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基建环节 | 剥离费用 | 378.65 | - | - | - | - | - |
| 生产环节 | 剥离费用 | 121.82 | 366.45 | 0.58% | 364.32 | -26.97% | 498.84 |
| 露采费用 | 274.57 | 749.50 | 62.09% | 462.41 | 18.65% | 389.71 | |
| 合计 | 775.04 | 1,115.95 | 34.98% | 826.73 | -6.96% | 888.55 |
报告期内，公司的剥离及露采费用分别为888.55 万元、826.73 万元、 1,115.95 万元以及775.04 万元。其中发生剥离费用的有两个环节：基建环节以 及生产环节，露采费用仅在生产环节发生。具体处理分析如下：
1.剥离费用
公司剥离费用主要在前期基建环节和后期生产环节产生。公司基建期间对采 矿平台搭建而发生的剥离费用于在建工程科目核算，基建工程达到预定可使用状 态后结转至固定资产，后续期间按照与固定资产有关的经济利益的预期消耗方式 按月计提折旧计入制造费用，并在每期生产产品中分配。公司进入生产期，在采 矿过程中发生的剥离费用，直接计入生产成本，并按照产品权重分配计入各存货 成本。
(1)基建环节剥离费用
报告期内，公司仅于2020 年1-6 月发生基建环节剥离费用378.65 万元，系 公司计划实施募投项目开展北采场东扩工程发生的剥离费用。除此之外，报告期 内公司未发生其他基建环节的剥离费用支出。公司在基建期对采矿平台搭建而发 生的剥离费用于在建工程科目核算，主要是因为剥离矿体覆盖层最终是为了矿体 进行正式的机械开采，是为了促使企业开展正常的生产经营活动所必须的建筑活 动，因此属于企业的在建工程，在企业完成矿体的开采准备活动和构筑基础后转 入固定资产。
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通过查询业务具有类似特征的相关上市公司公开信息，汇总统计部分行业基 建环节的剥离费会计处理如下：
| 公司 | 主营业务 | 基建环节剥离费会计处理 |
|---|---|---|
| 安宁股份 | 黑色金属矿采选、加工 | 均计入资产，并在后续折旧摊销。 |
| 中金黄金 | 从事黄金采选、冶炼 | |
| 兖州煤业 | 煤炭采选、销售 |
由同行业对比可见，基建环节的剥离费用同行业也均计入资产，并在后续折 旧摊销，公司基建环节的剥离费用与上市公司不存在差异，会计处理方法符合《企 业会计准则》的规定。
(2)生产环节剥离费用
公司生产环节剥离费用均直接计入成本，成本归集方法为于实际发生时进行 归集，次月实际结算时调整暂估差异。成本分配方法根据实际受益产品的产量权 重在各产品中分摊。公司在生产期依据受益原则对采矿环节发生的剥离费用进行 分摊的方式符合《企业会计准则》规定。
由于同行业上市公司未披露相关生产环节剥离费用，因此未能就营业成本内 相关要素进行横向对比。
2.露采费用
露采费用发生在公司生产期的采矿过程中，并且露采费用按照开采产品类型 与供应商单独约定开采价格，故露采费用实际发生时直接归集至产品无需分配。 公司在生产期依据受益原则对露采费用进行核算的方式符合《企业会计准则》规 定。
由于同行业上市公司未披露相关露采费用，因此未能就营业成本内相关要素 进行横向对比。
(二)是否根据法律、行政法规等规定，预计应该承担的环境保护和生态恢复 等义务所确定的支出，并根据企业相关会计准则规定进行账务处理
公司为露天开采，不存在类似核电站、核设施等的弃置和恢复环境的未来义 务，不必按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。公司 在高岭土矿开采的过程中同时承担环境保护和生态恢复义务，在开采期间采取边
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开采边恢复的方式进行。2018 年以前，公司根据与福建省国土资源厅签订的《矿 山生态环境恢复治理承诺书》缴纳了生态恢复保证金，同时按照每年缴纳的保证 金金额，计提生态恢复治理支出。根据《财政部、国土资源部、环境保护部关于 取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》 （财建〔2017〕638 号）、福建省财政厅、福建省国土资源厅、福建省保护厅《关 于退还矿山生态环境恢复治理保证金有关事项的通知》（闽财建〔2017〕90 号） 的有关规定，从2018 年1 月9 日起，公司建立矿山地质环境治理恢复基金，对 需要承担的环保和生态恢复义务，在支付成本的当期计入生产成本、管理费用等 科目，或计入当期资产（如购买土地使用权时支付的植被恢复费）。相关会计核 算符合《企业会计准则》规定。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内各期剥离及露采费用的会计核算， 符合《企业会计准则》的规定；发行人履行环境保护和生态恢复等义务的相关支 出已根据《企业会计准则》的规定进行账务处理。
五、关于收购和处置三林公司股权。2013 年发行人受让三林公司82%股权， 受让后发现三林公司的相关资源不具备开发价值。根据2015 年福建省第八地质 大队等三家机构出具的报告，三林公司拥有探矿权的矿体不具备开发利用价值， 三林公司已不具备经营价值，2017 年发行人将持有的三林公司82%的股权转让 给矿业发展。三林公司目前未实际开展经营，与发行人相关的业务都已停止。 发行人时任董事长和董事因在三林公司收购事项上犯受贿罪和国有公司企业人 员失职罪，被判处刑法。
请发行人说明：(1)收购三林股权的决策程序及其合理性、规范性；(2)相 关内控制度建设的完善性和执行的有效性，能否有效避免类似事件再次发生； (3)公司治理的有效性以及重大决策的独立性，能否有效防止实际控制人对公司 重大经营决策的不当干预；(4)三林公司的存续安排与生产经营安排，今后是否 计划开展与发行人相同或相似的业务。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、 过程，并发表明确核查意见。〔《准备工作函》第6 题〕
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
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1.取得并查阅龙高有限向龙岩投资集团出具的关于收购三林公司股权的相 关申请文件、龙岩投资集团出具的关于收购三林公司股权的批准文件及公司作出 的关于收购三林公司股权的董事会决议、龙岩市国资委出具的关于公司收购三林 公司股权的批复文件及《接受非国有资产评估项目备案表》，了解龙高有限收购 三林公司股权的决策过程；
2.取得并查阅福建省第八地质大队出具的《广西陆川县玉虎矿区高岭土矿普 查报告》、北京经纬资产评估有限责任公司出具的《广西陆川县玉虎钾长石矿勘 探(玉虎矿区高岭土矿)探矿权评估报告书》、厦门大学资产评估有限公司出具的 《龙岩高岭土有限公司拟投资入股而涉及的陆川县三林公司有限公司股东全部 权益价值评估报告书》；
3.取得并查阅容诚会计师事务所出具的《龙岩高岭土股份有限公司内部控制 鉴证报告》及公司董事会编制的《龙岩高岭土股份有限公司2020 年6 月30 日与 财务报告相关的内部控制自我评价报告》；
4.取得并查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《对外投融资管理制度》及其他相关内部控制制度；
5.取得并查阅《陆川县三林矿业有限公司解散清算注销方案》以及龙岩投资 集团《总经理办公会会议纪要》（〔2020〕39 号），了解三林公司的后续安排。
(一)关于收购三林公司股权的决策程序及其合理性、规范性
龙高有限收购三林公司82%的股权，已经龙高有限董事会审议通过，龙岩工 贸发展集团有限公司亦已同意，上述收购事项在收购项目启动前以及收购项目实 施时均取得龙岩市国资委的批准同意，上述收购决策程序合理、合法；龙高有限 已按照国有资产转让程序履行了矿业权价值评估及备案、公司整体价值评估及备 案以及国有资产监管部门审批确认等程序，该等程序完备。公司收购三林公司股 权履行的程序具体如下：
(1)2011 年12 月6 日，龙高有限向龙岩工贸发展集团有限公司提交《关于 申请开发广西陆川良田高岭土矿项目立项的请示》（闽龙高〔2011〕79 号），申 请为上述股权收购项目立项。
(2)2011 年12 月13 日，龙岩工贸发展集团有限公司下发《关于广西陆川良
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田高岭士矿项目立项的批复》（龙工发〔2011〕359 号），同意对上述股权收购项 目立项，同意龙高有限与合作方进行谈判，并商签有关合作文件，抓紧做好尽职 调查等各项工作，编制尽职调查及可行性研究报告。
(3)2012 年5 月16 日，龙高有限向龙岩工贸发展集团有限公司提交《关于 收购陆川县国泰矿业有限责任公司、三林矿业有限公司股权的请示》（闽龙高 〔2012〕31 号），申请对上述股权收购项目按项目投资管理有关规定办理相关手 续。
(4)2012 年6 月25 日，龙高有限召开董事会会议并作出决议（闽龙高董 〔2012〕07 号），同意由三林公司先行收购陆川县国泰矿业有限责任公司矿权及 资产，然后公司再收购三林公司60%股权，并将以上股权收购事项形成请示文件 呈报龙岩工贸发展集团有限公司审批。
(5)2012 年7 月24 日，龙岩市国资委出具《关于同意龙岩高岭土有限公司 收购陆川县三林矿业有限公司股权的批复》（龙国资〔2012〕141 号），同意龙高 有限收购三林公司不少于60%的股权，并尽可能持股三分之二以上，最终收购价 格以按有关规定进行资产评估后三林公司整体价值为依据确定。
(6)2012 年7 月27 日，龙岩工贸发展集团有限公司下发《关于同意龙岩高 岭土有限公司收购陆川县三林矿业有限公司股权的批复》（龙工发〔2012〕192 号），同意龙高有限收购三林公司不少于60%的股权，并尽可能持股三分之二以 上，最终收购价格以按有关规定进行资产评估后三林公司整体价值为依据确定。
(7)2012 年8 月，龙高有限召开董事会会议并作出决议（闽龙高董〔2012〕 09 号），拟与三林公司原股东自然人庄金平、林风平签订《陆川县三林矿业有限 公司股权转让协议》。
(8)2012 年12 月25 日，福建省第八地质大队受三林公司委托，根据三林公 司原股东出具的岩芯样品真实性承诺书，出具了《广西陆川县玉虎矿区高岭土矿 普查报告》，该报告普查意见为“玉虎钾长石矿区五个矿体高岭土资源储量为 5,198.70 万吨，淘洗精矿量为2,523.29 万吨，其中矿区北矿段第三号矿体为主 矿体，高岭土资源储量高达3,512.25 万吨”。
(9)2013 年2 月28 日，北京经纬资产评估有限责任公司出具了《广西陆川 县玉虎钾长石矿勘探(玉虎矿区高岭土矿)探矿权评估报告书》（经纬评报字 〔2013〕第043 号）。根据该评估报告，广西陆川县玉虎钾长石矿勘探（玉虎矿
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区高岭土矿）探矿权在评估基准日（2013 年1 月31 日）的评估价值为8,020.75 万元。2013 年6 月19 日，龙岩市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》 （编号：2013007），对该评估报告予以备案。
(10)厦门大学资产评估有限公司于2013 年3 月11 日出具《龙岩高岭土有限 公司拟投资入股而涉及的陆川县三林矿业有限公司股东全部权益价值评估报告 书》（厦大评估评报字〔2013〕第NNOOO1 号）。2013 年6 月19 日，龙岩市国资 委出具《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：2013008），对该评估报告予 以备案。
(11)2013 年4 月，龙高有限召开董事会会议并作出决议（闽龙高董〔2013〕 4 号），决定依据上述评估报告的评估结果和实际情况综合考虑以8,409.10 万元 收购三林公司82%股权。
(12)2013 年5 月6 日，龙高有限向龙岩工贸发展集团有限公司提交《关于 广西陆川县三林矿业有限公司股权收购及价格确认的请示》（闽龙高〔2013〕40 号），呈请龙岩工贸发展集团有限公司批准公司以8,409.10 万元的对价收购三林 公司82%股权。
(13)2013 年6 月21 日，龙岩工贸发展集团有限公司出具《关于收购广西陆 川县三林矿业有限公司82%股权及价格确认的批复》（龙工发〔2013〕169 号）， 同意龙高有限以8,409.10 万元的对价受让三林公司82%的股权。
(14)2013 年6 月19 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司收购 陆川县三林矿业有限公司82%股权的批复》（龙国资〔2013〕121 号），同意龙高 有限以8,409.10 万元的对价受让三林公司82%的股权。
综上所述，龙高有限收购三林公司82%的股权，履行了相关的决策、评估、 评估备案等程序，相应的决策程序具有合理性、合规性。
(二)关于相关内控制度建设的完善性和执行的有效性，能否有效避免类似事 件再次发生
在发行人改制变更为股份有限公司前，其未单独就对外投资管理制定相应的 内部控制制度，仅作为龙岩市国资委控制的企业依据其当时适用的《公司章程》 和国有企业监管制度履行对外投资决策、管理的相关程序。在发行人整体变更为
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股份有限公司后，参照中国证监会对上市公司的内控要求，发行人重新制定了《公 司章程》，并同步制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事 规则》《对外投融资管理制度》《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度。根 据容诚会计师事务所出具的《龙岩高岭土股份有限公司内部控制鉴证报告》以及 发行人董事会编制的《龙岩高岭土股份有限公司2020 年6 月30 日与财务报告相 关的内部控制自我评价报告》，截至2020 年6 月30 日，发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果。
基于此，发行人在整体变更为股份有限公司后已制定了完备的内部控制制 度，针对对外投资事项发行人已专门制定了《对外投融资管理制度》，该等内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，能够有效避免类似三林公司的事件再次发生。
(三)关于公司治理的有效性以及重大决策的独立性，能否有效防止实际控制 人对公司重大经营决策的不当干预
发行人整体变更为股份有限公司后，严格按照《公司法》《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构， 在资产、人员、财务、机构、业务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业互相独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司 股东大会、董事会、监事会和经营管理层严格按照《公司章程》规范运作，并履 行各自职责。同时，公司已建立健全内部经营管理机构，其履行职能不受实际控 制人及其他关联方的干预。
综上，公司具备公司治理的有效性以及重大决策的独立性，能够有效防止实 际控制人对公司重大经营决策的不当干预。
(四)关于三林公司的存续安排与生产经营安排，今后是否计划开展与发行人 相同或相似的业务
由于三林公司拥有采矿权、探矿权的高岭土矿体不具备开发利用价值，其历
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史上从未实际开展生产经营。目前三林公司仅限资产处置业务，截至目前，其拥 有的实物资产均已处置完毕。此外，三林公司曾拥有的矿业权证有效期均已届满， 三林公司因未办理续期而导致其拥有的上述矿业权已灭失。根据三林公司提供的 《陆川县三林矿业有限公司解散清算注销方案》以及龙岩投资集团《总经理办公 会会议纪要》（〔2020〕39 号），三林公司将逐步开展解散清算注销工作，并无开 展与发行人相同或相似业务的计划。
综上所述，本所律师认为：发行人收购三林公司股权已经龙高有限董事会审 议通过，龙岩工贸发展集团有限公司亦已同意，上述收购事项在收购项目启动前 以及收购项目实施时均取得龙岩市国资委的批准同意，决策程序具有合理性、合 规性；发行人在整体变更为股份有限公司后已制定了完备的内部控制制度，针对 对外投资事项发行人已专门制定了《对外投融资管理制度》，该等内部控制制度 健全且被有效执行，能够有效避免类似三林公司的事件再次发生；发行人在整体 变更为股份有限公司后，建立、健全了公司法人治理结构，具备公司治理的有效 性以及重大决策的独立性，能够有效防止实际控制人对公司重大经营决策的不当 干预；三林公司历史上从未实际开展生产经营，目前仅限资产处置业务，三林公 司将逐步开展解散清算注销工作，并无开展与发行人相同或相似业务的计划。
六、关于龙岩泛亚。2013 年8 月，设立龙岩泛亚，发行人是股东之一；之 后，龙岩泛亚的主要股东、原法定代表人单九良涉嫌非法吸收公众存款罪被立 案调查，已经失联；龙岩泛亚的银行账户因股东、原法定代表人单九良涉嫌犯 罪，于2016 年1 月22 日被昆明市检察院司法冻结；2018 年10 月，发行人将龙
岩泛亚股权转让。
请发行人说明：(1)龙岩泛亚成立至今的生产经营情况，龙岩泛亚的业务开 展情况；(2)龙岩泛亚的银行账户被昆明市检察院司法冻结的具体情况和目前进 展；(3)龙岩泛亚是否与云南泛亚事件有关联，龙岩泛亚及其董监高、发行人董 监高是否存在被立案侦查的情形或风险；(4)龙岩泛亚是否存在涉及转让前业务 的举报投诉，如是，请说明涉及金额及与受让方的责任划分，是否对公司持续 经营能力造成重大影响；(5)龙岩泛亚是否存在纠纷或潜在的纠纷，是否对发行 人的生产经营造成重大不利影响；龙岩泛亚相关风险披露是否充分，矿业发展
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是否承诺承担与龙岩泛亚相关的全部风险。请保荐机构、发行人律师说明核查 依据、过程，并发表明确核查意见。〔《准备工作函》第9 题〕
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
-
1.取得了龙高有限、龙岩市人民政府呈递至福建省人民政府关于投资设立龙
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岩泛亚运营特优矿产品交易中心的相关文件，取得了龙岩泛亚的财务报表及出具 的相关说明；
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2.取得了龙岩泛亚的银行流水，核实了龙岩泛亚银行账户被冻结的情况；
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3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开
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网等网站对涉及龙岩泛亚的事项进行核查，核实其是否存在相关举报投诉、纠纷 等情形；
-
4.取得了龙岩市市场监督管理局、龙岩市金融工作办公室就龙岩泛亚自设立
-
以来运营情况出具的证明文件；
-
5.就云南泛亚事件进行网络检索，了解该事件的具体情况及所涉及的相关单
-
位、人员，确认核实龙岩泛亚与云南泛亚事件是否存在关联。
-
(一)关于龙岩泛亚成立至今的生产经营情况，龙岩泛亚的业务开展情况
1.关于龙岩泛亚成立至今的生产经营情况
龙岩泛亚自2013 年设立起至2019 年的主要财务数据如下：
| 项目 | 2019 年度/ 2019 年末(元) |
2018 年度/ 2018 年末(元) |
2017 年度/ 2017 年末(元) |
2016 年度/ 2016 年末(元) |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 17,847,464.11 | 17,628,752.75 | 17,429,924.00 | 17,326,646.59 |
| 负债总额 | 1,326,762.96 | 1,326,762.96 | 1,318,190.44 | 1,318,190.44 |
| 所有者权益总额 | 16,520,701.15 | 16,301,989.79 | 16,111,733.56 | 16,008,456.15 |
| 营业总收入 | 194,824.71 | 241,332.53 | 173,264.38 | 143,040.84 |
| 营业总成本 | -23,378.44 | 56,933.15 | 69,986.97 | 84,699.20 |
| 利润总额 | 218,203.15 | 184,408.38 | 103,277.41 | 58,341.64 |
| 项目 | 2015 年度/ 2015 年末(元) |
2014 年度/ 2014 年末(元) |
2013 年度/ 2013 年末(元) |
-- |
| 资产总额 | 17,252,668.88 | 18,176,987.49 | 19,820,345.85 | -- |
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| 负债总额 | 1,302,554.37 | 97,703.98 | 58,510.00 | -- |
|---|---|---|---|---|
| 所有者权益总额 | 15,950,114.51 | 18,079,283.51 | 19,761,835.85 | -- |
| 营业总收入 | 662,968.81 | 414,716.79 | 27,060.70 | -- |
| 营业总成本 | 2,792,137.81 | 2,097,269.13 | 265,224.85 | -- |
| 利润总额 | -2,129,169.00 | -1,682,552.34 | -238,164.15 | -- |
经本所律师核查，因未取得必要的批复文件和资质证照，龙岩泛亚自成立以 来并未开展实际经营，其营业收入仅来源于所持有的交易性金融资产而产生的投 资收益。
2.根据龙岩市人民政府向福建省人民政府呈递的《关于要求设立龙岩泛亚特 优矿产品交易中心的请示》（龙政综〔2013〕546 号），相关各方投资设立龙岩泛 亚的目的是为了建设运营“龙岩泛亚特优矿产品交易中心”，利用市场手段对高 岭土、稀土等特优矿产资源进行合理配置，打造集线上贸易、价格信息以及线下 仓储、物流一体化服务的特优矿产品现货电子交易平台，推动产品价格市场化、 公开化、透明化，促进龙岩高岭土、稀土等特优矿产品做大做强；同时引入行业 外资金，有效实现商业收储，避免龙岩市与经济发达地区之间的资源优势更替， 为龙岩特优矿产品商业储备活动创造市场条件。
根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发 〔2011〕38 号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办 发〔2012〕37 号）等有关规范性文件，设立各类金融/资产交易所，须经省级人 民政府批准。因此，龙岩市人民政府向福建省人民政府呈递了上述请示。但是， 上述请示未被批准。因此，龙岩泛亚成立后，因未取得必要的批复文件和资质证 照，无法开展相关业务。
(二)龙岩泛亚的银行账户被昆明市检察院司法冻结的具体情况和目前进展
经本所律师核查，龙岩泛亚银行账户被冻结的具体情况如下：
| 开户银行 | 账号 |
|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行 | 1410010109245257569 |
| 招商银行股份有限公司龙岩新罗支行 | 597900079310868 |
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龙岩泛亚的上述银行账户系由司法机关直接通知开户银行冻结账户，龙岩泛 亚未直接收到任何与冻结账户相关的司法文件。鉴于龙岩泛亚的主要股东、原法 定代表人单九良因其自身违法犯罪行为已被追究刑事责任，该情形应系龙岩泛亚 的银行账户被司法机关冻结的主要原因。截至目前，龙岩泛亚的上述银行账户仍 被冻结中。
(三)关于龙岩泛亚是否与云南泛亚事件有关联，龙岩泛亚及其董监高、发行 人董监高是否存在被立案侦查的情形或风险
1.关于龙岩泛亚是否与云南泛亚事件有关联
云南泛亚事件系一起非法吸收公众存款的刑事犯罪案件，龙岩泛亚的主要股 东、原法定代表人单九良系该案件的主要责任人员。基于龙岩泛亚自成立以来因 未取得必要的批复文件和资质证照并未开展实际经营，除龙岩泛亚的主要股东、 原法定代表人单九良外，龙岩泛亚在业务、人员、资产上与云南泛亚事件不存在 其他关联。
2.关于龙岩泛亚及其董监高、发行人董监高是否存在被立案侦查的情形或风
险
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网等网 站对公开信息所做的查询，以及龙岩市市场监督管理局于2020 年7 月16 日出具 的《证明》：“经查询福建市场监管一体化平台，截至2020 年7 月15 日，未发现 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司存在重大违反市场监管管理相关法律、法 规行为。”龙岩市金融工作办公室于2020 年8 月28 日出具的《证明》：“龙岩泛 亚特优矿产品交易中心有限公司属龙岩市辖区内企业。经核查，该公司自2013 年8 月成立以来，因未取得必要的批复文件和资质证照，不具有实际经营能力， 未实际开展经营活动。该公司未曾对外发行理财产品或非法吸收公众存款，未曾 被司法机关立案侦查或被有关部门立案调查，不存在因违法金融监管方面的法 律、法规和规章而被有权行政管理部门予以行政处罚的情形。”龙岩泛亚自成立 以来未对外发行理财产品，亦不涉及非法吸收公众存款，未曾被司法机关立案侦 查或被有关部门立案调查。
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除龙岩泛亚的主要股东、原法定代表人单九良因涉及云南泛亚事件而已被追 究刑事责任外，其他在云南泛亚事件事发时在龙岩泛亚任职的董事、监事和高级 管理人员、龙岩泛亚、发行人及其董事、监事、高级管理人员不涉及云南泛亚事 件，不存在被立案侦查的情形或风险。
(四)龙岩泛亚是否存在涉及转让前业务的举报投诉，如是，请说明涉及金额 及与受让方的责任划分，是否对公司持续经营能力造成重大影响
经本所律师核查，因未实际开展经营活动，在股权转让前，龙岩泛亚不存在 相关投诉举报，其目前亦不存在因转让前开展业务而被投诉或举报的情形。
(五)龙岩泛亚是否存在纠纷或潜在的纠纷，是否对发行人的生产经营造成重 大不利影响；龙岩泛亚相关风险披露是否充分，矿业发展是否承诺承担与龙岩泛 亚相关的全部风险
经本所律师核查，因未取得必要的批复文件和资质证照，龙岩泛亚自成立以 来并未开展实际经营，龙岩泛亚目前也不存在纠纷或潜在纠纷。
基于有限责任公司的股东责任承担原则及龙高有限已将其原持有的龙岩泛 亚30%的股权转让给矿业发展，龙岩泛亚已不是发行人的参股公司，发行人的生 产经营不存在因龙岩泛亚相关事项造成重大不利影响的情形。在上述股权转让实 施后，矿业发展作为龙岩泛亚的参股股东享有股东权利并承担股东义务，并依据 《公司法》及龙岩泛亚章程的规定承担风险。
综上所述，本所律师认为：龙岩泛亚自成立以来并未开展实际经营，其营业 收入仅来源于所持有的交易性金融资产而产生的投资收益；截至目前，龙岩泛亚 被冻结的银行账户仍被冻结中；龙岩泛亚与云南泛亚事件未有关联，除龙岩泛亚 的主要股东、原法定代表人单九良因涉及云南泛亚事件而已被追究刑事责任外， 其他在云南泛亚事件事发时在龙岩泛亚任职的董事、监事和高级管理人员、龙岩 泛亚、发行人及其董事、监事、高级管理人员不涉及云南泛亚事件，不存在被立 案侦查的情形或风险；龙岩泛亚不存在涉及转让前业务的举报投诉，不会对公司
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持续经营能力造成重大影响；龙岩泛亚不存在纠纷或潜在的纠纷，不会对发行人 的生产经营造成重大不利影响。
七、关于注销。招股说明书披露，发行人过去12 个月内参股子公司龙岩市 象龙矿业投资有限公司已注销。漳州市象龙非金属材料有限公司属于象龙矿业 控制的公司。
请发行人：说明两家公司注册地、办公场所、注册资本、高管等基本情况、 注销原因（如有），是否与发行人存在直接或间接关联关易，是否有违反法律 法规的行为。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查 意见。〔《准备工作函》第10 题〕
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
1.取得了龙岩市象龙矿业投资有限公司、漳州市象龙非金属材料有限公司的 工商登记资料、注销登记资料以及竞价转让文件；
2.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查阅上述两家公司的基本 情况，核实其董事、监事、高级管理人员信息及注销、转让过程；了解上述两家 公司在注销及转让前是否存在违法违规行为而遭受处罚的情形；
3.取得了龙高有限以及龙岩市象龙矿业投资有限公司、漳州市象龙非金属材 料有限公司的相关决策文件，了解龙岩市象龙矿业投资有限公司设立、注销的背 景及原因以及漳州市象龙非金属材料有限公司设立、转让的背景及原因；
4.取得了龙高有限与龙岩市象龙矿业投资有限公司签订的关联交易协议及 履约文件。
1.龙岩市象龙矿业投资有限公司基本情况
经本所律师核查，龙岩市象龙矿业投资有限公司（以下简称象龙矿业）已于 2019 年10 月22 日在龙岩市市场监督管理局办理了注销登记。该公司在注销前 的基本情况如下：象龙矿业在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2008 年4 月8 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800674007188A；注册资本 为4,100 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号（龙岩国资大 厦）K 幢907 室（龙岩经济技术开发区A）；法定代表人为王剑莉。经营范围为：
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矿产品、能源行业的投资；矿产品（煤炭除外）的销售；资产管理及投资咨询（证 券、期货、认证咨询除外）。
在象龙矿业注销前，厦门象屿集团有限公司原持有象龙矿业50%的股权，发 行人原持有象龙矿业50%的股权；其董事、监事和高级管理人员为：董事长王剑 莉、副董事长吕榕山、董事刘宝全、董事刘高宗、董事赖永贤、监事练加清、经 理章潮良。
根据象龙矿业于2019 年8 月14 日作出的股东会决议，鉴于象龙矿业自2008 年成立以来持续亏损，无法实现股东投资预期目标，且象龙矿业投资设立的漳州 市象龙非金属材料有限公司100%股权已对外转让，股东同意解散象龙矿业，并 向登记机关申请注销登记。依据上述股东会决议，象龙矿业已于2019 年10 月 22 日在龙岩市市场监督管理局办理了注销登记。
2.漳州市象龙非金属材料有限公司基本情况
漳州市象龙非金属材料有限公司（以下简称漳州象龙）在漳州高新技术产业 开发区市场监督管理局登记注册，成立日期为2009 年2 月27 日，《营业执照》 统一社会信用代码：91350681685072647R；注册资本为3,300 万元；住所和办公 场所均为福建省漳州高新区九湖镇工业区田墘工业园2 号；漳州象龙股权转让前 的法定代表人为王剑莉。经营范围为：非金属矿产品（矿山开采除外）加工、销 售。
该公司在股权转让前的董事、监事和高级管理人员为：董事长王剑莉、副董 事长吕榕山、董事刘宝全、董事刘高宗、董事赖永贤、监事练加清、经理章潮良。
漳州象龙在股权转让前原为象龙矿业之全资子公司，系象龙矿业为投资建设
“2 万吨水洗、漂白、超细高岭土项目”而设立的项目公司。根据象龙矿业于2016 年3 月17 日形成的股东会备忘录和2016 年5 月12 日作出的股东会决议，“鉴于 经济形式，漳州象龙若继续经营，业绩改善的可能性较小，与象龙矿业双方股东 当初投资的预期有较大的偏离”，漳州象龙自此启动停产收尾和资产处置工作， 象龙矿业通过龙岩市产权交易中心公开挂牌，已于2019 年7 月9 日将漳州象龙 100%股权转让予福建宏盛园艺股份有限公司。
3.关于是否与发行人存在直接或间接关联关易
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(1)关于象龙矿业注销以前的住所和办公场所问题
象龙矿业注销前其登记住所为发行人拥有不动产权的福建省龙岩市新罗区 西陂镇龙岩大道260 号（龙岩国资大厦）K 幢907 室（龙岩经济技术开发区A）。
象龙矿业是龙岩市国资委牵头的“山海合作项目”，其目的是通过组建合资 公司，由合资股东分别派遣人员共同经营，借助沿海先进国有企业厦门象屿集团 有限公司的品牌、渠道和管理经验，提升龙岩地区高岭土等非金属矿行业企业的 发展水平。根据项目安排，象龙矿业主要作为持股型的投资公司，漳州象龙则作 为生产型的项目公司。在象龙矿业成立时，厦门象屿集团有限公司向象龙矿业委 派了董事长王剑莉、董事刘宝全和董事刘高宗等人员；发行人则向象龙矿业委派 了副董事长吕榕山、董事赖永贤、监事练加清和经理章潮良等人员。由于象龙矿 业系作为持股型公司，人员办公一般安排在其各自派遣单位或者漳州象龙项目公 司现场，不需要办公场所。为方便起见，象龙矿业直接利用发行人拥有的房产福 建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号（龙岩国资大厦）K 幢907 室作为公司 住所并办理了工商登记，但实际并未占用上述场所进行办公，仅作为其公司登记 之住所和寄件收件通讯地址之用，不涉及关联交易事项。
(2)发行人与象龙矿业在2016 年存在一项偶发性关联关易
发行人于2016 年8 月与象龙矿业签订《机动车转让协议》，向象龙矿业采购 小型普通客车一台，交易金额为64,747.00 元。除上述偶发性关联关易以外，象 龙矿业与漳州象龙自2016 年以来未与发行人存在其他直接或间接关联关易。
4.如前所述，象龙矿业已于2019 年10 月22 日注销；漳州象龙100%股权已 于2019 年7 月9 日由象龙矿业转让予福建宏盛园艺股份有限公司。根据象龙矿 业申请解散注销的全套注销登记申请材料、漳州象龙于2019 年6 月在龙岩市产 权交易中心公告的公开挂牌竞价转让文件，并经本所律师核查“国家企业信用信 息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）等网络公开信息，本所律师认为，象 龙矿业在存续期间不存在违反法律法规的行为；漳州象龙在报告期内不存在违反 法律法规的行为。发行人已准确、完整地披露了相关公司的基本情况，相关公司 不存在违反法律法规的行为。
本补充法律意见书构成本所于2019 年11 月12 日出具的闽理股意字〔2019〕
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第158 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充 法律意见书(之三)》所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》 的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不 得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充 法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于龙岩高岭土股份有限公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书(之四)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蒋 浩 经办律师：
陈 宓 律师事务所负责人： 柏 涛
年 月 日
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
律 师 工 作 报 告
==> picture [21 x 36] intentionally omitted <==
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
目 录
| 一、本次发行上市的批准和授权································ | ··················· | 9 | |
|---|---|---|---|
| 二、发行人申请本次发行上市的主体资格································ | ······· | 14 | |
| 三、本次发行上市的实质条件································ | ······················ | 15 | |
| 四、发行人的设立································ | ································ | ····· | 21 |
| 五、发行人的独立性································ | ································ | ·· | 23 |
| 六、发起人或股东（实际控制人）································ | ················ | 25 | |
| 七、发行人的股本及其演变································ | ························· | 27 | |
| 八、发行人的业务································ | ································ | ····· | 34 |
| 九、关联交易及同业竞争································ | ···························· | 36 | |
| 十、发行人的主要财产································ | ······························· | 73 | |
| 十一、发行人的重大债权债务································ | ······················ | 79 | |
| 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并································ | ······· | 91 | |
| 十三、发行人章程的制定与修改································ | ··················· | 94 | |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作············· | 95 | ||
| 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化··························· | 102 | ||
| 十六、发行人的税务································ | ································ | ·· | 106 |
| 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准··························· | 109 | ||
| 十八、发行人募集资金的运用································ | ······················ | 110 | |
| 十九、发行人业务发展目标································ | ························· | 114 | |
| 二十、诉讼、仲裁或行政处罚································ | ······················ | 114 | |
| 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价································ | ···· | 115 | |
| 二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性 | |||
| ································ ································ |
····························· | 115 | |
| 二十三、需要说明的其他问题································ | ······················ | 128 | |
| 二十四、结论意见································ | ································ | ····· | 133 |
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
福建至理律师事务所
关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 律师工作报告
闽理股意报字〔2019〕第158 号
致：龙岩高岭土股份有限公司
根据龙岩高岭土股份有限公司（以下简称发行人、公司或龙高股份）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受发行人的委托，指派蒋浩律师、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申 请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行上市）的专 项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第141 号，以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人 本次发行上市之事宜出具了《法律意见书》，现将本所为出具《法律意见书》所 做的工作及相关意见报告如下：
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一、律师事务所及经办律师简介
本所是于1996 年2 月经福建省司法厅批准成立的律师事务所，具有中国法 律业务执业资格，统一社会信用代码：31350000F243582767，注册地址为福建省
==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层，业务范围主要是为银行金融、证券与 资本市场融资、公司投资与并购重组、房地产与建设工程、知识产权、国际贸易 和海事海商等专业领域提供法律服务，现有执业律师48 名，其中主要从事证券 法律业务的律师有12 名。本所曾于1996 年10 月取得中国证监会和司法部联合 授予的“律师事务所从事证券法律业务资格证书”，先后承办了福耀玻璃、中国 武夷、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业、圣农发展、太阳电缆、建研 集团、天广消防、金达威、昇兴股份、三棵树、茶花股份、海峡环保、星云股份、 金牌厨柜、盈趣科技、福蓉科技等30 多家上市公司在中国境内外首次公开发行 股票并上市的证券法律业务，并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等 项目提供法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为蒋浩律师 和陈宓律师。
蒋浩律师，男，大学学历，法学学士，自2003 年7 月开始从事律师工作， 至今已执业15 年。蒋浩律师曾负责承办了昇兴股份、茶花股份、海峡环保、星 云股份、福蓉科技首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市，福耀玻璃在境 外发行H 股并在香港联合交易所主板上市，圣农发展、厦门钨业非公开发行股票， 圣农发展、三钢闽光、福耀玻璃发行公司债券，福建南纺发行股份购买资产、昇 兴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、圣农发展发行股份购买资 产等证券法律业务，协助承办了圣农发展、太阳电缆等上市公司首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票并上市的证券法律业务，并多次为企业进行股份制改制、 资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。蒋浩律师联系电话：(0591)8806 5558， 8788 9675；传真：(0591)8806 8008。
陈宓律师，女，大学学历，法学学士，自2012 年5 月开始从事律师工作， 至今已执业7 年。陈宓律师曾协助承办了福蓉科技首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市、紫金矿业发行公司债券等证券法律业务，并多次为企业进行股 份制改制、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。陈宓律师联系电话： (0591)8806 5558，8781 3898；传真：(0591)8806 8008。
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
1.2019 年4 月28 日，发行人召开中介机构协调会，正式启动首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并上市的筹备工作，本所接受发行人的委托，担任发行 人申请本次发行上市的专项法律顾问。在该次协调会上及会后，本所律师与发行 人的董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行了 沟通。一方面，本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务 状况、资产权属等基本情况；另一方面，本所律师也向发行人介绍了我国有关首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的法律、法规和规范性文件的要求。 （工作时间：合计3 个工作日）
2.2019 年6 月—2019 年9 月，根据保荐机构兴业证券股份有限公司（以下 简称兴业证券、保荐机构）为发行人安排的上市辅导计划，本所律师应邀为发行 人的董事、监事和高级管理人员、持有发行人5%以上股份的主要股东讲授了申 请首次公开发行股票并上市的相关法律知识。（工作时间：合计3 个工作日）
3.自2019 年6 月起，本所安排2 名签字律师及若干名律师助理开始进行尽 职调查工作。本所律师编制了查验计划，明确了需要查验的具体事项、查验工作 程序及查验方法。本所律师向发行人提交了《尽职调查问卷》，列出了本所律师 认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料。本所律师查阅了 发行人提供的有关文件，包括发行人设立的文件，历史沿革文件，创立大会及历 次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议，股东大会、董事会、监事会议事 规则，公司章程，营业执照，最近三年及最近一期的审计报告及财务报表，重大 合同，主要资产的权属证书，纳税凭证，环境保护、产品质量、技术等标准证书 或批文，募集资金投资项目的可行性研究报告、环评批复文件和备案文件，发起 人及其他关联方的身份证件或营业执照、公司章程以及其他相关文件等等；本所 律师还对发行人的生产经营场所和生产经营活动进行了实地考察，对发行人的主 要财产进行了查验，与发行人的董事长、总经理、董事会秘书进行了谈话并制作 了访谈笔录，并要求发行人及相关当事人对有关问题作出书面说明或者确认；此 外，本所律师还随同保荐机构兴业证券及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以 下简称容诚会计师事务所）对发行人的部分客户、供应商进行了走访，并就工商、 税务、环保、土地和矿产资源、产品质量、安全生产、人力资源和社会保障等方 面的问题分别取得了有关政府主管部门出具的批复、确认或证明。（工作时间：
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
合计约100 个工作日）
4.2019 年9 月20 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 与本次发行上市相关的议案。同日，发行人组织各中介机构召开协调会，讨论了 本次发行上市工作尚需解决的问题以及进度安排。（工作时间：2 个工作日）
5.2019 年10 月10 日，发行人召开2019 年第二次临时股东大会，表决通过 了与本次发行上市相关的议案。同日，发行人组织各中介机构召开协调会，讨论 了本次发行上市工作进度安排。（工作时间：1 个工作日）
6.2019 年6 月－2019 年10 月，本所律师在前期工作的基础上开始制作法律 意见书和律师工作报告初稿，并对招股说明书及其摘要进行了审阅，确认招股说 明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对 发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异 议，确认招股说明书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。（工作时间：合计约80 个工作日）
7.2019 年10 月，本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本 所证券业务内核小组进行讨论、复核，内核小组复核通过后，本所律师根据内核 小组的意见对法律意见书和律师工作报告初稿进行了修改和完善，并正式出具法 律意见书和律师工作报告。（工作时间：合计约10 个工作日）
三、声明
对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、 规章及规范性文件的规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上 市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关 会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见 书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验 资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本 所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作 报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材 料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件 是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承 诺发表法律意见。
7.本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目 的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
释 义：
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 发行人、公司、龙 高股份 |
指 | 龙岩高岭土股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变 更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司 |
| 龙高有限、公司 | 指 | 龙岩高岭土有限公司（系发行人在有限责任公司阶段的名 称，即发行人之前身） |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 《公司章程》、发行 人章程 |
指 | 《龙岩高岭土股份有限公司章程》 |
| 《公司章程( 草 案)》 |
指 | 本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有限公司章程 (草案)》 |
| 控股股东、龙岩投 资集团 |
指 | 龙岩投资发展集团有限公司（该公司原名为龙岩工贸发展 有限公司、龙岩工贸发展集团有限公司，于2018 年10 月 变更为现名称） |
| 实际控制人、龙岩 市国资委 |
指 | 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 龙岩国投 | 指 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 |
| 汇金集团 | 指 | 龙岩市汇金发展集团有限公司，系发行人股东 |
| 兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系发行人股东 |
| 富岭陶瓷材料 | 指 | 龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司 |
| 三林公司 | 指 | 陆川县三林矿业有限公司 |
| 象龙矿业 | 指 | 龙岩市象龙矿业投资有限公司 |
| 龙岩泛亚 | 指 | 龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 |
| 中油催化剂 | 指 | 中油(长汀)催化剂有限公司 |
| 陶源公司 | 指 | 龙岩市陶源矿山服务有限公司 |
| 矿业发展 | 指 | 龙岩矿业发展有限公司 |
| 海诚物业 | 指 | 龙岩海诚商务物业管理有限公司 |
| 中国、境内、中国 境内 |
指 | 中华人民共和国（就本律师工作报告而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、保荐机 构 |
指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
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| 简称 | 指 | 特定含义 |
|---|---|---|
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 141 号，2018 年6 月6 日修正） |
| 《新股改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监 会公告〔2013〕42 号） |
| 《摊薄即期回报的 指导意见》 |
指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号） |
| 元、人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 本次发行上市 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 |
| 招股说明书 | 指 | 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 最近三年及一期、 报告期 |
指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-6 月 |
| 募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的会审字 [2019]6980 号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报 告》 |
指 | 容诚会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的会专字 [2019]6981 号《龙岩高岭土股份有限公司内部控制鉴证报 告》 |
〔注：在本律师工作报告中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的 情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2019 年2 月1 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的 议案》和《关于启动部分募集资金投资项目的议案》等议案。因公司情况发生了 一定变化，2019 年9 月20 日和10 月10 日，发行人分别召开了第一届董事会第
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十一次会议和2019 年第二次临时股东大会，重新审议通过了《关于公司首次公 开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》等与本次发行 上市相关的议案。具体如下：
2019 年9 月20 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定 公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司未来三年 （2019-2021 年度）股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承 诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司首次公开 发行股票并上市有关事宜的议案》《关于截至2019 年6 月30 日及前三个年度关 联交易合规性的议案》和《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》等与 本次发行上市相关的议案。
2019 年10 月10 日，发行人召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的 议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于 制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司未来三年 （2019-2021 年度）股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于授权董事会或董事会授权人士办理公司首次公开发行股票 并上市有关事宜的议案》和《关于截至2019 年6 月30 日及前三个年度关联交易 合规性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
-
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)股票。
-
2.发行股票面值：每股面值为1 元（人民币，下同）。
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3.首次公开发行新股数量：本次公开发行新股数量不超过3,200 万股，不低 于发行后总股本的25%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行 时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法 规的规定、证券监管机构的批准情况和市场发行情况与主承销商协商一致确定。 本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
4.发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者 （法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有 规定的，按其规定处理。
5.发行价格的定价方式：采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格； 或由发行人与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会、上海证券交易所 等监管部门认可的其他方式定价。
6.发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
7.上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所，公司首次公开发行股票 后将向上海证券交易所申请股票上市交易。
8.本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资19,655.38 万元用于公司采场及综合利用项目（具体包含北采场 12-22 线东部露采扩帮工程项目、东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建 工程项目、综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目等三个子项目）；
(2)投资17,043.24 万元用于子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司年产9 万吨配方瓷泥项目；
(3)投资1,489.85 万元用于公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改 造项目。
本次公开发行股票所募集的资金（扣除发行费用后，下同）将按轻重缓急顺 序投入以上项目；本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度， 以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严 格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项 目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集 资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
9.本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股
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东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以 前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
10.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权 董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部 门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据证券监管机构及其 他有关政府部门的要求、反馈意见和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案、 相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施，包括但不 限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止 日期、申购办法等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行调整或确定；
(3)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登 记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在上海证券交易所上市交易的相 关事宜；
(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政 府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续；
(5)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合 同、协议及其他有关法律文件；
(6)聘请兴业证券、容诚会计师事务所、福建至理律师事务所作为本次发行 上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本 次发行上市有关的其他一切事宜；
(7)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或 者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过 的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有 关文件等进行相应的调整、修改或补充；
(8)根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会 审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
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(9)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施 本次发行上市有关的一切事宜。
11.决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日 起计算。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述 授权的有效期限自动延长至本次发行完成日。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、 表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开 方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《龙岩高岭土股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》、发行人章程）的规定，发行人董事会和股东大会已依 法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合中国证监会《首次公 开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）第三十一条、第三十二条 之规定和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《新股改革意 见》）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （以下简称《摊薄即期回报的指导意见》）等相关规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事 会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)根据发行人2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》和《关于授权 董事会或董事会授权人士办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》， 发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性 文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜〔具体授 权范围详见本条第(一)款第10 项〕。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有 效。
(四)发行人本次发行上市尚需取得以下核准和同意：
- 1.中国证监会关于本次发行的核准；
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- 2.上海证券交易所关于本次发行的股票上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得截至本律师工作报告出具 日所必须取得的批准和授权，相关批准和授权是合法有效的；发行人本次发行上 市尚需取得中国证监会的核准和上海证券交易所的审核同意。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人的主体资格
1.发行人是于2018 年1 月31 日由龙岩高岭土有限公司（以下简称龙高有限、 公司）整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018 年1 月31 日领取了福建省 龙岩市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913508007490 7436X9）。
2.根据发行人现持有的福建省龙岩市工商行政管理局于2018 年9 月11 日核 发的《营业执照》，公司注册资本为9,600 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西 陂街道龙岩大道260 号国资大厦10-12 层；经营范围为：高岭土矿的开采及选矿、 加工、销售；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500——10 平方 公里以下；1/1000——15 平方公里以下。1/2000——20 平方公里以下）、线路工 程测量（100km 以下）的测绘业务；高岭土矿的编织袋销售；高岭土深加工技术 及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及 国务院决定需审批及禁止经营的项目除外）的研究开发（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的《营业执照》及历年工商 登记备案材料、年度报告并经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，发行人自设立以来合法存续，不存在 法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
由此可见，发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办 法》第八条之规定。
- (二)发行人前身龙高有限是于2003 年4 月25 日在福建省龙岩市工商行政管
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理局注册成立的有限责任公司。发行人于2018 年1 月由有限责任公司整体变更 为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股〔详见本律师工作报 告第四条“发行人的设立”〕。因此，发行人持续经营时间可从其前身龙高有限成 立之日起计算，至今已超过3 年，符合《管理办法》第九条之规定。
(三)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称致同会计师事务所） 于2017 年12 月25 日出具的致同验字〔2017〕第350ZA0066 号《验资报告》以 及发行人股东在发行人2018 年9 月增资时缴纳新增注册资本的出资凭证，发行 人的注册资本已由其发起人足额缴纳。经本所律师核查，发起人用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十条之规定。
(四)经本所律师核查，发行人主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相 关技术研发业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
(五)经本所律师核查，在最近3 年内，发行人持续从事高岭土的采选、加工 和销售，以及相关技术研发业务，其主营业务没有发生重大变化；董事、高级管 理人员也未发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二 条之规定。
(六)根据发行人及其全体股东分别作出的确认、发行人的工商登记资料以及 本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询情况，发行人的股权清晰，全 体股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)主体资格
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发行人具备申请本次发行上市的主体资格〔详见本律师工作报告第二条“发 行人申请本次发行上市的主体资格”〕。
(二)规范运行
1.根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董 事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第十四条之规定。
2.根据兴业证券对发行人出具的辅导工作总结报告以及发行人的董事、监事 和高级管理人员在本所律师核查时分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
3.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的；(2)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到上 海或深圳证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高 级管理人员符合《管理办法》第十六条之规定。
4.根据容诚会计师事务所出具的会专字[2019]6981 号《龙岩高岭土股份有 限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）以及发行人董事会 编制的《龙岩高岭土股份有限公司截至2019 年6 月30 日的内部控制自我评价报 告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
5.根据发行人及其子公司所在地的市场监督主管部门、税务主管部门、自然 资源主管部门、林业主管部门、住房和城乡建设主管部门、生态环境主管部门、 应急管理（安全生产监督）主管部门、人力资源和社会保障、社会劳动保险主管 部门、医疗保障基金管理部门、公共就业和人才服务主管部门、住房公积金管理
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部门等有关政府部门分别出具的证明文件和发行人的书面确认以及本所律师在 龙岩市生态环境局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外 汇行政处罚信息查询平台、国家企业信用信息公示系统等政府网站上查询的公开 信息，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条 之规定：
(1)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
-
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《龙岩高岭土股份有 限公司章程(草案)》（以下简称《公司章程(草案)》）中已明确对外担保的审批权 限和审议程序。根据容诚会计师事务所出具的会审字[2019]6980 号《审计报告》 （以下简称《审计报告》）以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总监、容 诚会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，在报告期内，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第十九条之规定。
7.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的《财 务管理制度》《关联交易管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
(三)财务与会计
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1.根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2.根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 容诚会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 第二十二条之规定。
3.根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人在报告期 内的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所已出具了标准无保留意 见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条之规定。
4.根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规 定。
5.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形〔详见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”〕，符合《管理办 法》第二十五条之规定。
6.根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条第一款所规定的 各项条件，具体如下：
(1)发行人最近3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为准）分别为6,082.14 万元、5,946.63 万元和7,115.94 万元，均为正数，且累计超过3,000 万元；
(2)发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为9,167.12 万元、8,102.54 万元和10,112.28 万元，累计超过5,000 万元；最近3 个会计 年度营业收入分别为22,199.55 万元、22,484.99 万元和22,559.01 万元，累计 超过3 亿元；
(3)发行人在本次发行前的股本总额为9,600 万元，不少于3,000 万元；
(4)最近一期末（截至2019 年6 月30 日），发行人的无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为134.46 万元，净资产（按合并财 务报表中归属于母公司所有者权益计算）为45,692.19 万元，无形资产（扣除土
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地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.29%，不高于20%；
(5)最近一期末（截至2019 年6 月30 日），发行人按母公司财务报表和合并 财务报表口径计算的未分配利润分别为11,135.51 万元和11,135.36 万元，不存 在未弥补亏损。
7.根据《审计报告》、容诚会计师事务所出具的会专字[2019]6984 号《关于 龙岩高岭土股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》以及发行人 及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符 合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖〔详见本 律师工作报告第十六条“发行人的税务”〕，符合《管理办法》第二十七条之规定。
8.根据《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务总监、容诚 会计师事务所的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二 十八条之规定。
-
9.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，
-
符合《管理办法》第二十九条之规定：
-
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
-
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
-
(3)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
-
确定性的客户存在重大依赖；
-
(4)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
-
资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
- (四)《公司法》《证券法》规定的其他条件
1.发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行 条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合 《公司法》第一百二十六条之规定。
2.如本条第(二)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.如本条第(三)款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人及其子公司所在地的市 场监督主管部门、税务主管部门、自然资源主管部门、林业主管部门、住房和城 乡建设主管部门、生态环境主管部门、应急管理（安全生产监督）主管部门、人 力资源和社会保障、社会劳动保险主管部门、医疗保障基金管理部门、公共就业 和人才服务主管部门、住房公积金管理部门等有关政府部门分别出具的证明文件 和发行人的书面确认以及本所律师在龙岩市生态环境局、中国海关企业进出口信 用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台、国家企业信用信 息公示系统等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5.发行人在本次发行前的股本总额为9,600 万元，不少于3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6.根据发行人2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》，发行人拟向社 会公开发行不超过3,200 万股股票，发行人本次公开发行的股票数量不低于发行 后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
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综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并 上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的过程
发行人是由原龙高有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如 下：
1.福建省龙岩市人民政府分别于2017 年5 月12 日下发《龙岩高岭土有限公 司股份制改造专题会议纪要》（〔2017〕49 号），于2017 年8 月9 日下发《福建 省龙岩市人民政府常务会议纪要》（2017 年第6 次），同意龙高有限进行股份制 改造。
2.龙高有限聘请具有从事证券业务资格的致同会计师事务所对其截至2017 年9 月30 日的财务报表进行了审计。致同会计师事务所于2017 年11 月17 日出 具了致同审字〔2017〕第350ZA0332 号《审计报告》。
3.龙高有限聘请具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司 对其截至2017 年9 月30 日的资产、负债和所有者权益进行了评估。北京天健兴 业资产评估有限公司于2017年11月17日出具了天兴评报字(2017)第1364号《龙 岩高岭土有限公司拟整体变更股份有限公司项目评估报告》。
4.2017 年11 月17 日，龙高有限召开董事会会议，审议通过了《关于将龙 岩高岭土有限公司依法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司的议案》。同日，龙 高有限召开职工代表大会，审议通过《关于公司整体改制设立为龙岩高岭土股份 有限公司的方案》和《关于公司整体改制涉及的职工安置方案》。
5.2017 年12 月6 日，龙高有限取得龙岩市工商行政管理局核发的《企业名 称变更核准通知书》（(岩)登记内名变核字〔2017〕第5597 号），同意核准龙高 有限名称变更为“龙岩高岭土股份有限公司”。
6.2017 年12 月7 日，龙高有限召开股东会会议，审议通过了《关于将龙岩 高岭土有限公司依法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司的议案》，龙高有限股
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东会同意以全体股东作为发起人，将龙高有限依法整体改制变更为龙岩高岭土股 份有限公司；同意以龙高有限截至2017 年9 月30 日经致同会计师事务所致同审 字〔2017〕第350ZA0332 号《审计报告》审计确认并剔除依照规定不能折股的各 类专项储备后的净资产287,734,626.13 元为基准，折为股份有限公司总股本 9,000 万股（每股面值1 元），余额197,734,626.13 元计入股份有限公司的资本 公积金，各股东所持有的股权比例不变。
7.2017 年12 月15 日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称龙岩市国资委）出具备案编号为2017005 号的《国有资产评估项目备案表》， 对前述北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告予以备案。
8.2017 年12 月18 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司股份 制改制折股方案等有关事项的批复》（龙国资〔2017〕328 号），同意龙高有限进 行股份制改制，将有限责任公司整体改制为股份有限公司，并批准龙高有限的改 制折股方案。
9.2017 年12 月21 日，公司全体发起人共同签署了《关于发起设立龙岩高 岭土股份有限公司的发起人协议书》。
10.2017 年12 月25 日，公司召开职工代表大会，选举产生了股份有限公司 第一届监事会中的职工代表监事。
11.2017 年12 月25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关 于同意设立龙岩高岭土股份有限公司的决议。
12.2017 年12 月25 日，致同会计师事务所出具致同验字〔2017〕第350ZA0066 号《验资报告》，确认各发起人已按创立大会决议、发起人协议的规定，以其拥 有的龙高有限截至2017 年9 月30 日的净资产扣除专项储备后的净额 287,734,626.13 元折股投入，其中9,000 万元折为发行人股本，其余列入发行 人资本公积。
13.2018 年1 月31 日，发行人在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更 登记，领取了《营业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
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(二)在发行人设立过程中，全体发起人于2017 年12 月21 日共同签订了《关 于发起设立龙岩高岭土股份有限公司的发起人协议书》，该协议对发行人的公司 名称、住所、组织形式、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本、出资金额、 出资方式、持股比例、营业期限、组织机构、财务会计制度和利润分配、公司筹 建、资产、损益及债权债务的处理、发起人责任、违约责任、解决争议的方法等 事项作出了约定。本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)如本条第(一)款所述，在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资 等事项均聘请了具有从事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程 序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于2017 年12 月25 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通 过了《关于龙岩高岭土股份有限公司筹建情况的议案》《关于同意设立龙岩高岭 土股份有限公司的议案》《关于各发起人以其拥有的龙岩高岭土有限公司的净资 产折股的议案》《关于制订<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》《关于聘请致 同会计师事务所(特殊普通合伙)为龙岩高岭土股份有限公司2017 年度审计机构 的议案》和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》，并选举产生了第 一届董事会成员和第一届监事会成员。经核查该次大会的会议通知、签名册、会 议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股 东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整
发行人是主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企 业，根据《审计报告》，并经本所律师核查有关资产的购买或转让合同、土地使 用权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等，发行人已具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
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机器设备、注册商标、专利、采矿权等资产的所有权或使用权〔详见本律师工作 报告第十条“发行人的主要财产”〕，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
(二)发行人的人员独立
经核查发行人提供的高级管理人员和财务人员任职名单，并经其控股股东确 认，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 经核查发行人提供的《开户许可证》和基本存款银行账户，发行人独立在银行开 设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。
(四)发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师现场核查，发行人总部设立了证券部、党群 工作部、综合部、企管部、财务部、安全环保部、质检部、东宫下高岭土矿、选 矿厂、销售部、发运服务部、综合利用加工厂、设备基建部、技术中心、项目发 展部、审计部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立
发行人主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务，发行
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人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；根据《审计报告》 并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易〔详见本律师工作报告第九条“关联交易 及同业竞争”〕。
综上，本所律师认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
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(一)发行人的发起人为以下三人：
1.龙岩投资发展集团有限公司（以下简称龙岩投资集团，该公司原名为龙岩 工贸发展集团有限公司，于2018 年10 月变更为现名称），龙岩投资集团现持有 公司股份76,848,000 股，占公司现有股本总额96,000,000 股的80.05%，为发 行人的控股股东。
龙岩投资集团在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2009 年8 月 7 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508006943503546，注册资本为100,000 万元，龙岩市国资委对龙岩投资集团履行出资人职责，持有其100%的股权；住 所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 幢；法定代表 人为温能全。经营范围为：投资与资产管理；股权投资管理；企业总部管理；对 金融产业的投资；对公开交易证券投资；对非证券类股权投资；对采矿业、制造 业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、 热力、电力、水利、仓储业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务、旅游业 的投资；创业投资业务；矿产品、建材（危险化学品除外）及化工品（民用爆炸 物品、危险化学品除外）、机械设备（汽车除外）、五金产品及电子产品的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；贸易经纪与代理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称汇金集团），汇金集团现持有公 司股份14,400,000 股，占公司现有股本总额96,000,000 股的15.00%。
汇金集团在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2010 年11
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月9 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800563393952Y，注册资本为 200,000 万元，龙岩市国资委对汇金集团履行出资人职责，持有其100%的股权； 住所为龙岩市新罗区华莲路138 号金融中心A1、A2 幢20、21 楼；法定代表人为 王兰胜。经营范围为：资产投资经营与管理；对公开交易证券类投资、对非证券 类股权投资、对金融产业投资；股权投资管理；城市基础设施建设；煤炭及制品 批发（危险化学品除外）；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称兴杭国投），兴杭国投现 持有公司股份4,752,000 股，占公司现有股本总额96,000,000 股的4.95%。
兴杭国投在上杭县市场监督管理局登记注册，成立日期为2000 年6 月29 日，《营业执照》统一社会信用代码：9135082370511151X7，注册资本为36,800 万元，上杭县财政局持有其100%的股权；住所为上杭县临城镇北环二路汀江大 厦六楼；法定代表人为李建。经营范围为：从事授权范围内国有资产的经营与管 理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，在上述发起人中，龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投均 为依法设立并有效存续的中国企业法人。本所律师认为，上述所有发起人均具有 法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二)发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为龙岩市国资委，龙岩市国资委是龙岩市人民政府直属 特设机构，根据龙岩市人民政府授权，依法履行出资人职责，对所监管企业国有 资产进行监管，依法指导和监督下级政府国有资产监督管理工作；承担监督所监 管企业国有资产保值增值、维护国有资产出资人权益的责任；对企业国有资产交 易监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产流失；依法参与所 监管企业的重大决策。
- (三)如前所述，发行人的发起人为龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投等三
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人，均为依法设立并有效存续的中国企业法人。发行人的发起人人数达到二人以 上，且全体发起人在中国境内有住所。本所律师认为，发行人的发起人人数、住 所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否按相关规定履行备 案程序
经本所律师核查，发行人的现有三名股东均为国有独资公司，不是以非公开 方式向投资者募集资金设立的投资机构，也不从事私募投资基金相关业务，均不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无须 按相关规定履行备案程序。
(五)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的股本总额 不高于原龙高有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
(六)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(七)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原龙高有限的资产 或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人有限责任公司阶段的股本演变情况
发行人是由原龙高有限依法整体变更设立的股份有限公司。在龙高有限整体 变更设立为股份有限公司前，龙高有限的股本演变情况如下：
1.2003 年4 月设立龙高有限
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2003 年4 月24 日，龙岩市国有资产投资经营有限公司（以下简称龙岩国投） 取得福建省龙岩市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（内名称 预核字〔2003〕第0800030424003 号），工商行政管理部门同意预先核准“龙岩 高岭土有限公司”名称。
2003 年4 月21 日，龙岩国投签署《龙岩高岭土有限公司章程》。该公司章 程规定，龙高有限注册资本为500 万元，由股东龙岩国投出资投入。
2003 年4 月22 日，龙岩市人民政府出具《关于投资设立龙岩高岭土有限公 司的批复》（龙政综〔2003〕128 号），同意设立龙高有限。
2003 年4 月25 日，龙岩辰星有限责任会计师事务所出具岩辰所内验字[2003] 第253 号《验资报告》，确认截至2003 年4 月24 日，公司股东龙岩国投已缴纳 注册资本500 万元，以货币方式出资。
2003 年4 月25 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了设立登 记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：3508001500388）。龙高有限设立时 注册资本为500 万元，系股东龙岩国投出资设立的国有独资公司。
2.2005 年3 月注册资本增加至1,000 万元
2004 年12 月9 日，龙岩市财政局根据龙高有限的请示出具《关于龙岩高岭 土有限公司增加注册资本金的批复》（龙财企〔2004〕57 号），同意龙高有限以 500 万元的未分配利润转增注册资本。
龙岩辰星有限责任会计师事务所对龙高有限截至2004 年12 月31 日的资产 负债表和2004 年度的利润表进行审计，并于2005 年2 月16 日出具了岩辰所内 审字[2005]第026 号《审计报告》。在该份《审计报告》中，龙岩辰星有限责任 会计师事务所根据龙岩市财政局出具的前述增资批复和审计核查情况，对龙高有 限的实收资本科目进行账目调整。
2005 年2 月25 日，龙高有限召开董事会会议，审议通过了《关于修改<公 司章程>部分条款的议案》，龙高有限董事会同意修改龙高有限公司章程的相关条 款。2005 年3 月2 日，龙岩国投重新签署《龙岩高岭土有限公司章程》。
2005 年3 月11 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记，龙高有限的注册资本变更为1,000 万元。
本所律师认为，龙高有限于2005 年3 月以未分配利润转增注册资本时未办
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理验资手续，不完全符合当时《公司法》的有关规定。鉴于：(1)容诚会计师事 务所已对龙高有限上述增资情况进行复核并于2019 年9 月16 日出具了会专字 [2019]6985 号《验资复核报告》，确认龙高有限已将未分配利润500 万元转增注 册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理；(2)龙高有限已就上述 未分配利润转增注册资本事项在福建省龙岩市工商行政管理局办理了相应的变 更登记手续，自上述增资变更登记完成之日起至今工商行政管理部门未因上述事 项对龙高有限作出行政处罚；(3)自上述增资变更登记完成之日起至今，公司未 因上述增资事项产生或出现过纠纷，本所律师认为，龙高有限上述增资未办理验 资手续的出资瑕疵已得到纠正，对公司的有效存续及生产经营不会造成实质性不 利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3.2006 年3 月注册资本增加至5,000 万元
2006 年2 月6 日，公司股东龙岩国投出具《关于同意龙岩高岭土有限公司 增加注册资本金的批复》（岩国资司〔2006〕15 号），同意龙高有限以税后利润 4,000 万元转增注册资本。
2005 年12 月25 日，龙岩国投重新签署《龙岩高岭土有限公司章程》。2006 年3 月20 日，龙高有限召开董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部 分条款的议案》，龙高有限董事会同意龙高有限注册资本从1,000 万元变更为 5,000 万元。
2006 年3 月21 日，福建辰星有限责任会计师事务所出具闽辰所验字[2006] 第052 号《验资报告》，对龙高有限新增注册资本4,000 万元进行了审验，确认 截至2006 年3 月21 日，龙高有限已将未分配利润4,000 万元转增实收资本。
2006 年3 月27 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记，龙高有限的注册资本变更为5,000 万元。
4.2009 年8 月股权无偿划转
2009 年8 月8 日，龙岩市国资委出具《关于划转龙岩高岭土有限公司等三 家企业国有股权组建龙岩工贸发展集团的通知》（龙国资〔2009〕98 号），决定 将龙岩国投所持有的龙高有限100%的股权划转给龙岩工贸发展有限公司。
2009 年8 月10 日，龙岩国投作出《股东决定》，将其所持有的龙高有限100%
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的股权无偿划转予龙岩工贸发展有限公司。同日，龙岩国投与龙岩工贸发展有限 公司签署协议，协议约定，龙岩国投同意将其所持有的龙高有限100%股权共 5,000 万元出资额无偿划转予龙岩工贸发展有限公司，龙岩工贸发展有限公司同 意按此方式受让该等股权。同日，龙岩工贸发展有限公司重新签署《龙岩高岭土 有限公司章程》。
2009 年8 月12 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记。上述股权划转完成后，龙高有限变更为龙岩工贸发展有限公司的全资子公司。
5.2017 年9 月股权转让
2017 年3 月25 日，致同会计师事务所出具致同审字〔2017〕第350ZC0206 号《审计报告》，对龙高有限截至2016 年12 月31 日的资产情况进行审查核实。 2017 年8 月8 日，北京天健兴业资产评估有限公司对龙高有限截至2016 年12 月31 日的资产、负债和所有者权益进行了评估，并出具了天兴评报字(2017)第 0937 号《龙岩高岭土有限公司拟引进战略投资者项目资产评估报告》。2017 年9 月11 日，龙岩国资委出具备案编号为2017002 号的《国有资产评估项目备案表》， 对前述北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告予以备案。
福建省龙岩市人民政府分别于2017 年5 月12 日下发《龙岩高岭土有限公司 股份制改造专题会议纪要》（〔2017〕49 号），于2017 年8 月9 日下发《福建省 龙岩市人民政府常务会议纪要》（2017 年第6 次），同意龙高有限进行股份制改 造并同意龙高有限引入战略投资者。
2017 年8 月31 日，龙岩市国资委出具《关于同意转让龙岩高岭土有限公司 部分股权的批复》（龙国资〔2017〕240 号），同意龙岩工贸发展集团有限公司采 取非公开协议转让方式，将其所持有的龙高有限15%的股权转让予汇金集团；将 其所持有的龙高有限4.95%的股权转让予兴杭国投。上述股权转让的交易价格， 以致同会计师事务所出具的龙高有限2016 年度审计报告和北京天健兴业资产评 估有限公司出具的评估报告为依据，其中：龙岩工贸发展集团有限公司向汇金集 团转让龙高有限15%股权的股权转让价格确定为10,838.80 万元；龙岩工贸发展 集团有限公司向兴杭国投转让龙高有限4.95%股权的股权转让价格确定为人民 币3,576.80 万元。2017 年9 月11 日，龙岩工贸发展集团有限公司就上述股权 转让事项分别与汇金集团、兴杭国投签署了相应的《龙岩高岭土有限公司股权转
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让协议》。
2017 年9 月13 日，龙高有限的新老股东龙岩工贸发展集团有限公司、汇金 集团、兴杭国投召开股东会会议，审议通过由全体股东签署的《龙岩高岭土有限 公司章程》。
2017 年9 月26 日，龙高有限在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登 记。上述股权转让完成后，龙高有限的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩工贸发展集团有限公司 | 4,002.50 | 80.05 |
| 2 | 龙岩市汇金发展集团有限公司 | 750.00 | 15.00 |
| 3 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 247.50 | 4.95 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
综上，本所律师认为，虽龙高有限在2005 年3 月以未分配利润转增注册资 本时未办理验资手续，存在出资瑕疵的情形，鉴于上述增资事项已由容诚会计师 事务所予以复核确认，且自上述增资变更登记完成之日起至今，工商行政管理部 门未因上述事项对龙高有限作出行政处罚，公司也未因此产生或出现过纠纷，上 述出资瑕疵已得到纠正，因此，上述情形不会对发行人的有效存续及生产经营造 成实质性不利影响，也不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。在发行人由有 限责任公司整体变更为股份有限公司前，除上述瑕疵外，公司上述其余历次增资 及股权转让均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法 律手续，上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在 纠纷。
(二)2018 年1 月发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构
福建省龙岩市人民政府分别于2017 年5 月12 日下发《龙岩高岭土有限公司 股份制改造专题会议纪要》（〔2017〕49 号），于2017 年8 月9 日下发《福建省 龙岩市人民政府常务会议纪要》（2017 年第6 次），同意龙高有限进行股份制改 造。
2017 年11 月17 日，龙高有限召开董事会会议，审议通过了《关于将龙岩
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高岭土有限公司依法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司的议案》。2017 年12 月7 日，龙高有限召开股东会会议，审议通过了《关于将龙岩高岭土有限公司依 法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司的议案》，龙高有限股东会同意以全体股 东作为发起人，将龙高有限依法整体改制变更为龙岩高岭土股份有限公司；同意 以龙高有限截至2017 年9 月30 日经致同会计师事务所致同审字〔2017〕第 350ZA0332 号《审计报告》审计确认并剔除依照规定不能折股的各类专项储备后 的净资产287,734,626.13 元为基准，折为股份有限公司总股本9,000 万股（每 股面值1 元），余额197,734,626.13 元计入股份有限公司的资本公积金，各股东 所持有的股权比例不变。同日，龙高有限召开职工代表大会，审议通过《关于公 司整体改制设立为龙岩高岭土股份有限公司的方案》和《关于公司整体改制涉及 的职工安置方案》。
2017 年12 月18 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司股份制 改制折股方案等有关事项的批复》（龙国资〔2017〕328 号），同意龙高有限进行 股份制改制，将有限责任公司整体改制为股份有限公司，并批准龙高有限的改制 折股方案。
2017 年12 月21 日，公司全体发起人共同签署了《关于发起设立龙岩高岭 土股份有限公司的发起人协议书》。
2017 年12 月25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于 同意设立龙岩高岭土股份有限公司的决议。
2017 年12 月25 日，致同会计师事务所出具致同验字〔2017〕第350ZA0066 号《验资报告》，确认各发起人已按创立大会决议、发起人协议的规定，以其拥 有的龙高有限截至2017 年9 月30 日的净资产扣除专项储备后的净额 287,734,626.13 元折股投入，其中9,000 万元折为发行人股本，其余列入发行 人资本公积。
发行人于2018 年1 月31 日领取了福建省龙岩市工商行政管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。发行人整体变更设立为股 份有限公司时的注册资本为9,000 万元，其股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩工贸发展集团有限公司 | 72,045,000 | 80.05 |
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| 2 | 龙岩市汇金发展集团有限公司 | 13,500,000 | 15.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 4,455,000 | 4.95 |
| 合 计 | 90,000,000 | 100.00 |
本所律师认为，上述发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界 定和确认不存在法律纠纷及风险；2018 年1 月发行人由龙高有限整体变更为股 份有限公司的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法 律手续，上述公司组织形式变更合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠 纷。
(三)发行人自2018 年1 月整体变更设立为股份有限公司后的股本变动情况
1.2018 年9 月注册资本增加至9,600 万元
根据发行人于2018 年7 月17 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司增资扩股的议案》，发行人向全体股东新增发行股份600 万股， 每股定价8.03 元，由全体股东按照目前的持股比例，以货币现金方式分别认购； 其中：龙岩工贸发展集团有限公司认购增发股份480.30 万股，缴付资金3,856.81 万元，其中480.30 万元计入公司注册资本，其余3,376.51 万元计入公司资本公 积；汇金集团认购增发股份90 万股，缴付资金722.70 万元，其中90 万元计入 公司注册资本，其余632.70 万元计入公司资本公积；兴杭国投认购增发股份 29.70 万股，缴付资金238.49 万元，其中29.70 万元计入公司注册资本，其余 208.79 万元计入公司资本公积。同时，公司股东大会同意基于上述增资事项对 《公司章程》的有关条款作相应修订。
2018 年9 月11 日，发行人在福建省龙岩市工商行政管理局办理了变更登记。 上述增资扩股完成后，发行人的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙岩工贸发展集团有限公司 | 76,848,000 | 80.05 |
| 2 | 龙岩市汇金发展集团有限公司 | 14,400,000 | 15.00 |
| 3 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 4,752,000 | 4.95 |
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合 计 96,000,000 100.00
自2018 年9 月发行人注册资本增至9,600 万元起至今，其股本总额和股权 结构未发生任何变动。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司后的股本变动情况符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动 情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(四)根据上述发行人的股本演变情况，本所律师认为，目前发行人的控股股 东为龙岩投资集团，实际控制人为龙岩市国资委，在最近三年内发行人的控股股 东及实际控制人未发生变更。
(五)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本律师工作报告出具日，各股东所持 有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
(一)根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：高岭土 矿的开采及选矿、加工、销售；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500 ——10 平方公里以下；1/1000——15 平方公里以下。1/2000——20 平方公里以 下）、线路工程测量（100km 以下）的测绘业务；高岭土矿的编织袋销售；高岭 土深加工技术及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品（煤炭等国家法律、 行政法规及国务院决定需审批及禁止经营的项目除外）的研究开发（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本所律师认为，发行人的经 营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，发行人已经取得其生产经营所必须的各项许可，具体 情况如下：
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1.与环境保护相关的许可
| 权利人 | 证书名称 | 许可内容 | 有效期限 | 发证机关 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 证书编号 | |||||
| 发行人 | 《福建省 排污许可证》 |
350800- 2016-000016 |
废气排放：SO2 ， 850mg/m 3，9.87 吨/年； 烟尘，200mg/m 3，12.8 吨/年。 |
2016.07.13 -2021.07.12 |
福建省龙岩市 环境保护局 |
| 发行人 | 《取水许可证》 | 取水(闽)字 [2017] 第701141 号 |
取水地点：新罗区东城 东宫下；取水方式：水 井；取水量：19.80 万 m 3/年；取水用途：工 业取水；水源类型：地 下水。 |
2019.02.21 -2022.12.31 |
龙岩市 新罗区水利局 |
2.与安全生产相关的许可
| 权利主体 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人露天采场 | (闽)FM 安许证字 [2018]FY11号 |
高岭土露天开采 | 2018.05.08 -2021.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
| 发行人(管理型) | (闽)FM 安许证字 [2018]FY13号 |
高岭土露天/地下 联合开采 |
2018.05.08 -2021.05.07 |
福建省安全生产 监督管理局 |
| 发行人东宫下高岭土 矿18-26 线西矿段露 天矿 |
(闽)FM 安许证字 [2018]FY14 号 |
高岭土露天开采 | 2018.04.20 -2021.04.19 |
福建省安全生产 监督管理局 |
3.与临时用地相关的许可
| 权利人 | 证书名称 | 许可内容 | 发证机关 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书编号 | 有效期限 | ||||
| 发行人 | 《福建省临时 用地许可证》 |
龙岩市临 〔2018〕001 号 |
南采场18-26 线西部露 天采场临时采矿用地 40,581 平方米 |
2018.03.26 -2020.03.25 (注) |
龙岩市 国土资源局 |
〔注：该《福建省临时用地许可证》许可使用的土地范围已被包含在发行人于2019 年
- 8 月30 日与福建省龙岩市自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 35080220190823G014）项下地块编号为2019 拍-G14 的土地范围内。〕
(三)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
- (四)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人
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在报告期内持续从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务，其主 营业务未发生过重大变化。
(五)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，2018 年度及2019 年1-6 月发行人的主营业务收入分别为22,467.70 万元和9,928.22 万元，营业收入分 别为22,559.01 万元和10,073.92 万元，主营业务收入占同期营业收入的比例分 别为99.60%和98.55%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持 续经营构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持 续经营的判决、裁决或政府有权部门的决定等，发行人的生产经营符合国家产业 政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
- (一)发行人的关联方及其关联关系
1.控股股东及实际控制人
(1)龙岩投资集团，现持有发行人股份7,684.80 万股，占发行人现有股本总 额的80.05%，为发行人的控股股东。
(2)龙岩市国资委，现持有龙岩投资集团100%的股权，为发行人的实际控制 人。
上述控股股东及实际控制人的基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人 或股东（实际控制人）”。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
(1)汇金集团，现持有发行人股份1,440.00 万股，占发行人现有股本总额的 15%。
汇金集团的基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东（实际控制 人）”。
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3.控股股东在报告期内控制或有重大影响的其他企业（不含发行人及其子公 司）
(1)龙岩市华盛企业投资有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。 该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2007 年11 月5 日， 《营业执照》统一社会信用代码：913508006668880422；注册资本为23,506 万 元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号国资大厦7 层706 室（龙 岩经济技术开发区A）；法定代表人为张滨杨。经营范围为：投资信息咨询（期 货及证券咨询除外）、财务信息咨询、企业管理咨询；财务管理、投资理财（从 事国家允许投资理财的经营范围内）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
(2)龙岩北山煤矿有限责任公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2003 年5 月 13 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350000705317235T；注册资本为12,400 万元；住所为龙岩市新罗区适中镇仁和村；法定代表人为谢玉楼。经营范围为： 煤的地下开采；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
(3)龙岩矿业发展有限公司（以下简称矿业发展），龙岩投资集团持有该公司 100%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2009 年11 月5 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800696616769X；注册资本为3,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260 号K 幢17 层1705 室；法定代 表人为谢礼增。经营范围为：矿业权收购、储备；地质勘察；建材销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(4)龙岩佰盛置业开发有限公司（原名为龙岩佰盛房地产开发有限公司，于 2019 年10 月变更为现名称），龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2013 年11 月15 日，《营业执照》统一社会信用代码：9135080008163950XA；注册资本为 3,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号国资大厦7 层 706 室；法定代表人为谢绍春。经营范围为：房地产开发经营,自有房产经营活
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动,物业管理,房屋建筑工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
(5)龙岩市招商服务有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2019 年1 月 3 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350802MA32DXCA3B；注册资本为1,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 幢5 层；法定代表人为王华春。经营范围为：其他未列明商务服务业（不含需经许可 审批的经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(6)龙岩农业发展有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2017 年6 月 30 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA2YCL7Y7C；注册资本为50,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区南城街道登高东路169 号农业农村大厦3 楼； 法定代表人为吴沂隆。经营范围为：对农业的投资；牲畜屠宰加工；禽类屠宰加 工；水产品冷冻加工；蔬菜加工（不含国境口岸）；水果和坚果加工（不含国境 口岸）；食用菌加工（不含国境口岸）；其他未列明农副食品加工；谷物、豆及薯 类批发；其他未列明的农作物种子经营；其他未列明的种子批发；畜牧渔业饲料 销售；林业产品批发；种畜禽经营；其他未列明的牲畜批发（不含须经许可审批 的经营项目）；其他未列明的农牧产品批发（不含须经许可审批的经营项目）；农 作物新品种选育；牲畜饲养；家禽饲养；普通货物道路运输；冷藏车道路运输； 集装箱道路运输；其他道路货物运输；化肥批发（不含危险化学品及易制毒化学 品）；农药销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；农用薄膜批发（不含危险化 学品及易制毒化学品）；农业机械批发；兽药经营；农业机械服务（不含农业机 械维修）；农业园艺服务；林业机械服务；畜禽粪污处理活动（不含动物无害化 处理）；生产经营农作物种子；农村土地整理服务；农林牧渔技术推广服务；引 进新技术、新品种,开展技术交流和咨询服务；水土流失防治服务；林产品初级 加工活动；林木种子、苗木经营；木材的销售；对旅游业的投资；旅游资源开发； 游览景区管理；旅游饭店（经营接待旅客住宿，不含国境口岸）；太阳能发电； 通用仓储（不含危险品）；自有商业房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
(7)龙岩国投，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
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该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2002 年2 月5 日， 《营业执照》统一社会信用代码：913508007356626032；注册资本为28,852 万 元；住所为福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260 号K 幢13 层；法定代表人为吴 沂隆。经营范围为：从事市政府（国资委）授权范围内国有资产的经营管理及土 地一级开发；建筑材料、钢材、机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、燃料 油、润滑油基础油、汽车零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(8)龙岩人才发展集团有限公司，龙岩投资集团持有该公司100%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2016 年12 月12 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA2XUGFY1U；注册资本为 60,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道298 号兴业大厦13 楼；法定代表人为邓以昌。经营范围为：人力资源服务（劳务派遣服务除外）； 物业管理；企业管理咨询服务；城市基础设施投资与建设；对制造业、批发和零 售业、信息传输业、软件和信息服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服 务业、环境和公共设施管理业、教育和医疗卫生业、文化和娱乐业的投资；大型 活动组织服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(9)龙岩市水利投资发展有限公司，龙岩投资集团持有该公司86.73%的股 权，中国农发重点建设基金有限公司持有该公司13.27%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2012 年4 月 28 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508005959537664；注册资本为45,216 万元；住所为龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 幢十二层； 法定代表人为张益民。经营范围为：对水利业、水力发电业、环保业的投资及资 产管理；水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；水利 设施管理咨询服务；防洪除涝技术咨询服务；水环境保护咨询服务；水土保持技 术咨询服务；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材（危险化学品 除外）批发；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
(10)龙岩市润丰实业发展有限公司，龙岩投资集团持有该公司50.50%的股 权，龙岩先富水务有限公司持有该公司49.50%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2012 年8 月14 日，
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
《营业执照》统一社会信用代码：913508220523251574；注册资本为10,100 万 元；住所为龙岩市永定区高陂镇工业园办公楼4 层1 号；法定代表人为彭峰。经 营范围为：城市规划设计、建筑工程规划设计与承建、交通工程建设与咨询（凭 资质证书开展经营活动）；城市基础设施、公共建筑项目的投资与咨询等；地质 勘查与管理（不含矿产勘查）；房地产业咨询及管理；仓储；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；水电投资及水利设施建设；建筑、装饰材料销售；房地 产开发；电梯销售（不含安装、维修）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
(11)龙岩市龙盛融资担保有限责任公司，龙岩投资集团持有该公司52%的股 权，汇金集团持有该公司25%的股权，龙岩市华盛企业投资有限公司持有该公司 23%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2013 年11 月15 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508000816365526；注册资本为 50,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路138 号金融中心B2 幢 21 层；法定代表人为黄坤成。经营范围为：主营贷款担保、票据承兑担保、贸 易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融 资性担保业务。兼营诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
(12)福建省蛟腾实业有限公司，龙岩投资集团持有该公司51%的股权，上杭 县兴诚实业有限公司持有该公司49%的股权。
该公司在上杭县市场监督管理局登记注册，成立日期为2012 年9 月7 日， 《营业执照》统一社会信用代码：9135082305434137X3；注册资本为10,000 万 元；住所为龙岩市上杭县古田镇古田大道1 号；法定代表人为章瑞乾。经营范围 为：建筑材料（木材及化学危险品除外）批发与零售；物业管理；企业股权投资、 企业运营策划及资产管理；生态农业综合开发、农业技术咨询；旅游开发、旅游 产品开发与销售；经济与商务咨询；普通货物存储；交通与市政工程投资与经营； 汽车租赁；办公设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
(13)福建省海峡客家旅游有限公司，龙岩投资集团持有该公司49%的股权，
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龙岩文旅汇金发展集团有限公司持有该公司51%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2010 年9 月26 日， 《营业执照》统一社会信用代码：913508005616919050 ；注册资本为 1,341,807,302.21 元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号国资 大厦8 层805 室；法定代表人为郭茂顺。经营范围为：旅游景点、景区开发、经 营管理；电视专题片、电视综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、发行；记录 媒介复制；国内各类广告制作、代理、发布；广告位租赁服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(14)龙岩市信息产业发展有限公司，龙岩市华盛企业投资有限公司持有该公 司100%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2010 年12 月23 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508005673147487；注册资本为 2,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号国资大厦4 层403 室（龙岩经济技术开发区A）；法定代表人为张弘。经营范围为：信息化项目策 划、投资、建设；计算机及其外部设备的销售、租赁；信息产业招商引资服务； 系统集成和软件开发；信息技术服务及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
(15)陆川县三林矿业有限公司（以下简称三林公司），矿业发展持有该公司 82%的股权，庄金平持有该公司18%的股权。
该公司在陆川县市场监督管理局登记注册，成立日期为2009 年11 月19 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91450922697617616Y；注册资本为1,980 万元； 住所为陆川县良田镇石垌小学；法定代表人为苏峻彬。经营范围为：矿业权（金 属）收购、储备，建材销售。
(16)汇金兴业(龙岩)环境资源开发有限公司，龙岩农业发展有限公司持有该 公司100%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2013 年2 月 1 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508000622594217；注册资本为23,000 万元；住所为龙岩市新罗区西陂镇华莲路55 号紫金大厦（H 楼）13 层301 室； 法定代表人为邱禄辉。经营范围为：环境资源开发、利用（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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(17)龙岩原中央苏区生态产业投资有限公司，龙岩农业发展有限公司持有该 公司100%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2013 年1 月 7 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800060367832H；注册资本为8,000 万元；住所为龙岩市新罗区华莲路138 号金融中心A1 幢21 层2104；法定代表 人为杨秀林。经营范围为：对生态产业、电力产业、旅游业、农业、林业、建筑 业、房地产业、制造业的投资；法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目 开展经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(18)龙岩天汇生态产业发展有限责任公司，龙岩农业发展有限公司持有该公 司67%的股权，福建武平天润实业有限公司持有该公司33%的股权。
该公司在武平县市场监督管理局登记注册，成立日期为2017 年12 月26 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350824MA31DYLC9X；注册资本为1,000 万元； 住所为福建省龙岩市武平县平川镇教育路68 号2#3 层；法定代表人为杨秀林。 经营范围为：林业服务、农业服务、水土流失防治服务；水资源管理、绿化管理、 水利管理、旅游景区管理；谷物、园艺作物、茶及其他饮料作物的种植；森林经 营和管护；林产品初级加工服务、农产品初加工服务；初级农林产品、农林产品 销售；林木育种、林木育苗、造林和更新；对农业、林业的投资；农业休闲观光 旅游；基础设施投资建设；农业综合开发；地产投资建设；旅游观光服务和酒店 经营管理；物业租赁和管理；园林景观建设（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
(19)福建德晖实业有限公司，龙岩国投持有该公司65%的股权，德泓(福建) 光电科技有限公司持有该公司35%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2014 年8 月13 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350822310740987P；注册资本为12,000 万 元；住所为福建省龙岩市永定区高陂镇永定工业园区；法定代表人为欧文龙。经 营范围为：LED 照明产品、汽车灯、节能灯及塑胶产品的研发、制造、销售；电 子、五金的销售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
(20)福建德晖进出口贸易有限公司，福建德晖实业有限公司持有该公司 100%的股权。
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该公司在龙岩市永定区市场监督管理局登记注册，成立日期为2014 年10 月11 日，《营业执照》统一社会信用代码：9135082231553682XD；注册资本为 3,000 万元；住所为福建省龙岩市永定区高新技术产业开发区；法定代表人为陈 杭宇。经营范围为：数码、智能电子系统的销售；光伏、光电、光电储存与控制； 光源及材料、灯具与电控制；半导体集成电路、电子元件；技术进出口、自营与 代理各类商品进出口（国家禁止公司进出口的商品和技术除外）；塑料原料、塑 料制品、化工原料（除危险原料）、化工产品（除危险品）、机电产品、棉纱、纺 织品的销售与进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
(21)福建中晶科技有限公司，龙岩国投持有该公司100%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2015 年6 月24 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA32U3T86M；注册资本为20,000 万 元；住所为龙岩市永定区高陂镇永定工业园区；法定代表人为罗荣煌。经营范围 为：蓝宝石图形化衬底产品、信息化学品（含电子半导体材料）的研发、生产和 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(22)福建省龙岩市龙湖旅游区开发有限公司，龙岩国投持有该公司100%的 股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2002 年4 月 8 日，《营业执照》统一社会信用代码：9135080073801218XT；注册资本为200 万元；住所为龙岩市和平路62 号（政府办综合楼四层）；法定代表人为翁明亮。 经营范围为：旅游景区、景点及基础设施开发（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
(23)福建省龙岩医药采购供应有限公司，龙岩国投持有该公司60%的股权， 泉州市闽南制药厂持有该公司40%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为1999 年7 月 20 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800157820939W；注册资本为750 万元；住所为龙岩市九一北路72 号；法定代表人为李华。经营范围为：清偿债 权债务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(24)福建国福中亚电气机械有限公司，龙岩国投持有该公司100%的股权。 该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2012 年12 月25 日，
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《营业执照》统一社会信用代码：91350800060351646G；注册资本为1,000 万元； 住所为龙岩经济技术开发区曲潭路15 号（龙岩市高新技术创业服务中心）2 号 厂房1-2 层；法定代表人为吴沂隆。经营范围为：电气设备、机械设备、物联网 设备、电气化铁路设备及配件的生产、销售及技术咨询、技术服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(25)龙岩龙鑫实业有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公司100% 的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2017 年8 月9 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA2YG5FE2C；注册资本为10,000 万 元；住所为福建省龙岩市新罗区东肖镇曲潭路15 号；法定代表人为谢丽静。经 营范围为：房地产开发经营；地基与基础工程、市政公用工程、房屋建筑工程、 园林绿化工程的施工及设计；对旅游业、矿业、建筑业、房地产业、电力业的投 资；物业管理、企业管理信息咨询；文化艺术交流活动策划；教育信息咨询服务 （干部教育培训除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业营销策 划；普通货物仓储；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
(26)龙岩岩鑫投资管理有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2017 年8 月 8 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA2YG1TH5A；注册资本为1,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 幢五 楼；法定代表人为徐晖。经营范围为：对农业，林业，畜牧业，渔业，采矿业， 制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，信息 传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，住宿和餐饮业，租赁和商务服务 业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和 其他服务业，教育业，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业的投资管理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(27)龙岩岩旭投资有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公司100% 的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2017 年8 月
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11 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA2YGCAK9D；注册资本为200 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务运营中心K 幢五 楼；法定代表人为徐晖。经营范围为：对制造业、信息传输业、软件和信息服务 业、科学研究和技术服务业、环境和公共设施管理业、教育和医疗卫生业、文化 和娱乐业的投资；投资咨询服务（期货投资咨询除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(28)龙岩市鑫业源创业投资有限公司，龙岩人才发展集团有限公司持有该公 司53.40%的股权，龙岩市产业股权投资基金有限公司持有该公司43.69%的股权， 龙岩岩鑫投资管理有限公司持有该公司2.91%的股权。
该公司在龙岩市新罗区工商行政管理局登记注册，成立日期为2018 年12 月3 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350802MA32AK9F30；注册资本为1,030 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道298 号兴业大厦13 楼；法 定代表人为钟平。经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；非证券类股权投资及 与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
(29)龙岩彩虹印刷有限责任公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2004 年1 月 9 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800757377483K；注册资本为980 万元；住所为龙岩市新罗区九一北路28 号；法定代表人为陈敏。经营范围为： 打字、复印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(30)福建省漳平岭兜水电有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公 司75%的股权，福建省龙岩市水利电力工程处持有该公司15%的股权，漳平市赤 水镇企业管理中心持有该公司10%的股权。
该公司在漳平市市场监督管理局登记注册，成立日期为1996 年10 月25 日， 《营业执照》统一社会信用代码：913508811580669582；注册资本为450 万元； 住所为漳平市赤水镇；法定代表人为黄炜。经营范围为：水力发电（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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(31)福建省漳平仁坂水电有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公 司100%的股权。
该公司在漳平市市场监督管理局登记注册，成立日期为2016 年3 月16 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350881MA346J7R6L；注册资本为1,500.40 万元；住所为漳平市新桥镇钱坂村仁坂自然村；法定代表人为阮小梅。经营范围 为：水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(32)龙岩市将军庙水电站有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该公 司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区工商行政管理局登记注册，成立日期为1994 年5 月 13 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350802157873547A；注册资本为133.65 万元；住所为福建省龙岩市新罗区小池镇璜溪村村道何家陂水库工程建设指挥部 二楼；法定代表人为李冠云。经营范围为：水力发电（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
(33)龙岩市何家陂水库工程建设开发有限公司，龙岩市水利投资发展有限公 司持有该公司65%的股权，龙岩市新罗水电建设发展有限公司持有该公司35%的 股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2009 年4 月 16 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800687521071K；注册资本为500 万元；住所为龙岩市新罗区南城街道溪畔路20 号3 幢一梯5 楼；法定代表人为 吴桂煜。经营范围为：项目筹建：水力发电、灌溉、土地开发、旅游开发（筹建 期间不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
(34)福建省龙岩市水电开发有限公司，龙岩市水利投资发展有限公司持有该 公司55.56%的股权，福建海峡客家投资发展集团有限公司持有该公司27.78%的 股权，兴杭国投持有该公司16.67%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为1995 年3 月1 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800157830096E；注册资本为1,000 万元； 住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号国资大厦十七层1701 室（龙 岩经济技术开发区A）；法定代表人为温能全。经营范围为：负责棉花滩水电站 龙岩地区的投资及本地区范围内的水电站投资；钢材、水泥及其它建筑材料销售
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(35)龙岩市汇元发展有限公司，龙岩市龙盛融资担保有限责任公司持有该公 司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2015 年7 月 20 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA32U3W773；注册资本为8,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路138 号金融中心B2 幢21 层； 法定代表人为黄坤成。经营范围为：企业管理服务；企业管理咨询；投资咨询服 务；对房地产业、制造业投资及资产管理；对金融业投资；百货、办公用品、包 装材料、五金产品、化工原料、化工产品（民爆物品除外）、通讯器材、机械设 备及配件、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、矿产品的批发与零 售；普通货物运输；法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(36)龙岩市住房置业担保有限责任公司，龙岩市龙盛融资担保有限责任公司 持有该公司51%的股权，福建省龙岩汇金置业有限公司持有该公司49%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2016 年1 月 5 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA345CPB5G；注册资本为2,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路138 号金融中心B2 幢20 层； 法定代表人为黄坤成。经营范围为：住房置业担保及房产担保；与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行的投资；房地产咨询服务、 房地产经纪服务、房地产估价服务、房地产抵押贷款代理服务、房地产登记代理 服务、房屋检验服务；自有商业房地产租赁服务；商务文印服务；受人民法院委 托的网络司法拍卖辅助工作（不含须经许可审批的项目）；档案整理、缩微、修 裱、数字化、咨询及其它档案服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
(37)龙岩市会展有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司持有该公司100% 的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2011 年2 月 28 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508005692868755；注册资本为4,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号国资大厦17 层1705 室（龙岩经济技术开发区A）；法定代表人为李胜利。经营范围为：会议及展览
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
服务、礼仪服务、大型活动组织服务、专业化设计服务；国内各类广告的制作、 代理及发布；文化用品、体育用品、饮料、茶叶、食用农产品、工艺品的销售； 文化艺术交流活动策划；经济与商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
(38)北京闽西酒店有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册，成立日期为1995 年8 月28 日，《营业执照》统一社会信用代码：91110106102187849J；注册资本为 180.32 万元；住所为北京市丰台区丰管路乙1 号；法定代表人为吴静敏。经营 范围为：住宿、饮食服务；零售包装食品、饮料、酒；零售针纺织品、百货、五 金交电（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）。
(39)龙岩市现代汇金会展服务有限责任公司，福建省海峡客家旅游有限公司 持有该公司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2017 年8 月 30 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA2YJ1JJ4A；注册资本为2,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区华莲路138 号金融中心A1、A2 幢20 楼；法定 代表人为郭茂顺。经营范围为：会议与展览服务；自有商业房屋租赁服务；对展 览馆的投资；普通货物仓储服务；专业停车场服务；国内各类广告的设计、制作、 代理及发布；物业管理；酒店管理；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
(40)龙岩市体育建设发展有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司持有该公 司91.95%的股权，国开发展基金有限公司持有该公司8.05%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2004 年2 月17 日， 《营业执照》统一社会信用代码：9135080075739235XN；注册资本为2,175.10 万元；住所为龙岩市九一南路体育中心体育场三楼；法定代表人为张俊哲。经营 范围为：体育场馆设施建设及相关业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规 定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(41)福建德晖照明科技有限公司，福建德晖实业有限公司原持有该公司
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
100%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2014 年10 月11 日， 《营业执照》统一社会信用代码：913508223155367312；注册资本为3,000 万元； 住所为福建省龙岩市永定区高新技术产业开发区；法定代表人为陈杭宇。经营范 围为：照明、机电、光伏产品研发、制造及节能技术服务；照明、电机、水泵、 锅炉节能、项目设计；照明工程专业承包、设计、施工；合同能源管理；原材料 和设备采购、施工、检测、培训、运行管理；节能产品销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司已于2019 年9 月17 日在龙 岩市市场监督管理局办理了注销登记。
(42)龙岩市闽西宾馆有限责任公司，龙岩投资集团曾持有该公司100%的股 权。2019 年8 月，龙岩投资集团将其持有的该公司100%股权转让给龙岩文旅红 原培训咨询服务有限公司并办理了变更登记，龙岩文旅红原培训咨询服务有限公 司现持有该公司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为1989 年12 月25 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800157821210E；注册资本为 3,309 万元；住所为龙岩市中山东路28 号；法定代表人为卢钊国。经营范围为： 旅游饭店（经营接待旅客住宿，不含国境口岸）；正餐服务（不含国境口岸）；餐 饮管理（不含餐饮经营）；物业管理；烟草制品零售；其他预包装食品零售（不 含国境口岸）；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外）；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；日 用杂品零售；科技会展服务；旅游会展服务；体育会展服务；文化会展服务；茶 馆服务（不含国境口岸）；咖啡馆服务（不含国境口岸）；休闲健身活动场所（不 含高危险体育项目活动，不含国境口岸）；专业停车场服务；翻译服务；理发及 美容服务（不含国境口岸）；公司礼仪服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
(43)龙岩市龙马汽车工业有限公司，龙岩投资集团曾持有该公司100%的股 权。2018 年12 月，龙岩投资集团将其持有的该公司100%股权转让给龙岩市龙腾 国有资产经营发展有限公司并办理了变更登记，龙岩市龙腾国有资产经营发展有 限公司现持有该公司100%的股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2009 年11
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关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
月12 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508006966216134；注册资本为 43,000 万元；住所为福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号国资大厦第6 层601-604、610-612 室；法定代表人为张文仁。经营范围为：对汽车行业投资； 煤炭（不含危险化学品）、纸制品、汽车零部件、电池、电子产品、机械设备（汽 车除外）、化工产品（民用爆炸物品、危险化学品及易制毒化学品除外）、五金产 品、建筑材料（危险化学品除外）、金属材料、润滑油基础油的销售（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(44)龙岩海诚商务物业管理有限公司（以下简称海诚物业），福建省海峡客 家旅游有限公司曾持有该公司100%的股权。2019 年8 月，福建省海峡客家旅游 有限公司将其持有的该公司100%股权转让给汇金集团并办理了变更登记，同月， 汇金集团又将其持有的该公司100%股权转让给福建省闽西文旅产业集团有限公 司并办理了变更登记，福建省闽西文旅产业集团有限公司现持有该公司100%的 股权。
该公司在龙岩市新罗区市场监督管理局登记注册，成立日期为2012 年3 月 2 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800591708130U；注册资本为1,000 万元；住所为龙岩市新罗区莲南路666 号龙岩国际美食城F 栋三楼；法定代表人 为李胜利。经营范围为：物业管理，企业总部管理，自有商业房屋租赁服务，广 告位租赁服务，市场管理服务，会议及展览服务，市场调查，旅游咨询，国内广 告制作、发布、代理服务，旅客票务代理，公司礼仪服务，餐饮管理；经济与商 务咨询服务；文化艺术交流策划；汽车美容；汽车租赁；汽车代驾服务；停车场 管理；水利水电工程、园林绿化工程施工；清洁服务；消防设备、电梯维修（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(45)福建省梅花山旅游发展有限公司，福建省海峡客家旅游有限公司曾持有 该公司89.99%的股权。2019 年8 月，福建省海峡客家旅游有限公司将其持有的 该公司89.99%股权转让给汇金集团并办理了变更登记，汇金集团现持有该公司 89.99%的股权，国开发展基金有限公司持有该公司10.01%的股权。
该公司在上杭县市场监督管理局登记注册，成立日期为1993 年4 月12 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350823157825860W；注册资本为5,556 万元； 住所为上杭县步云乡马坊村中国虎园；法定代表人为钟德阳。经营范围为：梅花 山旅游景点开发；会议会务服务；中型餐馆（中餐类制售）；零售预包装食品、
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卷烟、雪茄烟；经营宾馆；旅游商品（食品除外）、花卉、苗圃（种苗除外）、水 果、装饰材料（木材及危险化学品除外）的销售；代购机、船、车票；代办订房、 订餐；林业技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
(46)福建龙岩古田山庄，龙岩市闽西宾馆有限责任公司持有该企业100%的 股权。
该企业在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2006 年12 月4 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800796066557X；注册资金为200 万元；住所为上杭县古田镇胜利大道；法定代表人为陈荣腾。经营范围为：礼品、 纪念品、日用百货的销售；经营旅店；大型餐馆、中型餐馆；预包装食品销售（不 含冷藏冷冻食品）、热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点 类食品制售、自制饮品制售；卷烟、雪茄烟零售；会议服务；职业技能培训（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(47)龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司，龙岩农业发展有限公司曾持有 该公司51%的股权。2019 年8 月，龙岩农业发展有限公司将其持有的该公司51% 股权转让给福建省梅花山旅游发展有限公司并办理了变更登记，福建省梅花山旅 游发展有限公司现持有该公司51%的股权，漳平市国有资产投资经营有限公司持 有该公司49%的股权。
该公司在漳平市市场监督管理局登记注册，成立日期为2013 年8 月7 日， 《营业执照》统一社会信用代码：913508810750193209；注册资本为10,000 万 元；住所为漳平市永福镇李庄村松金山第2 层；法定代表人为杨秀林。经营范围 为：基础设施投资建设；农业科技服务和农业机械销售；农业综合开发；地产投 资建设；物流配送代理服务；旅游观光和酒店经营管理，初级农产品、农副产品 销售；物业租赁和管理；资产经营和管理；园林景观建设；汽车零配件；建材（不 含危险化学品）；矿产品；五金产品；煤炭及制品（不含危险化学品）；酒店住宿、 餐饮（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(48)福建台创商贸有限责任公司，龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司持 有该公司100%的股权。
该公司在漳平市市场监督管理局登记注册，成立日期为2015 年1 月8 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350881315365039C；注册资本为1,000 万元；
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住所为漳平市永福镇李庄村松金山第二层111 室；法定代表人为杨秀林。经营范 围为：汽车零配件、建材（不含危险化学品）、矿产品、五金产品、煤炭及制品 （不含危险化学品）、日用百货、酒店用品批发兼零售；信息系统集成服务；电 子与智能化工程；计算机、软件及辅助设备安装；影视制作；动漫设计；企业形 象策划；电脑图文设计；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；农业种植 技术开发与推广；农业技术咨询、技术服务及技术转让；销售：初级农产品、肥 料、农业器具设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(49)福建漳平金鼎丰园艺有限公司，龙岩市漳平台创投资开发有限责任公司 持有该公司90.91%的股权，福建省漳平市德合顺生物技术有限公司持有该公司 9.09%的股权。
该公司在漳平市市场监督管理局登记注册，成立日期为2015 年1 月28 日， 《营业执照》统一社会信用代码：9135088131574184XN；注册资本为220 万元； 住所为福建省漳平市永福镇石洪村内洪；法定代表人为林雪玉。经营范围为：花 卉、苗木、蔬菜：种植、销售，绿化工程（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
(50)福建漳平永台农业开发有限公司，龙岩市漳平台创投资开发有限责任公 司持有该公司90%的股权，漳平佺美茶业有限公司、福建漳平鸿鼎农场开发有限 公司、福建漳平生富农场发展有限公司、福建漳平尚顺农场开发有限公司、福建 漳平勇福茶叶有限公司、福建漳平茶博士综合农场有限公司、福建漳平椿亿农场 发展有限公司、福建漳平台品茶业有限公司、福建漳平来福茶业有限公司和漳平 市岳山茶业有限公司各持有该公司1%的股权。
该公司在漳平市市场监督管理局登记注册，成立日期为2017 年3 月8 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350881MA2Y27FT4B；注册资本为1,000 万元； 住所为漳平市永福镇李庄村松金山二层；法定代表人为林源政。经营范围为：农 业综合开发，农产品销售，物业管理，资产经营与管理，酒店管理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.发行人之子公司及参股公司
(1)龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司（以下简称富岭陶瓷材料），发行人持有 该公司100%的股权。
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该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2019 年3 月7 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800MA32J1JU7T；注册资本为3,000 万元； 住所为福建省龙岩市新罗区东肖镇龙腾南路14 号珠江大厦3F-28；法定代表人 为吕榕山。经营范围为：材料科学研究服务；粘土及其他土砂石开采；非金属矿 及制品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2)龙岩市象龙矿业投资有限公司，厦门象屿集团有限公司原持有该公司 50%的股权，发行人原持有该公司50%的股权。
该公司在龙岩市市场监督管理局登记注册，成立日期为2008 年4 月8 日， 《营业执照》统一社会信用代码：91350800674007188A；注册资本为4,100 万元； 住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号（龙岩国资大厦）K 幢907 室 （龙岩经济技术开发区A）；法定代表人为王剑莉。经营范围为：矿产品、能源 行业的投资；矿产品（煤炭除外）的销售；资产管理及投资咨询（证券、期货、 认证咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司已于2019 年10 月22 日在龙岩市市场监督管理局办理了注销登记。
(3)福州龙岩大厦有限公司，福建省闽西文旅产业集团有限公司持有该公司 65%的股权，发行人、兴杭国投、长汀县国有资产投资经营有限公司、福建海峡 客家投资发展集团有限公司、福建连城国有投资集团有限公司、福建武平国有投 资集团有限公司以及漳平市国有资产投资经营有限公司各持有该公司5%的股 权。
该公司在福州市市场监督管理局登记注册，成立日期为2000 年11 月20 日， 《营业执照》统一社会信用代码：9135010072423972XY；注册资本为10,000 万 元；住所为福州市鼓楼区华林路220 号福州龙岩大厦5 层；法定代表人为华婵娟。 经营范围为：酒店管理咨询、自有房产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
(4)中油(长汀)催化剂有限公司（以下简称中油催化剂），发行人曾持有该公 司24%的股权。2019 年9 月，发行人将其持有的该公司24%股权转让给龙岩投资 集团并办理了变更登记，龙岩投资集团现持有该公司24%的股权，中国石油天然 气股份有限公司持有该公司51%的股权，中央企业贫困地区产业投资基金股份有 限公司持有该公司25%的股权。
该公司在长汀县市场监督管理局登记注册，成立日期为2015 年3 月10 日，
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《营业执照》统一社会信用代码：913508213295864226；注册资本为66,600 万 元；住所为福建（龙岩）稀土工业园区；法定代表人为王世宏。经营范围为：生 产销售炼油化工催化剂及中间体（不含国家限制、禁止类品种）；炼油化工催化 剂及中间体进出口；炼油化工催化剂技术咨询及转让；炼油化工催化剂原料、设 备及电气仪表进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
(5)龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司，发行人曾持有该公司30%的股 权。2018 年10 月，发行人将其持有的该公司30%的股权转让给矿业发展并办理 了变更登记，矿业发展现持有该公司30%的股权，福建省南方京融投资有限公司 持有该公司40%的股权，单九良持有该公司30%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2013 年8 月 2 日，《营业执照》统一社会信用代码：9135080007501786XT；注册资本为2,000 万元；住所为新罗区龙岩大道商务运营中心I 幢太古广场2 楼201 室（龙岩经济 技术开发区A）；法定代表人为李文华。经营范围为：矿产品（需要前置许可除 外）现货交易服务（不含证券、期货交易）；相关矿产品技术开发、技术咨询、 技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(6)三林公司，发行人曾持有该公司82%的股权。2017 年9 月，经龙岩市国 资委批复同意，发行人将其持有的该公司82%股权无偿划转给矿业发展并办理了 变更登记，矿业发展现持有该公司82%的股权，庄金平持有该公司18%的股权。
三林公司的具体情况详见本款第3 项“控股股东在报告期内控制或有重大影 响的其他企业（不含发行人及其子公司）”。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员
(1)温能全，男，汉族，中国国籍，1968 年8 月11 日出生，住址为福建省 龙岩市上杭县，《中华人民共和国居民身份证》号码：35260119680811****。现 任公司董事长。
(2)吴静敏，男，汉族，中国国籍，1970 年12 月12 日出生，住址为福建省 龙岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35210119701212****。现 任公司董事。
(3)吕榕山，男，汉族，中国国籍，1966 年6 月3 日出生，住址为福建省龙
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岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35260119660603****。现任 公司副董事长、总经理。
(4)罗继华，男，汉族，中国国籍，1970 年7 月4 日出生，住址为福建省厦 门市湖里区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35021119700704****。现任 公司董事、财务总监。
(5)林小敏，男，汉族，中国国籍，1971 年5 月17 日出生，住址为福建省 龙岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35260119710517****。现 任公司董事。
(6)袁俊，男，汉族，中国国籍，1984 年4 月14 日出生，住址为福建省龙 岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35082319840414****。现任 公司董事。
(7)唐礼智，男，汉族，中国国籍，1970 年10 月25 日出生，住址为福建省 厦门市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：34262619701025****。现 任公司独立董事。
(8)陈亮辉，男，汉族，中国国籍，1970 年6 月1 日出生，住址为福建省龙 岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35010219700601****。现任 公司独立董事。
(9)罗进辉，男，汉族，中国国籍，1983 年5 月30 日出生，住址为福建省 厦门市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35082519830530****。现 任公司独立董事。
(10)涂水强，男，汉族，中国国籍，1975 年7 月26 日出生，住址为福建省 龙岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35080219750726****。现 任公司监事会主席。
(11)林聪，男，汉族，中国国籍，1982 年6 月24 日出生，住址为福建省龙 岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35080219820624****。现任 公司监事。
(12)卢锦德，男，汉族，中国国籍，1965 年11 月26 日出生，住址为福建 省龙岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35260119651126****。 现任公司职工代表监事。
(13)林桂槐，男，汉族，中国国籍，1961 年2 月24 日出生，住址为福建省
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龙岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35262719610224****。现 任公司副总经理。
(14)赖永贤，男，汉族，中国国籍，1964 年12 月25 日出生，住址为福建 省龙岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35260119641225****。 现任公司副总经理。
(15)练加清，男，汉族，中国国籍，1961 年7 月16 日出生，住址为福建省 龙岩市新罗区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35260119610716****。现 任公司副总经理。
(16)熊斌，男，汉族，中国国籍，1982 年1 月5 日出生，住址为福建省厦 门市海沧区，《中华人民共和国居民身份证》号码：13030219820105****。现任 公司董事会秘书。
6.发行人的董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的企业
(1)福建省颢达贸易股份有限公司，发行人独立董事陈亮辉持有该公司50% 的股权，郑亮持有该公司50%的股权。
该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2011 年5 月 3 日，《营业执照》统一社会信用代码：91350800572988472C；注册资本为1,800 万元；住所为龙岩经济技术开发区连圣片区[顺裕(龙岩)混凝土有限公司]办公楼 4 层405 室；法定代表人为魏玉宁。经营范围为：办公用品、办公用纸、化妆品 及卫生用品、生活用纸、卫生巾、婴幼儿尿裤、纸袋、纸箱、建筑材料（木材及 化学危险品除外）、润滑油、矿产品（煤炭等需前置除外）、日用品的销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的关联方
(1)龙岩市陶源矿山服务有限公司（以下简称陶源公司），刘辉原持有该公司 40%的股权，蔡冬松原持有该公司30%的股权，钟兆云原持有该公司30%的股权。
该公司原在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册，成立日期为2005 年1 月21 日，《营业执照》统一社会信用代码：913508007706660010；注册资本200 万元；住所为龙岩市新罗区登高东路154-13 号（新罗区东城东宫下）；法定代表 人为蔡冬松。经营范围为：高岭土加工、销售、装卸、搬运劳务；建筑材料、矿
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山设备、非金属矿（煤炭除外）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。该公司于2018 年3 月28 日在福建省龙岩市工商行政管理 局办理了注销登记。
陶源公司是由发行人部分原职工共同出资，以接收安置在国有企业职工身份 置换时分流的部分公司职工为目的而设立的有限责任公司，因发行人对陶源公司 存在重大影响，发行人根据实质重于形式的原则，认定陶源公司为公司关联方。
8.其他关联方
(1)王艳艳，女，汉族，中国国籍，1980 年3 月29 日出生，住址为福建省 厦门市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：41032219800329****。王 艳艳曾于2018 年2 月至2018 年11 月期间担任公司独立董事。
(2)发行人控股股东龙岩投资集团的董事、监事、高级管理人员，发行人董 事、监事、高级管理人员（包括过去12 个月内曾担任发行人董事、监事、高级 管理人员职务的人员）的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母，下同），均为发行人的关联自然人。
(3)除上述已披露的关联法人外，由发行人的关联自然人担任董事、高级管 理人员职务的（包括过去12 个月内曾担任董事、高级管理人员职务的），除发行 人以外的其他法人，均为发行人的关联法人。主要有：
| 序号 | 单位名称 | 关联方关系 |
|---|---|---|
| 35 | 福建龙净环保股份有限公司 | 发行人董事长温能全担任该公司董事 |
| 36 | 福建新龙马汽车股份有限公司 | 发行人董事长温能全担任该公司董事 |
| 37 | 漳州市象龙非金属材料有限公司 | 发行人副董事长、总经理吕榕山在过去12 个 月内曾任该公司董事，发行人副总经理赖永 贤在过去12个月内曾任该公司董事 |
| 38 | 龙岩市稀土开发有限公司 | 发行人董事吴静敏在过去12 个月内曾任该公 司副董事长 |
| 39 | 永定紫金龙湖生态产业发展有限公 司 |
发行人董事吴静敏在过去12 个月内曾任该公 司董事 |
| 40 | 福建省华兴(龙岩)典当有限责任公 司 |
发行人董事林小敏担任该公司副董事长 |
| 41 | 福州经济技术开发区华兴小额贷款 股份有限公司 |
发行人董事林小敏担任该公司董事 |
| 42 | 福建连江华兴小额贷款股份有限公 司 |
发行人董事林小敏担任该公司董事 |
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| 43 | 岩海融资租赁有限公司 | 发行人董事袁俊担任该公司董事长 |
|---|---|---|
| 44 | 岩海商业保理有限公司 | 发行人董事袁俊担任该公司董事长 |
| 45 | 龙岩市汇金创业投资有限公司 | 发行人董事袁俊在过去12 个月内曾任该公司 董事 |
| 46 | 龙岩市产业股权投资基金有限公司 | 发行人董事袁俊在过去12 个月内曾任该公司 董事 |
| 47 | 福建永强岩土股份有限公司 | 发行人独立董事唐礼智担任该公司独立董事 |
| 48 | 福建瀛楠律师事务所 | 发行人独立董事陈亮辉担任该事务所主任、 合伙人 |
| 49 | 福州益惠税务师事务所有限责任公 司 |
发行人独立董事陈亮辉担任该公司总经理 |
| 50 | 厦门又一城网络科技有限公司 | 发行人独立董事陈亮辉担任该公司董事 |
| 51 | 厦门市衡铖资产管理有限公司 | 发行人独立董事陈亮辉担任该公司董事长 |
| 52 | 厦门美柚股份有限公司 | 发行人独立董事罗进辉担任该公司独立董事 |
| 53 | 厦门易名科技股份有限公司 | 发行人独立董事罗进辉担任该公司独立董事 |
| 54 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公 司 |
发行人监事林聪担任该公司董事、副总经理 |
| 55 | 上杭蛟城高速公路有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司董事长 |
| 56 | 福建省龙德新能源股份有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司董事 |
| 57 | 兴杭投资(香港)有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司执行董事 |
| 58 | 龙岩市怡兴供应链管理有限公司 | 发行人监事林聪的姐夫吕振兴持有该公司 40%股权，并担任该公司董事、总经理 |
| 59 | 上杭县兴杭创业投资有限公司 | 发行人监事林聪担任该公司经理、执行董事 |
| 60 | 厦门尚宇环保股份有限公司 | 发行人董事会秘书熊斌在过去12 个月内曾任 该公司副总经理、财务总监 |
| 61 | 宝盈基金管理有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
| 62 | 厦门松霖科技股份有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
| 63 | 大博医疗科技股份有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
| 64 | 茶花现代家居用品股份有限公司 | 发行人独立董事王艳艳担任该公司独立董事 |
| 65 | 福建智慧海西信息技术有限公司 | 龙岩投资集团董事张弘担任该公司董事长 |
| 66 | 福建富临床垫有限公司 | 龙岩投资集团监事张清福持有该公司75%的 股权并担任该公司执行董事 |
| 67 | 龙岩交通发展集团有限公司 | 龙岩投资集团董事俞开铝在过去12 个月内曾 任该公司董事 |
| 68 | 龙岩水务发展集团有限公司 | 龙岩投资集团董事张益民、涂相招在过去12 个月内曾任该公司董事 |
(二)关联交易
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内
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发行人与其关联方之间存在以下关联交易：
1.采购商品或接受劳务
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人向关联方采 购商品或接受劳务的情况具体如下：
(1)发行人分别于2016 年1 月、2018 年1 月与海诚物业签订《物业服务合 同》，合同约定，海诚物业为发行人拥有的坐落于龙岩大道二号商务运营中心K 栋的综合办公大楼及技术中心物业提供物业管理服务，发行人向海诚物业支付物 业服务费。在报告期内，发行人向海诚物业应支付物业服务费具体如下：
| 关联方 海诚物业 |
交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 物业管理费 | 421,464.57 | 847,830.63 | 637,203.87 | 692,895.45 |
(2)发行人于2014 年6 月与陶源公司签订《一级瓷石粉委托加工合同》《二 级瓷石粉加工劳务合同》，于2016 年1 月与陶源公司签订《装卸、配矿协议》《过 磅、发运等劳务协议》等协议，于2016 年1 月与陶源公司签订《机碓协议》，于 2017 年1 月与陶源公司签订《机碓协议》《装卸、配矿协议》《过磅、发运等劳 务协议》等协议，于2017 年8 月与陶源公司签订《高硅石加工劳务合同》，上述 合同约定，陶源公司向发行人提供高岭土过磅发运、一级、二级瓷石粉委托加工、 高岭土机碓、高岭土装卸管理等相关劳务，发行人向陶源公司支付费用。另，发 行人于2017 年向陶源公司采购破碎机、一级瓷石破碎生产线、装载机等机器设 备，交易价格以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告 中提供的公开市场价值为依据，确定为141,380.34 元。
在报告期内，发行人向陶源公司采购劳务、机器设备的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 陶源公司 | 购置资产 | - | - | 141,380.34 |
- |
| 陶源公司 | 采购劳务 | - | - | 7,052,114.11 |
10,691,689.66 |
(3)为避免同业竞争，发行人于2015 年11 月与矿业发展签订《高岭土尾矿
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B 级产品购销合同》，合同约定，发行人向矿业发展采购其拥有的所有高岭土尾 矿产品（B 级产品，俗称：粗砂）；根据2015 年6 月龙岩市中正测绘有限公司出 具的《高岭土选矿厂尾砂方量测量报告》，交易的尾矿B 级产品体积为148,564.70 立方米，数量为202,048 吨；考虑到本次交易商品数量较大，交易价格在福建武 夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报告中提供的公开市场价值 53/吨（不含税价）的基础上下调4 元/吨，确定为不含税价49 元/吨，含税价 57.33 元/吨；货款分三期支付。在报告期内，发行人向矿业发展支付尾矿产品 采购费用的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 矿业发展 | 采购原材料 | - | - | 5,880,000.00 | 3,137,344.00 |
(4)发行人分别于2015 年4 月、2017 年4 月与龙岩佰盛房地产开发有限公 司签订《委托代建合同书》，合同约定，发行人委托龙岩佰盛房地产开发有限公 司对矿区公租房工程项目和东宫下办公用房改造工程项目进行代建管理。在报告 期内，发行人向龙岩佰盛房地产开发有限公司支付代建管理费用的明细具体如 下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 龙岩佰盛 房地产有限公司 |
代建费用 | 13,253.77 | 81,962.26 | 86,320.75 | 173,156.60 |
(5)2017 年，发行人向龙岩投资集团采购空调、文件柜等资产，并向龙岩投 资集团支付国资大厦二次装修工程款。在报告期内，发行人向龙岩投资集团支付 采购款项的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 龙岩投资集团 | 购置资产 | - | - | 2,476,335.11 | - |
(6)发行人于2016 年8 月与漳州市象龙非金属材料有限公司签订《机动车转
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让协议》，协议约定，发行人向漳州市象龙非金属材料有限公司采购小型普通客 车一台。在报告期内，发行人向漳州市象龙非金属材料有限公司支付采购款项的 明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 漳州市象龙非金属 材料有限公司 |
购置资产 | - | - | - | 64,747.00 |
(7)报告期内，发行人曾因工作会议需要向福建省梅花山旅游发展有限公司 采购会议服务。在报告期内，发行人向福建省梅花山旅游发展有限公司支付服务 费用的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 福建省梅花山 旅游发展有限公司 |
采购服务 | - | - | - | 13,024.53 |
2.关联方代收代付
(1)发行人于2016 年8 月与陶源公司签署《供电协议书》，协议约定，基于 陶源公司的生产经营需要，发行人为陶源公司供电并代收代付电费。在报告期 内，陶源公司向发行人支付代付电费的明细具体如下：
| 关联方 | 交易内容 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期各期金额(元) | |||||
| 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 陶源公司 | 代收代付电费 | - | - | 98,496.20 | 104,616.43 |
3.关联方股权转让
(1)2018 年8 月31 日，发行人与矿业发展签署《股权转让协议》，协议约 定，发行人向矿业发展转让其所持有的龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 30%的股权（实缴出资额为600 万元），股权转让价格以中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)福建分所出具的《审计报告》（中兴华专字[2018]第190103 号）的 审计结论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评 报字[2018]第4018 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为485.628 万元。
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(2)2019 年6 月26 日，发行人与龙岩投资集团签署《中油(长汀)催化剂有 限公司股权转让协议》，协议约定，发行人向龙岩投资集团转让其所持有的中油 催化剂24%的股权（实缴出资额为15,984 万元），股权转让价格以大华会计师 事务所(特殊普通合伙)福建分所出具的《审计报告》（大华核字[2019]第260006 号）的审计结论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中 铭评报字[2019]第4015 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为16,287.0192 万元。
4.房屋租赁
(1)发行人与龙岩市水利投资发展有限公司于2018 年11 月28 日签订《租赁 合同》，合同约定，发行人将其所有的坐落于福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩 大道260 号商务运营中心K 幢12 楼共1,051.80 平方米房屋出租给龙岩市水利投 资发展有限公司；房屋月租金为35 元/平方米（含税），每月租金总计为36,813 元；租赁期限自2018 年10 月21 日起至2020 年10 月20 日止。根据容诚会计师 事务所出具的《审计报告》，2018 年度发行人确认的当期租赁收益为70,120.00 元；2019 年1-6 月，发行人确认的当期租赁收益为210,360.00 元。
5.为关联方提供担保
(1)2016 年2 月2 日，发行人与兴业银行股份有限公司龙岩分行（以下简称 兴业银行龙岩分行）签订《最高额保证合同》（编号：兴银岩企金龙津二部保〔2016〕 第004 号），合同约定，发行人为龙岩国投在自2016 年2 月2 日至2018 年2 月1 日期间与兴业银行龙岩分行发生的所有债务提供连带责任保证担保，保证最 高本金限额为3.00 亿元。上述担保事项已于2016 年12 月20 日提前解除。
(2)2016 年12 月20 日，发行人与兴业银行龙岩分行签订《最高额保证合同》 （编号：兴银岩企金龙津二部保〔2017〕第001 号），合同约定，发行人为龙岩 国投在自2016 年12 月20 日至2017 年12 月20 日期间与兴业银行龙岩分行发生 的所有债务提供连带责任保证担保，保证最高本金限额为1.20 亿元。上述担保 事项已于2017 年12 月20 日期满解除。
在报告期内，发行人为关联方提供担保情况具体如下：
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| 序号 | 被担保人 |
债权人 /贷款机构 |
担保方式 | 保证最高 本金限额(元) |
主债务期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 龙岩国投 | 兴业银行 龙岩分行 |
连带责任保证担保 | 300,000,000.00 | 2016.02.02 -2016.12.20 |
| 4 | 龙岩国投 | 兴业银行 龙岩分行 |
连带责任保证担保 | 120,000,000.00 | 2016.12.20 -2017.12.20 |
6.接受关联方担保
在报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
| 序号 | 被担保人 | 债权人 /贷款机构 |
担保业务 种类 |
最高额保证金额 (元) |
主债务期限或 授信额度期限 |
关联担保人 及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 发行人 | 中国农业银行 龙岩分行 |
借款 | 66,000,000.00 | 2015.07.16 -2017.07.15 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 10 | 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2015.07.08 -2017.07.07 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 11 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 100,000,000.00 | 2015.10.23 -2016.12.31 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 12 | 发行人 | 中国农业银行 龙岩分行 |
借款 | 30,000,000.00 | 2014.12.15 -2017.12.14 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 13 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2017.06.08 -2019.06.08 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 14 | 发行人 | 中国农业银行 龙岩分行 |
借款 | 85,000,000.00 | 2017.06.14 -2019.06.13 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 15 | 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
借款 | 110,000,000.00 | 2018.06.06 -2020.12.30 |
龙岩投资集团提 供保证担保 |
| 16 | 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
借款 | 80,000,000.00 | 2017.01.15 -2019.01.15 |
龙岩市华盛企业 投资有限公司提 供保证担保 |
7.关联方资金拆借
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人从龙岩投资 集团拆入资金以及支付利息的情况具体如下：
| 关 联 方 | 拆入金额(元) | 拆入日 | 偿还日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.09.28 |
发行人在报告期内 从龙岩投资集团拆 入资金，向其支付 利 息 共 计 840,186.24 元 |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.10.28 | |
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.11.22 |
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| 关 联 方 | 拆入金额(元) | 拆入日 | 偿还日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 龙岩投资集团 | 10,000,000.00 | 2016.08.30 | 2016.12.21 | |
| 龙岩投资集团 | 20,000,000.00 | 2016.09.12 | 2016.12.21 | |
| 龙岩投资集团 | 7,000,000.00 | 2016.09.12 | 2016.12.28 |
8.关键管理人员薪酬
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人向关键管理 人员支付薪酬情况如下：
| 关联方 | 交易内容 | 会计期间 | 金额(元) |
|---|---|---|---|
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2019 年1-6 月 | 515,520.00 |
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2018 年度 | 2,022,906.00 |
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2017 年度 | 1,931,052.00 |
| 公司关键管理人员 | 支付薪酬 | 2016 年度 | 1,696,133.76 |
9.关联方应收应付款项余额
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，在报告期内发行人与关联方之 间应收应付款项余额如下：
| 会计科目 | 关联方 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额(元) | |||||
| 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||
| 其他应收款 | 龙岩市水利投资 发展有限公司 |
73,626.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 龙岩投资集团 | 80,000,000.00 | - | - | - |
| 应付账款 | 陶源公司 | - | - | - | 628,681.75 |
| 其他应付款 | 龙岩市信息产业 发展有限公司 |
- | - | - | 60,029.60 |
| 其他应付款 | 海诚物业 | 231,216.82 | - | - | - |
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事唐礼智先生、陈亮辉先生和罗进辉先生于2019 年9 月20 日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：在最近三年及最
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近一期，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的规定；自龙高有限于2018 年1 月整体变更为股份有限公司以来，在 公司董事会或股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法 回避表决；公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联 方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格 是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。 同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年及最近一期，公司对关联交易 的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；自龙高 有限于2018 年1 月整体变更为股份有限公司以来，在公司董事会或股东大会对 关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避表决；公司已采取必 要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生关联交易时， 遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格没有偏离市场独立主体之 间进行交易的价格，是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联 关系股东利益的情形。
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见， 本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
发行人于2018 年1 月整体变更为股份有限公司前，并未建立与关联交易相 关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人依法在《公司章程》 和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决策程序作出了相应规定。 按照发行人章程和《关联交易管理制度》的规定，上述第(二)款第1 类“采购商 品或接受劳务”第(1)项发行人在2018 年向海诚物业采购物业服务的关联交易已 经发行人董事会或股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过； 上述第(二)款第3 类“关联方股权转让”的关联交易事项已经发行人董事会或股 东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过；上述第(二)款第4 类“房屋租赁”的关联交易已经发行人董事会在关联董事回避表决的情况下审议 通过；此外，针对发行人在报告期内发生的关联交易事项，发行人已召开董事会 或股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下予以审议确认（具体情况详
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见下表）。上述第(二)款第6 类“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主 提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会 或股东大会审议。
| 关联交易事项 | 关联交易主要内容 | 董事会会议或股东大会会议审议届次 |
|---|---|---|
| 第1 类采购商品 或接受劳务 |
第(1)项发行人在2018 年向海诚物业采购物 业服务 |
2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会议 审议通过；2018 年4 月27 日发行人2017 年年度 股东大会审议通过 |
| 第3 类关联方股 权转让 |
第(1)项发行人向矿业 发展转让龙岩泛亚特 优矿产品交易中心有 限公司30%的股权 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会议 审议通过 |
| 第(2)项发行人向龙岩 投资集团转让中油催 化剂24%的股权 |
2019 年6 月5 日发行人第一届董事会第九次会议 审议通过；2019 年6 月21 日发行人2019 年第一 次临时股东大会审议通过 |
|
| 第4 类房屋租赁 | 发行人向龙岩市水利 投资发展有限公司出 租房屋 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会议 审议通过 |
| 发行人2017 年度关联交易事项 | 2018 年4 月4 日发行人第一届董事会第四次会议 审议确认；2018 年4 月27 日发行人2017 年年度 股东大会审议确认 |
|
| 发行人2018 年度关联交易事项 | 2019 年4 月18 日发行人第一届董事会第八次会 议审议确认；2019 年5 月9 日发行人2018 年年 度股东大会审议确认 |
|
| 发行人2016-2018 年度及2019 年1-6 月 关联交易事项 |
2019 年9 月20 日发行人第一届董事会第十一次 会议审议确认；2019 年10 月10 日发行人2019 年第二次临时股东大会审议确认 |
经核查，本所律师认为，自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易 的决策程序合法有效；对于发行人与其关联方之间发生的关联交易，发行人已采 取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
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立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序。具体如下：
1.《公司章程》（2019 年10 月10 日发行人2019 年第二次临时股东大会修 订）
第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股 东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。”
第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有 关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决 投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其 他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股 东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回 避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的， 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定请求人 民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
第一百零四条规定：“……（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于人 民币3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（指公 司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），由
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公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额低于人民币3,000 万元或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
（八）公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉 及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易类别在连续12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的， 不再纳入相关的累计计算范围。
（九）公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。……”
第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。”
2.《股东大会议事规则》（2018 年2 月27 日发行人2018 年第一次临时股东 大会制定）
第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会 对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东 大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事 项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。……”
第三十八条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
3.《董事会议事规则》（2018 年11 月20 日发行人2018 年第三次临时股东
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大会修订）
第十四条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接 受非关联董事的委托。……”
第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一） 有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应 当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有 关联关系而必须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。”
4.《独立董事制度》（2018 年2 月27 日发行人2018 年第一次临时股东大会 制定）
第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋 予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据；……”
第十七条规定：“独立董事行使第十六条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六） 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘 会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全 体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第（五）项职权，即独立聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
第二十条规定：“独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：……（五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
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范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项；……”
5.《关联交易管理制度》（2018 年2 月27 日发行人2018 年第一次临时股东 大会制定）
第十九条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币3,000 万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批 准。公司与关联法人发生的交易金额低于人民币3,000 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。”
第二十条规定：“公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东 大会审议。”
第二十一条规定：“公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的， 应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具审计报告或评估报告。对 于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公 司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产值绝对值5%的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董 事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。”
第二十二条规定：“公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保 的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避 表决。”
第二十三条规定：“公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额 作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。”
第二十四条规定：“公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适 用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将 导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对
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应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二 十一条的规定。”
第二十五条规定：“公司进行‘提供财务资助’、‘提供担保’、‘委托理财’ 等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十 一条的规定。”
第二十六条规定：“公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累 计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条、第二十条和第二十一条 的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类 别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十九条、第二十条和第二十 一条的规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
第二十七条规定：“公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事 发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财 务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该关联 交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员 会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。”
第二十八条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会 议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。”
第二十九条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会对有关关联交易事项作 出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非 关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决 情况。”
(六)同业竞争
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发行人主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务。经本 所律师核查，除发行人外，发行人的控股股东及其投资的其他企业目前并未从事 高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务。据此，本所律师认为，发 行人与控股股东及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股龙岩投资集团于2019 年10 月30 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人控 股股东期间，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织 （发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或 间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成同业竞争的业 务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售， 以及相关技术研发业务；(2)投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售， 以及相关技术研发业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等 方式经营从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济 组织；(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持 或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独 控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及 其控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时， 发行人有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公 司进行经营；承诺人承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害发行人 及其他股东的权益；若违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部经 济损失。
本所律师认为，发行人与其控股股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其 他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行 了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
(一)房产
1.发行人在中国境内拥有房产53 宗（详见本律师工作报告附表一：《龙岩高 岭土股份有限公司境内房产一览表》）。该等房产是由发行人购买或自建取得，截 至本律师工作报告出具日，发行人已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产 权纠纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利、采矿权等无形资产
1.土地使用权
发行人在中国境内拥有已办理取得权属证书的国有土地使用权54 宗（详见 本律师工作报告附表二：《龙岩高岭土股份有限公司国有土地使用权一览表》）。 上述54 宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本律师工作报告出具日， 发行人已就上述土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司还拥有六宗已出让但尚未办 理取得权属证书的土地使用权，具体如下：
宗地面积 |
地类 |
使用权类型 | 抵押 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 土地坐落 | 《不动产权证书》证号 | 批准使用期限 |
||||
(平方米) |
(用途) |
(取得方式) | 情况 | ||||
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人北采场东侧 （2019 拍-G16） |
正在办理中 | 102,275 | 工矿仓储用 地-采矿用地 （采矿场） |
出让 | 自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人北采场东侧 （2019 拍-G14） |
正在办理中 | 189,436 | 工矿仓储用 地-采矿用地 （采矿场） |
出让 | 自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人北采场西侧 （2019 拍-G17） |
正在办理中 | 141,225 | 工矿仓储用 地-采矿用地 （排土场） |
出让 | 自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人选厂和矿区中 间（2019 拍-G15） |
正在办理中 | 17,960 | 工矿仓储用 地-仓储用地 （原矿仓库） |
出让 | 自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
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| 发行人 | 龙岩市蜈蚣山内，发 行人选厂和矿区中 间部位（2019 拍 -G13） |
正在办理中 | 76,918 | 工矿仓储用 地-工业用地 （综合产品 加工） |
出让 |
自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 富岭陶瓷材料 | 龙岩市永定区高陂 镇富岭村（2019-高 新挂-01）地块 |
正在办理中 | 61,583 | 工矿仓储用 地-工业用地 （非金属矿 物制品业） |
出让 |
自出让宗地交付之 日起50 年 |
无 |
经核查，发行人及其子公司富岭陶瓷材料系通过竞拍方式取得上述地块的土 地使用权，并已分别与土地出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》。本所 律师认为，发行人及其子公司通过出让方式取得上述地块已取得政府有关主管部 门批准，在发行人及其子公司按照所签订的《国有建设用地使用权出让合同》履 行完毕自身义务后，其办理取得上述地块的《不动产权证书》不存在法律障碍。
2.注册商标
发行人共拥有11 件注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 注册人 |
商标文字 或图样 |
《商标注册证》 | 注册有效期限 | |
|---|---|---|---|---|---|
核定使用商品或服务类别 |
|||||
| 注册号 | |||||
| 12 | 发行人 | 第31455622 号 | 第9 类：单片陶瓷电容器；计算机；自动计 量器；规尺(量具)；麦克风；测量器械和仪 器；变压器(电)；报警器；眼镜；移动电源 (可充电电池)。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 13 | 发行人 | 第31455630 号 | 第8 类：陶瓷刀；手动的手工具；匕首；餐 具(刀、叉和匙)；手工操作手工具用工具柄； 剃须刀；农业器具(手动的)；雕刻工具(手 工具)；蔬菜削皮器(手工具)；厨房用多功 能擦菜器。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 14 | 发行人 | 第31460877 号 | 第2 类：陶瓷涂料；染料木；颜料；食品用 着色剂；激光打印机墨盒；涂料(油漆)；木 材防腐剂；松香；防水粉(涂料)；陶瓷制造 用油漆。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 15 | 发行人 | 第31463385 号 | 第1 类：高岭土；瓷土；工业用化学品；膨 润土；陶瓷釉；搪瓷着色化学品；玻璃着色 化学品；制技术陶瓷用合成物；烧结用颗粒 状和粉状陶瓷物质；水玻璃(硅酸钠水溶 液)。 |
自2019 年3 月14 日 至2029 年3 月13 日 |
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| 序号 | 商标 注册人 |
商标文字 或图样 |
《商标注册证》 | ||
|---|---|---|---|---|---|
核定使用商品或服务类别 |
注册有效期限 | ||||
| 注册号 | |||||
| 16 | 发行人 | 第31463712 号 | 第19 类：建筑用非金属砖瓦；非金属地板 砖；非金属砖地板；非金属墙砖；瓷砖；非 金属铺路砖；陶瓷墙砖；陶瓷砖；墙用瓷砖； 陶瓷地板砖；非金属砖瓦；地面用瓷砖；釉 面陶瓷砖；非金属半耐火砖；陶制砖；陶瓷 屋顶瓦片；铺地和标线用瓷砖；铺地和饰面 用瓷砖；陶瓷纤维棉、毡；木地板；石膏板； 水泥；混凝土建筑构件；防水卷材；非金属 建筑材料；非金属建筑物；建筑用玻璃；涂 层(建筑材料)；制砖用粘合料；石、混凝土 或大理石半身雕塑像；非金属纪念碑。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 17 | 发行人 | 第31464986 号 | 第1 类：高岭土；瓷土；工业用化学品；膨 润土；陶瓷釉；搪瓷着色化学品；玻璃着色 化学品；制技术陶瓷用合成物；烧结用颗粒 状和粉状陶瓷物质；水玻璃(硅酸钠水溶 液)。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 18 | 发行人 | 第31467047 号 | 第7 类：陶瓷工业用机器设备(包括建筑用 陶瓷机械)；陶瓷材料用印刷机；农业机械； 木材加工机；造纸机；合成纤维设备；搅拌 机；洗衣机；制药加工工业机器；化肥制造 设备。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 19 | 发行人 | 第31471428 号 | 第21 类：瓷器；陶器；酸坛；细颈坛；家 庭用陶瓷制品；锡釉陶器；陶制平底锅；日 用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、 坛、罐)；矮脚金属架(餐具)；日用陶器(包 括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻 器餐具)；陶瓷支撑球；耐酸耐碱陶瓷器； 仿瓷器；仿陶器；陶罐；瓷器装饰品；瓷、 陶瓷、陶土、赤陶或玻璃制塑像；瓷、陶瓷、 陶土、赤陶或玻璃制艺术品；瓷、陶瓷、陶 土、赤陶或玻璃制半身雕像；瓷、陶瓷、陶 土、赤陶或玻璃制小雕像；唐三彩；瓷制艺 术品。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 20 | 发行人 | 第31472952 号 | 第17 类：再生橡胶；密封环；半加工塑料 物质；非金属软管；绝缘、隔热、隔音用材 料；包装用橡胶袋(信封、小袋)；封拉线(卷 烟）；生橡胶或半成品橡胶；有机玻璃；非 包装用塑料膜。 |
自2019 年3 月14 日 至2029 年3 月13 日 |
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| 序号 | 商标 注册人 |
商标文字 或图样 |
《商标注册证》 | 核定使用商品或服务类别 |
注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | |||||
| 21 | 发行人 | 第31472965 号 | 第40 类：烧制陶器；陶瓷加工；用于陶瓷 品制造的材料处理；定做材料装配(替他 人)；精炼；纺织品精加工；木器制作；书 籍印刷；(利用微生物进行净化的）生物修 复服务；服装制作。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
|
| 22 | 发行人 | 第31476662 号 | 第42 类：地质研究；工程测量；化学分析； 化学服务；化学研究；化妆品研究；计算机 编程；造型(工业品外观设计)；建设项目的 开发；替他人研究和开发新产品。 |
自2019 年3 月21 日 至2029 年3 月20 日 |
上述注册商标是由发行人依法申请取得，符合中国法律的规定。截至本律师 工作报告出具日，发行人已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠 纷。
3.专利
发行人共拥有5 件专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利 权人 |
专利 类型 |
专利名称 | 授权公告日 | 专利权期限 (自申请日起计算) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利证书编号 | 专利号 |
||||||
| 6 | 发行人 | 发明 专利 |
粘土矿物尾矿崩解方 法 |
第562531 号 | ZL 2008 1 0023207.5 |
2009.10.21 | 2008.04.02 -2028.04.01 |
| 7 | 发行人 | 发明 专利 |
一种提高高岭土原矿 淘洗率的方法 |
第1038966 号 | ZL 2009 1 0111929.0 |
2012.09.05 | 2009.05.27 -2029.05.26 |
| 8 | 发行人 | 发明 专利 |
一种表面活性剂和络 合剂联合酸处理活化 高岭土的方法 |
第2002805 号 | ZL 2014 1 0208296.6 |
2016.03.30 | 2014.05.16 -2034.05.15 |
| 9 | 发行人 | 发明 专利 |
活化高岭土为载体负 载氧化亚锡活性成份 的催化剂及其用途 |
第2199233 号 | ZL 2014 1 0208298.5 |
2016.08.24 | 2014.05.16 -2034.05.15 |
| 10 | 发行人 | 实用 新型 |
一种高岭土配浆工艺 的自动化控制系统 |
第7552062 号 | ZL 2017 2 1600795.5 |
2018.07.03 | 2017.11.27 -2027.11.26 |
上述专利是由发行人依法申请取得或受让取得，截至本律师工作报告出具 日，发行人已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
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4.采矿权
发行人拥有1 项采矿权，具体情况如下：
| 采矿权人 | 发行人 |
|---|---|
| 开采矿种 | 高岭土 |
| 开采方式 | 露天/地下开采 |
| 矿山名称 | 龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿 |
| 生产规模 | 60 万吨/年 |
| 矿区面积 | 1.1099 平方公里 |
| 《采矿许可证》证号 | C3500002010127110098448 |
| 《采矿许可证》有效期限 | 至2029 年1 月30 日 |
| 《采矿许可证》颁发单位 | 福建省国土资源厅 |
上述采矿权是由发行人以出让方式取得，截至本律师工作报告出具日，发行 人已就上述采矿权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)主要生产经营设备
截至2019 年6 月30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括：磁选机、分 离机、机碓、破碎机、剥片机、练泥机、压滤机、搅拌磨、下料系统、电磁除铁 器等。
(四)根据发行人的书面确认并经核查上述财产的购买或转让合同、土地使用 权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等，本所律师认为，目前上述财产不 存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人购买或自建 取得；土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人依法 申请取得或受让取得；采矿权是由发行人以出让方式取得；主要生产经营设备是 由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取得；除前述披露的尚未办理取得
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权属证书的6 宗土地使用权外，对于上述其他房产、土地使用权、采矿权以及注 册商标、专利等知识产权，发行人均已取得完备的权属证书。
如本条第(二)款所述，发行人及其子公司富岭陶瓷材料尚未办理取得权属证 书的土地使用权系发行人或富岭陶瓷材料通过竞拍方式取得的土地使用权，发行 人或富岭陶瓷材料已分别与土地出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》。 本所律师认为，发行人及其子公司通过出让方式取得上述地块已取得政府有关主 管部门批准，在发行人及其子公司按照所签订的《国有建设用地使用权出让合同》 履行完毕自身义务后，其办理取得上述地块的《不动产权证书》不存在法律障碍。
(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如 下：
1.发行人与兴业银行龙岩分行于2019 年2 月2 日签订《最高额抵押合同》 （编号：兴银岩企金龙津二部抵(2019)第004 号），合同约定，发行人将其坐落 于龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号的房地产（宗地面积24,772.10 平方米，房 屋建筑面积2,936.05 平方米，《不动产权证书》证号为：闽(2018)龙岩市不动产 权第0055214 号）抵押给兴业银行龙岩分行，为双方签署的融资合同项下发生的 债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金限额为10,000 万元，抵押 额度有效期限自2019 年2 月2 日起至2022 年2 月2 日止。抵押双方于2019 年 2 月2 日在龙岩市自然资源局办理了抵押登记手续（《不动产登记证明》编号： 闽(2019)龙岩市不动产证明第0005204 号）。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。除上述抵押外，发行人对上述主要 财产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(七)房地产租赁情况
1.发行人目前存在如下房地产出租情况：
序号 出租方 承租方 房地产坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限
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| 5 |
发行人 | 龙岩市水利投资 发展有限公司 |
龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260 号商务营运中心K 幢12 楼（1,051.80 平方米） |
月租金 36,813 元 |
办公 | 2018.10.21 -2020.10.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 |
发行人 | 徐士江 | 龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛坑 仓库北大门西面下一仓库）（400 平方 米） |
月租金 2,000 元 |
家具厂经营 | 2019.03.01 -2020.02.29 |
| 7 |
发行人 | 龙岩立丰工贸 有限公司 |
龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛坑 仓库）（5,316.70 平方米） |
月租金 13,759.65 元 |
仓库、办公 | 2019.03.01 -2022.02.28 |
| 8 |
发行人 | 龙岩市配电售电 有限责任公司 |
龙岩市新罗区龙岩大道260 号国资大 楼906、907、908、909、910 号单位 （281.88 平方米）及两个车位 |
月租金 10,711.44 元 |
办公 | 2019.01.01 -2019.12.31 |
经核查，发行人拥有上述4 项出租房地产的《不动产权证书》，系上述出租 房地产的所有权人或使用权人，发行人有权向承租方出租上述4 项房地产。本所 律师认为，上述房地产租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
2.发行人目前存在如下房地产承租情况：
| 序号 | 承租方 |
出租方 | 房地产坐落及面积 | 租金金额 | 租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 龙岩市供销经济 贸易有限责任公司 |
龙岩市新罗区东城蔡厝路26 号（牛 坑仓库）（752 平方米） |
月租金 3,000 元 |
仓库、办公 | 2018.01.01 -2019.12.31 |
| 2 | 发行人 | 龙岩市新罗区高岭 土小区业主委员会 |
龙岩市登高东路高岭土公司生活区 内停车场（9 个车位） |
月租金 1,600 元 |
停车 | 2019.01.01 -2019.12.31 |
经核查，上述第1 项房地产的出租方拥有其所出租房地产的《国有土地使用 证》，上述第2 项房地产的出租方系代表小区业主执行事务的执行机构，其代表 小区业主向发行人出租上述小区业主共有车位，发行人是向上述房地产的使用权 人或所有权人的代理人租赁房地产。本所律师认为，上述房地产租赁合同合法有 效，不存在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
-
(一)截至本律师工作报告出具日，发行人将要履行或正在履行的重大合同如
-
下：
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1.销售合同
(1)发行人（供方）与龙岩立丰工贸有限公司（需方）于2018 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2019006），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）、高硅石（粉）等产品，采购数 量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产 品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求 分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型 号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山 仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(2)发行人（供方）与潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂（需方）于2018 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 广东2019015），合同约定，需方 向发行人采购高白度一级高岭土原矿产品约33,600 吨，采购数量以实际交易量 为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价为准，发 行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次向发行人 进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数量、单价、 总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库，运费由需方 自理；合同有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(3)发行人（供方）与龙岩市三龙工贸有限公司（需方）于2018 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2019001），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（块、粉）、高硅石（粉）等产品，采 购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型 号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据 需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规 格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人 矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(4)发行人（供方）与龙岩市陶盛贸易有限公司（需方）于2018 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2019019），合同约定，需方向发行
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人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）、高岭土等产品，采购数量以实 际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价 为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次 向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数 量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库， 运费由需方自理；合同有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(5)发行人（供方）与龙岩市泰鑫贸易有限公司（需方）于2018 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2019002），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）、高岭土等产品，采购数量以实 际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价 为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次 向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数 量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库， 运费由需方自理；合同有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(6)发行人（供方）与龙岩市华玉贸易有限公司（需方）于2018 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 周边2019003），合同约定，需方向发行 人采购不同规格型号的高岭土原矿、高岭土等产品，采购数量以实际交易量为准， 产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价为准，发行人将 根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次向发行人进行采 购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数量、单价、总金 额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库，运费由需方自理； 合同有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(7)发行人（供方）与福建省德化县全丰陶瓷有限公司（需方）于2018 年 12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 闽南2019002），合同约定，需 方向发行人采购不同规格型号的高岭土原矿、高岭土、瓷石（粉）、高硅石（粉） 等产品，采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的 相应规格型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内， 需方可根据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品 的名称、规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地 点为发行人矿山仓库，运费由需方自理；合同有效期限自2019 年1 月1 日起至
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2019 年12 月31 日止。
(8)发行人（供方）与龙岩市东新高岭土精选厂（需方）于2018 年12 月18 日签订两份《工矿产品购销合同》（编号：LG 乡镇2019004、LG 乡镇2019004-1）， 合同约定，需方向发行人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉）等产品， 采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格 型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根 据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、 规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行 人矿山仓库，运费由需方自理；两份合同有效期限均为自2019 年1 月1 日起至 2019 年12 月31 日止。
(9)发行人（供方）与龙岩市新罗区东城高岭土精选厂（需方）于2018 年 12 月18 日签订两份《工矿产品购销合同》（编号：LG 乡镇2019005、LG 乡镇 2019005-1），合同约定，需方向发行人采购不同规格型号的高岭土原矿、瓷石（粉） 等产品，采购数量以实际交易量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的 相应规格型号产品单价为准，发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内， 需方可根据需求分批次向发行人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品 的名称、规格型号、数量、单价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地 点为发行人矿山仓库，运费由需方自理；两份合同有效期限均为自2019 年1 月 1 日起至2019 年12 月31 日止。
(10)发行人（供方）与揭阳恒成陶瓷科技有限公司（需方）于2018 年12 月18 日签订《工矿产品购销合同》（编号：LG 广东2019021），合同约定，需方 向发行人采购不同规格型号的高岭土、瓷石（粉）等产品，采购数量以实际交易 量为准，产品价格以需方下达订单时发行人发布的相应规格型号产品单价为准， 发行人将根据生产情况安排供货；合同有效期内，需方可根据需求分批次向发行 人进行采购，并以订单形式与发行人确定采购产品的名称、规格型号、数量、单 价、总金额等信息；结算方式为款到发货，交货地点为发行人矿山仓库，运费由 需方自理；合同有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
2.采购合同与货物运输合同
(1)发行人（甲方）与福建禾丰物流有限公司（乙方）于2018 年12 月20
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日签订《承运合同》，合同约定，乙方负责承担发行人在高岭土生产和销售过程 中所需的运输服务；运输数量以发行人当月生产、销售相关报表数据为准，并根 据合同约定的各条线路运费单价进行结算；发行人在下月中旬根据上月生产、销 售数据编制运费结算表并与乙方核对，乙方根据结算金额开具增值税专用发票送 交发行人，发行人在收到发票后5 个工作日内支付款项；合同有效期限为自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(2)发行人（买受方）与江苏旌凯中科超导高技术有限公司（出卖方）于2019 年6 月5 日签订《JF-4-600 型5T/600 非矿低温超导磁选机买卖合同》，合同约 定，发行人向出卖方购买非矿低温超导磁选机设备，出卖方应向发行人提供满足 合同约定要求的设备；出卖方应按照合同约定交货期在发行人选矿厂厂区向发行 人交付设备，设备运输费用由出卖方承担；合同总价为689 万元，合同签订后， 发行人向出卖方支付合同总价的30%作为预付款，设备安装调试完成且按合同约 定标准试运行四个月期满后发行人出具试运行合格报告，并向出卖方支付合同总 价35%的货款，设备试运行期满后按合同约定标准正常运行四个月后发行人出具 设备验收合格报告，并向出卖方支付合同总价30%的货款，剩余合同总价的5% 作为质保金，在设备试运行十二个月期满后三个工作日内由发行人支付给出卖 方。
(3)发行人（买方）与浙江隆源环境科技股份有限公司（卖方）于2019 年6 月6 日签订《超高压压滤机买卖合同》，合同约定，发行人分两批向卖方采购超 高压压滤机设备5 台，第一批3 台，第二批2 台，卖方应当按照合同约定的技术 参数、配置要求向发行人提供符合合同约定的产品；卖方负责将设备运输至发行 人选矿厂厂区完成设备交付，运输费用由卖方承担，第一批3 台设备应在合同签 订后59 天内交付，第二批2 台设备在第一批设备验收合格稳定生产后60 天内交 付；合同总价为278 万元，付款期限如下：发行人在收到卖方支付的合同总价 8%的履约保证金后向卖方支付第一批3 台设备30%的设备预付款，设备验收合格 且正常生产六个月并能达到合同约定的要求后，发行人在收到卖方开具的第一批 设备全额价款的增值税专用发票后向卖方支付第一批3 台设备65%的货款，该3 台设备5%的余款作为质保金，待两年质保期满后一个月内由发行人支付给卖方； 第一批3 台设备验收合格后发行人向卖方支付第二批2 台设备30%的设备预付 款，设备验收合格且正常生产六个月后，发行人在收到卖方开具的第二批设备全
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额价款的增值税专用发票后向卖方支付第二批2 台设备65%的货款，该2 台设备 5%的余款作为质保金，待两年质保期满后一个月内由发行人支付给卖方。
3.矿山开采承包合同与建设工程施工合同
(1)发行人（发包方）与重庆川九建设有限责任公司（承包方）于2017 年7 月27 日签订《矿山开采承包合同》，合同约定，发行人将东宫下高岭土矿南、北 采场生产期采矿、土石方剥离工程发包给承包方，工程内容包括：生产所需矿石 （高岭土矿、瓷石）的爆破开采及铲装（含废土石剥离）及剥离废土石运至指定 的排土地点或仓库、排土场管理等；承包方式为：包设备（含各类工具）、包施 工、包材料、包人工、包任务、保安全的大承包方式，承包方独立核算，自负盈 亏；工程结算单价以合同约定为准，并根据合同约定的工程量计算方法结算确认 工程价款；工程款支付方式为：矿石开采工程款依据发行人销售出库数量由发行 人在次月的15 个工作日内向承包方支付，其中，第一月按实际完成量的90%付 款，第二月起按100%结算付款；土石方剥离量工程款按每月预估量的80%乘以中 标价结算，季度按实测数量的90%乘以中标价结算，年度按第三方实测鉴证数量 乘以中标价结清；每次付款时，承包方应开具增值税专用发票并送交发行人后方 可结算；合同期限为3 年，自2017 年8 月1 日起至2020 年7 月31 日止。
(2)发行人（发包人）与福建东方园林景观工程有限公司（承包人）于2019 年3 月4 日签订《建设工程施工合同》，合同约定，发行人将其东宫下37 亩地块 周边配套设施建设工程发包给承包人施工，工程内容为发行人东宫下37 亩地块 周边配套设施建设工程的全部施工（详见施工图纸及工程量清单）；合同价为 1,150,541 元；发行人每月按经审批合格工作量的80%并扣除苗木养护费后支付 进度款，工程竣工结算且经终审确认及资料齐全后发行人支付至工程总造价的 97%，剩余工程总造价的3%作为质量保证金，质保期届满后由发行人予以支付。
(3)发行人（发包人）与福建云端建设工程有限公司（承包人）于2019 年3 月4 日签订《建设工程施工合同》，合同约定，发行人将其东宫下高岭土矿精矿 -04#库改造工程发包给承包人施工，工程内容为发行人东宫下高岭土矿精矿-04# 库改造工程，具体详见招标工程量清单、招标预算控制价及其编制说明和施工图 纸；合同价为1,618,139 元；发行人每月按其与监理认可的工程量的80%支付进 度款，工程竣工验收合格且提交完整的竣工验收资料后，工程款项支付至审核确
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认的工程总造价的97%，剩余工程总造价的3%作为质量保证金，质保期届满后由 发行人予以支付。
4.劳务派遣合同与劳务合同
(1)发行人（甲方）与龙岩市劳务派遣有限公司（乙方）于2016 年1 月1 日签订《劳务派遣合作协议书》，协议约定，根据发行人需求，乙方派遣符合用 工条件的若干名员工到发行人一方从事煅烧高岭土等工作；乙方应与派遣员工签 订劳动合同，为派遣员工办理各项社会保险；发行人每月15 日前将派遣员工劳 务报酬、社会保险、服务费款转账给乙方，乙方在收到款项后需在五日内将扣除 派遣员工个人所得税和个人应缴纳社保费用后的款额完整打入由乙方办理的每 个派遣员工的工资卡账户；协议有效期限为5 年，自2016 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。
(2)发行人（甲方）与福建省启鑫机械设备有限公司（乙方）于2018 年12 月20 日签订《综合利用加工厂（一级瓷石粉、高硅石粉）生产承包协议》，协议 约定，发行人将其加工厂一级瓷石粉、高硅石粉的生产发包给乙方组织实施，乙 方应根据发行人的生产计划，组织实施一级瓷石粉和高硅石粉的加工生产，生产 设备由发行人提供，生产过程中的油料、水电费用、人工工资以及所有的维修费 用等由乙方承担；一级瓷石粉、高硅石粉由发行人按照协议约定的固定单价及生 产数量与乙方进行结算，发行人管理需要的零星点工，按100 元/个工作日进行 结算；发行人根据生产数量、固定单价与乙方确定结算金额，乙方根据结算金额 开具增值税专用发票并送交发行人，发行人在收到发票后5 个工作日内支付款 项；协议有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(3)发行人（甲方）与龙岩市永定区金宇贸易有限公司（乙方）于2018 年 12 月20 日签订《综合利用加工厂（二级瓷石粉、高硅石粉）生产承包协议》， 协议约定，发行人将其加工厂二级瓷石粉、高硅石粉的生产发包给乙方组织实施， 乙方应根据发行人的生产计划，组织实施二级瓷石粉和高硅石粉的加工生产，生 产设备由发行人提供，生产过程中的油料、水电费用、人工工资以及所有的维修 费用等由乙方承担；二级瓷石粉、高硅石粉由发行人按照协议约定的固定单价及 生产数量与乙方进行结算，发行人管理需要的零星点工，按100 元/个工作日进 行结算；发行人根据生产数量、固定单价与乙方确定结算金额，乙方根据结算金
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额开具增值税专用发票并送交发行人，发行人在收到发票后5 个工作日内支付款 项；协议有效期限自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(4)发行人（甲方）与龙岩市新罗区南鑫装卸服务有限公司（乙方）于2018 年12 月29 日签订《选矿厂生产、劳务、搬运承包协议》，协议约定，发行人将 精矿生产的原矿投料至卸泥饼、泥饼转场、烘干、包装、仓储、装车及其他辅助 工作发包给乙方实施，乙方根据发行人的生产要求组织人员做好相关工作；发行 人无偿提供装载机等必要的生产工具和计量器具供乙方使用，乙方负担使用期间 的油料消耗、维修与保养以及交还发行人时的维修费用；发行人根据生产数量、 协议约定的各工序固定单价与乙方确定结算金额，于下月15 日前转账支付给乙 方；乙方承包期限为自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
(5)发行人（甲方）与龙岩市新罗区颐合装卸服务有限公司（乙方）于2018 年12 月20 日签订《原矿装卸服务承包协议》，协议约定，乙方根据发行人要求 负责承担高岭土原矿发运、销售所需的装袋、装卸等工作，乙方应组织人员按照 发行人要求完成装卸任务，并按照工作量和协议约定单价与发行人结算费用；发 行人根据实际工作量、协议约定的固定单价与乙方确定结算金额，乙方根据结算 金额开具增值税专用发票并送交发行人，发行人在收到发票后5 个工作日内支付 款项；乙方承包期限为自2019 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止。
5.国有建设用地使用权出让合同
(1)发行人之子公司富岭陶瓷材料（受让人）与龙岩市永定区自然资源局（出 让人）于2019 年4 月3 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 35082220190323G201），合同约定，出让人向富岭陶瓷材料出让坐落于龙岩市永 定区高陂镇富岭村的地块（编号为2019-高新挂-01），宗地总面积为61,583 平 方米，用途为工矿仓储用地-工业用地（非金属矿物制品业）；出让人同意在2020 年6 月2 日前将出让宗地交付给富岭陶瓷材料，出让年限为50 年，自出让宗地 交付之日起算；国有建设用地使用权出让价款为8,600,000 元，分两期支付，富 岭陶瓷材料应在2019 年5 月3 日前支付4,300,000 元，在2019 年6 月2 日前支 付4,300,000 元；富岭陶瓷材料应在按合同约定付清全部出让价款后，申请出让 国有建设用地使用权登记。
(2)发行人（受让人）与福建省龙岩市自然资源局（出让人）于2019 年8
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月30 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35080220190823G016）， 合同约定，出让人向发行人出让坐落于龙岩市蜈蚣山内，发行人北采场东侧的地 块（编号为2019 拍-G16），宗地总面积为102,275 平方米，用途为工矿仓储用地 -采矿用地（采矿场）；出让人同意在2020 年10 月30 日前将出让宗地交付给发 行人，出让年限为50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用权出让 价款为28,340,000 元，分两期支付，发行人应在合同签订之日起30 日内支付 50%的首付款，在合同签订之日起12 个月内付清余款；发行人应在按合同约定付 清全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
(3)发行人（受让人）与福建省龙岩市自然资源局（出让人）于2019 年8 月30 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35080220190823G014）， 合同约定，出让人向发行人出让坐落于龙岩市蜈蚣山内，发行人北采场东侧的地 块（编号为2019 拍-G14），宗地总面积为189,436 平方米，用途为工矿仓储用地 -采矿用地（采矿场）；出让人同意在2020 年10 月30 日前将出让宗地交付给发 行人，出让年限为50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用权出让 价款为52,480,000 元，分两期支付，发行人应在合同签订之日起30 日内支付 50%的首付款，在合同签订之日起12 个月内付清余款；发行人应在按合同约定付 清宗地全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
(4)发行人（受让人）与福建省龙岩市自然资源局（出让人）于2019 年8 月30 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35080220190823G017）， 合同约定，出让人向发行人出让坐落于龙岩市蜈蚣山内，发行人北采场西侧的地 块（编号为2019 拍-G17），宗地总面积为141,225 平方米，用途为工矿仓储用地 -采矿用地（排土场）；出让人同意在2020 年10 月30 日前将出让宗地交付给发 行人，出让年限为50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用权出让 价款为36,580,000 元，分两期支付，发行人应在合同签订之日起30 日内支付 50%的首付款，在合同签订之日起12 个月内付清余款；发行人应在按合同约定付 清宗地全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
(5)发行人（受让人）与福建省龙岩市自然资源局（出让人）于2019 年8 月30 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35080220190823G015）， 合同约定，出让人向发行人出让坐落于龙岩市蜈蚣山内，发行人选厂和矿区中间 的地块（编号为2019 拍-G15），宗地总面积为17,960 平方米，用途为工矿仓储
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用地-仓储用地（原矿仓库）；出让人同意在2020 年10 月30 日前将出让宗地交 付给发行人，出让年限为50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用 权出让价款为5,730,000 元，分两期支付，发行人应在合同签订之日起30 日内 支付50%的首付款，在合同签订之日起12 个月内付清余款；发行人应在按合同 约定付清宗地全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
(6)发行人（受让人）与福建省龙岩市自然资源局（出让人）于2019 年8 月30 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35080220190823G013）， 合同约定，出让人向发行人出让坐落于龙岩市蜈蚣山内，发行人选厂和矿区中间 部位的地块（编号为2019 拍-G13），宗地总面积为76,918 平方米，用途为工矿 仓储用地-工业用地（综合产品加工）；出让人同意在2020 年10 月30 日前将出 让宗地交付给发行人，出让年限为50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设 用地使用权出让价款为25,080,000 元，分两期支付，发行人应在合同签订之日 起30 日内支付50%的首付款，在合同签订之日起12 个月内付清余款；发行人应 在按合同约定付清宗地全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
6.融资及抵押合同
A.借款合同
发行人将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下：
| 借款人 | 贷款机构 | 借款合同编号 | 借款金额 (万元) |
借款期限 | 合同利率 | 担保人及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 中国建设银行 龙岩分行 |
HTZ350692400 LDZJ201900006 |
1,500 | 2019.06.04 -2020.06.04 |
LPR 利率加5 基点 (注1) |
龙岩投资集团提供 保证担保 |
| 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
兴银岩企金龙津 二部流贷 (2019)第034 号 |
900 (注2) |
2019.02.20 -2020.02.20 |
央行人民币存款基 准利率3 个月期限 档次+3.25%，以3 个 月为一个周期浮动 调整 |
发行人提供房地产 抵押担保 |
| 发行人 | 兴业银行 龙岩分行 |
兴银岩企金龙津 二部流贷 (2019)第058 号 |
950 | 2019.05.20 -2020.05.20 |
央行人民币存款基 准利率3 个月期限 档次+3.25%，以3 个 月为一个周期浮动 调整 |
发行人提供房地产 抵押担保 |
〔注：1.“LPR”指由全国银行间同业拆借中心基于报价行自主报出的最优贷款利率计算并发布的当日
贷款基础利率。2.截至本律师工作报告出具日，该借款合同项下借款本金余额为400 万元。〕
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B.授信合同
发行人将要履行或正在履行的授信合同列表如下：
| 被授信人 | 授信机构 | 授信合同编号 | 授信额度 (万元) |
授信额度 有效期限 |
担保人 及担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 中信银行 龙岩分行 |
(2019)信银岩授字 第20190434 号 |
2,000 | 2019.08.01 -2020.04.24 |
龙岩投资集团提供 保证担保 |
C.抵押合同
(1)发行人与兴业银行龙岩分行于2019 年2 月2 日签订《最高额抵押合同》 （编号：兴银岩企金龙津二部抵(2019)第004 号），合同约定，发行人将其坐落 于龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号的房地产（宗地面积24,772.10 平方米，房 屋建筑面积2,936.05 平方米，《不动产权证书》证号为：闽(2018)龙岩市不动产 权第0055214 号）抵押给兴业银行龙岩分行，为双方签署的融资合同项下发生的 债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金限额为10,000 万元,抵押额 度有效期限自2019 年2 月2 日起至2022 年2 月2 日止。抵押双方于2019 年2 月2 日在龙岩市自然资源局办理了抵押登记手续（《不动产登记证明》编号：闽 (2019)龙岩市不动产证明第0005204 号）。
7.保荐协议与承销协议
(1)发行人（甲方）与兴业证券（乙方）于2019 年10 月29 日签订《龙岩高 岭土股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协 议》，协议约定，发行人聘请兴业证券为其本次发行上市的保荐机构，兴业证券 应当向中国证监会提交发行人本次发行申请文件，与中国证监会专业沟通，组织 发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要 求对特定事项进行核查；负责发行人股票发行的主承销及保荐工作，并向上海证 券交易所保荐其上市；按照中国证监会规定的持续督导期间持续督导发行人履行 规范运作、信守承诺、信息披露等义务；保荐费为300 万元，在发行人本次发行 上市申请资料报送给中国证监会并受理之日起五个工作日内，发行人向兴业证券 支付第一期保荐费150 万元，在发行人募集资金到达兴业证券账户后，剩余保荐 费150 万元，由兴业证券直接在募集资金中扣除；保荐期间为发行人股票发行上 市当年剩余时间及其后的2 个完整会计年度。
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(2)发行人（甲方）与兴业证券（乙方）于2019 年10 月29 日签订《龙岩高 岭土股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在主板上 市之承销协议》，协议约定，发行人聘用兴业证券作为其本次A 股发行的主承销 商，兴业证券亦同意接受该等聘任；发行人本次发行的股份由兴业证券以余额包 销的方式承销，投资者放弃认购的余股由主承销商全额包销；承销费用（含税价） 共计1,800 万元，由兴业证券按相关规定将募集资金净额划给发行人前从募集资 金总额中一次性扣除。
本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不 存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同目前不 存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述合同均以发行人或其前身龙高有限的名义签订。由于发行人是由有 限责任公司依法整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条规定：“有限 责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公 司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”发行人前身龙高有限的债权债务 依法应由发行人承继，因此，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障 碍。
(三)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关 联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债 权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2019 年6 月30 日，发行人的其他应收款账面余额（按合并财务报表口径，下同） 为80,479,142.61 元，其他应付款账面余额为25,935,720.66 元，其中，发行人 金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：
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1.其他应收款
| 序号 | 单位名称及其欠款性质、内容 | 金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 龙岩投资发展集团有限公司——股权处置款 | 80,000,000.00 |
| 2 | 龙岩市新罗区西城街道西安社区居民委员会——保证金 | 100,000.00 |
| 3 | 福建省龙岩市煤炭管理局——房屋租赁费 | 98,934.00 |
| 4 | 龙岩市水利投资发展有限公司——房屋租赁费 | 73,626.00 |
| 5 | 龙岩市配电售电有限责任公司——房屋租赁费 | 64,268.64 |
| 合计 | 80,336,828.64 |
2.其他应付款
| 序号 | 单位名称及其欠款性质、内容 | 金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 矿山地质勘探费 | 1,902,668.05 |
| 2 | 重庆川九建设有限责任公司——保证金 | 1,050,000.00 |
| 3 | 江苏旌凯中科超导高技术有限公司——保证金 | 551,200.00 |
| 4 | 陈毅斌——保证金 | 300,000.00 |
| 5 | 龙岩海诚商务物业管理有限公司——物业服务费 | 231,216.82 |
| 合计 | 4,035,084.87 |
经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生 产经营活动而发生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
- (一)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况
1.无偿划转三林公司82%的股权
(1)2017 年8 月24 日，龙岩市国资委出具《关于陆川县三林矿业有限公司 国有股权无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕232 号），同意龙高有限将其所持有
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的三林公司82%国有股权无偿划转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月 31 日。
(2)2017 年8 月25 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司对陆 川县三林矿业公司享有的债权及有关权益无偿划转的批复》（龙国资〔2017〕251 号），同意将龙高有限对三林公司享有的1,650.00 万元债权以及后续案件追赃所 得有关权益无偿划转至矿业发展，划转基准日为2017 年8 月31 日。
(3)2017 年8 月30 日，三林公司召开股东会会议同意上述股权及债权权益 无偿划转事项，并选举产生新任董事会成员、监事会成员，通过三林公司新章程。
(4)2017 年8 月31 日，三林公司召开董事会会议，选举产生新任董事长， 并聘任新任总经理。
(5)2017 年9 月1 日，三林公司在陆川县工商行政管理局办理了变更登记。 经本所律师核查，龙高有限已与矿业发展就股权及债权权益无偿划转事宜办 理了变更登记。本所律师认为，上述股权及债权权益无偿划转行为合法有效，并 已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.中油催化剂24%股权转让
(1)大华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所对中油催化剂截至2019 年4 月30 日的资产、负债和所有者权益进行了审计，大华会计师事务所(特殊普通合 伙)福建分所于2019 年5 月29 日出具了《专项审计报告》（大华核字[2019]260006 号）。
(2)中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对中油催化剂截至2019 年4 月 30 日的市场价值进行了评估，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2019 年 5 月31 日出具了《龙岩高岭土股份有限公司拟转让股权事宜涉及的中油(长汀) 催化剂有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中铭评报字[2019]第4015 号）。 2019 年6 月24 日，龙岩市国资委对上述评估报告予以备案，并出具《国有资产 评估项目备案表》（编号：2019001）。
(3)2019 年5 月10 日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土股份有限公司 所持中油(长汀)催化剂有限公司股权协议转让有关事项的批复》（龙国资〔2019〕 37 号），同意发行人将其持有的中油催化剂24%的股权协议转让给龙岩投资集团， 转让价格依据龙岩市国资委备案的评估结果确定。
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(4)2019 年6 月5 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于转让中油(长汀)催化剂有限公司股权暨关联交易的议案》；2019 年6 月21 日， 发行人召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让中油(长汀)催 化剂有限公司股权暨关联交易的议案》。
(5)2019 年6 月25 日，中油催化剂召开股东会会议，同意发行人将其所持 有的中油催化剂24%的股权全部转让给龙岩投资集团，其他股东同意放弃优先购 买权。
(6)2019 年6 月26 日，发行人与龙岩投资集团签订《中油(长汀)催化剂有 限公司股权转让协议》，协议约定，发行人作为出让方，将其所持有的中油催化 剂24%的股权转让给龙岩投资集团，股权转让价格以大华会计师事务所(特殊普 通合伙)福建分所出具的《审计报告》（大华核字[2019]第260006 号）的审计结 论和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字 [2019]第4015 号）的评估结果作为作价参考依据，确定为16,287.0192 万元。
(7)2019 年9 月25 日，中油催化剂在长汀县市场监督管理局办理了变更登 记。
经本所律师核查，上述股权转让事项已得到主管部门的批准，发行人已与受 让方龙岩投资集团签订了《股权转让协议》，龙岩投资集团已向发行人支付了全 部股权转让价款，中油催化剂也已于2019 年9 月25 日在长汀县市场监督管理局 办理了变更登记。本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，并已履行必要的 法律手续。
除上述重大资产变动情形之外，发行人在报告期内未发生合并、分立、减少 注册资本、重大资产收购或出售等情况；发行人历次增资扩股情况详见本律师工 作报告第七条“发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人在报告期内发生的上述重大资产变动情形并未导致 发行人的业务发生重大变化。
(二)根据发行人的确认，在本次发行上市过程中，发行人未计划进行资产置 换、资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人现行《公司章程》是于2017 年12 月25 日由发行人创立大会暨 第一次股东大会制定。自发行人整体变更设立为股份有限公司之日起至今，发行 人章程共进行过四次修改，具体情况如下：
1.2018 年2 月27 日，发行人2018 年第一次临时股东大会对《公司章程》 中涉及独立董事和对外融资审批权限的相关条款进行了修改。
2.2018 年7 月17 日，发行人2018 年第二次临时股东大会对《公司章程》 中涉及公司注册资本、股东出资和持股情况的相关条款进行了修改。
3.2018 年11 月20 日，发行人2018 年第三次临时股东大会对《公司章程》 中涉及公司股东名称和董事会表决方式的相关条款进行了修改。
4.2019 年10 月10 日，发行人2019 年第二次临时股东大会对《公司章程》 中涉及董事任免、董事会专门委员会、高级管理人员兼职的相关条款进行了修改。 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法定程序， 现行《公司章程》的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会 《上市公司章程指引(2019 年修订)》（中国证监会公告〔2019〕10 号）的要求， 发行人于2019 年10 月10 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市 后适用的《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》须在本次发行申请获得中 国证监会核准且本次发行完成后生效施行。经本所律师核查，该《公司章程(草 案)》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》（中国证监会公 告〔2019〕10 号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，上述《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上 市公司章程指引(2019 年修订)》进行制定，不存在违反《上市公司章程指引(2019
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年修订)》的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监 事会会议的文件记载，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管 理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人于2018 年2 月27 日召开的2018 年第一次临时股东大会分别审 议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经核 查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关 机构和人员能够依法履行职责。
(三)自发行人整体变更设立为股份有限公司至今，发行人历次召开的股东大 会、董事会和监事会会议情况如下：
1.股东大会
(1)2017 年12 月25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于龙岩高岭土股份有限公司筹建情况的议案》《关于同意设立龙岩高岭土 股份有限公司的议案》《关于各发起人以其拥有的龙岩高岭土有限公司的净资产 折股的议案》《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》《关于聘请致同 会计师事务所(特殊普通合伙)为龙岩高岭土股份有限公司2017 年度审计机构的 议案》和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》；选举温能全、吴静 敏、吕榕山、罗继华、林小敏和袁俊为公司第一届董事会董事，选举涂水强、李 建为公司第一届监事会股东代表监事（另一名监事卢锦德为职工代表监事，由职 工代表大会民主选举产生）。
(2)2018 年2 月27 日，发行人召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于制定<股东大会议事规则>的议案》《关于制定<董事会议事规则>的议案》 《关于制定<监事会议事规则>的议案》《关于制定<独立董事制度>的议案》《关于
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制定<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<对外投融资管理制度>的议案》《关 于制定<对外担保管理制度>的议案》《关于公司独立董事津贴的议案》《关于设立 公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案》 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于公司2018 年度向银行申请授 信额度及担保的议案》；选举唐礼智、王艳艳和陈亮辉为公司第一届董事会独立 董事。
(3)2018 年4 月27 日，发行人召开2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年度董事会工作报告》《2017 年度监事会工作报告》《2017 年度财务决算报告》 《2018 年度财务预算报告》《关于2017 年度利润分配方案的议案》《关于确认公 司2017 年度关联交易并预计公司2018 年度日常关联交易的议案》《关于公司董 事、监事和高级管理人员薪酬的议案》《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2018 年度审计机构的议案》；选举林聪为公司第一届监事会股东代表 监事。
(4)2018 年7 月17 日，发行人召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司增资扩股的议案》《关于<公司章程修正案>的议案》《关于<公司薪 酬管理方案>的议案》和《关于公司购买国有土地使用权的议案》。
(5)2018 年11 月20 日，发行人召开2018 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于投资建设9 万t/a 配方瓷泥项目并设立全资项目子公司的议案》和《关 于<公司章程修正案>的议案》；选举罗进辉为公司第一届董事会独立董事。
(6)2019 年5 月9 日，发行人召开2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度独立董事述职报 告》《2018 年度财务决算报告》《2019 年度财务预算报告》《关于2018 年度利润 分配方案的议案》《关于确认公司2018 年度日常关联交易并预计公司2019 年度 日常关联交易的议案》《关于2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放 的议案》《关于2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》 和《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构的议 案》。
(7)2019 年6 月21 日，发行人召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于转让中油(长汀)催化剂有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于改聘 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构的议案》。
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(8)2019 年10 月10 日，发行人召开2019 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市 的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关 于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司未来三年 （2019-2021 年度）股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承 诺的议案》《关于授权董事会或董事会授权人士办理公司首次公开发行股票并上 市有关事宜的议案》《关于截至2019 年6 月30 日及前三个年度关联交易合规性 的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于公司向银行申请授信 额度及担保的议案》。
2.董事会
(1)2017 年12 月25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举温能全 为公司董事长，聘任吕榕山为公司总经理，聘任赖永贤、练加清、林桂槐为公司 副总经理，聘任罗继华为公司财务总监、董事会秘书。
(2)2018 年2 月2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关 于制定<股东大会议事规则>的议案》《关于制定<董事会议事规则>的议案》《关于 制定<独立董事制度>的议案》《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》《关于制 定<总经理工作细则>的议案》《关于制定<关联交易管理制度>的议案》《关于制定 <对外投融资管理制度>的议案》《关于制定<对外担保管理制度>的议案》《关于提 名唐礼智、陈亮辉和王艳艳为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》《关于 公司独立董事津贴的议案》《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 《关于公司2018 年度向银行申请授信额度及担保的议案》和《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》。
(3)2018 年3 月23 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了 《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于制定<董事会审计委员会 工作细则>的议案》《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》和《关于制
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定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；选举温能全、吴静敏、吕榕山 和唐礼智为董事会战略委员会委员，由温能全担任战略委员会主任；选举王艳艳、 陈亮辉和林小敏为董事会审计委员会委员，由王艳艳担任审计委员会主任；选举 陈亮辉、唐礼智和袁俊为董事会提名委员会委员，由陈亮辉担任提名委员会主任； 选举唐礼智、王艳艳和罗继华为董事会薪酬与考核委员会委员，由唐礼智担任薪 酬与考核委员会主任。
(4)2018 年4 月4 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 《2017 年度总经理工作报告》《2017 年度董事会工作报告》《关于2017 年度财务 报表的议案》《2017 年度财务决算报告》《2018 年度财务预算报告》《关于2017 年度利润分配预案的议案》《关于确认公司2017 年度关联交易并预计公司2018 年度日常关联交易的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 《关于拟定2018 年度企业经营业绩考核指标的议案》《关于与兴业证券股份有限 公司签订改制及辅导协议、首次公开发行股票之保荐协议及首次公开发行股票之 承销协议的议案》《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度 审计机构的议案》《关于变更会计政策的议案》和《关于召开2017 年年度股东大 会的议案》。
(5)2018 年7 月2 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司增资扩股的议案》《关于<公司章程修正案>的议案》《关于公司组织架构调 整的议案》《关于公司制定并实施<权限指引表>的议案》《关于<公司薪酬管理方 案>的议案》《关于转让龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司股权暨关联交易的 议案》《关于向龙岩市水利投资发展有限公司出租房屋暨关联交易的议案》《关于 公司募集资金投资项目申请立项并开展前期工作的议案》《关于公司购买国有土 地使用权的议案》《关于与矿山周边村集体签署补偿协议的议案》《关于对东宫下 办公区进行绿化的议案》和《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。
(6)2018 年11 月2 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了 《关于提名罗进辉为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司向银 行申请授信额度及担保的议案》《关于投资建设9 万t/a 配方瓷泥项目并设立全 资项目子公司的议案》《关于向东城东宫下社区居委会、铁山镇溪西村捐赠的议 案》《关于<公司章程修正案>的议案》和《关于召开2018 年第三次临时股东大会 的议案》。
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(7)2019 年2 月1 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》 《关于启动部分募集资金投资项目的议案》《关于决定配方瓷泥项目公司法定代 表人的议案》和《关于制定<财务管理制度>的议案》；任命罗进辉担任董事会审 计委员会委员及主任、董事会薪酬与考核委员会委员。
(8)2019 年4 月18 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了 《2018 年度总经理工作报告》《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度独立董事 述职报告》《关于2018 年度财务报表的议案》《2018 年度财务决算报告》《2019 年度财务预算报告》《关于2018 年度利润分配预案的议案》《关于确认公司2018 年度关联交易并预计公司2019 年度日常关联交易的议案》《关于2018 年度公司 董事、监事及高级管理人员薪酬发放的议案》《关于2019 年度公司董事、监事及 高级管理人员薪酬确定原则的议案》《关于拟定2019 年度企业经营业绩考核指标 的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2019 年度审计机构的议案》《关于<龙岩高岭土股份有限公司内部审计 制度>、审计部部门及人员职责的议案》和《关于召开2018 年年度股东大会的议 案》。
(9)2019 年6 月5 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于转让中油(长汀)催化剂有限公司股权暨关联交易的议案》《关于公司向银行申 请授信额度及担保的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于 改聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构的议案》《关于 变更会计政策的议案》和《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》。
(10)2019 年9 月16 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司用于首发上市申报的最近三年一期财务报告的议案》《关于公司截至 2019 年6 月30 日内部控制自我评价报告的议案》和《关于向东城东宫下社区居 委会、铁山镇溪西村捐赠的议案》；选举吕榕山为公司副董事长，聘任熊斌为公 司董事会秘书。
(11)2019 年9 月20 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的 议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于 制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司未来三年
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（2019-2021 年度）股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承 诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司首次公开 发行股票并上市有关事宜的议案》《关于截至2019 年6 月30 日及前三个年度关 联交易合规性的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于公司向银行 申请授信额度及担保的议案》《关于制定公司上市后适用的<募集资金管理制度> 的议案》《关于制定公司上市后适用的<信息披露事务管理制度>的议案》《关于制 定<重大信息内部报告制度>的议案》《关于制定公司上市后适用的<投资者关系管 理制度>的议案》和《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》。
3.监事会
(1)2017 年12 月25 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举涂水强 为公司监事会主席。
(2)2018 年2 月2 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关 于制定<监事会议事规则>的议案》。
(3)2018 年4 月4 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了 《2017 年度监事会工作报告》《2017 年度财务决算报告》《2018 年度财务预算报 告》《关于2017 年度利润分配预案的议案》《关于确认公司2017 年度关联交易并 预计公司2018 年度日常关联交易的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员 薪酬的议案》《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度审计 机构的议案》《关于变更会计政策的议案》和《关于提名林聪为公司第一届监事 会股东代表监事候选人的议案》。
(4)2018 年7 月2 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司组织架构调整的议案》《关于公司制定并实施<权限指引表>的议案》《关于 <公司薪酬管理方案>的议案》《关于转让龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司 股权暨关联交易的议案》和《关于向龙岩市水利投资发展有限公司出租房屋暨关 联交易的议案》。
(5)2019 年4 月18 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了
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《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告》《2019 年度财务预算报 告》《关于2018 年度利润分配预案的议案》《关于确认公司2018 年度关联交易并 预计公司2019 年度日常关联交易的议案》《关于2018 年度公司董事、监事和高 级管理人员薪酬的议案》《关于2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬确 定原则的议案》《关于变更会计政策的议案》和《关于续聘致同会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构的议案》。
(6)2019 年6 月5 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关 于转让中油(长汀)催化剂有限公司股权暨关联交易的议案》《关于改聘容诚会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构的议案》和《关于变更会计 政策的议案》。
(7)2019 年9 月16 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司用于首发上市申报的最近三年一期财务报告的议案》和《关于公司截 至2019 年6 月30 日内部控制自我评价报告的议案》。
(8)2019 年9 月20 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的 议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公司 未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司在首 次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法 赔偿投资者损失的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的 措施及承诺的议案》《关于截至2019 年6 月30 日及前三个年度关联交易合规性 的议案》和《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、授权委托 书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人历次股东大会、 董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 均合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
| 类别 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 任职期限 |
|---|---|---|---|---|
| 起始日期 | 终止日期 | |||
| 第一届 董事会成员 |
温能全 | 董事长 | 2017.12.25 | 2020.12.24 |
| 吕榕山 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 副董事长 | 2019.09.16 | |||
| 吴静敏 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 罗继华 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 林小敏 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 袁 俊 | 董 事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 唐礼智 | 独立董事 | 2018.02.27 | 2020.12.24 | |
| 陈亮辉 | 独立董事 | 2018.02.27 | 2020.12.24 | |
| 罗进辉 | 独立董事 | 2018.11.20 | 2020.12.24 | |
| 第一届 监事会成员 |
涂水强 | 监事会主席 | 2017.12.25 | 2020.12.24 |
| 林 聪 | 监 事 | 2018.04.27 | 2020.12.24 | |
| 卢锦德 | 职工代表监事 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 高级管 理人员 |
吕榕山 | 总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 |
| 赖永贤 | 副总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 练加清 | 副总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 林桂槐 | 副总经理 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 罗继华 | 财务总监 | 2017.12.25 | 2020.12.24 | |
| 熊 斌 | 董事会秘书 | 2019.09.16 | 2020.12.24 |
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网 站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所 网站的公开信息，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四 十六条和《管理办法》第十六条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以及发 行人章程规定的任职资格。〔上述董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本 律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款第5 项“发行人的董事、 监事和高级管理人员”〕
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(二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况
1.截至2015 年12 月31 日，根据当时适用的《龙岩高岭土有限公司章程》， 龙高有限董事会设董事七名。根据龙高有限股东委派情况及职工代表大会选举情 况，龙高有限董事会由六名董事组成，空缺董事一名，其中吴静敏、罗荣煌、杨 永淮、吕榕山、陈文瑞五名董事由股东龙岩工贸发展集团有限公司委派产生，练 加清为职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生。经股东决定，吴静敏担任 公司董事长。龙高有限监事会由三名监事组成，其中谢文胜、刘建国两名监事由 股东龙岩工贸发展集团有限公司委派产生，卢锦德为职工代表监事。经股东决定， 谢文胜担任公司监事会主席。公司董事会聘任吕榕山为公司总经理，聘任赖永贤、 林桂槐为公司副总经理，聘任陈文瑞为总工程师，聘任罗继华为总会计师。
2.2016 年3 月，公司董事会聘任练加清为公司副总经理。
3.2017 年3 月，公司股东龙岩工贸发展集团有限公司重新签署《龙岩高岭 土有限公司章程》，将龙高有限董事会调整为由五名董事组成，并委派吴静敏、 吕榕山、杨永淮、涂水强与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事郭桂霖 组成公司董事会，由吴静敏担任公司董事长；公司股东委派谢文胜、刘建国与经 公司职工代表大会选举产生的职工代表监事卢锦德组成公司监事会。经公司监事 会选举，由谢文胜担任公司监事会主席。公司高级管理人员保持不变。
4.2017 年12 月，龙高有限整体变更设立为龙高股份，龙高股份创立大会暨 第一次股东大会选举温能全、吴静敏、吕榕山、罗继华、林小敏和袁俊为发行人 第一届董事会董事，选举涂水强、李建为发行人第一届监事会中的股东代表监事 （另外一名监事卢锦德为职工代表监事，由职工代表大会于2017 年12 月25 日 民主选举产生）。2017 年12 月25 日，龙高股份分别召开第一届董事会第一次会 议和第一届监事会第一次会议，选举温能全为董事长，聘任吕榕山为总经理，聘 任赖永贤、练加清、林桂槐为副总经理，聘任罗继华为财务总监、董事会秘书； 选举涂水强为监事会主席。
5.2018 年2 月27 日，龙高股份2018 年第一次临时股东大会选举唐礼智、 陈亮辉和王艳艳为发行人第一届董事会独立董事。
6.因监事李建申请辞去监事职务，2018 年4 月27 日，龙高股份2017 年年 度股东大会选举林聪为公司第一届监事会监事。
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7.因独立董事王艳艳申请辞去独立董事职务，2018 年11 月20 日，龙高股 份2018 年第三次临时股东大会选举罗进辉为公司第一届董事会独立董事。
8.2019 年9 月16 日，龙高股份第一届董事会第十次会议选举吕榕山为公司 副董事长；因罗继华辞去发行人董事会秘书职务，聘任熊斌为公司董事会秘书。
由上可见，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代 表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的 选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行 必要的法律程序。
(三)在最近三年，发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
| 姓名 | 2016.01-2017.02 | 2017.03-2017.11 |
2017.12-2018.12 |
2019.01-至今 |
|---|---|---|---|---|
| 吴静敏 | 董事长 | 董事长 | 董 事 | 董 事 |
| 罗荣煌 | 董 事 | —— | —— | —— |
| 陈文瑞 | 董事、总工程师 | 总工程师 | —— | —— |
| 杨永淮 | 董 事 | 董 事 | —— | —— |
| 吕榕山 | 董事、总经理 | 董事、总经理 | 董事、总经理 | 董事、副董事长 总经理(注4) |
| 练加清 | 职工代表董事 副总经理(注1) |
—— | 副总经理 | 副总经理 |
| 涂水强 | —— | 董 事 | —— | —— |
| 郭桂霖 | —— | 职工代表董事 | —— | —— |
| 温能全 | —— | —— | 董事长 | 董事长 |
| 罗继华 | 总会计师 | 总会计师 | 董事、财务总监、 董事会秘书 |
董事、财务总监 (注4) |
| 林小敏 | —— | —— | 董 事 | 董 事 |
| 袁 俊 | —— | —— | 董 事 | 董 事 |
| 赖永贤 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 |
| 林桂槐 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 | 副总经理 |
| 唐礼智 | —— | —— | 独立董事(注2) | 独立董事 |
| 陈亮辉 | —— | —— | 独立董事 | 独立董事 |
| 王艳艳 | —— | —— | 独立董事(注3) | —— |
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| 罗进辉 | —— | —— | 独立董事(注3) | 独立董事 |
|---|---|---|---|---|
| 熊 斌 | —— | —— | —— | 董事会秘书(注4) |
〔注：1.2016 年3 月，龙高有限董事会聘任练加清为公司副总经理。2.发行人于2018 年2 月27 日召开2018 年第一次临时股东大会选举唐礼智、陈亮辉和王艳艳为发行人独立董 事。3.因王艳艳申请辞去发行人独立董事职务，发行人于2018 年11 月20 日召开2018 年第 三次临时股东大会选举罗进辉为发行人独立董事。4.发行人于2019 年9 月16 日召开第一届 董事会第十次会议，选举吕榕山为发行人副董事长；因罗继华辞去发行人董事会秘书职务， 聘任熊斌为发行人董事会秘书。〕
根据发行人的说明，发行人董事、高级管理人员变动的情况及原因如下： 1.在发行人于2017 年9 月进行股权转让前，发行人一直为国有一人有限公 司，基于国有股东对于其委派董事的任职进行调整，将会造成发行人董事产生变 动。
2.2017 年3 月，因发行人部分董事已到法定退休年龄，且龙岩投资集团对 部分发行人董事的任职安排进行调整，经龙岩投资集团决定，发行人董事会组成 人员由七人变更为五人，同时对董事会成员进行调整。但在董事会成员进行调整 的同时，公司高级管理人员未发生变化。
3.2017 年12 月，因发行人整体变更设立为股份有限公司，公司董事会组成 人员由五人增加至六人，同时对董事会、高级管理人员进行了调整。在原董事吴 静敏、吕榕山保持不变的情况下，其余董事的变动情况如下：(1)为加强同控股 股东的沟通，公司股东大会选举温能全为公司董事；(2)为充实和加强董事会的 科学决策和管理能力，同时考虑中小股东参与公司经营的意愿，公司股东大会选 举罗继华、林小敏、袁俊为公司董事。此外，公司董事会聘任吕榕山为公司总经 理，赖永贤、练加清、林桂槐为公司副总经理，罗继华为公司财务总监、董事会 秘书。
4.2018 年2 月，为完善公司治理结构，满足上市规则的要求，发行人董事 会中增设了三名独立董事，发行人股东大会选举唐礼智、陈亮辉、王艳艳为发行 人独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （证监发〔2001〕102 号）的规定。
5.2018 年11 月，因王艳艳申请辞去发行人独立董事职务，发行人股东大会 选举罗进辉为发行人独立董事。
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6.2019 年9 月，因罗继华辞去发行人董事会秘书职务，为完善公司治理， 优化公司管理团队人才结构，更好地推进公司上市工作，发行人董事会聘任熊斌 为发行人董事会秘书。
本所律师认为，在最近三年，公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司 长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适 当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，公司 适当引进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性 和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决 策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。虽然在最近三年公司董事、 高级管理人员发生了一些变动，但公司股权结构、经营及管理架构构成和稳定性 未发生重大变化，公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也 没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，公司董事、高级管理人员在最近三年发生的变动， 不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的 持续发展和持续盈利能力造成不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
(四)发行人目前设独立董事三名，分别是唐礼智先生、陈亮辉先生和罗进辉 先生，独立董事人数占发行人董事会成员总数的三分之一，其中，罗进辉先生为 会计专业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）以及其他有关 规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人及其子公司在报告 期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1.发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率
- (1)流转税
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| 序号 | 税种 | 计税依据及税率 |
|---|---|---|
| 1 | 增值税(注1、2) | 在2018 年5 月1 日之前按商品销售收入的17%计算 销项税，在2018 年5 月1 日至2019 年3 月31 日 期间按商品销售收入的16%计算销项税，在2019 年4 月1 日起至今按商品销售收入的13%计算销项 税；在2018 年5 月1 日之前按不动产出租收入的 11%计算销项税，在2018 年5 月1 日至2019 年3 月31 日期间按不动产出租收入的10%计算销项税， 在2019 年4 月1 日至今按不动产出租收入的9%计 算销项税；尔后按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税 |
| 2 | 资源税(注3) | 在2016 年1 月1 日至2016 年6 月30 日期间按原 矿（含瓷石）消耗数量以3 元/吨的标准从量计征， 在2016 年7 月1 日起至今按照原矿精矿（含瓷石） 销售收入的2%-2.5%计缴 |
| 3 | 城市维护建设税 | 按应纳流转税额的7%计缴 |
〔注：1.根据财政部 国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
号），自2018 年5 月1 日起纳税人发生的增值税应税销售行为原适用17%和11%税率的，税 率分别调整为16%、10%。2.根据财政部 国家税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有 关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告〔2019〕第39 号），自2019 年4 月1 日起 纳税人发生的增值税应税销售行为原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的， 税率调整为9%。3.根据财政部 国家税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税 〔2016〕53 号），自2016 年7 月1 日起，高岭土的矿产资源税由从量计征改为从价计征， 计税依据由原矿销售量调整为原矿销售额。〕
(2)企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人及其子公司在报告期 内企业所得税的执行税率为25%。
2.发行人在报告期内享受的税收优惠政策
发行人在2016 年度、2017 年度享受研发费用加计扣除50%的所得税优惠， 在2018 年度及2019 年1-6 月享受研发费用加计扣除75%的所得税优惠。该税收 优惠的依据是《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法
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实施条例》（国务院令第512 号）和原有效的国家税务总局《关于<印发企业研究 开发费用税前扣除管理办法(试行)>的通知》（国税发〔2008〕116 号）、财政部、 国家税务总局、科学技术部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 （财税〔2015〕119 号）以及财政部、国家税务总局、科学技术部《关于提高研 究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）等文件。
3.发行人在报告期内享受的政府补助
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件， 发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助如下：
| 序号 | 收到政府 补助单位 |
收到政府 补助的时间 |
政府批准文件或政策依据 | 补助金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2013 年5 月 | 国土资源部《关于印发<矿产资源节约与综合利 用专项工作管理办法>的通知》 （国土资发〔2010〕 122 号）；福建省财政厅《关于下达矿产资源节 约与综合利用奖励资金预算(市县)的通知》（闽 财(建)指〔2013〕28 号） |
矿产资源节约与 综合利用奖励资 金5,000,000.00 元(注) |
| 2 | 三林公司 | 2017 年2 月 | 陆川县九洲江流域污染治理工作指挥部办公室 《关于召开陆川县九洲江流域污染治理工作推 进会会议纪要》 |
污染治理财政专 项补助资金 150,000.00 元 |
| 3 | 发行人 | 2017 年6 月 | 福建省科学技术厅《关于印发<福建省高校产学 合作科技重大项目管理办法(试行)>的通知》 （闽 科计〔2009〕58 号）；发行人与福建师范大学签 订的《申请福建省高校产学合作科技重大项目合 作协议书》及补充协议 |
福建省高校产学 合作科技重大项 目合作项目立项 资助40,000.00 元 |
| 4 | 发行人 | 2017 年8 月 | 龙岩市人民政府办公室《关于深化标准化工作改 革的实施意见》（龙政办〔2016〕211 号）；龙岩 市财政局 龙岩市质量技术监督局《关于下达龙 岩市2016 年度标准化工作奖励经费的通知》 |
标准化工作奖励 经费30,000.00 元 |
| 5 | 发行人 | 2017 年12 月 | 《福建省标准化工作专项资金管理办法(试行)》 （闽财建〔2008〕1 号）；福建省质量技术监督 局《关于下达2017 年第四批标准化工作专项资 金的通知》（闽质监〔2017〕328 号） |
标准化工作专项 资金30,000.00 元 |
| 6 | 发行人 | 2018 年4 月、 2018 年5 月 |
福建省人民政府《关于印发<福建省企业研发经 费投入分段补助实施办法(试行)>的通知》 （闽政 |
研发投入预补助 经费122,600.00 |
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| 序号 | 收到政府 补助单位 |
收到政府 补助的时间 |
政府批准文件或政策依据 | 补助金额 |
|---|---|---|---|---|
| 〔2017〕8 号）；福建省科学技术厅 福建省财政 厅《关于下达2017 年企业研发投入预补助经费 的通知》（闽财教指〔2017〕128 号） |
元 | |||
| 7 | 发行人 | 2018 年10 月 | 福建省知识产权局《关于开展福建省企业有效发 明专利2017 年度年费资助工作的通知》 （闽知规 〔2018〕15 号） |
有效发明专利年 费资助经费 1,200.00 元 |
〔注：发行人于2013 年5 月收到矿产资源节约与综合利用奖励资金5,000,000.00 元， 于2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-6 月分别作为递延收益确认622,655.26 元、1,278,743.97 元、348,768.84 元和170,413.98 元。〕
本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合 中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策具有相应 的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过相 关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、会专字[2019]6984 号《关 于龙岩高岭土股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》以及发行 人所在地的税务主管部门出具的证明以及发行人的确认，发行人在最近三年内能 够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚 且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据北京百灵天地智慧环境科技有限公司出具的《龙岩高岭土股份有限 公司上市环保核查技术报告》（编号：BLZH-HBHC19118），龙岩市生态环境局出具 的《证明》以及发行人的书面确认，并经查询龙岩市生态环境局网站上的公开信 息，本所律师认为，最近三年发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要 求；发行人在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处 罚且情节严重的情形。
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(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告 第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第3 项。
(三)根据发行人的书面确认以及发行人所在地的市场监督/质量技术监督部 门出具的证明并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质 量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人于2019 年10 月10 日召开的2019 年第二次临时股东大会审 议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所 上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议 案》，发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称募投项目）如下：
1.投资19,655.38 万元用于公司采场及综合利用项目（具体包含北采场 12-22 线东部露采扩帮工程项目、东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建 工程项目、综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目等三个子项目）；
2.投资17,043.24 万元用于子公司富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目；
3.投资1,489.85 万元用于公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改 造项目。
本次公开发行股票所募集的资金（扣除发行费用后，下同）将按轻重缓急顺 序投入以上项目；本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度， 以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严 格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项 目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集 资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人 的主营业务。
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(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，发行人本 次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。
(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理 等
1.国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目 录(2011 年本)》（国家发展和改革委员会2011 年第9 号令）、《关于修改<产业结 构调整指导目录(2011 年本)>有关条款的决定》（国家发展和改革委员会2013 年 第21 号令）、国家发展和改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单(2018 年版)》（发改经体〔2018〕1892 号）等有关产业政策的规定，本次发行募投项 目不属于国家限制类或淘汰类项目，亦不属于市场准入负面清单列示的禁止准入 类项目，符合国家产业政策的规定。
2.投资管理：发行人就本次发行募投项目履行投资项目备案程序并取得项目 备案文件的情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 |
项目名称 |
项目备案机关和文号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 公司采 场及综 合利用 项目 |
北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目 | 龙岩市工业和信息化局 闽经信备〔2018〕F000003 号 |
| 东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天 矿扩建工程项目 |
龙岩市新罗区发展和改革局 闽发改备〔2019〕F010225 号 |
||
| 综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项 目 |
龙岩市新罗区经济和信息化局 闽经信备〔2018〕F010049 号 |
||
| 2 | 富岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目 | 龙岩经济技术开发区（龙岩高新技 术产业开发区）经济发展局 闽发改备〔2019〕F080011 号 |
|
| 3 | 公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造 项目 |
龙岩市新罗区工业信息化 和科学技术局 闽工信备〔2019〕F010007 号 |
本所律师认为，上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核准的投资项 目目录(2016 年本)的通知》（国发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管
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理条例》（国务院令第673 号）、国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备 案管理办法》（国家发展和改革委员会令2017 年第2 号）、《福建省企业投资项目 核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕45 号）以及《龙岩市人民政府关于印 发龙岩市工程建设项目审批制度改革实施方案的通知》（龙政综〔2019〕53 号） 等有关规定。
3.环境保护：在本次发行募投项目中，第1 项公司采场及综合利用项目项下 “北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目”“东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段 露天矿扩建工程项目”的《环境影响报告书》已于2019 年9 月18 日获得龙岩市 生态环境局出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿扩建工程（北 采场12-22 线东部露采扩帮工程、18-26 线西矿段露天矿扩建工程）环境影响报 告书的批复》（龙环审〔2019〕355 号）批准；“综合利用产品（瓷石、高硅石） 加工项目”的《环境影响报告表》已于2018 年12 月27 日获得福建省龙岩市环 境保护局出具的《关于龙岩高岭土股份有限公司综合利用产品（瓷石、高硅石） 加工项目环境影响报告表的批复》（龙环审〔2018〕341 号）批准；第2 项“富 岭陶瓷材料年产9 万吨配方瓷泥项目”的《环境影响报告表》已于2019 年6 月 28 日获得龙岩市生态环境局出具的《关于龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司年产9 万吨配方瓷泥项目环境影响报告表的批复》（龙环审〔2019〕234 号）批准；第3 项“公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的产能和工艺未发 生变化，仅更换设备，无需在环保主管部门办理批准或者备案手续。
4.土地管理：在本次发行募投项目中，第1 项公司采场及综合利用项目项下 “北采场12-22 线东部露采扩帮工程项目”将在发行人以出让方式取得的位于蜈 蚣山内发行人北采场东侧，土地用途为工矿仓储用地-采矿用地（采矿场），宗地 编号为2019 拍-G16 的地块上实施，发行人已于2019 年8 月30 日与龙岩市自然 资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为：35080220190823G016）； “东宫下高岭土矿区18-26 线西矿段露天矿扩建工程项目”将在发行人以出让方 式取得的位于蜈蚣山内发行人北采场东侧，土地用途为工矿仓储用地-采矿用地 （采矿场），地块编号为2019 拍-G14 的地块上实施，发行人已于2019 年8 月30 日与龙岩市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为： 35080220190823G014）；“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”将在发行人 以出让方式取得的位于蜈蚣山内发行人选厂和矿区中间部位，土地用途为工矿仓
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储用地-工业用地（综合产品加工），地块编号为2019 拍-G13 的地块上实施，发 行人已于2019 年8 月30 日与龙岩市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让 合同》（编号为：35080220190823G013）；第2 项“富岭陶瓷材料年产9 万吨配方 瓷泥项目”将在富岭陶瓷材料以出让方式取得的位于龙岩市永定区高陂镇富岭 村，土地用途为工矿仓储用地-工业用地（非金属矿物制品业），地块编号为2019高新挂-01 的地块上实施，富岭陶瓷材料已于2019 年4 月3 日与龙岩市永定区 自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为： 35082220190323G201）；第3 项“公司选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术 改造项目”是在发行人现有的位于龙岩市新罗区东城街道高岭路以出让方式取得 土地使用权的地块上实施，上述募投项目无新增建设用地。〔上述四项《国有建 设用地使用权出让合同》的具体内容详见本律师工作报告第十一条“发行人的重 大债权债务”第(一)款〕
基于前述，本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情 形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价出让土地 等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定。
(四)经核查发行人第一届董事会第十一次会议的会议记录及决议，发行人董 事会对本次发行募投项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，并将采取有关措施有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。
(五)经本所律师核查，本次发行募投项目系以发行人或其子公司作为实施主 体，不涉及与他人合作的情形；本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响。
(六)根据发行人第一届董事会第十一次会议制定的《募集资金管理制度》， 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的
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专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查招股说明书所述的发行人的业务发展目标，发行人的整体发展战略 为：发行人将植根非金属矿产资源行业，以资本市场为助推，不断充实公司的非 金属矿产资源储备，优化公司的资源结构，实现公司的外延式增长；通过技术创 新、产品创新、工艺改造和管理提升，不断挖掘公司的内生增长能力；延伸产业 链，强化公司在陶瓷产业中的优势地位，将资源优势进一步转化为经济及产业优 势，使公司发展成为全球采选、加工及应用等非金属矿产业链的领先企业。发行 人未来三年的发展目标包括：技术创新及产品开发规划，产能扩张计划，产线技 改计划，资源整合计划和人力资源计划。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据本所律师与发行人及其子公司的法定代表人、发行人的董事会秘书 的访谈情况，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或者 可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股 股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据持有发行人5%以上股份的汇金集团的书面确认，并经本所律师核 查，汇金集团目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。
(四)根据发行人的董事长、总经理作出的书面确认，并经本所律师核查，发 行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或
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行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合 法性
(一)经本所律师核查，发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的股 东、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束 措施如下：
1.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于龙岩高岭土股份有限公司首 次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，就其在龙高股份首次公开发行股票 前所持有的公司股份（不含在龙高股份本次发行上市时控股股东根据相关规定须 转由全国社会保障基金理事会持有的部分股份，下同）的锁定期限承诺如下：
(1)承诺人将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁 定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称锁定期）内， 不转让或委托他人管理其在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的 股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。
(2)承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于龙高股份首次公开发行股票时的发行价。如果龙高股 份因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(3)在龙高股份上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均
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低于发行价的，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在龙高股份 首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因 公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
(4)上述承诺为承诺人真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
2.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于龙岩高岭土股份有 限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，就其在龙高股份首次公开 发行股票前所持有的公司股份（不含在龙高股份本次发行上市时承诺人根据相关 规定须转由全国社会保障基金理事会持有的股份，下同）的锁定期限承诺如下：
(1)承诺人作为龙高股份股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股 说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有 的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。
(2)上述承诺为承诺人真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
3.发行人股东兴杭国投出具了《关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行 股票前所持有股份的锁定承诺》，就其在龙高股份首次公开发行股票前所持有的 公司股份（不含在龙高股份本次发行上市时承诺人根据相关规定须转由全国社会 保障基金理事会持有的股份，下同）的锁定期限承诺如下：
(1)承诺人作为龙高股份股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股 说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有 的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。
(2)上述承诺为承诺人真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
4.发行人及其董事、高级管理人员、控股股东签署了《关于龙岩高岭土股份
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有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案及承诺》，本预案对启动股 价稳定预案的条件、股价稳定预案的具体措施及顺序、稳定股价措施的启动程序、 稳定股价预案的终止条件、约束措施等作了详细的规定。
5.发行人出具了《关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺函》，承诺如下：
(1)龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
(2)若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后3 个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股 东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法 规、规章及规范性文件确定。
(3)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后3 个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失 的相关工作；
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(4)上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
6.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于首次公开发行股票招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，承诺如下：
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(1)龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
(2)若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后3 个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股 东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法 规、规章及规范性文件确定。
(3)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后3 个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失 的相关工作；
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(4)若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺，承诺人将督促公司及 时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未 履行承诺时的补救及改正情况。
(5)上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。
7.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于首次公开发行股票 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，承诺如下： (1)龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
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(2)若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后3 个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股 东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法 规、规章及规范性文件确定。
(3)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后3 个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失 的相关工作；
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(4)若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺，承诺人将督促公司及 时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未 履行承诺时的补救及改正情况。
(5)上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。
8.发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，承诺如下：
(1)公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
(2)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后3 个工作日内，公司及承诺人应启动赔偿投资者损失的 相关工作；
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(3)承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
(4)上述承诺为承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。
9.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于在龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向的承诺》，承诺如下：
(1)承诺人作为龙高股份控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要 求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于 承诺人所持龙高股份股票锁定承诺。
(2)承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格 不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照 证券交易所的有关规定作相应调整。
(3)承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（中国证监会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券 交易所规则的规定。
(4)具有下列情形之一的，承诺人不得减持股份：
①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月 的。
②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3 个月的。 ③中国证监会规定的其他情形。
(5)公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之 日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份：
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①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关；
③其他重大违法退市情形。
(6)承诺人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺 人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前 向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规 定。
在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进 展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并 予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
(7)承诺人在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超 过公司股份总数的1%。
(8)承诺人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的2%。
(9)承诺人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股 份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
(10)承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如 下：
①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉。
②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所 有，承诺人承诺在获得收益后5 个交易日内将前述收益上缴给公司。
③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
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10.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于龙岩高岭土股份有 限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向的承诺》，承诺如 下：
(1)承诺人作为龙高股份股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持 有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺 人所持公司股份锁定承诺。
(2)承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格 不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照 证券交易所的有关规定作相应调整。
(3)承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（中国证监会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券 交易所规则的规定。
(4)具有下列情形之一的，承诺人不得减持股份：
①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月 的。
②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3 个月的。 ③中国证监会规定的其他情形。
(5)公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之 日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份：
①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关；
③其他重大违法退市情形。
(6)承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持
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时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规 定。
在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进 展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并 予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
(7)承诺人在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超 过公司股份总数的1%。
(8)承诺人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的2%。
(9)承诺人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股 份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
(10)承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如 下：
①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉。
②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所 有，承诺人承诺在获得收益后5 个交易日内将前述收益上缴给公司。
③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
11.发行人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺函》，发行 人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
(1)如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉。
-
(2)如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
-
的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
-
(3)上述承诺内容系发行人的真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组
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织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。
12.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于严格履行招股说明书披露 承诺事项的承诺函》，承诺人保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺 严格遵守下列约束措施：
(1)如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人将 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接 持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其 所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)在承诺人作为公司控股股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的 承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承 诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。
(4)上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
13.持有发行人5%以上股份的股东汇金集团出具了《关于严格履行招股说明 书披露承诺事项的承诺函》，承诺人保证严格履行招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施：
(1)如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人将 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人直接或 间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣 减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的， 经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法
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承担赔偿责任。
(4)上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
14.发行人之董事、监事、高级管理人员出具了《关于严格履行招股说明书 披露承诺事项的承诺函》，上述人员承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施：
(1)如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，其将在公 司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果承诺人未履行相关承诺事项，其将在前述事项发生之日起停止在公 司领取薪酬及津贴，同时其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其履行完成 相关承诺事项。
(3)如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，承 诺人将依法承担赔偿责任。
(4)在承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说 明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等 有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。
(5)承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为承 诺人真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反 上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。
15.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺如下：
(1)截至承诺函签署日，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企 业或经济组织（龙高股份及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任 何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争 关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。
(2)在承诺人作为龙高股份控股股东期间，承诺人以及承诺人单独控制的或 与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列
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形式或其他任何形式从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包 括但不限于：①直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发 业务；②投资、收购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发 业务的企业或经济组织；③以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事高岭土 的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；④以任何方式 为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
(3)若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人以及承诺 人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
(4)若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞 争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人 将相竞争的业务集中到发行人进行经营。
(5)承诺人承诺不以发行人之控股股东的地位谋求不正当利益或者损害公司 及公司其他股东的权益。
(6)如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部损失。
(7)上述承诺在承诺人作为龙高股份之控股股东期间持续有效且不可撤销。 承诺人保证承诺函内容是其真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
16.发行人之控股股东龙岩投资集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 承诺如下：
(1)在承诺人作为龙高股份控股股东期间，承诺人以及承诺人控制的其他企 业、经济组织（不含龙高股份及其现有的或将来新增的子公司）将尽量减少与龙 高股份及其子公司的关联交易。
(2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，承诺人以及承诺人控 制的其他企业、经济组织（不含龙高股份及其现有的或将来新增的子公司）将遵 循公平合理、价格公允的原则，与龙高股份或其子公司依法签订协议，履行合法 程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》等规定办理必需的审议、批准、授权等相关 手续并履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害龙高股份及其无关联关系股 东的合法权益。
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(3)若违反上述承诺，承诺人将依法赔偿由此给龙高股份造成的经济损失。
(4)上述承诺在承诺人作为公司之控股股东期间持续有效且不可撤销。承诺 人保证承诺内容是其真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。
17.根据《摊薄即期回报的指导意见》的规定，发行人及其董事、高级管理 人员出具了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》， 发行人制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
- (1)公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施：
公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即 期回报，增强公司持续回报能力：①加强募集资金投资项目的监管，保证募集资 金合法合理使用；②积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期 效益；③加强经营管理和内部控制，提升经营效率；④完善利润分配制度，强化 投资者回报机制。
- (2)公司董事、高级管理人员承诺如下：
(1)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
-
(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
-
(3)承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(4)承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
(5)承诺若未来公司有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级 管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 其将依法承担相应责任。
(二)经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材 料，本所律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行
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相应的决策程序；发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、其他 股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合 法。
二十三、需要说明的其他问题
- (一)关于发行人缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1.根据发行人缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资 源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门等政府主管部门分别出具的证明， 并经本所律师核查，发行人在报告期内缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数 如下：
| 项 目 | 截至 2019 年6 月30 日 |
截至 2019 年6 月30 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2018 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
截至 2017 年12 月31 日 |
截至 2016 年12 月31 日 |
截至 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
员工 人数 |
缴纳 人数 |
|
| 基本养老保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 基本医疗保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 工伤保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 失业保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 生育保险 | 268 | 268 |
265 |
265 |
238 |
238 |
219 |
219 |
| 住房公积金 | 268 | 266 |
265 |
263 |
238 |
236 |
219 |
217 |
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期各期末，发行人均存在两 名员工未缴纳住房公积金的情况，具体原因为：1 名员工自愿放弃缴纳住房公积 金；1 名员工因违规套取住房公积金被住房公积金管理部门封存其个人住房公积 金账户，限制其缴纳住房公积金。
3.根据发行人所在地的龙岩市人力资源和社会保障局、龙岩市公共就业和人 才服务中心、龙岩市社会劳动保险管理中心以及龙岩市医疗保障基金管理中心分 别出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反社会保障方 面的法律法规受到行政处罚。根据发行人所在地的龙岩市住房公积金管理中心出
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具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因违反住房公积金方面 的法律法规受到行政处罚。
经核查，发行人报告期各期末均有两名员工未缴纳住房公积金的情形系因员 工个人原因所造成的，并非发行人不替员工缴纳住房公积金，鉴于该等情形并非 发行人主观造成，且住房公积金主管部门已出具证明确认发行人在报告期内没有 因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚，因此，上述情形对发行人的 生产经营、财务状况、经营业绩不会造成实质性不利影响，也不会对本次发行上 市构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内能按照我国有关企业职工社会 保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为员工缴纳社会保险费 和住房公积金，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
(二)关于发行人的国有股设置情况及国有股划转事宜
截至本律师工作报告出具日，龙岩投资集团持有发行人股份76,848,000 股， 占发行人现有股本总额的80.05%；汇金集团持有发行人股份14,400,000 股，占 发行人现有股本总额的15.00%；兴杭国投持有发行人股份4,752,000 股，占发 行人现有股本总额的4.95%。鉴于龙岩投资集团、汇金集团均为龙岩市国资委所 出资企业；兴杭国投为龙岩市上杭县财政局出资企业，根据国务院国有资产监督 管理委员会、中国证监会发布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资 发产权〔2007〕108 号）的有关规定，龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投持有 的发行人股份合计96,000,000 股均为国有股（标注“SS”）。2019 年9 月3 日， 福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于龙岩高岭土股份有限公司国 有股权设置的函》（闽国资函产权〔2019〕332 号），对龙岩投资集团、汇金集团、 兴杭国投持有的发行人国有股情况予以确认。
根据财政部、人力资源和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会、国 家税务总局、中国证监会《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的 通知》（财资〔2019〕49 号）以及《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事 项的操作办法》之规定，龙岩市国资委于2019 年10 月28 日出具《关于明确龙
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岩高岭土股份有限公司划转国有股划转充实社保基金有关事项的回复》（龙国资 〔2019〕92 号），确认发行人不属于按前述规定需划转部分国有资本充实社保基 金的地方国有大中型企业，发行人三名国有股东无需划转所持有的发行人股份用 于充实社保基金。此外，发行人国有股东龙岩投资集团、汇金集团、兴杭国投已 分别出具《关于龙岩高岭土股份有限公司国有股转持的承诺函》，承诺其作为发 行人的国有股东，在本次发行上市后，若需要将其所持有的发行人国有股无偿划 转给全国社会保障基金理事会持有的，承诺人愿意积极配合。
综上，本所律师认为，发行人国有股设置情况已得到有权国有资产监管部门 确认；根据龙岩市国资委的批复确认，发行人不属于按前述规定需划转部分国有 资本充实社保基金的地方国有大中型企业，发行人三名国有股东无需划转所持有 的发行人股份用于充实社保基金；发行人国有股东亦对日后如需履行国有股划转 义务出具相关承诺，符合相关法律法规的规定。
(三)关于发行人报告期内存在“转贷”的情况
经核查，发行人在2016 年度、2017 年度存在与控股子公司三林公司发生“转 贷”的情形，具体如下：
| 贷款行 | 贷款合同编号 | 周转方 | 贷款金额 (万元) |
转贷金额 (万元) |
贷款发放时间 |
转出时间 | 转回时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国农业银行 龙岩分行 |
3501012016 0007507 |
三林公司 | 500 | 500 | 2016.12.27 | 2016.12.27 | 2016.12.29 |
3501012016 0007297 |
2,500 | 2,500 | 2016.12.19 | 2016.12.19 | 2016.12.21 | ||
| 3501012017 0003185 |
3,000 | 3,000 | 2017.06.16 | 2017.06.16 | 2017.06.20 |
根据发行人的说明，公司在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购， 所支付的采购款项批次多、频率高，在严格执行商业银行受托支付的管理要求前 提下，商业贷款发放的时间、金额等与公司实际向供应商支付采购款项的安排存 在不匹配的情形。在2016 年度、2017 年度，发行人发生上述转贷情形主要是公 司为了满足贷款银行受托支付的要求，以三林公司作为货款支付对象，向贷款银 行申请贷款并采取受托支付的方式将贷款资金先支付至三林公司，然后由三林公
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司将收到的款项迅速转回至发行人，其后发行人根据自身资金使用计划向供应商 支付货款或补充营运资金，上述贷款资金主要用于公司日常生产经营。
《贷款通则》（中国人民银行令1996 年2 号）第六十一条规定：“各级行政 部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会， 不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷 融资业务。”第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全 部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款， 并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷 款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。 四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经 营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿 贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
经本所律师核查，(1)发行人在2016 年度、2017 年度通过三林公司进行贷 款资金周转的产生原因具有客观合理性，发行人通过上述周转后对取得的银行贷 款均用于支付货款等发行人日常生产经营活动，发行人不存在将周转资金用于资 金拆借、证券投资、股权投资、房地产投机经营或国家禁止生产、经营的领域和 用途；(2)三林公司取得商业银行受托支付的贷款资金后，均在收款后迅速将周 转资金转入发行人账户，不存在通过该等周转方式占用发行人资金的情形，在上 述资金周转过程中三林公司也不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的 情形，也不存在向发行人输送利益或损害周转双方利益的情形；(3)涉及上述资 金周转的商业银行贷款合同均已履行完毕，发行人已按照贷款合同约定提前或如 期清偿了贷款本息，不存在逾期还款的情形，发行人该等周转资金的行为未给相 关商业银行造成损失，也不存在发行人通过该等周转资金行为将贷款资金占有不 予归还的情形；(4)涉及上述资金周转的商业银行贷款合同由发行人履行完毕后， 发行人未再发生通过关联方或第三方以银行贷款方式周转资金的行为；(5)上述 资金周转行为涉及的相关商业银行已出具证明，确认“发行人在银行办理银行贷 款和（或）票据业务过程中，不存在重大违法违规行为，不存在违约、纠纷、争 议情况，未给银行及其他权利人造成任何损失，银行未对发行人进行任何形式的 处罚或限制”。
本所律师认为，虽发行人在2016 年度、2017 年度以受托支付方式通过三林
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公司取得银行贷款的情形不符合《贷款通则》第六十一条、第七十一条的相关规 定，但鉴于：(1)发行人所取得的上述贷款均未用于国家禁止生产、经营的领域 和用途，并且发行人已通过自有资金提前或如期偿还上述全部银行贷款本息，未 给发行人、贷款人造成损失，亦未损害相关各方的利益，发行人不存在占有上述 贷款资金的行为或意思表示；(2)发放上述贷款的相关商业银行已出具证明，确 认发行人在相关业务办理过程中不存在重大违法违规行为，未对发行人作出过任 何处罚或限制，上述行为也未给发行人造成任何损失；(3)发行人已对上述行为 作出整改且后续期间内未再发生，截至目前发行人未再发生通过关联方或第三方 以银行贷款方式周转资金的行为；综上，发行人不存在资金使用重大违法违规情 形，不存在被处罚情形、潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行 人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(四)关于龙岩市永定区新源矿业有限公司的工商变更事项
龙高有限曾持有龙岩市永定区新源矿业有限公司（原名为永定县新源矿业有 限公司，以下简称新源矿业）35%的股权，龙高有限对外转让所持有的新源矿业 35%股权的过程具体如下：
2008 年6 月18 日，龙岩市国资委出具《关于同意龙岩高岭土有限公司转让 永定县新源矿业有限公司35%股权的批复》（龙国资〔2008〕78 号），同意委托龙 岩市产权交易中心对龙高有限持有的新源矿业35%股权进行公开竞价转让；2008 年8 月22 日，邱龙健与龙岩市产权交易中心签订《成交确认书》，确认竞买人邱 龙健以406 万元竞得龙高有限持有的新源矿业35%股权；2012 年5 月17 日，新 源矿业召开临时股东会会议并作出决议，同意龙高有限将其所持有的新源矿业 35%股权转让予邱龙健；2012 年5 月22 日，邱龙健与龙高有限签订《股权转让 合同》，合同约定，龙高有限将其所持有的新源矿业35%股权转让予邱龙健，其 后邱龙健向龙岩市产权交易中心支付了大部分股权转让价款。基于龙高有限已与 邱龙健签订《股权转让合同》并取得邱龙健支付的大部分股权转让价款，自2012 年起，龙高有限未再将新源矿业作为其参股公司并纳入财务报表范围。
在前述《股权转让合同》由龙高有限与邱龙健签署，且邱龙健已支付大部分 股权转让价款的前提下，因邱龙健无故拒绝履行配合办理股权转让变更登记的义
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务，导致截至目前上述龙高有限向邱龙健转让新源矿业35%股权的股权转让事项 仍未办理变更登记。截至本律师工作报告出具日，发行人仍登记为新源矿业的股 东，持有新源矿业的35%股权。
鉴于：(1)龙高有限转让所持有的新源矿业35%股权事项已经龙岩市国资委 审批同意；(2)龙高有限向邱龙健转让所持有的新源矿业35%股权的事项已经新 源矿业股东会审议通过，龙高有限已就该股权转让事项与邱龙健签署《股权转让 合同》且已收到邱龙健据此支付的绝大部分股权转让价款；(3)自2012 年起，龙 高有限未再将新源矿业作为其参股公司并纳入财务报表范围；(4)上述股权转让 事项未办理股权转让变更登记系因受让方邱龙健无故拒绝履行配合义务，并非发 行人主观拒绝办理股权转让的变更登记，本所律师认为，发行人已履行完毕《股 权转让合同》约定的股权转让主要义务，上述股权转让不存在违法违规情形，是 合法有效的，新源矿业自2012 年起已不再是发行人参股公司，截至目前尚未办 理完成转让新源矿业股权的变更登记事项不会对发行人本次发行上市构成实质 性法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的主体资格，符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书 及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人已具备申请本次 发行上市的上报待核准条件。
本律师工作报告经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本律师工 作报告正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
5-2-527
929
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于龙岩高岭土股份有限公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蒋 浩 经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人： 刘建生
年 月 日
5-2-528
930
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
附表一：
龙岩高岭土股份有限公司境内房产一览表
| 建筑面积 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
房屋坐落 | 《不动产权证书》证号 | 房屋用途 | 权利性质 |
||
| (平方米) | 何种他项权利 | ||||||
| 1 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢201 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023265号 |
商服-商务办公 | 1,630.34 | 自建房 |
无 |
| 2 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢901 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023264号 |
商服-商务办公 | 1,051.80 | 自建房 |
无 |
| 3 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢1001 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023263号 |
商服-商务办公 | 1,051.80 | 自建房 |
无 |
| 4 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢1101 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023262号 |
商服-商务办公 | 1,051.80 | 自建房 |
无 |
| 5 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢1201 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023261号 |
商服-商务办公 | 1,051.80 | 自建房 |
无 |
| 6 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢2001 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023260号 |
商服-商务办公 | 826.65 |
自建房 |
无 |
| 7 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C01 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023259号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 8 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C02 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023258号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 9 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C03 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023257号 |
车位 | 35.17 | 自建房 |
无 |
| 10 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K 幢C04 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023256 号 |
车位 | 35.17 | 自建房 |
无 |
5-2-529
931
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 建筑面积 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
房屋坐落 | 《不动产权证书》证号 | 房屋用途 | 权利性质 |
||
| (平方米) | 何种他项权利 | ||||||
| 11 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C05 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023255号 |
车位 | 35.17 | 自建房 |
无 |
| 12 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C06 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023254号 |
车位 | 38.10 | 自建房 |
无 |
| 13 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C07 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023253号 |
车位 | 38.10 | 自建房 |
无 |
| 14 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C08 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023252号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 15 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C09 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023251号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 16 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C10 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023250号 |
车位 | 35.25 | 自建房 |
无 |
| 17 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C11 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023249号 |
车位 | 35.25 | 自建房 |
无 |
| 18 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C12 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023248号 |
车位 | 35.25 | 自建房 |
无 |
| 19 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C13 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023247号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 20 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C14 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023246号 |
车位 | 38.84 | 自建房 |
无 |
| 21 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C15 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023245号 |
车位 | 38.84 | 自建房 |
无 |
| 22 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C16 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023244号 |
车位 | 46.89 | 自建房 |
无 |
| 23 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K 幢C17 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023243 号 |
车位 | 46.89 | 自建房 |
无 |
5-2-530
932
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 建筑面积 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
房屋坐落 | 《不动产权证书》证号 | 房屋用途 | 权利性质 |
||
| (平方米) | 何种他项权利 | ||||||
| 24 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C18 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023242号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 25 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C19 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023241号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 26 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C20 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023240号 |
车位 | 36.63 | 自建房 |
无 |
| 27 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C21 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023239号 |
车位 | 37.64 | 自建房 |
无 |
| 28 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C22 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023238号 |
车位 | 37.64 | 自建房 |
无 |
| 29 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C23 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023237号 |
车位 | 36.87 | 自建房 |
无 |
| 30 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C24 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023236号 |
车位 | 36.87 | 自建房 |
无 |
| 31 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260 号 (龙岩国资大厦)K幢C25 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023210号 |
车位 | 36.87 | 自建房 |
无 |
| 32 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-选 矿厂(二) |
闽(2019)龙岩市不动产权 第0000316 号 |
工业 | 3,611.61 | 自建房 |
无 |
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1号-A地 块 |
住宅 | 3,324.50 | 无 | ||||
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-联 合车间 |
工业 | 3,260.59 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-瓷 泥项目车间 |
工业 | 2,484.64 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-原 料棚 |
工业 | 1,646.49 | 无 |
5-2-531
933
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 建筑面积 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
房屋坐落 | 《不动产权证书》证号 | 房屋用途 | 权利性质 |
||
| (平方米) | 何种他项权利 | ||||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-选 矿厂(一) |
工业 | 1,344.42 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-成 品库 |
工业 | 1,279.58 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-烘 干、包装车间 |
工业 | 1,233.25 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-办 公楼 |
办公楼 | 1,055.80 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-煤 气站 |
工业 | 759.61 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-瓷 泥烧成厂 |
厂房 | 565.53 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-机 修车间 |
工业 | 461.61 | 无 | ||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-瓷 泥项目综合楼 |
综合楼 | 393.45 | 无 | ||||
| 33 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号B 地 块-B 地块 |
闽(2019)龙岩市不动产权 第0000320 号 |
住宅 | 1,536.89 | 自建房 |
无 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号B 地 块-施工队工人宿舍 |
宿舍 | 1,363.35 | |||||
| 34 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-单 身宿舍 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0055214 号 |
宿舍 | 1,481.70 | 自建房 |
抵押给兴业~~银~~ 行股份有限公 司龙岩分行 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-社 区服务用房(二) |
社区服务用房 | 1,124.26 | |||||
| 龙岩市新罗区东城街道高岭路1 号-社 区服务用房(一) |
社区服务用房 | 330.09 |
5-2-532
934
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 建筑面积 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
房屋坐落 | 《不动产权证书》证号 | 房屋用途 | 权利性质 |
||
| (平方米) | 何种他项权利 | ||||||
| 35 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区蔡厝路28 号 | 闽(2019)龙岩市不动产权 第0076204 号 |
仓库 | 1,128.83 | 自建房 |
无 |
| 仓库 | 871.88 | ||||||
| 仓库 | 269.48 | ||||||
| 36 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2514 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022448号 |
成套住宅 | 38.87 | 商品房 |
无 |
| 37 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2515 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022449号 |
成套住宅 | 38.87 | 商品房 |
无 |
| 38 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2516 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022450号 |
成套住宅 | 38.77 | 商品房 |
无 |
| 39 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2517 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022451号 |
成套住宅 | 38.77 | 商品房 |
无 |
| 40 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2518 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022452号 |
成套住宅 | 38.29 | 商品房 |
无 |
| 41 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2519 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022453号 |
成套住宅 | 37.00 | 商品房 |
无 |
| 42 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2520 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022454号 |
成套住宅 | 37.00 | 商品房 |
无 |
| 43 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2503 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022455号 |
成套住宅 | 44.24 | 商品房 |
无 |
| 44 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2504 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022456号 |
成套住宅 | 44.13 | 商品房 |
无 |
| 45 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2505 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022457号 |
成套住宅 | 44.13 | 商品房 |
无 |
| 46 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1 幢2506 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022458 号 |
成套住宅 | 52.57 | 商品房 |
无 |
5-2-533
935
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 建筑面积 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
房屋坐落 | 《不动产权证书》证号 | 房屋用途 | 权利性质 |
||
| (平方米) | 何种他项权利 | ||||||
| 47 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2507 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022459号 |
成套住宅 | 36.90 | 商品房 |
无 |
| 48 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2508 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022460号 |
成套住宅 | 36.90 | 商品房 |
无 |
| 49 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2509 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022461号 |
成套住宅 | 47.47 | 商品房 |
无 |
| 50 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2510 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022462号 |
成套住宅 | 36.90 | 商品房 |
无 |
| 51 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2511 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022463号 |
成套住宅 | 38.77 | 商品房 |
无 |
| 52 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1幢2512 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022464号 |
成套住宅 | 38.77 | 商品房 |
无 |
| 53 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华 御景)1 幢2513 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022465 号 |
成套住宅 | 38.77 | 商品房 |
无 |
5-2-534
936
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
附表二：
龙岩高岭土股份有限公司国有土地使用权一览表
| 土地面积 | 批准使用期限 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
土地坐落 | 《不动产权证书》证号 | 用途 | 权利性质 | |||
| (平方米) | (终止日期) | 何种他项权利 | ||||||
| 1 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区蔡厝路28 号 | 闽(2019)龙岩市不动产权 第0076204号 |
21,397.30 | 仓储用地 | 出让 | 2055 年4 月5 日 | 无 |
| 2 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区蔡厝路25 号 | 闽(2019)龙岩市不动产权 第0077670号 |
296.70 | 仓储用地 | 出让 | 2055 年4 月8 日 | 无 |
| 3 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢201 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023265号 |
359.98 | 商务金融用地 (办公) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 4 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢901 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023264号 |
232.24 | 商务金融用地 (办公) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 5 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260 号(龙岩国资大厦)K 幢 1001 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023263 号 |
232.24 | 商务金融用地 (办公) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 6 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260 号(龙岩国资大厦)K 幢 1101 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023262 号 |
232.24 | 商务金融用地 (办公) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 7 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260 号(龙岩国资大厦)K 幢 1201 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023261 号 |
232.24 | 商务金融用地 (办公) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
5-2-535
937
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 土地面积 | 批准使用期限 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
土地坐落 | 《不动产权证书》证号 | 用途 | 权利性质 | |||
| (平方米) | (终止日期) | 何种他项权利 | ||||||
| 8 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260 号(龙岩国资大厦)K 幢 2001 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023260 号 |
182.52 | 商务金融用地 (办公) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 9 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C01 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023259号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 10 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C02 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023258号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 11 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C03 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023257号 |
7.77 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 12 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C04 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023256号 |
7.77 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 13 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C05 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023255号 |
7.77 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 14 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C06 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023254号 |
8.41 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 15 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C07 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023253号 |
8.41 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 16 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C08 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023252号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 17 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C09 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023251号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 18 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C10 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023250号 |
7.78 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 19 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260 号(龙岩国资大厦)K 幢C11 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023249 号 |
7.78 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
5-2-536
938
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 土地面积 | 批准使用期限 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
土地坐落 | 《不动产权证书》证号 | 用途 | 权利性质 | |||
| (平方米) | (终止日期) | 何种他项权利 | ||||||
| 20 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C12 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023248号 |
7.78 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 21 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C13 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023247号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 22 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C14 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023246号 |
8.58 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 23 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C15 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023245号 |
8.58 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 24 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C16 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023244号 |
10.35 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 25 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C17 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023243号 |
10.35 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 26 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C18 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023242号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 27 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C19 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023241号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 28 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C20 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023240号 |
8.09 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 29 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C21 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023239号 |
8.31 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 30 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C22 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023238号 |
8.31 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 31 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C23 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023237号 |
8.14 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 32 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260 号(龙岩国资大厦)K 幢C24 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023236 号 |
8.14 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
5-2-537
939
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 土地面积 | 批准使用期限 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
土地坐落 | 《不动产权证书》证号 | 用途 | 权利性质 | |||
| (平方米) | (终止日期) | 何种他项权利 | ||||||
| 33 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道 260号(龙岩国资大厦)K幢C25 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0023210号 |
8.14 | 商务金融用地 (车位) |
出让 |
2049 年3 月3 日 | 无 |
| 34 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路 1 号 |
闽(2019)龙岩市不动产权 第0000316 号 |
128,339.64 | 工业用地 (非金属矿物 制品业) |
出让 | 2064 年1 月16 日 | 无 |
| 35 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路 1号B 地块 |
闽(2019)龙岩市不动产权 第0000320号 |
770,241.97 | 采矿用地 (高岭土) |
出让 | 2063 年2 月24 日 | 无 |
| 36 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区东城街道高岭路 1 号 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0055214 号 |
24,772.10 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2074 年12 月13 日 | 抵押给兴业银 行股份有限公 司龙岩分行 |
| 37 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2514 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022448号 |
6.80 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 38 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2515 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022449号 |
6.80 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 39 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2516 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022450号 |
6.78 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 40 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2517 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022451号 |
6.78 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 41 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2518 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022452号 |
6.70 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 42 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2519 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022453号 |
6.47 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 43 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2520 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022454号 |
6.47 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 44 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1 幢2503 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022455 号 |
7.74 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
5-2-538
940
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
| 土地面积 | 批准使用期限 | 有无及存在 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 |
土地坐落 | 《不动产权证书》证号 | 用途 | 权利性质 | |||
| (平方米) | (终止日期) | 何种他项权利 | ||||||
| 45 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2504 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022456号 |
7.72 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 46 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2505 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022457号 |
7.72 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 47 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2506 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022458号 |
9.20 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 48 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2507 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022459号 |
6.46 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 49 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2508 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022460号 |
6.46 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 50 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2509 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022461号 |
8.31 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 51 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2510 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022462号 |
6.46 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 52 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2511 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022463号 |
6.78 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 53 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1幢2512 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022464号 |
6.78 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
| 54 | 龙岩高岭土 股份有限公司 |
龙岩市新罗区南城小溪路2-1 号(清华御景)1 幢2513 |
闽(2018)龙岩市不动产权 第0022465 号 |
6.78 | 城镇住宅用地 | 出让 |
2080 年8 月25 日 | 无 |
5-2-539
941
关于《关于龙岩高岭土股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市
的补充法律意见书(之一)》的修订说明
本所对《补充法律意见书(之一)》第一部分第五条第(一)款第4 项“上述交 易涉及的股权转让所履行的国有资产转让程序”中的内容作如下修订： 一、修订前表述
| 股权转让事项 | 资产评估、备案程序 | 批准程序 |
|---|---|---|
| 发行人向矿业发展转 让龙岩泛亚股权 |
已按规定聘请中介机构进行 评估并出具评估报告，评估报 告已由国有资产授权管理单 位备案确认 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会 议审议通过；龙岩投资集团召开班子会议审议 通过 |
| 发行人向矿业发展无 偿划转三林公司82% 的股权 |
- | 龙岩市国资委批准该股权无偿划转 |
| 发行人向龙岩投资集 团转让中油催化剂股 权 |
已按规定聘请中介机构进行 评估并出具评估报告，评估报 告已由国有资产监管部门备 案确认 |
龙岩市国资委批准该股权转让事项 |
鉴于：上述股权转让事项均是发生在龙岩市国资委控制的企业之间的国有产 权转让行为，股权出让方（转出方）与股权受让方（转入方）均为龙岩市国资委 控制的企业，上述股权流转行为均不涉及国有资产的性质发生变更；上述股权转 让事项均已得到国有资产监管部门或国有资产监管部门的授权管理单位批准确 认，该等国有资产转让事项的行为效力已得到有权部门确认；虽上述国有股权转 让行为中发行人向矿业发展无偿划转三林公司82%的股权未单独进行评估及办理 评估备案，但该等股权无偿划转系按照经有权国有资产监管部门批准的方案实施 的国有股权变动行为，鉴此，本所律师认为，上述发行人向矿业发展无偿划转三 林公司82%的股权的行为未单独进行评估及办理评估备案不会影响上述国有股权 变动行为的合法有效性，有权国有资产监管部门对于发行人涉及的国有资产转让 行为的合法有效性已予以确认，该等国有资产转让行为涉及的瑕疵不会对该等国 有资产转让行为的合法有效性造成影响。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述偶发性关联交易事项 已按照其当时适用的《公司章程》及各项规章制度、国有资产管理的相关规定履
942
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
行了相应审批程序；对于发生在发行人改制为股份有限公司前未履行关联交易回 避表决决策程序的关联交易事项，发行人在改制变更为股份有限公司后已对上述 事项进行补充确认，独立董事对该等关联交易事项亦已发表了明确意见；有权国 有资产监管部门对于发行人上述关联交易中涉及的国有资产转让行为的合法有 效性已予以确认，该等国有资产转让行为中涉及的瑕疵不会对该等国有资产转让 行为的合法有效性造成影响。
二、修订后表述
| 股权转让事项 | 资产评估、备案程序 | 批准程序 |
|---|---|---|
| 发行人向矿业发展转 让龙岩泛亚股权 |
已按规定聘请中介机构进行 评估并出具评估报告，评估报 告已由国有资产授权管理单 位备案确认 |
2018 年7 月2 日发行人第一届董事会第五次会 议审议通过；龙岩投资集团于2018 年7 月2 日召开的总经理工作例会、于2018 年8 月3 日召开班子会议审议通过采取非公开协议转让 方式转让企业产权。 |
| 发行人向矿业发展无 偿划转三林公司82% 的股权 |
- | 2017 年8 月24 日，龙岩市国资委出具《关于 陆川县三林矿业有限公司国有股权无偿划转的 批复》（龙国资〔2017〕232 号），同意龙高有 限将其所持有的三林公司82%国有股权无偿划 转由矿业发展持有，划转基准日为2017 年8 月31 日。 |
| 发行人向龙岩投资集 团转让中油催化剂股 权 |
已按规定聘请中介机构进行 评估并出具评估报告，评估报 告已由国有资产监管部门备 案确认 |
2019 年5 月10 日，龙岩市国资委出具《关于 龙岩高岭土股份有限公司所持中油(长汀)催化 剂有限公司股权协议转让有关事项的批复》 （龙 国资〔2019〕37 号），同意发行人将其持有的 中油催化剂24%的股权协议转让给龙岩投资集 团，转让价格依据龙岩市国资委备案的评估结 果确定。 |
上述股权转让事项均是发生在龙岩市国资委控制的企业之间的国有产权转 让行为，股权出让方（转出方）与股权受让方（转入方）均为龙岩市国资委控制 的企业，上述股权流转行为均不涉及国有资产的性质发生变更；上述股权转让事 项均已得到国有资产监管部门或国有资产监管部门的授权管理单位批准确认，该 等国有资产转让事项的行为效力已得到有权部门确认 。《企业国有资产评估管理 暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12 号）第七条规定：“企业有 下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其 国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国 有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位） 之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，上述国有股权转 让行为中发行人向矿业发展无偿划转三林公司82%的股权系按照经有权国有资
943
关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告之附表
产监管部门龙岩市国资委批准的方案实施的国有股权变动行为，无需单独进行 评估及办理评估备案，有权国有资产监管部门对于发行人无偿划转三林公司82% 的股权涉及的国有资产转让行为已予以批准确认，该国有资产转让行为合法有 效。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述偶发性关联交易事项 已按照其当时适用的《公司章程》及各项规章制度、国有资产管理的相关规定履 行了相应审批程序；对于发生在发行人改制为股份有限公司前未履行关联交易回 避表决决策程序的关联交易事项，发行人在改制变更为股份有限公司后已对上述 事项进行补充确认，独立董事对该等关联交易事项亦已发表了明确意见；有权国 有资产监管部门对于发行人上述关联交易中涉及的国有资产转让行为的合法有 效性已予以 批准确认，该等国有资产转让行为合法有效。
特此说明。
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