Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 18, 2017

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-049

龙星化工股份有限公司

关于回复深交所问询函的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)于2017 年8 月14 日，收到深圳证券交易所《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》(中小板问 询函【2017】第427 号，现就问询函相关事项回复公告如下：

1、本次股份转让以及委托表决权的具体原因；

回复：

经公司向本次股份转让以及委托表决权的股东刘江山先生询问了解，本次股 份转让以及委托表决权行为系其个人原因做出的决定。

刘江山先生系龙星化工的创始股东，多年的忘我工作及年龄的增加，对刘江 山先生的健康状况影响较大，使其无法全身心地投入工作。因此，刘江山先生决 定通过本次股份转让以及委托表决权为龙星化工引入新股东上海图赛新能源科 技集团有限公司（以下简称“上海图赛”），提升公司资产质量、盈利能力与现 金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值，确保龙星化工持续健康发展。

2、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，并说明 刘江山委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的 股份限售承诺；

回复：

（1）基本情况

2017 年8 月13 日，刘江山先生与上海图赛签署《龙星化工股份有限公司股 份转让协议》，受让龙星化工32,632,634 股股份，并取得60,000,000 股股份对

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应的表决权。

2017 年08 月15 日，刘江山先生与上海图赛签订《表决权委托协议书》，就 双方于2017 年8 月13 日签署的《龙星化工股份有限公司股份转让协议》 （LXHG2017-1）中1.1 条款的内容进行调整，将授予上海图赛行使表决权的股份 调整为32000000 股。刘江山先生同意全权委托上海图赛作为唯一的、排他的代 理人，按照龙星化工的公司章程（含各项内部制度）和相关法律法规的规定，在 龙星化工的股东大会上行使目标股份的表决权（包括但不限于召集、召开、出席 股东大会、行使表决权，向股东大会提案，提名董事候选人、监事候选人等权利， 下同），上海图赛同意接受刘江山先生的委托在龙星化工股东大会行使刘江山先 生所持目标股份的表决权，此项委托自签订之日起三年内有效。

（2）经查阅上述相关协议条款，询问双方相关交易情况，未发现本次股份 转让以及委托表决权的行为存在不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的情 况。

（3）经查阅上述相关协议条款，询问双方相关交易情况，本次刘江山先生 委托上海图赛行使的表决权，包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表 决权，向股东大会提案，提名董事候选人、监事候选人等权利，有效期为三年， 并未涉及对应股份所有权的变更。

（4）经查询相关资料及向刘江山先生询问，其股份限售承诺及履行情况如 下：

4.1、首次公开发行时刘江山先生承诺：自公司首次公开发行的股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 购其持有的股份。截止本公告日，刘江山先生已履行完毕上述承诺。

4.2、首次公开发行时刘江山先生承诺：上述锁定期结束后，在其任职期间 每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内 不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所 挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%；遵守公 司章程对董事、监事、高级管理人员转让其持有的公司股份做出的其他限制性规 定。截止本公告日，刘江山先生正在履行承诺中。

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4.3、首次公开发行时刘江山先生承诺：其目前所从事的业务与公司不存在 同业竞争的情况；其目前除持有公司的股份外，未投资或控制其他企业，亦不存 在本人控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；其在今后作为公司控 股股东和或实际控制人期间，不从事与公司及公司控股子公司相同或相似业务或 者构成竞争威胁的业务活动；其今后将不直接或间接拥有与公司及公司控股子公 司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经 济实体、经济组织。截止本公告日，刘江山先生正在履行承诺中。

4.4、首次公开发行时刘江山先生承诺：在持有公司股份期间，将尽可能减 少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，承诺按照《公司章程》和 《关联交易管理办法》规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中 小股东的利益。截止本公告日，刘江山先生正在履行承诺中。

综上，刘江山先生本次协议转让股份未违反其股份锁定承诺。

3、本次协议转让的定价依据，以及上海图赛受让股份的资金来源和履约能

回复：

（1）本次协议转让的价格为21.29 元/股。经了解，本次协议转让的定价是 以公司股票停牌前一交易日收盘价12.73 元/股为基础，综合考虑公司的行业地 位、目前的盈利状况及对公司未来高速成长性的预期等各种原因，刘江山先生与 上海图赛友好协商确定。

上海图赛在详式权益变动报告书及相关声明中披露，本次受让股份所需资金 全部来源于上海图赛自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者 其他交易获取资金的情形。

4、本次协议转让是否将导致公司实际控制人变更，如是，请补充披露新任 实际控制人的具体情况；

回复：

（1）本次协议转让后上海图赛将直接持有龙星化工32,632,634 股，占公司 总股本的6.80%，并获得刘江山持有的32,000,000 股股份对应的表决权，占公 司表决权比例的6.67%。

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同时，上海图赛的详式权益变动报告书披露：其通过受让中原信托的受益权， 间接持有冀兴三号单一资金信托所持有的龙星化工72,629,372 股，占公司总股 本的15.13%，上海图赛实际可支配的上市公司表决权合计为28.60%，成为上市 公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为庞雷先生。

（2）庞雷先生的基本情况及其控的其他核心企业如下：

庞雷，男，1974 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。2000 年7 月至2005 年6 月，任北京铃茂电子产品有限公司总经理；2005 年7 月至2015 年8 月，历任赛特康有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理； 2015 年8 月至今，任赛特康股份董事长兼总经理；现兼任图赛控股董事、图赛 机电执行董事、上海富电监事、云网新能源监事、赛特康技术执行董事、富电绿 能董事。

庞雷先生控制的其他核心企业和核心业务如下：

		注册资本 （万元）
公司名称	成立时间		持股比例	经营范围
上海赛特康新能 源科技股份有限 公司	2004.11.11	7,500	51.18%	新能源、电子科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，从事货物及技术的 进出口业务；工业控制系统设 计、开发；计算机软件开发； 五金交电，电子元器件，通信 设备，网络设备，计算机及配 件批发零售，电容器的加工、 生产、销售，电子产品销售。 【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
上海赛特康新能 源技术有限公司	2013.03.12	1,000	通过上海 赛特康新 能源科技 股份有限 公司持股 100%	新能源、电子技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，工业控制系统设计、 开发，计算机软件开发，农业 产品领域技术咨询；五金交电、 电子元器件、通信设备、网络 设备、计算机及配件（除计算 机信息系统安全专用产品）、办 公用品批发零售，电子元器件、 电解电容器控制设备及配件、 变频电容器加工、生产、销售， 电子产品生产、销售。
北京富电绿能科	1995.06.09	14,078.3966	7.18%	技术推广、技术开发；软件开

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技股份有限公司				发；销售机械设备、计算机、 软件及辅助设备；计算机系统 服务；通讯设备、机械设备租 赁；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；销售医疗器械Ⅱ 类、Ⅲ类；生产医疗器械。（企 业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动
上海富电汽车销 售有限公司	2016.04.12	5,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	销售：汽车、汽车配件，电子 科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服 务，从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动】
上海富电沁能新 能源科技有限公 司	2016.04.20	6,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	新能源科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技 术服务，软件开发，机械设备、 软件销售，从事货物及技术的 进出口业务；电力设备、电源 设备生产、销售。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
陕西富电绿色能 源科技有限公司	2016.05.16	10,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	能源技术开发、转让、服务、 咨询；化工产品（不含危险、 监控、易制毒化学品）研发和 销售；软件的开发和销售；机 械、电子设备的研制、销售； 新能源汽车充换电站（点）建 设与运营；系统内员（职）工 培训；市场调查；商务信息咨 询；企业营销策划；公关活动 策划；电子产品设计；电子模 型设计；服装设计；包装装潢 设计；工艺美术品设计；电脑 动画设计；办公设备的维修； 汽车及配件的销售；汽车租赁； 文体用品、工艺礼品、金属材 料、建筑材料、家用电器、计 算机、计算机软件及辅助设备、

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				通讯设备的销售及租赁；广告 的设计、制作、代理、发布； 货物与技术的进出口经营。(上 述经营范围涉及许可经营项目 的，凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营，未经许可 不得经营)
乐行出行汽车租 赁（北京）有限 公司	2016.03.23	3,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 50%	汽车租赁；技术开发、技术咨 询、技术服务、技术推广；从 事机动车公共停车场管理；接 受委托提供劳务服务（不含排 队服务、对外劳务合作）；设计、 制作、代理、发布广告；销售 汽车、文化用品、工艺品（不 含文物）、通讯设备、计算机软 件及辅助设备；零售电子产品。 （企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
北京富电新能源 汽车销售有限公 司	2015.12.09	5,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	销售汽车、汽车配件；汽车租 赁（不含九座以上客车）；技术 开发、技术转让、技术咨询； 代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
北京富电新能科 技有限公司	2015.12.14	900	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	技术推广（不含农业技术推 广）、技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询；软件开发； 计算机技术培训（不得面向全 国招生）；市场调查；工艺美术 设计；汽车租赁（不含九座以 上客车)；销售机械设备、计算 机软件及辅助设备、文化用品、 工艺品（不含文物）、金属材料、 电子产品、化工产品（不含危 险化学品）、家用电器、通讯设

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				备；销售（不含零售）建筑材 料；制作、代理、发布广告； 专业承包；工程勘察设计。（企 业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
北京富电卓能科 技有限公司	2017.6.30	3,000	通过北京 富电新能 科技有限 公司持股 100%	软件开发；技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技 术服务；房地产开发；物业管 理；企业管理；承办展览展示 活动；设计、制作、代理、发 布广告。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活 动。）
北京元诺投资管 理有限公司	2015.07.27	5,000	50%	投资管理、资产管理。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
北京富电科技有 限公司	2014.05.15	20,000	庞雷直接 持股14% 通过上海 图赛持股 7%	技术开发、技术转让、技术推 广、技术服务、技术咨询；计 算机技术培训；市场调查；经 济贸易咨询；企业策划、设计； 公共关系服务；产品设计；模 型设计；服装设计；包装装潢 设计；工艺美术设计；电脑动 画设计；维修办公设备；汽车

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租赁（不含九座以上客车）；销 售文化用品、工艺品、金属材 料、建筑材料、电子产品、化 工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、家用电器、 计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、汽车、汽车配件；设 计、制作、代理、发布广告； 货物进出口、代理进出口。（企 业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

• 5、请以方框图形式说明上海图赛的股权结构，并说明上海图赛是否与你公

• 司、你公司控股股东、原实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人 员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系；

回复：

• （1）上海图赛的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

庞雷 郭荣英
90% 10%
上海图赛新能源科技集团有限公司
----- End of picture text -----

庞雷先生持有上海图赛90%股权，为公司控股股东、实际控制人。 （2）经查询，上海图赛与我公司、我公司控股股东、原实际控制人、5%以上 股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何 关系；

• 6、本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营的稳定性的影响，并说明

• 是否会对公司正在筹划的重大资产重组造成影响。

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回复：

（1）上海图赛在其详式权益变动报告书第五章后续计划（一）中披露：

“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。”。

“本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、 有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来 信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整 的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。”。

（2）公司目前正按照原计划有序推进重大资产重组工作。当公司获悉存在 对正在筹划的重大资产重组造成影响的事项时，公司将严格按照相关法律法规的 规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

特此公告

龙星化工股份有限公司

2017 年8 月18 日

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