Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Aug 15, 2017

龙星化工股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：龙星化工股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：龙星化工 证券代码：002442

信息披露义务人：上海图赛新能源科技集团有限公司 主要经营场所：上海市松江区南乐路 158 号 1 幢层 E9 室 通讯地址：上海市松江区南乐路 158 号 1 幢层 E9 室

股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：二〇一七年八月十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法 律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在龙星化工股份有限公司拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加其在龙星化工股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目录

释义 ............................................................................................................................... 4 第一章 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 6 二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况................................ 6 （一）控制关系............................................................................................ 6 （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况.................... 7 三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况............................................................................................................ 7 四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明.................. 11 （一）主要业务.......................................................................................... 11 （二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明.......................... 11 （三）信息披露义务人的下属企业介绍.................................................. 12 五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................. 14 六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员.......................................... 14 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过 5%的简要情况 ....................................................................... 15 八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况 说明...................................................................................................................... 15 第二章 权益变动的决定及目的 ............................................................................... 16 一、本次权益变动的原因和目的...................................................................... 16 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持龙星化工股份或者处 置已拥有权益的股份.......................................................................................... 16 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间.......................................... 16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

第三章 权益变动方式 ............................................................................................... 18 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例...................... 18 二、本次权益变动的具体情况.......................................................................... 18 （一）《股份转让协议》的主要内容........................................................ 19 （二）《协议书》的主要内容.................................................................... 20 （三）《信托受益权转让协议》的主要内容............................................ 22 （四）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况.............................. 23 三、信息披露义务人股份权利限制情况.......................................................... 23 第四章 本次权益变动资金来源 ............................................................................... 24 一、资金总额及来源声明.................................................................................. 24 二、资金支付方式.............................................................................................. 24 第五章 后续计划 ....................................................................................................... 25 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划.................................................................................................. 25 二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................................................................................................................. 25 三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成.......... 25 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划.............................................. 25 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................. 26 六、对上市公司分红政策的调整计划.............................................................. 26 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 26 第六章 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 27 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................................. 27 二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况.......................... 28 三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况.......................... 29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ........................................... 31 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况...... 31 二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易 的具体情况.......................................................................................................... 31 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 31 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 31 第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 32 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况.......................... 32 二、信息披露义务人主要负责人、实际控制人及其直系亲属前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况.......................................................................................... 32 第九章 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 33 一、信息披露义务人财务会计报表审计情况.................................................. 33 二、信息披露义务人最近三年未经审计的财务会计报表.............................. 33 （一）资产负债表...................................................................................... 33 （二）利润表.............................................................................................. 35 （三）现金流量表...................................................................................... 36 第十章 其他重大事项 ............................................................................................... 38 上海图赛新能源科技集团有限公司及执行董事声明 ............................................. 39 财务顾问声明 ............................................................................................................. 40 第十一章 备查文件 ................................................................................................... 41 详式权益变动报告书 ................................................................................................. 42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

释义

本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	龙星化工股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、龙星化工	指	龙星化工股份有限公司
上海图赛、本企业、信息 披露义务人	指	上海图赛新能源科技集团有限公司
转让方	指	刘江山、王斌
中原信托	指	中原信托有限公司，作为中原信托·金融产品投资20160302 号集合资金信托计划的受托人，亦指中原信托·金融产品投 资20160302号集合资金信托计划本身
冀兴三号单一资金信托	指	中原信托作为委托人，渤海国际信托股份有限公司作为受 托人的信托计划，该信托计划通过协议受让《金鹰基金龙 星化工资产管理计划》所持有的72,629,372 股龙星化工股 份有限公司的无限售流通股
本次交易、本次权益变动	指	上海图赛通过协议转让方式取得刘江山持有的龙星化工 32,632,634 股股份，并获得刘江山持有的龙星化工 32,000,000股股份对应的表决权；通过信托受益权转让的方 式取得王斌间接持有的龙星化工72,629,372 股股份，并享 有相对应的权利
《股份转让协议》	指	信息披露义务人与刘江山签订的《龙星化工股份有限公司 股份转让协议》
《协议书》	指	信息披露义务人与刘江山签订的对龙星化工委托表决权股 数由60,000,000股调整为32,000,000股的《协议书》
《信托受益权转让协议》	指	信息披露义务人与王斌签订的《信托受益权转让协议》
标的股份	指	上海图赛通过协议转让方式取得刘江山持有的龙星化工 32,632,634 股股份，并获得刘江山持有的龙星化工 32,000,000股股份对应的表决权；通过信托受益权转让的方 式取得王斌间接持有的龙星化工72,629,372 股股份，并享 有相对应的权利
财务顾问、华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－ 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，上海图赛基本情况如下：

项目	内容
企业名称	上海图赛新能源科技集团有限公司
住所	上海市松江区南乐路158号1幢1层E9室
法定代表人	庞雷
注册资本	120,000万元
公司性质	有限责任公司
成立时间	2012年5月23日
注册号/社会统一信用 代码	913101175964469428
经营范围	机电工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让， 能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，机电 设备（除专控）安装及维修；自有汽车租赁，机电设备、 电线电缆批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
经营期限	2012-05-23至2032-05-22
股东情况	庞雷90%、郭荣英10%
通讯地址	上海市松江区南乐路158号1幢1层E9室
通讯方式	021-57600066

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署日，上海图赛的股权结构如下：

==> picture [284 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

庞雷 郭荣英
90% 10%
上海图赛新能源科技集团有限公司
----- End of picture text -----

（一）控制关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

庞雷持有上海图赛 90%股权，为公司控股股东、实际控制人。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

庞雷，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。2000 年 7 月至 2005 年 6 月，任北京铃茂电子产品有限公司总经理；2005 年 7 月至 2015 年 8 月，历任赛特康有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理； 2015 年 8 月至今，任赛特康股份董事长兼总经理；现兼任图赛控股董事、图赛 机电执行董事、上海富电监事、云网新能源监事、赛特康技术执行董事、富电绿 能董事。

三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况

截止本报告书出具之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人庞雷控制 的其他核心企业和核心业务如下：

		注册资本 （万元）
公司名称	成立时间		持股比例	经营范围
上海赛特康新能 源科技股份有限 公司	2004.11.11	7,500	51.18%	新能源、电子科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，从事货物及技术的 进出口业务；工业控制系统设 计、开发；计算机软件开发； 五金交电，电子元器件，通信 设备，网络设备，计算机及配 件批发零售，电容器的加工、 生产、销售，电子产品销售。 【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
上海赛特康新能 源技术有限公司	2013.03.12	1,000	通过上海 赛特康新 能源科技 股份有限 公司持股 100%	新能源、电子技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，工业控制系统设计、 开发，计算机软件开发，农业 产品领域技术咨询；五金交电、 电子元器件、通信设备、网络 设备、计算机及配件（除计算 机信息系统安全专用产品）、办 公用品批发零售，电子元器件、 电解电容器控制设备及配件、 变频电容器加工、生产、销售，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

				电子产品生产、销售。
北京富电绿能科 技股份有限公司	1995.06.09	14,078.3966	7.18%	技术推广、技术开发；软件开 发；销售机械设备、计算机、 软件及辅助设备；计算机系统 服务；通讯设备、机械设备租 赁；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；销售医疗器械Ⅱ 类、Ⅲ类；生产医疗器械。（企 业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动
上海富电汽车销 售有限公司	2016.04.12	5,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	销售：汽车、汽车配件，电子 科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服 务，从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动】
上海富电沁能新 能源科技有限公 司	2016.04.20	6,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	新能源科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技 术服务，软件开发，机械设备、 软件销售，从事货物及技术的 进出口业务；电力设备、电源 设备生产、销售。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
陕西富电绿色能 源科技有限公司	2016.05.16	10,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	能源技术开发、转让、服务、 咨询；化工产品（不含危险、 监控、易制毒化学品）研发和 销售；软件的开发和销售；机 械、电子设备的研制、销售； 新能源汽车充换电站（点）建 设与运营；系统内员（职）工 培训；市场调查；商务信息咨 询；企业营销策划；公关活动 策划；电子产品设计；电子模 型设计；服装设计；包装装潢 设计；工艺美术品设计；电脑 动画设计；办公设备的维修； 汽车及配件的销售；汽车租赁； 文体用品、工艺礼品、金属材

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

				料、建筑材料、家用电器、计 算机、计算机软件及辅助设备、 通讯设备的销售及租赁；广告 的设计、制作、代理、发布； 货物与技术的进出口经营。(上 述经营范围涉及许可经营项目 的，凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营，未经许可 不得经营)
乐行出行汽车租 赁（北京）有限 公司	2016.03.23	3,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 50%	汽车租赁；技术开发、技术咨 询、技术服务、技术推广；从 事机动车公共停车场管理；接 受委托提供劳务服务（不含排 队服务、对外劳务合作）；设计、 制作、代理、发布广告；销售 汽车、文化用品、工艺品（不 含文物）、通讯设备、计算机软 件及辅助设备；零售电子产品。 （企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
北京富电新能源 汽车销售有限公 司	2015.12.09	5,000	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	销售汽车、汽车配件；汽车租 赁（不含九座以上客车）；技术 开发、技术转让、技术咨询； 代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
北京富电新能科 技有限公司	2015.12.14	900	通过北京 富电绿能 科技股份 有限公司 持股 100%	技术推广（不含农业技术推 广）、技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询；软件开发； 计算机技术培训（不得面向全 国招生）；市场调查；工艺美术 设计；汽车租赁（不含九座以 上客车)；销售机械设备、计算 机软件及辅助设备、文化用品、 工艺品（不含文物）、金属材料、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

				电子产品、化工产品（不含危 险化学品）、家用电器、通讯设 备；销售（不含零售）建筑材 料；制作、代理、发布广告； 专业承包；工程勘察设计。（企 业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
北京富电卓能科 技有限公司	2017.6.30	3,000	通过北京 富电新能 科技有限 公司持股 100%	软件开发；技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技 术服务；房地产开发；物业管 理；企业管理；承办展览展示 活动；设计、制作、代理、发 布广告。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活 动。）
北京元诺投资管 理有限公司	2015.07.27	5,000	50%	投资管理、资产管理。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
北京富电科技有 限公司	2014.05.15	20,000	庞雷直接 持股14% 通过上海 图赛持股	技术开发、技术转让、技术推 广、技术服务、技术咨询；计 算机技术培训；市场调查；经 济贸易咨询；企业策划、设计； 公共关系服务；产品设计；模 型设计；服装设计；包装装潢

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

7%	设计；工艺美术设计；电脑动
	画设计；维修办公设备；汽车
	租赁（不含九座以上客车）；销
	售文化用品、工艺品、金属材
	料、建筑材料、电子产品、化
	工产品（不含危险化学品及一
	类易制毒化学品）、家用电器、
	计算机、软件及辅助设备、通
	讯设备、汽车、汽车配件；设
	计、制作、代理、发布广告；
	货物进出口、代理进出口。（企
	业依法自主选择经营项目，开
	展经营活动；依法须经批准的
	项目，经相关部门批准后依批
	准的内容开展经营活动；不得
	从事本市产业政策禁止和限制
	类项目的经营活动。）

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

上海图赛的主要业务是机电工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让，能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，机电设备（除专控）安 装及维修；自有汽车租赁，机电设备、电线电缆批发零售，2017 年公司转型为 集团公司主要进行多渠道的投资业务。

（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

信息披露义务人最近三年的财务数据如下（相关数据未经审计，具体详见本 报告书第十章及备查文件）：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	55,422,956.81	107,432,233.60	39,495,402.90
负债总计	25,314,525.33	77,402,358.10	16,983,380.63
股东权益合计	30,108,431.48	30,029,875.50	22,512,022.27
资产负债率	45.68%	72.05%	43.00%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	31,872,164.36	21,554,750.82	13,000,985.56
主营业务收入	31,872,164.36	21,554,750.82	13,000,985.56

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

净利润	78,555.98	187,853.23	6,185.94
净资产收益率	0.26%	0.63%	0.08%

（三）信息披露义务人的下属企业介绍

	注册资本 （万元）
下属企业名称		占股比例	主营业务
上海图赛机电 科技有限公司	3,000	100%	从事机电科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让，纯电动汽车超级电容器、电极材料 的生产销售，机电设备的销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海富电科技 有限公司	10,000	100%	技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、 技术咨询；计算机技术培训；市场调查；经济 贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务； 产品设计；模型设计；服装设计；包装装潢设 计；工艺美术设计；电脑动画设计；维修办公 设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售文 化用品、工艺品、金属材料、建筑材料、电子 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）、家用电器、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、汽车、汽车配件；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
西安物华新能 源科技有限公 司	12,600	通过上海 富电科技 有限公司 持股 66.67%	电池材料及电池的研发、生产、销售；货物及 技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的 货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许 可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内 经营，未经许可不得经营）
上海绿豆汽车 租赁有限公司	5,000	100%	自有汽车租赁，商用车及九座以上乘用车、电 力设备、电气设备的销售，机电设备（除特种） 安装及维修，机电设备、电线电缆批发零售， 机电、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海图赛文化 传播有限公司	50	100%	文化艺术活动交流、策划，设计、制作、代理、 发布各类广告，自有汽车租赁，商务信息咨询， 动漫、动画设计，图文设计、制作（除网页）， 机电工程，能源、网络科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备（除 专控）安装及维修，物业管理，机电设备、电

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

			线电缆批发零售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
北京富电沃能 科技有限公司	1,000	100%	技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、 技术咨询；汽车租赁；计算机技能培训（不得 面向全国范围内招生）；市场调查；经济贸易咨 询；企业营销策划；公共关系服务；产品设计； 电脑图文设计、制作；销售汽车、汽车零配件、 文化用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、 金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不 含砂石及砂石制品）、电子产品、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电 器、计算机软件及辅助设备、通讯设备；设计、 制作、代理、发布广告。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
北京富电科技 有限公司	20,000	7%	技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、 技术咨询；计算机技术培训；市场调查；经济 贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务； 产品设计；模型设计；服装设计；包装装潢设 计；工艺美术设计；电脑动画设计；维修办公 设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售文 化用品、工艺品、金属材料、建筑材料、电子 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）、家用电器、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、汽车、汽车配件；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京富电易充 科技有限公司	1,000	100%	技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、 技术咨询；汽车租赁；计算机技能培训（不得 面向全国范围内招生）；市场调查；经济贸易咨 询；企业营销策划；公共关系服务；产品设计； 电脑图文设计、制作；销售汽车、汽车零配件、 文化用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、 金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不 含砂石及砂石制品）、电子产品、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、家用电 器、计算机软件及辅助设备、通讯设备；设计、 制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

贵州富电科技 有限公司	3,000	70%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营； 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批） 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。(新能源汽车 充电基础设施的建设、运营、维护；新能源汽 车电驱、充电设备、充电站的研发、销售；新 能源汽车充电运营网络平台的技术开发；大数 据平台技术研发。
贵州富电能源 互联网科技发 展有限公司	5,000	通过贵州 富电科技 有限公司 持股 100%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营； 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批） 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审 批）的，市场主体自主选择经营。(新能源产品 互联网业务的开展；新能源网络平台的技术开 发、技术咨询；汽车租赁；新能源产品的生产 及销售；新能源技术领域咨询服务；新能源商 务信息咨询服务；旅游信息咨询服务；大数据 平台技术研发

五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况

最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 如下：

						是否取得 其他国家 或地区居 住权
姓名	职务	身份证号码	性别	国籍	长期居住地
庞雷	执行董事兼 总经理	320382197411****1X	男	中国	中国上海	无
郭荣英	监事	320325194705****42	女	中国	中国江苏	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

最近五年内，上述人员未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 形。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生 变更的情况说明

自公司 2012 年成立至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际 控制人一直为庞雷先生，未曾发生变更。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

第二章 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人通过本次交易，将直接持有龙星化工 32,632,634 股，占公司 总股本的 6.80%，并获得刘江山持有的 32,000,000 股股份对应的表决权，占公司 表决权比例的 6.67%；同时，信息披露义务人还通过受让中原信托的受益权，间 接持有冀兴三号单一资金信托所持有的龙星化工 72,629,372 股，占公司总股本的 15.13%，信息披露义务人实际可支配的上市公司表决权合计为 28.60%，成为上 市公司最大单一表决权的股东，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制 人变更为庞雷先生。

本次交易完成后，信息披露义务人作为上市公司的控股股东，将积极参与上 市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成， 提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值 增值。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持龙星化工 股份或者处置已拥有权益的股份

上海图赛没有在未来 12 个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计 划，除本报告书披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日，上海图赛不排除 在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若上海图赛持有上市公司权 益发生变动，上海图赛将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序 及履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2017 年 8 月 8 日，上海图赛股东会决定收购龙星化工 32,632,634 股股份， 占上市公司总股本的 6.80%，并取得 32,000,000 股股份对应表决权相关事项；

2017 年 8 月 13 日，上海图赛与刘江山签署《龙星化工股份有限公司股份转 让协议》，受让龙星化工 32,632,634 股股份，并取得 60,000,000 股股份对应的表 决权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

2017 年 8 月 14 日，上海图赛与王斌签订《信托受益权转让协议》，受让中 原信托的受益权，并通过中原信托所投资的冀兴三号单一资金信托间接持有龙星 化工 72,629,372 股。

2017 年 8 月 15 日，上海图赛与刘江山签订《协议书》，约定将刘江山原授 予上海图赛的 60,000,000 股股份对应的表决权调整为授予上海图赛 32,000,000 股股份对应的表决权，其余 28,000,000 股股份对应的表决权不再授予上海图赛行 使。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有龙星化工股权。

本次权益变动完成后，上海图赛将直接持有龙星化工 32,632,634 股，占公司 总股本的 6.80%，并获得刘江山持有的 32,000,000 股股份对应的表决权，占公司 表决权比例的 6.67%；同时，信息披露义务人还通过受让中原信托的受益权，间 接持有冀兴三号单一资金信托所持有的龙星化工 72,629,372 股，占公司总股本的 15.13%，信息披露义务人实际可支配的上市公司表决权合计为 28.60%，成为上 市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为庞雷先生。

二、本次权益变动的具体情况

刘江山	转让前股份情况	转让前股份情况	转让前股份情况	转让前股份情况
	持股数量	持股比例	表决权股数	表决权比例
	130,530,536	27.19%	130,530,536	27.19%
	转让后股份情况
	持股数量	持股比例	表决权股数	表决权比例
	97,897,902	20.40%	65,897,902	13.73%
王斌	转让前股份情况
	持股数量	持股比例	表决权股数	表决权比例
	通过冀兴三号单一 资金信托间接持股 72,629,372股	15.13%	72,629,372股	15.13%
	转让后股份情况
	持股数量	持股比例	表决权股数	表决权比例
	0	0	0	0
上海图赛	转让前股份情况
	持股数量	持股比例	表决权股数	表决权比例
	0	0	0	0
	转让后股份情况
	持股数量	持股比例	表决权股数	表决权比例
	直接持股 32,632,634股，通过 冀兴三号单一资金 信托间接持股 72,629,372股	21.93%	64,632,634	28.60%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

（一）《股份转让协议》的主要内容

1 、协议当事人

受让方（下称甲方）：上海图赛新能源科技集团有限公司 转让方（下称乙方）：刘江山

2 、转让标的

甲方通过协议转让方式受让乙方持有的龙星化工 32,632,634 股，占公司总股 本的 6.80%，并获得乙方持有的 60,000,000 股股份对应的表决权。

3 、协议对价

乙方同意将标的股份以人民币 21.29 元/股的价格通过上市公司流通股协议 转让的方式转让给甲方。为受让标的股份的对价，甲方应向乙方支付股份转让价 款人民币陆亿玖仟肆佰柒拾肆万捌仟柒佰柒拾捌元整（¥694,748,778）元。

4 、付款安排

（1）甲方应于本协议签订后的 2 个工作日内将定金 5000 万元人民币支付至 乙方指定的银行账户内。

（2）在向深圳证券交易所法律部提交标的股份转让的法律文件前，甲方同 意向乙方指定的银行账户内支付按照融资文件标的股份对应的质押融资资本金 及应付未付利金额，专项用于解除设于标的股份上的质押。乙方同意，标的股份 解除质押后，甲乙双方即签署《股份质押合同》，并将标的股份全部质押甲方名 下。

（3）在本协议项下标的股份过户前一周，甲方同意向乙方支付标的股份 20% 的转让价款。

（4）在本协议项下标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记过户 3 个工作日内，甲方同意向乙方指定的银行账户内支付的股份剩余股份转让价 款。

5 、协议签订时间

本协议由甲乙双方于 2017 年 8 月 13 日签署。

6 、生效时间及条件

本协议经双方签章后成立并生效。

7 、双方声明及保证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

乙方陈述并保证如下:

• 1、乙方具有完全民事行为能力的自然人，依法具有以其自身名义签署及履

• 行本协议的完全的权利能力和行为能力。

2、乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有 约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

• 3、除本次交易安排及已公开披露的情况外，乙方合法且完整地持有标的股

• 份，标的股份不存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其 他第三人的权利和负担，转让给甲方不存在障碍。

• 4、乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的，

• 不存在重大遗漏。

5、乙方将安排好本协议约定及时办理标的股份过户手续及履行有关信息披 露义务。

甲方陈述并保证如下:

• 1、甲方为依法设立并有效存续的企业法人，依照法律具有以其自身名义签

• 署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

2、甲方签署并履行本协议不违后任何有关法律、法规、政府命令及对其有 约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

3、本协议的签署和完全履行已经获得甲方有权决策机构的批准，将不违反 其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。

4、代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表 其签订本协议。

• 5、甲方收购标的股份后，将严格依据本协议约定支付股权转让价款。

• 6、甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。

• 7、股权转让价款资金来源合法。

（二）《协议书》的主要内容

转让方（下称甲方）：刘江山

受让方（下称乙方）：上海图赛新能源科技集团有限公司

• （1）甲乙双方于2017 年8 月13 日签署的龙星化工股份转让协议

• （LXHG2017-1）1.1 条款的约定：甲方同意将其持有的，除标的股份以外的龙星

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

化工其他60000000 股股份（简称“原授权股份”）对应的表决权也一并授权给乙 方使行。

现经甲乙双方协商一致，上述“除标的股份以外的龙星化工其他60000000 股股份对应的表决权”调整为：甲方委托并授予乙方行使“甲方持有的龙星化工 的32000000 股股份（目标股份）”对应的表决权；原授权股份剩余的28000000 股股份对应的表决权不再授权乙方行使。

甲乙双方就被授予的表决权的相关事项，达成进一步协议如下：

1、甲方同意全权委托乙方作为唯一的、排他的代理人，按照龙星化工的公 司章程（含各项内部制度）和相关法律法规的规定，在龙星化工的股东大会上行 使目标股份的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权， 向股东大会提案，提名董事候选人、监事候选人等权利，下同），乙方同意接受 甲方的委托在龙星化工股东大会行使甲方所持目标股份的表决权，此项委托自签 订之日起三年内有效。

2、委托后，甲方不得再就目标股份行使表决权，不得委托除乙方之外的任 何其他方行使目标股份的表决权。

3、乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿自己行使或委托其他方行使 目标股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方（包括乙方代理人）就 目标股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

4、乙方根据本议协就目标股份行使表决权时，无需甲方出具委托授权书。 若出现需甲方出具委托授权书、在相关文件上签字或进行类似配合工作的情况， 甲方应于收到乙方书面通知后五个工作日内完成相关工作；乙方也可以选择使用 附件1 预先授权格式行使表决权（附件1的内容，须与本协议骑缝一致方能有效）。

5、合同的生效日期

本协议由甲乙双方于 2017 年 8 月 15 日签署。

6、违约责任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，应按本协议约定的目标股 份行使表决权日的收盘价（若当日停盘，则按前一交易日的收盘价）计算的目标 股份市场总价的5%向守约方支付违约金。

（三）《信托受益权转让协议》的主要内容

转让方（下称甲方）：王斌

受让方（下称乙方）：上海图赛新能源科技集团有限公司

1、转让方依据与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）于 2016 年 12 月 29 日签订的编号为豫中信字（2016）第 264-3 号的《中原信托金融产品投资 20160302 号集合资金信托合同》（以下简称“信托合同”），设立了“中原信托金融产品投资 20160302 号集合资金信托”（以下简称本信托）。

2、转让方与 2016 年 12 月 29 日交付了信托本金，金额为人民币叁亿元整 （RMB￥300,000,000）,所对应的信托受益权份额（即信托单位）为叁亿份一般 级 B 类信托份额，转让方作为本信托的委托人和受益人，完整且有效地享有本 信托项下委托人权利和受益人权利。

3、转让方自愿按照本合同的约定向受让方转让信托合同项下所有的委托人 权利和信托受益权，受让方愿意按照本合同的约定受让委托人权利和信托受益 权。

一、转让标的特别约定

1、转让方有权利按照信托合同的约定及相关法律规定向受让方转让其享有 的在信托合同项下委托人和受益人的全部权利和义务。

2、转让方向受让方装让信托合同项下的全部权利和义务，应在本协议约定 的转让日前向信托合同项下的中原信托发出转让通知，通知格式见附件 1. 二、转让价款及支付方式

为手让本协议第二条规定的信托受益权，受让方应向转让方支付转让价款共 计人民币肆亿壹仟玖佰贰拾万元整（RMB￥419,200,000），受让方应于本协议签 订后 2017 年 9 月 25 日将全部转让价款支付给转让方。

三、自受让方向转让方划付本协议规定的全部转让价款之日起，转让方不再 享有本信托合同项下任何委托人和受益人的权利和义务；受让方享有信托项下委

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

托人和受益人的权利和义务，包括但不限于取得尚未分配的信托收益、承担相应 的信托投资风险等。

四、违约责任

受让方未按本合同的约定向转让方支付转让价款的，对逾期付款部分，受让 方应按照日利率万分之三向转让方支付违约金，直至付清全部转让价款之日止。 转让方未按本合同的约定履行义务的，转让方应按照日利率万分之三向受让方支 付违约金，直至履行完毕之日止。

五、合同生效日期

本协议由甲乙双方于 2017 年 8 月 14 日签署。

（四）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除在本报告书披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充 协议。

三、信息披露义务人股份权利限制情况

在向深圳证券交易所法律部提交标的股份转让的法律文件前，上海图赛同意 向刘江山指定的银行账户内支付按照融资文件标的股份对应的质押融资资本金 及应付未付利金额，专项用于解除设于标的股份上的质押。刘江山同意，标的股 份解除质押后，甲乙双方即签署《股份质押合同》，并将标的股份全部质押在上 海图赛名下。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

第四章 本次权益变动资金来源

一、资金总额及来源声明

上海图赛本次权益变动需支付的资金总计人民币 1,113,948,778 元，全部来 源于其自有资金及自筹资金。

信息披露义务人已出具相关声明：本次权益变动所需资金全部来源于信息披 露义务人自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获 取资金的情形。

二、资金支付方式

本次交易对价的支付方式请见“第三章二、（一）《股份转让协议》的主要内 容”及“第三章二、（三）《信托受益权转让协议》的主要内容”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

第五章 后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司 主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、 有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来 信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整 的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有筹划针对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或 上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需 要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批 准程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组

成

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程 行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。 届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程 序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修 改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果需要根

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之 要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大 变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义 务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公 司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上市 公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行 上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的 法定程序及信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本 次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生 产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、 资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人承诺，本次权 益变动后将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立， 具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联企业担任除董事以 外的职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产。

• 2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和

• 其它受承诺人控制的企业）兼职。

• 5、保证上市公司依法独立纳税。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

• 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使

• 用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

• 预。

• 3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）

• 不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控 制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。”

二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同 业竞争的情况。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人 及其实际控制人承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关 联交易。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露 义务人及其实际控制人承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公 司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合 作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易 的优先权利；

3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交 易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

如违反上述承诺，由此给上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺人承 担赔偿责任。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体

情况

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人 不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大 额资产交易的具体情况

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以 上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责 人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也 未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责 人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签 署的合同、默契或者其他安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人主要负责人、实际控制人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股 票的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务会计报表审计情况

信息披露义务人 2016 年度、2015 年度、2014 年度的财务报表未经具有证券 期货资格的会计师事务所审计。

二、信息披露义务人最近三年未经审计的财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31.
流动资产：
货币资金	1,681,762.32	66,459.36	783,299.48
交易性金融资产
应收票据		736,000.00
应收账款	14,495,939.75	22,630,000.00	19,744,535.50
预付款项			236,200.00
应收利息
应收股利
其他应收款	9,203,262.61	60,902,304.26	12,127,182.41
存货	7,692,307.86	25,454.39	2,936,658.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	33,073,272.54	84,360,218.01	35,827,875.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	22,165,054.00	23,000,054.00	3,597,516.00
投资性房地产
固定资产	179,913.48	57,810.76	46,426.63
在建工程
工程物资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,716.79	14,150.83	23,584.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	22,349,684.27	23,072,015.59	3,667,527.50
资产总计	55,422,956.81	107,432,233.60	39,495,402.90
流动负债：
短期借款	8,000,000.00	8,000,000.00	10,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	6,043,045.92	52,280,785.31	6,315,056.24
预收款项	919,600.00	919,600.00	919,600.00
应付职工薪酬	73,579.09	73,579.06	6,229.89
应交税费	198,530.82	-113,557.91	-254,005.50
应付利息
应付股利
其他应付款	10,079,769.50	16,241,951.64	-3,500.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	25,314,525.33	77,402,358.10	16,983,380.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

负 债 合 计	25,314,525.33	77,402,358.10	16,983,380.63
所有者权益：
实收资本（或股本）	30,000,000.00	30,000,000.00	22,670,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润	108,431.48	29,875.50	-157,977.73
所有者权益合计	30,108,431.48	30,029,875.50	22,512,022.27
负债和所有者权益总计	55,422,956.81	107,432,233.60	39,495,402.90

（二）利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	31,872,164.36	21,554,750.82	13,000,985.56
减：营业成本	28,583,284.51	18,764,165.08	9,917,698.19
营业税金及附加	36,620.66	5,384.21	8,511.74
销售费用	58,572.51	62,895.27	86,377.36
管理费用	2,535,223.78	1,970,103.77	2,531,843.70
财务费用	547,421.02	555,881.62	448,306.65
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	111,041.88	196,320.87	8,247.92
加：营业外收入	618.98	536.28
减：营业外支出		265.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	111,660.86	196,592.15	8,247.92
减：所得税费用	33,104.88	8,738.92	2,061.98
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	78,555.98	187,853.23	6,185.94

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

（三）现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	11,067,376.20	77,228,330.73	736,749.10
收到的税费返还	618.98	536.28
收到其他与经营活动有关的现金	55,680,551.70	22,674,343.00	52,163,125.85
现金流入小计	66,748,546.88	99,903,210.01	52,899,874.95
购买商品、接受劳务支付的现金	7,294,698.62	54,133,332.73	8,572,085.73
支付给职工以及为职工支付的现 金	906,715.92	1,256,181.24	927,118.50
支付的各项税费	238,028.12	87,672.34	162,794.53
支付其他与经营活动有关的现金	51,549,473.11	28,975,363.83	42,551,189.19
现金流出小计	59,988,915.77	84,452,550.14	52,213,187.95
经营活动产生的现金流量净额	6,759,631.11	15,450,659.87	686,687.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金
投资支付的现金	4,685,000.00	15,960,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	4,685,000.00	15,960,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-4,685,000.00	-15,960,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金	8,000,000.00	18,000,000.00
收到其他与筹资有关的现金
现金流入小计	8,000,000.00	18,000,000.00
偿还债务支付的现金	8,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	459,328.15	577,499.99
支付其他与筹资有关的现金
现金流出小计	8,459,328.15	20,577,499.99
筹资活动产生的现金流量净额	-459,328.15	-2,577,499.99
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	1,615,302.96	-3,086,840.12	686,687.00
加：期初现金及现金等价物余额	-2,303,540.64	783,299.48	96,612.48
六、期末现金及现金等价物余额	-688,237.68	-2,303,540.64	783,299.48

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

第十章 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对 本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容 产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法 要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

上海图赛新能源科技集团有限公司及执行董事声明

本公司及执行董事承诺《龙星化工股份有限公司详式权益变动报告书》及相 关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

执行董事签字：

上海图赛新能源科技集团有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

李卫民 曾鸣谦

法定代表人（或授权代表）：

廖圣柱

华龙证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

第十一章 备查文件

• 1、上海图赛营业执照；

• 2、上海图赛董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

• 3、上海图赛关于本次交易的相关决定；

• 4、与本次权益变动有关的股份转让协议；

• 5、关于资金来源的说明；

• 6、上海图赛关于前 24 个月内与上市公司之间关联交易情况的说明；

• 7、上海图赛关于实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；

• 8、上海图赛及其董事、监事、高级管理人员关于龙星化工股票交易自查报

告；

• 9、上海图赛、庞雷关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范

• 关联交易的承诺函；

• 10、上海图赛关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明；

• 11、上海图赛最近三年财务报表；

• 12、华龙证券出具的财务顾问核查意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	龙星化工股份有限公司	上市公司所 在地	河北省沙河市
股票简称	龙星化工	股票代码	002442
信息披露义务 人名称	上海图赛新能源科技集团 有限公司	信息披露义 务人注册地	上海市松江区南乐路158 号1 幢1 层E9室
拥有权益的股 份数量变化	增加  不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有□无 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否  备注：庞雷先生为上市公 司实际控制人
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否  回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否  回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让  国有股行政划转或变更□间接方式转让  取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他  表决权委托 （请注明）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	— 0股 0%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 普通股（A股） 变动数量：137,262,006股 变动比例：28.60% 备注：本次权益变动中直接转让的股数为32,632,634股，占上市公司 总股本的6.80%，间接转让的股份为72,629,372股，占上市公司总股 本的15.13%，表决权变动的股数为32,000,000股，占上市公司表决权 的6.67%。
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否 
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□否 
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是□否 

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否 
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否 
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是  否□
是否已充分披 露资金来源	是  否□
是否披露后续 计划	是  否□
是否聘请财务 顾问	是  否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是□否 
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否 

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

（本页无正文，为《龙星化工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：上海图赛新能源科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：

庞雷 签署日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

（本页无正文，为《龙星化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：上海图赛新能源科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：

庞雷

签署日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46