Longxing Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2010

Aug 28, 2010

证券简称：龙星化工 证券代码： 002442 公告编号： 2010-013

龙星化工股份有限公司

关于收购沙河市精细化工有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

2010 年 08 月 27 日，龙星化工股份有限公司（以下简称本公司）与吕国文 先生友好协商，签订了《股权转让协议书》。按照《股权转让协议书》的约定， 本公司以自有资金 3900 万元人民币，收购吕国文先生持有的沙河市精细化工有 限责任公司（以下简称精细化工公司） 100% 股权。

本次交易不构成关联交易。

本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购事项对提高公司经济效益， 延伸产业链、增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将 进一步提升公司在炭黑生产行业的核心竞争力，符合公司长远发展战略。 2010 年 08 月 27 日，本公司召开 2010 年第四次董事会，审议并全票通过了收购吕国 文先生持有的精细化工公司 100% 股权的有关议案。

二、交易双方情况介绍

1 、转让方—— 吕国文先生

2009 年 3 月，吕国文先生出资 1000 万元作为注册资本，注册成立了精细 化工公司，注册地址为沙河市南汪村东，吕国文先生担任法定代表人。公司经营 范围为从事炭黑油生产、加工和销售。

该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务及人 员方面不存在关联关系。

2 、收购方——本公司

本公司成立于 2008 年 1 月 28 日， 2010 年 7 月 6 日在深圳证券交易所挂 牌上市，注册资本 20,000 万元，法定代表人刘江山。注册地为河北省沙河市龙

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星街 1 号。主要经营范围包括：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；煤焦油加 工及化工产品销售； 2009 年底经审计的净利润为 69,265,920.16 元，净资产为 397,947,106.07 万元。

三、本次交易标的基本情况

精细化工公司是针对煤焦油进行深加工的生产企业，焦油中含有很多化合物 质，根据它们的沸点不同将焦油进行蒸馏，则这些产品将在不同的温度范围内被 蒸馏出来。采用连续蒸馏的办法，其主要产品有：炭黑油、工业萘、洗油、轻油、 脱酚酚油、粗酚等六种产品。除炭黑油外，其他产品的市场销售价格都2 至4 倍于煤焦油采购价格。

炭黑油主要用于炭黑的生产，是炭黑的主要原材料。

截止审计基准日 2010 年 7 月 31 日，沙河市精细化工有限公司已经具备生 产能力，但尚未投产 , 没有进行实质性经营活动。其资产总值为： 116,363,638.62 元，总负债： 106,363,638.62 元，所有者权益合计： 10,000,000.00 元。本次交 易的标的为吕国文先生持有的精细化工公司 100% 的股权，收购完成后，精细化 工公司成为本公司的全资子公司。

为保证本次资产收购作价公允，公司聘请具有证券从业资格的北京天健兴业 资产评估有限责任公司对精细化工公司截止 2010 年 7 月 31 日股权价值进行了 评估，依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用收益法。收益法评估的主要 含义是：“从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的， 股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

根据评估人员对精细化工的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对 其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为收益法能反映企业占有的各项资源 对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果 较为公允。因此，确定按收益途径，通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路，对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益 价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。”

评估结果为沙河市精细化工有限公司股东全部权益价值账面值为 1,000.21 万元，评估值为 3956 万元。 四、本次交易的主要内容

本公司拟收购吕国文先生持有的精细化工公司 100% 的股权。双方经过友好

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协商，同意以精细化工公司截止 2010 年 7 月 31 日经具备资质的资产评估机构 评估确认的评估价值为依据，股权的转让价款为 3900 万元人民币。

本次交易价款分两次支付：在经本公司董事会表决通过后交易双方签订的股 权转让协议签订日后 10 日内，本公司将第一批转让款 2000 万元人民币汇至吕 国文先生指定的帐户；精细化工公司工商登记变更完成后六个月内内，本公司向 吕国文先生支付剩余转让款 1900 万元人民币。

五、本次交易的目的及对公司的影响

精细化工公司拥有年加工炭黑油 48 万吨的立项批复，目前一期工程已经完 工（年加工 12 万吨炭黑油），目前的炭黑油生产量能够满足本公司部分炭黑混 合油的需求。并且煤焦油加工所提纯出的其他化学产品有着广泛的应用范围和市 场前景。本次收购完成后，在增加本公司效益的同时，将进一步提升公司在炭黑 生产行业的核心竞争力，符合公司长远发展战略。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞 争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提升公司在炭黑生产行业的核 心竞争力，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、 合理，不会损害公司和各股东利益。

七、备查文件

1 、公司 2010 年第四届董事会会议决议；

• 2 、公司独立董事意见；

• 3 、股权转让协议书；

• 4 、沙河市精细化工公司审计报告书；

• 5 、股权转让项目资产评估报告书；

特此公告。

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龙星化工股份有限公司董事会

2010 年 8 月 27 日