Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Jun 7, 2015

龙星化工股份有限公司分红管理制度

（2015 年 6 月制订）

为进一步规范龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理 委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 分红原则及政策

第一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续 经营能力。

第二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则 上每年进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定的，可进行中期利润分配。公司 优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。

第三条 在公司未分配利润、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正，现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，公司原则 上每年进行一次现金分红。

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和 股权结构，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以采取股票方式分配利润。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分 配股利，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配 利润的 40%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司

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重大投资计划等。重大投资计划是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进 行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口 径）10%以上的事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资 产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以 上的事项。

第四条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取百分之十的法定公积金；

（3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

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的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二章 分红决策机制

法定公积金转为资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。

第二章 分红决策机制

第六条 公司利润分配预案由公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司 发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求的基础上拟定，公司拟定预 案应充分听取独立董事的意见。独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红预案， 并直接提交董事会审议。

第七条 公司利润分配预案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意， 发表独立意见后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式， 充分听取中小股东的意见。

第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第九条 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表

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意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

第十条 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第三章 分红监督约束机制

第十一条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。

第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。

第十四条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并 公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划等。

第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和 利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。

第四章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执行。

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第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。

龙星化工股份有限公司 二○一五年六月五日

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