Longxing Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 5, 2012

龙星化工股份有限公司第二届董事会2012 年第一次会议文件

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龙星化工股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（修订版）

二〇一二年三月

第一条 为规范龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理，完善内、外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密 工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会2011 年10 月 25 日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》（[2011]30 号）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制 定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任 人，董事会授权董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作负责人。 公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责信息披露管 理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的工作；统一负责证券监管 机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询 （询问）、服务工作。公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制 度实施情况进行监督。

第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》或中国证监会 及深圳证券交易所的相关制度及规定的，内幕人员所知悉的，涉及公 司的经营、财务以及其他对公司股票交易价格有重大影响，尚未在指 定信息披露媒体公开披露的信息。内幕信息的范围包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失，公司生产经营的外部条 件发生的重大变化；

（六）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或 者经理无法履行职责；

（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

（十一）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关 的规范性文件可能对公司产生重大影响；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

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形成相关决议；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

• （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十五）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十六）对外提供重大担保；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

• 经营成果产生重大影响的额外收益；

• （十八）变更会计政策、会计估计；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

• 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十）公司分配股利或者增资的计划；

• （二十一）公司股权结构的重大变化；

• （二十二) 公司债务担保的重大变更；

• （二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过

• 该资产的30%；

• （二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承

• 担重大损害赔偿责任；

• （二十五）公司进行的收购、重大资产重组、增发、配股、回购

• 等重大事项或重大合同的签署；

• （二十六）公司年度报告、中期报告、季度报告和业绩预告、业

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绩快报、盈利预测、统计数据需报批的重大事项；

（二十七）中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格 有显著影响的其他重要信息。

第四条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能 直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第五条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员， 以及由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、 信息披露事务工作人员等；

（五）可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（六）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐 机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问、资信 评级机构等证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与 重大事项筹划、咨询、论证、决策、审批等各环节的相关单位法定代 表人(负责人)和经办人；

（七）依照相关法律法规政策需要经常性向相关行政管理部门报

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送信息的机构和人员；

（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信 息的外部人员；

（九）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或深圳证券交 易所规定的其他知情人员。

第六条 外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关 内幕信息的外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人 范畴。

第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务。 并要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定，必要时可通过签 订保密协议，禁止内幕交易告知书等方式告知知情人员。在内幕信息 公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研、接受媒 体采访等任何形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告 等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临 时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保 密，不得泄露相关信息。

第八条 对于外部单位没有明确的法规依据而要求公司向其报送 月度、季度、年度统计报表等敏感信息资料的，公司及各经营单位应 拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部 单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部 单位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使 用人报送月度、季度、年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司

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业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的内容不得超出业绩快 报的披露内容。

第九条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕 信息泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报 告并公告。

第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公 开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关有权部 门报送的保密文件。

第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披 露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施， 在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十三条 内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息 的纸质文件和电子文件：包括U 盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、 会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善 保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。重 大信息文件应指定专人报送和保管。内幕信息知情人应采取合理措 施，确保电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条 公司定期报告披露前，财务、统计、审计、核算等工

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作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不 得通过公开媒介以任何形式进行传播。

第十六条 公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人 员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会 秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责 任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息 知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。

第十八条 公司应根据监管机构的要求及时、如实、完整记录内 幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、订立等阶段及报告、传递、 编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人人员，以及知 情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关信息档案。 供公司自查和相关监管机构查询。

另外，若是公司相关部门及各经营单位依据法律法规的要求，需 要对外报送信息的，报送前应由经办人员填写对外信息报送审批表， 经部门负责人、分管领导审批，董事会秘书批准后方可对外报送。报 送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函，并要求对方接收 人员签署回执，回执中应列明使用相关报送信息的人员情况。然后将 回执复印件留本部门或本单位，原件交由董事会办公室保留存档。董 事会办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第十九条 董事会办公室应要求内幕信息知情人于规定时间内填 报完整信息，并按规定保存，保存时间至少10年以上。

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第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控 制人、关联方，收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服 务机构、律师事务所等中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕 信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况。将涉及公司重大事项并对公司股价有重大影响的事项，根据 事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室备 案，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开 披露的时间。

第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十八条填写上市公司内 幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但 不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录 上签名确认。

第二十二条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人买卖公司股票、散布虚假信 息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司应当进行自查和视情 节轻重做出相应处罚决定，并将自查和处罚结果在2个工作日内报河 北证监局备案。给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定 处罚相关责任人，要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，公司应依 法移交司法机关处理。

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第二十三条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司 及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕 知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司有权视情 节轻重依法追究其责任，并在2个工作日内报河北证监局备案，同时 在公司指定的报刊和网站进行公告。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度， 报董事会审议通过。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十八条 本制度实施之日起，公司之前实施的《内幕信息知 情人登记备案制度》和《外部信息使用人管理制度》同时废止。

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公司内幕信息知情人档案格式

龙星化工股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）： 报备时间： 年 月 日

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注4	注4		注5

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名：

公司盖章：

注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案 应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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龙星化工股份有限公司对外信息报送审批表

报送信息单位及部门 接收信息单位及部门 对外报送的信息内容及经办人签字 经办人： 年 月 日 部门负责人意见 年 月 日 分管领导审核 年 月 日 董事会秘书审核 年 月 日

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保密提示函

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现 根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下： 1、 贵公司接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情 人，负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材 料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖龙星化工证券或建议他人买 卖龙星化工证券。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站 或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

2、 贵公司获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的 重大信息泄露，应立即通知本公司。

特此提示！

龙星化工股份有限公司

年 月 日

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对外报送信息回执

龙星化工股份有限公司：

现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：

1、 2、 3、

签收人（签字）：

单 位： 部 门：

年 月 日

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