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May 27, 2022

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-039

龙星化工股份有限公司

第五届监事会2022 年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 2022 年第三次临时会议于 2022 年 5 月 27 日以现场方式召开。本次会议通 知已于 2022 年 5 月 25 日以电话或电子邮件等方式送达各位监事。

本次会议由监事会主席侯贺钢先生主持，会议应到监事 3 名，实 际参与表决的监事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

二、监事会审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决 议如下：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认真对照上市公司

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非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事 项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定， 具备非公开发行股票的条件。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方 案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行” 或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案。 具体如下：

1 、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

2 、发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的 有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）

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特定投资者，均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自 然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的 规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现 金方式认购。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

4 、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定 价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非

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公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股 派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发 行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

5 、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发 行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即本 次非公开发行的股票数量不超过 147,246,000 股（含本数）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行 日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、 股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司 董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据 为准。

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表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

6 、限售期

发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，本次发行对 象所认购取得的公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本 公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安 排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件的相 关规定。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

8 、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额为 160,365.66 万元，扣除发行费用 后，募集资金净额拟全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目 （一期），项目总投资额为 160,365.66 万元，拟使用募集资金金额为 160,365.66 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资

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项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司 自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据 市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实 施时间。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

9 、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按 照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

10 、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之 日起 12 个月。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监 会核准方可实施。

（三）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的 议案》

为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

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《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有 关规定编制的《龙星化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票 预案》。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》同日 登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• 《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

• 同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中

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国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号） 的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司 就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析和 计算后提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于制定公司未来三年（ 2022 年 -2024 年）股 东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《龙 星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报 规划》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件目录

• 1 、《第五届监事会 2022 年第三次临时会议决议》

特此公告。

龙星化工股份有限公司监事会

2022 年 5 月 27 日

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